第一篇：股東大會董事會監事會議事規則

●公司治理結構 ■股東大會 ■董事會

■ 監事會

●公司治理規則

■股東大會議事規則 某某某股份有限公司 股東大會議事規則 第一章 總則

第一條 根據建立現代企業制度的要求,為明確某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的議事程序,規范股東大會內部機構及運作程序,充分保護股東的利益,根據《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規定,制訂本議事規則。

第二條 有關股東大會的職權范圍等,由《公司章程》作出規定。

第三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

年度股東大會可以討論本規則規定的任何事項,臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足五人時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第五條 年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）董事會和監事會成員的任免；

（七）變更募股資金投向；

（八）需股東大會審議的關聯交易；

（九）需股東大會審議的收購或出售資產事項；

（十）變更會計師事務所；

（十一）公司章程規定的不得通訊表決的其他事項。

第二章 股東大會提案

第六條 單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（以下簡稱“提議股東”）或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時,應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和本規則的規定。董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本規則相關條款的規定。

第七條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應當依據法律、法規和本規則決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

第八條 董事會做出同意召開股東大會決定的,應當發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后,董事會不得再提 2 出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

第九條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和本規則的規定,應當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

第十條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事會,報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后,發出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規定：

（一）提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

（二）會議地點應當為公司所在地。

第十一條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：

（一）會議由董事會負責召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監事應當出席會議；董事長負責主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務時,由副董事長或者其他董事主持；

（二）董事會應當聘請有證券從業資格的律師,按照本規則的規定,出具法律意見；

（三）召開程序應當符合本規則相關條款的規定。

第十二條 董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業資格的律師出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責,其余召開程序應當符合本規則相關條款的規定。

第十三條 股東大會召開的通知發出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間；公司因特殊原因必須延期召開股東 3 大會的,應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

第十四條 董事會人數不足本規則規定的三分之二時,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本規則第十一條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第十五條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內容應當完整,不能只列出變更的內容。

列入“其他事項”但未明確具體內容的,不能視為提案,股東大會不得進行表決。

第十六條 會議通知發出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。

第十七條 公司召開股東大會,單獨持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。

公司召開年度股東大會,單獨持有或者合并持有公司發行在外有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

第十八條 股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。

第十九條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節 4 前條的規定對股東大會提案進行審查。

對于本規則前條所述的年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核：

（一）關聯性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關系,并且不超出法律、法規和本規則規定的股東大會職權范圍的,應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進行討論。

第二十條 提出涉及投資、財產處臵和收購兼并等提案的,應當充分說明該事項的詳情,包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況,審計結果或獨立財務顧問報告。

第二十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的,應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第二十二條 涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項,應當作為專項提案提出。

第二十三條 董事會審議通過年度報告后,應當對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。

董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需詳細說明轉增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產,以及對公司今后發展的影響。

第二十四條 會計師事務所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時,應事先通知該會計師事務所,并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

非會議期間,董事會因正當理由解聘會計師事務所的,可臨時聘請其他會計 5 師事務所,但必須在下一次股東大會上追認通過。

會計師事務所提出辭聘的,董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當情事。

第二十五條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第二十六條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本規則第十一條規定的程序要求召集臨時股東大會。

第三章 股東大會召開

第二十七條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。

第二十八條 公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定,是否符合公司章程；

（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；

（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會的表決程序是否合法有效；

（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第二十九條 公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第三十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第三十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第三十三條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備臵于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第三十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名 或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第三十五條 股東大會設秘書處，處理該次股東大會召開的各項事務。與會股東 7 應自覺遵守股東大會紀律，保證股東大會的順利召開。要求股東大會發言的股東應于大會召開前十五分鐘填寫“意見征詢表”并向大會秘書處登記。股東大會秘書處按股東發言登記時間先后安排股東發言，股東發言時應向大會報告姓名和所持股份數，發言內容應圍繞該次股東大會的主要議題。每位股東發言時間不超過五分鐘，發言人數以登記時間排序的前十名為限。與會股東如有問題提出質詢，應采取書面形式，填寫“意見征詢表”，由大會秘書處安排后，請公司有關人士作統一解答。

第三十六條 在年度股東大會上,董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會做出報告并公告。

第三十七條 在年度股東大會上,監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告,內容包括：

（一）公司財務的檢查情況；

（二）董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況；

（三）監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

監事會認為有必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。

第三十八條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

第四章 股東大會表決

第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決,不得以任何理由擱臵或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決,對事項作出決議。

第四十條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議；臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時,對涉及本規則第五條所列事項的提案內容不得進行 8 變更；任何變更都應視為另一個新的提案,不得在該次股東大會上進行表決。

第四十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

股東大會審議關聯交易事項時,應當遵守國家有關法律、法規的規定和上海證券交易所股票上市規則,與該關聯事項有關聯關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點,但在投票表決時必須回避。

股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是,該關聯交易事項涉及本規則第五十二條規定的事項時,股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

第四十二條 股東大會審議董事、監事選舉的提案,應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的,新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

第四十三條 董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行,直至形成決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能作出任何決議的,公司董事會應當向證券交易所說明原因,董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。

第四十四條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第四十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權,但是每次（項）表決均表示其全部表決權。第四十六條 股東大會采取記名投票表決方式對列入議事日程的提案逐項進行表決。與會股東或股東代表應認真填寫表決單，大會表決期間，股東不再發言。與會股東或股東代表表決時，應在表決單上“同意”、“反對”、“棄權”的所選空格內打“∨”，并在“股東簽名處”簽名。若表決單沒有簽名，則該事項表決視為“棄權”，9 若表決單已經簽名而表決欄為空白則該事項表決視為“同意”； 表決欄中多選則視為“廢票”；出席股東大會而未交表決單的均視為“棄權”。

股東大會在選舉董事、監事時,可以實行累積投票制和多輪補缺投票制。

第四十七條 每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。

第四十八條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第四十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

第五章 股東大會決議、記錄及公告

第五十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第五十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會、監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第五十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）《公司章程》規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十三條 非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第五十四條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

（七）股東大會認為按公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第五十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為十五年。

第五十六條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,還可以進行公證。

第五十七條 股東大會各項決議的內容應當符合法律和本規則的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責,保證決議內容的真實、準確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起民事訴訟。

第五十八條 公司董事會應當在股東大會結束后當日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送證券交易所,經證券交易所審查后刊登決議 11 公告。

第五十九條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數、所持（代理）股份總數及占公司有表決權總股權的比例,表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議,應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第六十條 股東大會對董事會預案作出修改,或對董事會預案以外的事項作出決議,或會議期間因突發事件致使會議不能正常召開的,公司應當向證券交易所說明原因并公告。

第六十一條 會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應在股東大會決議公告中做出說明。

第六十二條 股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內容,如未公開披露的,應當在股東大會決議公告中披露。

第六十三條 本議事規則由股東大會授權公司董事會擬訂并負責解釋。如對本議事規則有任何修改,應經公司股東大會批準。

第六十四條 本議事規則自股東大會批準該規則之日起開始實施。

某某某股份有限公司董事會

二○○一年十二月 日

■董事會工作條例

某某某股份有限公司 董事會工作條例 第一章 總 則

第一條 為健全和規范某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責權限，確保董事會的工作效率和科學決策，根據國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，制定本規則。

第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權范圍內，負責公司發展目標和重大經營活動的決策，對股東大會和全體股東負責。

第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總經理在董事會領導下負責日常業務、經營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。第四條 董事會接受公司監事會的監督，尊重職工代表大會的意見或建議。第五條 公司下屬全資、控股企業董事會可參照本條例執行或制定相應規則。

第二章 董事會組織規則

第一節 董事和董事會

第六條 公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事不少于三人。設董事長一名，設副董事長一名。董事由參加股東大會所持表決權的半數以上選舉產生或更換。每屆董事候選人名單由上屆董事會以提案方式提交股東大會決議。出席股東大會的股東（包括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權按照《公司章程》的規定提出新的提案，由董事會按照《公司章程》的規定審查決定是否提請股東大會決議。

符合法定條件的任何人士經股東大會選舉均可當選董事。

第七條 《公司法》第57條、58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事；其中獨立董事的任職資格從其規定。

第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。第九條 董事的任職資格為：

(一)能維護股東利益和保障公司資產的保值與增值；(二)具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗；(三)忠于職守，勤奮務實；(四)公道正派，清正廉潔。

第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。無須股東大會或董事會批準，辭職報告立即生效。但是下列情形除外：(一)該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除；

13(二)董事長或董事兼任總經理提出辭職后，離職審計尚未通過；(三)公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定。

第十二條 董事連續三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第十三條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 

1、法律有規定； 

2、公眾利益有要求；



3、該董事本身的合法利益有要求。

第十四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

（二）公平、公正對待所有股東；

（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處臵權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處臵權轉授他人行使；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第十五條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應當事先聲明其立場和身份。

第二節 董事會職權

第十六條 根據公司《章程》的有關規定，董事會主要行使以下職權：

（一）董事會負責在每一會計年度完結之日起六個月內召開年度股東大會，并作年度工作報告，按照總經理擬訂的下一年度財務預算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案或彌補虧損方案，制訂公司下一年度財務預算方案、本年度決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東大會審議批準。

（二）董事會根據總經理主持擬定的公司年度生產經營計劃、投資方案、發展規劃的草案，決定公司的經營計劃、投資方案及公司發展規劃，并將公司經營計劃、投資方案及公司發展規劃，提交股東大會作出決議。

（三）制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。制訂 15 公司股票、可轉換公司債券、普通債券及其他金融工具的發行方案，并提交股東大會作出決議。

（四）制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。

（五）制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會作出決議。

（六）董事會負責確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的的審查和決策程序；重大投資項目組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產15％以下的資產處臵（收購、出售、臵換和清理）等權限。

董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產30％的擔保權限。董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產15％的對外投資權限。公司在12個月內連續對同一資產或相關資產分次進行的資產處臵、擔保、對外投資，以其累計額不超過上述規定為限。

（七）根據總經理主持擬訂的方案，決定公司內部管理機構的設臵和公司的基本管理制度。董事會委托總經理根據公司業務發展的需要，擬定機構的設臵及變更方案，經董事會討論通過后，由總經理實施。

（八）決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬事項。根據董事長提名聘任或解聘公司總經理、董事會秘書。根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理和財務負責人。

（九）提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務所。

（十）除上述規定外，行使法律、法規、股東大會及《公司章程》授予的其他職權。

（十一）董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

（十二）董事會決議在實施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要 16 求和督促總經理予以糾正，總經理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會議作出決議，要求糾正。第三節 獨立董事

第十八條 公司設立三名獨立董事，占董事人數的三分之一；

第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨立董事，同時獨立董事還應滿足中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》關于獨立董事獨立性的要求。

第二十條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得無故免職。

第二十一條 獨立董事除應當具有《公司法》和其它法律、法規賦予董事的職權外，取得全體獨立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權：

（一）對總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的關聯交易，提出獨立意見；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構或咨詢機構；

（六）可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

第二十二條 公司獨立董事的運作按關于在《上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》執行。第四節 董事長

第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格：

(一)有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神；

（二）熟悉公司治理和現代企業制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實法律和法規；

17(三)有豐富的市場經濟知識，能夠正確分析、判斷國內外宏觀、微觀經濟形勢以及市場發展趨勢，有統攬和駕馭全局的能力；

(四)有良好的思想作風和民主作風，密切聯系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；

(五)有豐富的企業管理或經濟工作經驗，熟悉本行業以及了解其他行業的生產經營情況，能開創工作新局面；

(六)有較強的協調能力，善于協調董事會、經營班子、黨委和工會之間的關系。第二十五條 董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；(二)召集、主持董事會會議，組織和領導董事會日常工作；(三)督促、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；(四)簽署公司股票、債券和其他有價證券；

(五)簽署董事會重要文件及應由公司法定代表人簽署的其他文件；(六)行使公司法定代表人的職權；

(七)根據公司財務制度規定或董事會授權，批準和簽署相關的項目投資合同和款項；

(八)在董事會的授權額度內，審批抵押和擔保融資貸款的有關文件；(九)在董事會授權額度內，批準公司財產的處理方案和固定資產購臵計劃；(十)根據公司財務制度和董事會授權，審批和簽發公司有關財務支出或撥款；(十一)根據董事會決議，簽發公司高級管理人員的任免文件或聘書；(十二)向董事會提名進入控股、參股企業董事會的董事人選；

(十三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規和公司利益的特別裁決和處臵權，并在事后向董事會和股東大會報告；(十四)董事會授權或公司《章程》規定的其他職權。第二十六條 董事長應承擔下列義務：(一)對董事會負責并報告工作；

(二)《公司章程》規定的董事應承擔的義務；

(三)超越董事會的授權范圍行使職權，給公司造成損害時，負主要賠償責任；(四)對公司經營班子的監管不力，給公司造成損害時，負連帶責任；

18(五)行使職權時應遵守回避制度，不與關聯人或關聯企業發生侵犯公司利益的行為；

(六)法律、法規及公司《章程》規定應承擔的其他義務。第五節 董事會辦公室

第二十七 董事會設辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機構，具體負責董事會的日常事務。

第二十八條 董事會辦公室的主要職責：

(一)在董事長領導下處理董事會日常事務，協調董事會組織機構之間的工作；(二)負責起草董事會有關文件及函件；

(三)負責對外信息披露，溝通董事會與公司經營班子、公司與證券主管機關、證券商、中介機構以及投資者之間的聯系等公司股證事務；

(四)負責董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作；(五)擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實施分紅派息、增資配股等具體事宜；

(六)參與制訂公司年度經營計劃和中、長期發展規劃，以及按《公司章程》規定需提交董事會討論的各類議案；

(七)了解公司及下屬全資、控股及參股企業經營情況，及時向董事會報告；(八)管理公司股權、證券等有關文件檔案及董事會與下屬企業的有關資料；(九)負責辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。第六節 董事會秘書

第二十九條 董事會設董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第三十條 董事會秘書任職資格：

(一)具有大學專科以上學歷，且從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；(二)掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，以及良好的自理公共事務的能力；

(三)參加過中國證監會或深圳證券交易所等有關機構組織的上市公司董事會秘書培訓，并經董事會秘書資格考試，取得任職資格證書；

(四)沒有《公司法》第五十七、五十八條規定的情形以及沒有被中國證監會確 19 定為市場禁入且禁入尚未解除者；

(五)非公司聘任的會計師事務所的會計師或律師事務所的律師；

(六)可以由董事兼任。但如果某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出時，兼任者不得以雙重身份作出。

第三十一條 董事會秘書的主要職責是：

（一）董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯絡人，負責準備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布署的任務；

（二）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；

（四）協調和組織上市公司信息披露事項；

（五）列席涉及信息披露的有關會議。

（六）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監會；

（七）負責保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；

（八）幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、證券交易所制訂的上市規則及股票上市協議對其設定的責任；

（九）協助董事會依法行使職權，在董事會作出有違法律法規、公司章程及有關規定的決議時，應及時提醒董事會，并協助改正。

（十）為公司重大決策提供咨詢和建議；

（十一）證券主管部門要求履行的其他職責。

第三十二條 董事會秘書在執行職務時，出現下列情形之一，董事會應當終止對該秘書的聘任；

(一)出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時；

(二)違反國家法律、法規、公司章程等規定，給公司或投資人造成重大損失時；(三)其他不應當繼續出任董事會秘書的情形。

第三十三條 公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務時，董事會應當向上海證券交易所報告并說明原因，同時按規定聘任新的董事會秘書，20 并及時公告。

第三十四條 董事會秘書離任，董事會應當對董事會秘書進行離任審查，并督促其將有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題在規定時間內全部移交。第七節 其他非常設機構

第三十五條 董事會設立以下專門委員會：(一)戰略委員會

該委員會由五至九人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、制定公司長期發展戰略； 

2、監督、核實公司重大投資決策。(二)審計委員會

該委員會由三至七人組成，由一名熟悉會計專業的獨立董事擔任召集人，其主要職責是：



1、檢查公司會計政策、財務狀況、財務信息披露和財務報告程序； 

2、提議聘請或更換外部審計機構；



3、負責公司內部審計人員與外部審計機構進行交流； 

4、對內部審計人員及其工作進行考核； 

5、對公司的內部控制進行考核；



6、檢查、監督公司存在或潛在的各種財務風險； 

7、檢查公司遵守法律、法規的情況。(三)提名委員會

該委員會由三至五人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序； 

2、提議、審查董事、高級管理人員候選人；(四)薪酬與考核委員會

該委員會由五至七人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、檢查公司對董事、高級管理人員的激勵與約束制度； 

2、考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。

第三十六條 各專門委員會對董事會負責，委員會召集人由董事長提名，董事會 21 聘任。

第三十七條 專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

第三章 董事會議事規則

第三十八條 董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。

第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。1.會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。

2.通訊審議是一種補充議事方式，通常在應急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或審議的事項不是特別重大時。采用通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。

第四十條 董事會定期會議，應三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事、監事會或總經理的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時董事會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

(一）召集股東大會，決定股東大會的議案內容；

（二）制訂公司增加或減少注冊資本方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）制訂公司股票、可轉換公司債券、普通債券及其他金融工具的發行方案；

（五）制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（六）制訂公司章程的修改方案；

（七）制訂公司的基本管理制度。

（八）根據董事長提名，聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理和財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

第四十一條 監事會監事、副總經理列席董事會。如議題需要，其他高級管理人 22 員亦可經董事會邀請列席董事會。列席人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。

第四十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年上半年審議年度報告和下半年審議中期報告的兩次會議。臨時會議則根據公司的具體情況確定。分別是

1、董事長認為必要時；

2、三分之一以上董事聯名提議時；

3、2名以上獨立董事提議時；

4、監事會提議時；

5、總經理提議時；有以上情形之一時應在十五個工作日內召開臨時董事會會議。

第四十三條 召開董事會會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點、議題等向各董事發出書面（含傳真）通知。有關會議的材料原則上應在會議召開前一周送達各董事。

召開董事會臨時會議，應在會議召開前三個工作日通知各董事并送達有關會議材料。

第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責時，應指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責時，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第四十五條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權的表決意見，每一董事享有一票表決權。根據會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經全體董事的過半數通過。

第四十六條 董事會臨時會議在保障董事充分發表意見的前提下，可以用傳真方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面委托其他董事代理出席，委托書應載明授權范圍。第四十八條 董事會決策程序：(一)投資決策程序：

1、董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議；

2、董事會經充分論證，作出決議，并委托總經理組織實施，如投資額超出董事會授權范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。

23(二)人事任免程序：

1、公司總經理、董事會秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任；

2、公司副總經理、財務負責人等公司高級管理人員的任免由公司總經理提名，董事會聘任；

3、董事長或總經理提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數三分之一以上董事提名，董事會過半數董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。(三)財務預、決算工作程序：

1、董事會委托總經理組織有關人員擬定公司年度財務預、決算、盈余分配或虧損彌補等方案，提交董事會審議；

2、董事會經充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，委托總經理組織實施；

3、由董事會自行決定的其他財經方案，由董事長主持有關部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經理組織實施。(四)信貸和擔保的決策程序：

1、公司每年度的銀行信貸計劃由總經理或授權公司財務部上報董事會，董事會在權限范圍內審議批準。一經董事會審議批準后，由總經理或授權公司財務部按有關規定程序實施；

2、董事會授權董事長在董事會閉會期間簽署經董事會審定的擔保合同，擔保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔保應由過半數董事簽署。(五)重大事項工作程序： 董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可召開專業委員會進行審議。經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。

(六)董事會檢查工作程序： 董事會決議實施中，董事長應責成董事會成員跟蹤檢查。發現有違反決議的事項時，可要求總經理予以糾正。第四十九條 董事會會議主要程序：

(一)董事長、董事、監事會、總經理等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議；(二)董事會辦公室負責收集議題材料，并委托主管領導組織有關人員制定方案，于會前十個工作日內送交參會董事及有關人員參閱；

24(三)董事長主持對會議議案進行投票表決，形成會議決議；董事會作出決議，必須經過全體董事的過半數通過；

(四)董事會辦公室負責整理會議決議，由董事簽名后形成董事會文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負責發布。

第五十條 對關聯交易事項的表決，與關聯交易有關的董事應回避并放棄表決權。對關聯事項的表決，須經關聯董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。第五十一條 董事會審議或決策的重大事項包括：(一)決定公司的經營計劃和投資計劃；

(二)審議公司的中長期發展規劃和重大項目的投資方案；(三)審議公司的年度財務預算和決算方案；(四)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)決定公司增加或減少注冊資本、增發新股、發行債券或其他證券及上市方案；

(六)決定公司年度借款總額，決定公司資產用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款年度擔保總額度；

(七)決定收購、兼并其他企業和轉讓所屬公司產權的方案；(八)決定公司高級管理人員的任命；(九)制定公司的基本管理制度；

(十)擬定或審議所屬公司合并、分立、解散的方案；(十一)擬定《公司章程》及《章程》修改方案；(十二)其他重大事項。

第五十二條 董事會會議應做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。第五十三條 董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事負賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可免除責任。第五十四條 董事對董事會決議承擔的責任主要如下：(一)對公司資產流失承擔相應責任；

25(二)對董事會投資決策失誤造成的公司經濟損失承擔相應責任；(三)承擔《公司法》第十章規定應負的法律責任。

第四章 董事會基金

第五十五條 經股東大會同意，設立董事會專項基金。

第五十六條 董事會辦公室制定專項基金計劃，報董事會審議通過，納入年度財務預算，計入公司管理成本。第五十七條 董事會基金用途：

(一)非在職董事、監事和獨立董事報酬及董事、監事的津貼；(二)董事會會議、監事會會議的費用；(三)董事會專門委員會活動經費；

(四)以董事會和董事長名義組織的各種活動的經費；(五)董事會和董事長的業務接待費用；(六)董事會其他專用支出。

第五十八條 董事會基金由公司財務部門具體管理，各項費用計劃經審批后，由董事會辦公室執行。第五章 附則

第五十九條 本條例未盡事宜，根據《中華人民共和國公司法》及國家其他有關法律、法規的規定執行。

第六十條 本條例的有關條款如與公司其他有關規定相抵觸或不一致時，以本條例的規定為準。

第六十一條 本條例自董事會批準之日起生效并實施。第六十二條 本條例解釋權屬公司董事會。

■監事會議事規則 26

某某某股份有限公司 監事會議事規則

第一條 為規范公司監事會（以下簡稱“監事會”）的議事、決策程序，確保監事會的工作效率和監督職能，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，特制定本規則。

第二條 公司設監事會，監事會是公司依法設立的監督機構，對股東大會負責并報告工作。

第三條 監事會由五名監事組成。監事由股東代表和公司職工代表擔任，股東擔任的監事由股東大會選舉和更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換。職工代表擔任的監事不少于監事人數的三分之一。第四條 監事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第五條 監事會設監事長一名，監事長由監事會推選產生。監事長不能履行職權時，由監事長指定一名監事代行其職權。第六條 監事會依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第七條 監事會行使上述職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第八條 監事會在行使職權時，如認為有必要，可提議召開臨時股東大會。監事會要求召集臨時股東大會，應簽署一份或者數份同樣格式內容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。如果董事會在收到監事會前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，監事會在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會必要協助，并承擔會議費用。

第九條 監事列席公司股東大會，除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，監事會應配合董事會對股東的質詢和建議作出答復和說明。

第十條 監事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關聯董事表決的回避及董事會決議的內容是否符合法律及公司章程規定、是否符合公司實際需要等事宜進行監督。

第十一條 監事會每年至少召開兩次會議，會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

監事長根據實際需要或經三分之一以上監事要求，可以召開監事會臨時會議。監事要求召開監事會臨時會議時，應表明要求召開會議的原因和目的。第十二條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，可以視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第十三條 監事會應有三分之二以上監事出席，方可進行。

監事在監事會上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。第十四條 監事會決議采取舉手表決方式。每名監事有一票表決權。

監事會決議在獲出席會議的過半數監事表決贊成時，方可通過。

第十五條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

第十六條 本規則解釋權屬公司監事會。

第十七條 本規則自公司監事會批準之日起生效并實施。

某某某股份有限公司 2002年4月15日

■總經理工作規則

某某某股份有限公司 總經理工作規則 第一章 總 則

第一條 為進一步完善某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結構，依照《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定，特制定本規則。第二條 本規則所稱總經理，除指明副總經理之條款外，其他均泛指總經理與副總經理。

第二章 總經理的任免程序

第三條 公司設總經理一名，副總經理若干名。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過董事總數的三分之一。

第四條 公司總經理由董事長提名，董事會聘任；副總經理由總經理提名，董事會聘任；任何組織和個人不得干預公司總經理的的正常選聘程序。總經理主持公司經營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。第五條 總經理、副總經理每屆任期為三年，連聘可以連任。

第六條 總經理、副總經理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執行。

第七條 公司董事會與總經理簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務。總經理的任免履行法定的程序，并向社會公告。

第三章 總經理的任職資格

第八條 有下列情況之一的，不得擔任公司總經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰執行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權利執行期滿未逾五年；

（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除。

第四章 總經理的職權

第九條 總經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）公司章程或董事會授予的其他職權。第十條 副總經理的職權：

（一）受總經理的委托分管條線和部門的工作，對總經理負責；

（二）在職責范圍內處理經營業務及相關工作。

第五章 總經理工作機構及工作程序 第十一條 總經理工作機構按照精簡、統一、高效的原則設臵。

第十二條 根據公司經營活動的需要，公司設臵規劃、財務、人事、市場、質量等業務部門，負責公司的各項經營管理工作。第十三條 總經理辦公會議制度。

（一）公司總經理辦公會議討論有關公司經營、管理、發展的重大事項，以及各部門、各下屬公司提交會議審議的事項，分為例會和臨時會議。參加人員為總經理、副總經理及其他高級管理人員，公司認為必要時，可擴大到部門負責人。

（二）公司總經理辦公會議由總經理主持召開，如總經理因故不能履行職責時，由總經理指定一名副總經理代其召集主持會議。會議應有完整會議記錄，并作為公司檔案進行保管。第十四條 總經理報告制度

（一）總經理每季度以定期報告（季報、中報、年報）方式向董事會報告工作一次。報告按中國證監會規定的相關內容以書面形式進行，并保證其真實性。

（二）董事會或者監事會認為必要時，總經理應按照董事會或者監事會的要求報告工作。

第十五條 經營管理工作程序：

（一）對內投資管理（固定資產、更新改造）工作程序：

總經理主持實施企業的對內投資計劃。在確定對內投資項目時，由公司投資管理部門將項目可行性報告等有關資料，提交公司總經理辦公會審議并提出意見，報董事會審批。在股東大會授權限額內由公司董事會批準實施，在限額以上的由股東大會批準實施。項目竣工后，按照規定進行項目審計。

（二）人事管理工作程序：

公司副總經理、財務負責人由公司總經理提名，由董事會聘任。公司行政部門負責人的任免，應先由公司有關方面進行考評提出意見，由總經理任免。

（三）財務管理工作程序：

公司財務費用支出，按公司財務管理制度執行，逐級審批，所有費用均按預算額度執行，預算外費用由公司專門研究解決。

（四）貸款擔保工作程序：

總經理在董事會批準額度內，負責督促財務部門落實銀行信貸和擔保。

（五）工程項目工作程序：

公司工程項目實行招投標制度。分管副總經理應組織有關部門按照公司項目建設管理制度規定，落實項目招投標和項目建設工作。工程項目竣工后，嚴格按國家規定和項目合同進行驗收，并進行項目決算審計。

（六）對業務合同管理、業務流程管理等工作，由經營單位和相關職能部門根據公司資產監管辦法執行。

第十六條 總經理對其以下行為承擔相應的責任：

（一）不得自營或為他人經營與公司利益有沖突的業務；

（二）不得利用職權行賄、受賄或取得其他非法收入；

（三）不得侵占公司財產；

（四）不得挪用公司資金或借貸他人；

（五）不得為公司的股東、其他單位或個人提供擔保。

第六章 總經理的考核與獎懲

第十七條 總經理的考核指標：

（一）銷售總額；

（二）利潤總額；

（三）凈利潤；

（四）總資產；

（五）凈資產；

（六）凈資產收益率；

（七）董事會決定的其他指標。

第十八條 董事會對總經理的績效評價是確定總經理薪酬以及其它激勵的依據。總經理的薪酬分配方案經董事會批準，并予以披露。

公司管理層任期內成績顯著，經董事會批準，可給予總經理和其他高級管理人員以下獎勵：

（一）現金獎勵；

（二）實物獎勵；

（三）紅股獎勵；

（四）其他獎勵。第七章 附 則

第十九條 本規則未盡事項，按國家有關法律、法規和《公司章程》執行。第二十條 本規則由公司董事會負責解釋和修訂。第二十一條 本規則自公司董事會批準之日起生效并實施。

某某某股份有限公司 2002年4月30日

某某某股份有限公司 信息披露管理辦法

第一章 總 則

第一條 根據中國證監會有關上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準則》、及《股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，為規范公司信息披露行為，確保信息真實、準確、完整、及時，促進公司依法規范運作，維護公司和投資者的合法權益，特制定本信息披露制度。

第二章 公司信息披露的基本原則

第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票價格產生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規定時間內，通過規定的媒體，以規定的方式向社會公眾公布，并送達證券監管部門備案。

第三條 信息披露是公司的持續責任，公司應該忠實誠信履行持續信息披露的義務。

第四條 公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。

第五條 公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第三章 信息披露的內容

第六條 公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。第七條 臨時報告包括但不限于下列事項：

1、董事會決議；

2、監事會決議；

3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

4、股東大會決議；

5、獨立董事的聲明、意見及報告；

6、收購或出售資產達到應披露的標準時；

7、關聯交易達到應披露的標準時；

8、重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

9、重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；

10、可能依法承擔的賠償責任；

11、公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發生變更；

12、經營方針和經營范圍發生重大變化；

13、變更募集資金投資項目；

14、直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5％以上；

15、持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；

16、公司第一大股東發生變更；

17、公司董事長、三分之一以上董事或總經理發生變動；

18、生產經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化；

19、公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產的決定； 20、法律、法規、規章、政策的變化可能對公司的經營產生顯著影響；

21、更換為公司審計的會計師事務所；

22、公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

23、法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份；

24、持有公司5％以上股份的股東所持股份被質押；

25、公司進入破產、清算狀態；

26、公司預計出現資不抵債；

27、主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備的；

28、公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰；

29、依照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》等法律法規和《公司章程》的要求，應予披露的其他重大信息。第八條 信息披露的時間和格式，按上海證券交易所《股票上市規則》的規定執行。

第四章 信息披露的程序

第九條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：

1、提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；

2、董事會秘書進行合規性審查；

3、董事長簽發。

第十條 公司下列人員有權以公司的名義披露信息：

1、董事長；

2、總經理經董事長授權時；

3、經董事長或董事會授權的董事；

4、董事會秘書；

5、證券事務代表。

第十一條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第十二條 公司有關部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。

第十三條 公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露。

第十四條 公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒體

第十五條 公司信息披露指定刊載報紙為：《中國證券報》和《上海證券報》。第十六條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的上海證券交易所網站。

第十七條 公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報 紙和網站。

第六章 公司信息披露的責任劃分

第十八條 董事會秘書的責任：

1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布臵的任務。

2、負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監會。

3、董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。其他機構及個人不應干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。

4、董事會證券事務代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責，并承擔相應責任；董事會證券事務代表負責公司報告的資料收集協助董事會秘書做好信息披露事務。

5、股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯系股東和中國證監會、上海證券交易所的專用電話。除董事長、董事會秘書和證券事務代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，以避免造成難以預料的后果。第十九條 經理班子的責任

1、經理班子應當定期或不定期向董事會報告公司經營、投資、管理情況，總經理或指定負責的副總經理必須保證這些報告的真實、及時和完整。

2、經理班子有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。

3、分子公司、控股企業總經理應當定期或不定期向公司總經理報告其所屬企業經營、管理、投資情況。分子公司、控股企業總經理應保證該報告的真實、及時和完整，并對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。第二十條 董事的責任；

1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

3、擔任子公司、控股企業董事的公司董事有責任將涉及該企業的經營、投資以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整的向公司董事會報告，并承擔子公司、控股企業應披露信息報告的責任。第二十一條 監事的責任

1、監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

2、監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3、監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露公司未經公開披露的信息。

4、監事會對涉及檢查公司的財務，對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行對外披露時，應提前通知董事會。

5、當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。

第七章 保密措施

第二十二條 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。

第二十三條 公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情 37 者控制在最小范圍內。

第二十四條 當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。

第八章 公司信息披露常設機構和聯系方式

第二十五條 公司董事會辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來訪接待機構。（地址：上海市浦東新區金橋路1399號某某某股份有限公司董事會辦公室；郵編：201206）

第二十六條 股東咨詢電話：021－58999802 傳真：021－58995835 董秘電話：021－58999802 電子郵箱：caowr@elong.com

第九章 附 則

第二十七條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

第二十八條 本制度與有關法律、法規、規范性文件或上海證券交易所的《股票上市規則》有沖突時，按有關法律、法規、規范性文件或上海證券交易所的《股票上市規則》執行。

第二十九條 本制度由公司董事會負責制定并修改。第三十條 本制度經董事會審議通過后實施。

某某某股份有限公司 2002年4月15日

董事會戰略委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，38 完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定，制定本工作條例。

第二條 董事會戰略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 戰略委員會由五至九名成員組成，其中應至少包括一名獨立董事。第四條 戰略委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 戰略委員會設主任委員(召集人)一名，建議由公司董事長擔任。第六條 戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述規定補足委員人數。

第七條 戰略委員會下設投資室。

第三章 職責權限

第八條 戰略委員會的主要職責權限：

(一)對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議：

(二)對規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；(三)對規定須經董事會批準的重大資本運作資產經營項目進行研究并提出建議；

39(四)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；(五)對以上事項的實施進行檢查；(六)董事會授權的其他事宜。

第九條 戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序

第十條 投資室負責做好戰略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

(一)由公司有關部門或控股(參股)企業的上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；(二)由投資室進行初審，提出立項意見，報戰略委員會；

(三)公司有關部門或者控股(參股)企業對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談并將相關情況報投資室；

(四)由投資室組織評審，向戰略委員會提交正式提案。

第十一條 戰略委員會根據投資室的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會。

第五章 議事規則

第十二條 戰略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十三條 戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 戰略委員會召開會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。第十七條 戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循公司章程及本辦法的規定。

第十八條 戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 戰略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員對會議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附 則

第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

董事會審計委員會工作條例

第一章 總 則

第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定，制定本工作條例。

第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構；主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

第二章 人員組成

第三條 審計委員會由三至七名成員組成，董事占多數，至少有一名獨立董事為專業會計人士。

第四條 審計委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 審計委員會設主任委員(召集人)一名，負責主持委員會工作，主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述規定補足委員人數。

第七條 審計委員會下設工作小組為日常辦事機構。

第三章 職責權限

第八條 審計委員會的主要職責權限：(一)提議聘請或更換外部審計機構；(二)監督公司的內部審計制度及其實施；

42(三)負責內部審計與外部審計之間的溝通；(四)審核公司的財務信息及其披露；

(五)審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；(六)公司董事會授予的其他事宜。

第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的審計活動。

第四章 決策程序

第十條 審計工作組負責做好審計委員決策的前期準備工作，提供公司有關書面資料：

（一）公司相關財務報告；

（二）內外部審計機構的工作報告，（三）外部審計合同及相關工作報告：

（四）公司對外披露信息情況：

（五）公司重大關聯交易審計報告；(六)其他相關事宜。

第十一條 審計委員會會議對工作小組提供的報告進行評議，并將相關材料呈報董事會討論；

(一)外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；

(二)公司內部審計制度是否巳得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；

43(三)公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大關聯交易是否合乎相關法律法規；

(四)公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；(五)其他相關事宜。

第五章議事規則

第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 審計成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。

第十八條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會辦公室保存。

第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附 則

第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行，第二十二 本條實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會議通過。第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

董事會薪酬與考核委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為進一步建立健全公司董事(非獨立董事)及高級管理人員(以下簡稱經理人員)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定，制定本工作條例。第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核，對董事會負責。

第三條 本條例所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書及由總經理提請董事會認定的其他高級管理人員。

第二章 人員組成

第四條 薪酬與考核委員會由三至七名成員組成，董事占多數。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第六條 薪酬與考核委員會設主任委員(召集人)一名，建議由董事長董事會推薦擔任。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述規定補足委員人數。

第八條 薪酬與考核委員會下設考核組，專門負責提供被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。

第三章 職責權限

第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：

(一)根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及社會相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。

(二)薪酬計劃方案主要包括但不限于：績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等：

(三)審查公司非獨立董事及高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度績效考評

46(四)負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；(五)董事會授權的其他事宣，第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案．

第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施：公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

第四章 決策程序

第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作小組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：(一)提供公司主要財務指標和經營指標完成情況：(二)公司高級管理人員分管工怍范圍及主要職責情況

(三)提供董事及高級管理人員業績考評體系中涉及指標的完成情況。(四)提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；(五)提供公司薪酬分配計劃和分配方式的有關測算依據。第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

(一)公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價。(二)薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；

(三)根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策，提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會。

第五章 議事規則

第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議；

第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見；

第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循本辦法的規定。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章，附則

第二十四條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

第二十五條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十六條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

獨立董事工作制度

為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，特制定公司獨立董事工作制度：

一、公司建立獨立董事制度

（一）獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

（二）獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、公司章程和本工作制度的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

（三）公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

（四）獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

（五）公司董事會下設的薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事在委員會成員中應占有一定比例。

（六）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

（二）中國證監會要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。

三、獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

四、獨立董事的提名、選舉和更換依法、規范地進行

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何

第二篇：股東大會,董事會,監事會,委員會,區別

常開的會議類型：

⒈股東大會

? 作用：

決定公司的最高執行方針，選出董事、監事人選。審議股份公司的重要報告、方案和對公司的重大業務事項進行決議。修改股份公司章程。? 召開時間：

股東大會分為股東大會和臨時股東大會。股東大會每年召開1次，應當于上一會計結束后的6個月內舉行。? 股東大會通知應當包括以下內容： 1.會議的時間、地點和會議期限； 2.提交會議審議的事項和提案；

3.以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托 4.理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 5.有權出席股東大會股東的股權登記日； 6.會務常設聯系人姓名，電話號碼。注意：明確每一次議題和具體決議事項。

⒉董事會議

? 作用：

由股東大會選舉出來的董事監事構成，是股份公司的常設領導機構，是股東大會和股份公司章程所賦予業務的決策機構。

會議主要決定舉行股東大會的時間，代表董事的選任，新股發行等重要事項。? 召開時間：

董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事 ? 董事會通知應當包括以下內容： 1.會議日期和地點； 2.會議期限； 3.事由及議題；

4.發出通知的日期。

⒊董事會常務會議

? ? 組成人員：董事長、副董事長、常任董事、常務董事、常勤董事等參加 作用：

是決定公司業務執行上最高方針的重要會議，如公司專業計劃、人員配置等具體方案的提出。? 董事會常務會議通知應當包括以下內容： 1.會議日期和地點； 2.會議期限； 3.事由及議題；

4.發出通知的日期。

4.監事會

? 作用：

1.監事會對股東大會負責。對公司財務以及公司董事、總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書履行職責的合法性進行監督，維護公司及股東的合法權益。召開時間： ?

監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。? 監事會會議通知包括以下內容：

1.舉行會議的日期、地點和會議期限； 2.事由及議題； 3.發出通知的日期：

5．四大會議的主要流程

1、通知

2、議案

3、表決票

4、決議

5、記錄

6、會議報告

第三篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：董事會、總經理、監事會、股東大會工作規則

房地產開發建設公司

長沙地區有限責任公司

各項組織規定

目 錄

1、董事會工作規則 ……………………………………22、總經理工作規則…………………………………….73、監事會工作規則…………………………………..114、股東大會工作規則 ……………………………….15

董事會工作規則

第一章 總則

第一條 為了更好地發揮董事會的經營決策作用，建立完善的公司法人治理結構，提高董事會工作效率和科學決策水平，規范董事會內部機構及運作程序，根據《中華人民共和國公司法》、各公司《公司章程》特制定本規則。

第二條 公司依法設立董事會。董事會受股東大會委托，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策機構，對股東大會負責，行使法律、法規、公司章程和股東會賦予的職權。

第二章 董事會職權

第三條 董事會行使以下職權：

1、貫徹黨的路線、方針、政策和國家法令；

2、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

3、執行股東大會決議；

4、決定投資計劃、生產經營計劃和審議工作計劃；

5、制定公司的中、長期發展規劃和重大項目投資方案；

6、制定公司財務預算、決算方案；

7、制定公司利潤方案或虧損彌補方案；

8、制定公司增加或減少注冊資本方案、增資擴股方案及發行公司債券方案；

9、決定公司借款額度和公司資產用于融資的抵押額度；

10、決定收購、兼并其它企業和轉讓公司產權的方案；

11、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

12、決定設立相應的董事會工作機構和公司內部管理機構的設置；

13、聘任和解聘公司總經理，根據總經理提名聘任和解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，決定報酬和獎懲事項；

14、制定公司基本管理制度。（如資產經營、經營管理、監督機制、人力資源、工資分配、獎勵、福利、公司補充社會保險、財務會計等）；

15、擬訂公司章程修改方案；

16、選舉或更換董事長；

17、研究決定對董事長、總經理或董事會專門委員會的授權；

18、研究和檢查公司現代企業制度建設，包括公司治理結構、信息披露制度、激勵與決策機制、風險監控與管理辦法，對經營者的獨立審計和評價機構以及其它相關的重大管理制度；

19、審定以公司名義對外簽訂的重要文件和合同。其中董事長可以授權書的方式授權副董事長和總經理簽署；

20、聽取總經理工作匯報并檢查總經理的工作；

21、法律、法規、公司章程和股東大會授予的其它職權。

第三章 董事

第四條 董事資格

1、年滿18歲，具有完全民事行為能力；

2、能維護股東權益，保障資產的安全與增值；

3、具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗；

4、廉潔奉公，辦事公道；

5、沒有正在受到司法審查和法律、法規、章程規定不得擔任董事的情況；

6、沒有曾在經營企業過程中因能力欠缺和管理不善造成虧損的歷史。

第五條 董事產生及任期

1、董事由股東大會選舉產生；

2、董事任期每屆三年，可連選連任。

第六條 董事職權

1、出席董事會議，對決議事項發表意見并進行表決；

2、根據公司章程或董事會授權對外代表公司；

3、根據董事會委托執行公司具體事務；

4、出席股東大會；

5、公司章程和股東大會授予的其它職權。

第七條 董事義務

1、遵守公司章程和股東大會、董事會決議；

2、維護公司利益，不得利用職權牟取私利或收受賄賂，不得泄露公司秘密；

3、未經股東大會決議通過，不得自營或為他人經營與所在公司的同類業務；

4、不得為自己和代表他人與本公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益相沖突的行為；

5、在其職責范圍內行使權利，不得越權；

6、不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

7、董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身利益與公司和股東利益相沖突時，應當以股東和公司最大利益為行為準則；

8、應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，親自行使被合法賦予的管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

9、公平對待所有股東；

10、接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第八條 董事責任

1、對公司資產流失承擔相應責任；

2、對董事會重大投資決策失誤造成公司損失承擔相應的責任；

3、在執行職務時違反法律、法規、公司章程規定，給公司利益造成損害時應當承擔經濟責任和法律責任；

4、應當對董事會決議承擔責任。若董事會決議使公司利益遭受嚴重損害，參與決議的董事負相應賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任；對實施是正確的決議，一年兩次表

示異議的董事，將作為工作失誤進行考核。

第四章 董事長

第九條 公司設董事長一名，董事長是公司法定代表人。

第十條 董事長產生及任期

1、由控股股東從董事中提名；

2、由董事會選舉產生；

3、任期3年，可連選連任。

第十一條 董事長任職資格

1、有豐富的市場經濟知識，能夠正確分析、判斷國內、外宏觀經濟形勢和市場發展趨勢，有統攬和駕馭全局的能力，決策能力強，敢于負責；

2、有良好的民主作風，心胸開闊，任人唯賢，善于團結同志；

3、有較強協調能力，善于協調董事會和總經理之間關系；

4、具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，熟悉本行業業務，了解多種行業生產經營情況，并能很好掌握有關法律、法規、政策；

5、誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；

6、為公司董事；

7、有較強的使命感、責任感和勇于開拓進取的精神，努力開創工作新局面。

第十二條 董事長職權

1、主持股東大會，召集和主持董事會議，領導董事會日常工作；

2、董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；

3、督促、檢查董事會決議的實施情況；

4、簽署公司債券、重要合同和其它重要文件；

5、根據董事會授權、批準和簽署一定額度的投資項目合同文件和款項；

6、在董事會授權額度內，批準抵押融資和貸款擔保款項的文件；

7、在董事會授權的額度內審批和簽發一定額度的公司財務支出撥款；

8、審批使用公司的董事會費用；

9、根據經營需要向公司和其他經營人員簽署“法人授權委托書”；

10、根據董事會決定，簽發聘任公司總經理、副總經理、財務負責人任命文件；

11、向董事會提名進入控股、參股企業董事會的董事人選；

12、根據董事會授權批準公司法人財產的處置和固定資產購置事項；

13、行使法定代表人職權；

14、當董事會表決出現兩種意見票數相等時，有權多投一票；

15、公司章程和董事會授予的其它職權。

第十三條 董事長責任

1、對公司資產保值、增值負主要責任；

2、對董事會重大投資決策失誤造成的損失承擔主要責任；

3、承擔《中華人民共和國公司法》第十章規定的相關法律責任。

第五章 董事會組織機構

第十四條 董事會是公司的經營決策機構，由5名董事組成董事會。

第十五條 董事會設執行委員會和專門委員會等非常設機構，以利董事會進行科學決策。董事會組織機構負責人由董事會聘任。公司辦公室兼任董事會秘書處工作。

（一）資產管理委員會

其職責是就公司的資產管理與處置、資產經營計劃和方案進行論證，或遇重大決策調整時提出咨詢意見，供董事會決策時參考。

（二）經營戰略決策委員會

審議公司中、長期經營發展戰略、規劃、經營方針、經營方針；審議公司發展項目，更新改造項目；審議向其它企業參股和控股的投資行為；審議公司重大投資決策；審議公司內部機構設置和調整及職責劃分與提名高級管理人員聘任和下達工作指標。對上述職責進行研究后向董事會提出意見和建議。

（三）財經審計委員會

對公司財務預（決）算方案、增資、擴股方案、重大財務計劃、重大投資、巨額貸款、資本運營、社會融資、審計計劃和分紅派息方案、員工工資、獎金、年終分配方案、利潤分配方案、彌補虧損方案予以審議，研究后向董事會提出意見和建議。

（四）經濟研究室

負責研究國內、外經濟政策及房地產和其它相關經濟動態的專職機構。主要做好調查、跟蹤，整理國內、外有關經濟、政策、信息并編發有關資料向決策層、經營層通報情況；組織高層管理人員經濟研討活動，負責每項活動討論專題和主講人；組織各種與公司業務發展和內部管理相關的課題研究；發現、培養、推薦有經營管理智商的高級管理人員；負責籌劃企業文化建設工作。

（五）法律委員會：

就公司重大合同或董事會決議的合法性向董事會提供法律服務；審議公司基本管理制度；項目運作的法律保障條件；辦理公司訴訟事宜。

第六章 董事會議

第十六條 董事會會議分定期會議和臨時會議兩種。定期會議每年召開兩次，在會議召開前十天將會議通知書面送達全體董事、監事、總經理。如遇緊急情況，在董事長認為必要時，三分之一以上董事聯名提議時，監事會提議時，總經理提議時等情況下，可召集臨時董事會議，臨時董事會應在召開前三日書面通知全體董事、監事、總經理等人。董事會有二分之一以上董事出席方有效。

第十七條 董事會議通知應包括會議日期、地點、會議期限、事由及議題、發出通知日期及董事長印鑒等內容。會議通知由專人送達，并需董事、監事、總經理在回執上簽字。

第十八條 議案擬訂：董事長提出議案，由其自行擬訂或交董事會有關職能部門擬訂；其它議案由提出議案者本人擬訂或經董事長同意交董事會有關職能部門擬訂。

第十九條 議案提交：議案擬訂完畢，應由董事會在一定范圍內征求意見，經有關方面和人員論證、評估、修改，待基本成熟后再提交董事會專門委員會審議后在會前6天制作成文件，至少提前一天送交與會人員審閱，然后正式提交董事會討論決定。

第二十條 決策程序

1、投資決策程序：由董事會相關委員會擬訂公司中、長期發展規劃、投資計劃和重大項目投資方案提交董事會；由董事長主持經營戰略決策委員會審議，并提出審議意見；董事會根據審議意見形成董事會決議，提交股東大會表決批準后，由總經理組織實施。

2、人事任免程序：根據董事長提名公司總經理、各專業委員主任人選及根據總經理提名公司副總經理和財務負責人人選后，分別由黨組織、人力資源部門考核后提出任免建議，提交公司董事會討論作出決議后，由董事長和總經理分別在各自職權范圍內簽發聘任命書或解聘文件。

3、財務決算工作程序：由董事會相關委員會擬訂公司財務預（決）算、利潤分配和虧損彌補等方案提交董事會，由董事長主持財經審議委員會審議，并提出評價意見；董事會根據審議意見制訂方案，提請股東大會審議通過后，由總經理組織實施。

4、資產管理及其它重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可召開專業委員會進行審議，經董事會通過并形成決議后再簽署意見。

5、公司管理機構設置程序：由總經理提出設置方案，提交董事會專業委員會審議后，提交董事會作出決議，由總經理組織實施。

6、公司基本管理制度制訂程序：由董事會相關委員會擬訂基本制度，提交董事會專業委員會審議后，提交董事會作出決議。根據基本制度內容不同分別由董事長、總經理組織實施。

第二十一條 議案表決

1、出席董事會的董事須對各項議案有明確的表決意見，并在決議和董事會議記錄上簽字；

2、董事若與議案有利益上的關聯關系，則關聯董事不參與表決，不計入法定人數；

3、董事會議為合議制，董事充分發表意見后，再進行表決，表決時一人一票，在贊成票和反對票相等時，董事長另有一票表決權；

4、依法規視為不能履行職責的董事在股東大會撤換之前不具有表決權；自動解除董事職務的不具表決權；

5、非公司董事人員受公司董事委托代為出席董事會會議，不具有表決權；

6、董事會做出決議須經三分之二以上的董事表決同意，董事會實行記名式表決；

第七章 董事長辦公會議

第二十二條 為了更好貫徹落實股東大會決議和董事會決議，董事會授權董事長建立董事長辦公會議制度。

第二十三條 董事長辦公會議為不定期會議，可應董事、監事、高級管理人員之邀隨時召開。主持人董事長。

第二十四條 董事長辦公會議出席人員是董事、監事、高級管理人員以及與會議內容有關的人員。

第二十五條 董事長辦公會討論的主要內容有：

1、檢查股東大會和董事會決議執行情況；

2、對股東大會、董事會決議執行過程中出現的問題進行協調，提出指導意見；

3、對監事會提出的關于經營行為上存在的問題進行調查，提出整改意見；

4、研究部署公司階段性重要工作；

5、研究討論董事會專門委員會的調查報告，并提出相關指導意見；

6、對經營層經營績效進行評估，以便及早給予宏觀指導。

第八章 董事會費用用途

第二十六條 公司董事會根據需要，經股東大會同意可設定董事會專項費用。

第二十七條 董事會費用用途

1、股東會、董事會、監事會、董事長辦公會及董事會專門委員會會費；

2、董事、監事交通費和津貼；

3、以董事會、監事會、董事長、監事會主席名義開展的各項活動費用；

4、董事會、監事會行使職權時發生的費用；

5、信息披露，辦公費用及其它。

第二十八條 董事會費報董事長審批后，納入公司當年財務預算方案，計入管理費用。董事會費由財務部門具體管理，各項支出由董事長審批。

第九章 附則

第二十九條 本規則未盡事宜，按法律、法規規定執行。

第三十條 本規則由董事會負責解釋。

第三十一條 本規則由董事會通過之日起施行。

總經理工作規則

第一章 總則

第一條 按照建立現代企業制度要求，為了明確總經理權限、職責及議事方式，規范總經理的行為，促進總經理高效地工作，貫徹落實董事會決議，實現公司董事會確定的經營方針和目標，根據《中華人民共和國公司法》和各公司《公司章程》制訂本工作規定。

第二章 總經理任職資格

第二條 總經理任職應具備以下條件：

1、具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力；

2、具有調動員工積極性，建立合理的組織機構，協調內、外關系和統攬全局能力；

3、具有一定年限的企業管理和經濟工作經歷，精通本行，熟悉多種行業生產、經營業務和掌握國家有關政策、法律、法規；

4、誠信勤勉，廉潔奉公，民主公道；

5、年富力強，具有較強的使命感和積極開拓進取精神；

6、沒有無民事行為能力、違法行為、經營虧損和負債額大等不良情況記錄。

第三章 總經理任免程序及任期

第三條 總經理任免程序及任期依據《公司法》和公司章程辦理。

第四章 總經理的職權

第四條 總經理對董事會負責，行使下列職權

1、主持公司的生產經營管理工作，維護公司法人財產權，確保公司財產保值、增值，正確處理所有者、公司和員工的利益關系；

2、組織實施董事會決議、公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司基本管理制度；

5、制訂公司的具體規章；

6、提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人；

7、聘任或者解聘由董事會聘任或解聘以外的行政管理人員；

8、按照公司人力資源管理制度決定公司職工的聘用和解聘；

9、在董事會授權范圍內，審批公司財務支出狀況，對公司大額款項的調度，財務支出與財務負責人實行聯簽制；

10、在董事會和董事長授權范圍內代表公司簽署各種合同和協議，簽發日常行政、業務等文件；

11、擬訂公司工資、獎金分配方案，報董事會審批后實施；

12、做好員工思想政治工作，加強員工隊伍建設；

13、非董事的總經理可列席董事會；

14、《公司章程》和董事會授予的其它職權。

第五條 副總經理、財務負責人主要職責：

作為總經理助手，受總經理委托分管部門和專業性管理工作；做好財務、資金管理和內部審計工作，制訂公司技術發展規劃和技術管理工作；做好企業文化建設工作。

第五章 總經理職責

第六條 總經理職責如下：

1、貫徹執行黨的路線、方針、政策，依法經營；

2、遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見，開展民主管理，向職代會和工會報告涉及職工切身利益的各項規定；

3、組織各方力量實施董事會確定的各項生產、經營計劃，并想方設法予以完成工作任務；

4、采取切實措施，推進公司技術進步和現代化管理，提高經濟效益，增強公司自我發展能力；

5、高度重視安全生產、治安保衛、消防工作，認真搞好環境保護工作和國家計劃生育工作；

6、支持黨委開展工作，加強對員工的培訓教育，注重精神文明建設，培育良好的企業文化，提高職工生活質量，充分調動職工的積極性和創造性。

第六章 對總經理要求

第七條 對總經理要求如下：

1、不得成為其它經濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人；

2、不得經營或為他人經營與本公司同類的業務；

3、不得為自己或代表他人與所在職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為；

4、不得利用職權行賄受賄或取得其它非法收入；

5、不得任用直系親屬或姻親人員擔任公司內職務。

第七章 總經理辦公會議制度

第八條 總經理辦公會議是總經理班子交流情況，研究解決工作中的問題，議定事項的工作會議，也是公司總經理班子集體辦公的一種形式，會議由總經理主持，總經理不在時也可委托副總經理主持召開。

第九條 總經理辦公會分為例會和臨時會議，例會每月初一次，遇有重大事情由總經理臨時召集。

第十條 總經理辦公會出席人員：總經理、副總經理、財務負責人；列席人員：監事會成員、總經理助理、副總師。必要時工會和各部室負責人也應邀參加。

第十一條 總經理辦公會議議題及出席范圍經總經理審定后一般應于會議前一天由辦公室通知總經理班子成員及其它出席者。

第十二條 會議開始宣讀會議議題，然后會議發言、討論，總經理作出結論。

第十三條 會議紀要內容：會別、次別、時間、地點、主持人、參加人、會議內容和議定事項。會議記錄上要有與會人員簽名，會議紀要由會議主持人審定并決定發放范圍。

第十四條 總經理辦公會議決定以會議紀要或決議的形式作出，經主持會議的總經理或副總經理簽署后由總經理班子成員負責實施。

第十五條 總經理辦公會議題包括

1、傳達董事會和國家重要會議精神；

2、研究落實公司董事會決議的計劃和措施；

3、公司經營管理和重大投資計劃方案；

4、擬定內部管理機構設置方案；

5、總經理權限范圍內人事聘免；

6、研究決定大額風險投資；

7、擬訂公司基本制度，制定公司各項具體規章；

8、聽取各部室工作匯報；

9、討論公司內部員工的工資、福利、獎懲、聘用和解聘；

10、副總經理分管范圍重要事項；

11、突發性重大事故處理；

12、需要研究解決的其它事項。

第八章 總經理工作程序

第十六條 日常經營管理工作程序

1、投資項目的工作程序

總經理主持實施公司的投資計劃。在實施過程中，經營層領導要集體討論土地購買、總體規劃方案、資金運行、房屋銷售的具體實施方案和修正案，使投資計劃得以順利落實到位。

投資項目實施時，應確定項目執行人、監督人，跟蹤檢查項目實施進展情況，項目完成后按照有關規定進行項目驗收和審計。

擬訂新的開發項目時，經營層先進行項目開發可行性調研，經營班子還要集體討論地塊區位、前景預測、項目定位、項目建設、投資預測、銷售對象、利潤預測等進行方案草擬，提交董事會審議，如若方案可行，提交股東大會批準新項目立項、投資。

2、人事管理工作程序

總經理在提名公司副總經理、財務負責人等高級管理人員時，應事先征求黨委及有關方面意見后報公司董事會，董事會決定聘任或解聘。

總經理提名公司部門負責人時，先由公司黨委、人力資源部門考察、公示、答辯，經總經理辦公會研究討論后，按法定程序由總經理決定聘任和解聘。

公司一般管理人員由部門負責人提名，分管公司領導同意，總經理辦公會研究確定，由總經理聘任和解聘。

3、財務管理工作程序

嚴格執行財務預（決）算制度，大額款項支出，實行總經理和財務負責人聯簽制度；主要財務支出，應由使用部門提出報告，財務部門審查核實，總經理批準；日常費用支出，由財務部門牽頭，分別與公司各部門核定費用基數，經總經理批準后支出。

4、貸款擔保工作程序

在董事會授權額度內決定對資信良好的企業給予擔保。擔保前應由財務部門就擔保方的申請進行立項評估，提出意見，經總經理批準同意給予擔保后，總經理應與被擔保方簽訂擔保協議書，并責成財務部在擔保期內，隨時了解貸款人、貸款使用和經營財務狀況，發現問題及時采取措施；貸款到期，總經理和財務部門應及時督促貸款人按時歸還貸款，同時解除擔保，并將其相關文件存檔備查。

5、開發工程項目及物資采購管理工作程序

公司所有開發的工程項目施工、物資采購實行公開招標制度。總經理應積極組織有關部門制訂工程招標文件，組織專家對各投標單位的施工方案進行評估，確定投標單位，并按國家有關規定依照嚴格的工作程序實施招標；招標工作結束后，與中標單位簽訂詳細工程施工合同或物資采購合同，并責成有關部門或專人配合工程監理公司對工程進行跟蹤管理和監督，定期向總經理匯報工程進度和預算執行情況，發現問題應采取有效措施予以處理；工程竣工后，組織有關部門嚴格按國家規定和工程施工合同進行驗收，并進行工程決算審計。審查物資采購、監督數量、質量、交貨地點、價格是否合乎合同要求。

6、對重大合同項目管理、資產管理等工作，根據具體情況制訂相應工作程序。

7、公司資金、資產運用及簽訂重大合同的權限由董事會另行授權額度辦理。

第九章 總經理報告制度

第十七條 總經理定期和不定期地向董事會、監事會報告公司生產、經營計劃的執行情況。

第十八條 總經理應定期或不定期向董事會、監事會報告公司重大合同簽定、執行情況。

第十九條 遇有重大情況（重大災害、重大事故、訴訟和人力不可抗拒的事項）應立即報告董事會。

第二十條 按照董事會和監事會的要求，總經理應定期向“兩會”做工作匯報，并保證報告內容的真實性。

第十章 總經理的考核和獎懲

第二十一條 考核指標

1、主要經濟指標：資產規模、實際利潤總額、銷售收入總額、全年平均凈資產利潤率。

2、全面建設指標：職工福利、待遇、工資、獎金水平提高，企業文化建設做的好，社會美譽度提高，精神文明建設工作做的好！

第二十二條 總經理在任期內成績特別顯著，由董事會作出決議，另行給予獎勵。

第二十三條 總經理在任職期內調離、辭職、解聘和屆滿，必須聘請會計師事務所或審計師事務所進行離任審計。

第二十四條 總經理在任期內由于工作上失誤或失職，發生下列情況者，應區別給予經濟處罰、行政處分、解聘和依法追究法律責任。

1、因經營管理不善，任期一年導致公司虧損額增加；

2、因經營管理決策失誤或違反規定，給公司資產造成重大損失；

3、因造成環境污染導致公司經濟損失，給社會帶來危害后果；

4、因指揮不當，玩忽職守，發生重大安全事故，使公司財產和員工生命遭到重大損害；

5、犯有其它嚴重錯誤。

第二十五條 總經理違反本公司章程規定所獲得的收益，董事會有權依法主張公司所有；給公司造成損害的，公司有權要求賠償；構成犯罪的，依法移送司法機關追究其刑事責任。

第十一章 附則

第二十六條 本規則與國家法律相抵觸時，按國家法律和公司章程執行。

第二十七條本規則由董事會負責解釋。

第二十八條本規則自公司董事會通過之日起實施。

監事會工作規則

第一章 總則

第一條 為了進一步完善公司治理結構，保障監事會依法獨立行使監督權，根據《中華人民共和國公司法》、各公司《公司章程》有關規定制定本規則。

第二條 監事會是公司股東大會和職工民主選舉產生的常設監督機構。監事會以財務監督為核心，對公司經營狀況、財務狀況和公司董事、高級管理人員及董事會、經營層經營管理活動，依據國家法律、法規、有關監管部門規章和公司章程實施監督，忠實履行監督職責，促進公司發展，提高經濟效益，保障股東、公司、職工合法權益不受侵犯。

第三條 監事依法行使監督權的活動受法律保護，公司領導和各業務部門，應當予以協助，不得拒絕、推諉和阻撓。

第二章 監事會人員組成第四條 監事會由三至五名成員組成，其中職工監事一名。

第五條 監事會監事由股東大會選舉產生，職工監事由公司職工代表大會選舉產生。

第六條 監事會主席候選人由控股股東提名。

第七條 監事必須由具有會計、審計以及宏觀經濟管理方面的專業知識，比較熟悉公司經營管理工作，堅持原則，廉潔奉公，辦事公道，忠于職守的人員擔任；法律、法規、章程規定的不能擔任監事的人員、曾有不良經營記錄的人員、與董事會成員有直系血親和姻親的人員、公司董事、總經理、其它高級經營管理人員和董事會秘書、財務負責人不能擔任監事。

第八條 監事、監事會主席每屆任期三年，可連選連任。

第三章 監事職責、準則、義務、責任

第九條 監事職權：

1、出席公司監事會議并行使表決權；

2、列席公司董事會議，對公司董事會召開程序的合法性，關聯董事表決的回避及董事會決議的內容是否符合法律、法規及公司章程，規定是否符合公司實際需要等事宜進行監督；

3、列席董事長、總經理辦公會議；

4、出席公司股東大會，除公司商業秘密不能在股東大會上公開外，監事會應對董事會對股東的質詢和建議作出答復和說明進行監督；

5、檢查公司業務及財務狀況，審核簿冊和文件，并有權要求董事會或總經理提供有關情況報告；

6、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程行為進行監督；

7、當董事或總經理的行為損害公司利益時，要求董事、總經理予以糾正。不予糾正的，有權對其違法、違規、違章和失職行為提議監事會表決同意，提交更換董事或向董事會提出解聘總經理的建議；

8、對公司重大經營活動行使監督權；

9、經全體監事一致表決同意，對董事會決議擁有建議復議權；

10、監事對董事會于每個財政所造具的各種會計表冊進行檢查、審核，將其意見制成報告書，經監事會表決通過后向股東大會報告；

11、審議監事會給股東大會的工作報告；

12、提議董事會召開臨時股東大會；

13、根據法律規定、公司章程和監事會委托，行使其它監督權。

第十條 監事工作準則

1、清正廉潔，嚴于律己，公道正派，光明磊落；

2、依法辦事，敢于講真話，勇于同違反國家政策、財經紀律、弄虛作假行為作斗爭，自覺維護國家、公司、股東利益；

3、正確行使監督權力，實事求是，全面、準確地評價和反映公司經營、財務狀況和經營班子工作業績；

4、努力學習，提高政治素質和業務能力；

5、不得干預公司經營活動，泄露商業秘密和發表結論性意見。

第十一條 監事義務

1、遵守公司章程，執行監事會決議；

2、對未能發現和制止公司違反法律、法規的經營行為承擔相應責任；

3、不得從事損害公司利益的活動；

4、不得泄露公司的秘密。

第十二條 監事責任

監事應對監事會決議承擔責任。監事會決議違反法律、法規或公司章程使公司遭受損失的，參與決議的監事應當承擔責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該監事可免除責任。

第四章 監事會組織機構及監事會主席職權

第十三條 監事會辦公室設在公司紀檢委，負責管理監事會有關文件、會議記錄、議定事項形成的會議紀要等日常工作。

第十四條 監事會主席行使下列職權

1、召集和主持監事會會議；

2、負責監事會日常工作，檢查監事會決議的實施情況；

3、審定、簽署監事會報告和其它文件，代表監事會向股東大會報告工作；

4、應當由監事會主席履行的其它職責。

第五章 監事會工作程序

第十五條 監事會工作方式

1、列席董事會，聽取董事會決策和董事會、總經理工作報告；

2、列席總經理辦公例會、專題會，了解日常經營管理情況；

3、查閱公司財務會計資料工作報告及與經營有關的材料；

4、檢查公司財務、資產狀況，向職工了解情況，聽取意見或要求董事長、總經理作出說明；

5、召開與監督、檢查有關的會議，聽取各方工作匯報；

6、參加公司工作會議、職工代表會議；

7、要求公司有關部門及時向監事提供如下材料：

①公司月、季、經營生產計劃，完成計劃統計月報表、損益表、財務狀況變動表、財務預決算報告、項目預決算書、經營合同、技術資料、審計報告；

②公司對外投資及一次動用資產100萬元人民幣以上時，財務部門在執行后及時通報監事會；

第十六條 監事會檢查監督程序

一、重大決策監督程序

1、參加決策會議，了解決策過程；

2、檢查重大決策程序、過程的科學性、合法性；

3、對重大項目、對外投資、資產重組、合作等情況及經營效果跟蹤了解。

二、財務狀況檢查監督程序

1、了解公司財務情況，每季檢查、核對公司財務資金運作情況及經營效果；

2、檢查公司資產保值、增值情況；

3、根據工作需要提出專項審計計劃，所需費用由公司辦公費中列支。

三、對董事和總經理行使職權監督程序

1、及時了解董事和總經理行使職權情況；

2、發揮職工監事作用，結合司務公開，職工代表民主管理，民主監督及時聽取職工代表的意見；

3、結合中、高級管理人員述職、民主評議、民主測評、領導班子民主生活會等形式，了解掌握董事和總經理工作狀況；

4、根據公司每年決策成效、經營效果、經濟效益衡量董事、總經理的業績。

第十七條 監事會在履行監督權時，針對所發現的問題，可采取下列措施：

1、發出書面通知，要求予以糾正；

2、請公司審計、監察部門進行審核；

3、委托社會上有資格的會計師、律師事務所、審計事務所等專業機構進行核實取證，由此發生的費用由公司負擔；

4、提請召開臨時董事會或股東大會；

5、向國家有關監督機構、司法機關報告或者提出申訴。

第十八條 監事會議事程序

一、會議準備

1、監事會依據公司章程每年至少召開兩次，根據監事主席提議或三分之一以上監事提議，遇緊急情況還可臨時召開會議。

2、會議召集前，應將會議時間、地點、內容及表決事項以書面形式于10日前（臨時會議2日前）通知所有監事成員；監事因故缺席可事先提交書面意見及書面表決，也可以以委托書的方式授權委托其它監事代為出席監事會；一個代理人只受一人委托為限。

3、監事會由監事會主席召集和主持，因故不能履行職務時，可書面委托其它監事代為召集主持。

4、監事會認為必要時可邀請董事長、總經理列席會議。

二、監事會一般議題

1、審核公司、期中財務報告，從監事角度提出監事會的分析意見及建議；

2、重點分析評價公司預算執行情況、資產運作情況、重大決策投資實施情況、公司資產質量保值、增值情況；

3、討論監事工作報告、工作計劃和工作總結；

4、審議對董事、總經理違法行為的懲罰措施；

5、決定對董事會決議的復議建議；

6、討論公司章程規定和股東大會授權的其它事項；

7、監事會認為有必要討論的其它議題。

三、對監事會要求

1、監事會議應有二分之一以上監事出席方可舉行；監事會決議應經全體監事三分之二以上表決通過，方為有效；監事會議決議事項應作成會議記錄，出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽名。

2、監事會決議采用記名表決方式。在表決時每人有一票表決權，當贊成票和反對票相等時，監事會主席有另投一票的權利。下列事項必須經出席會議監事三分之二以上贊成才能通過：

1提議召開臨時股東大會；2以公司名義委托會計師、律師事務所和審計事務所；3組織對特定事項進行調查和咨詢；4提請召開臨時董事會；5提起代位訴訟。

3、監事會每一次決議應指定監事執行或監督執行，被指定的監事應將決議執行情況記錄在案，并將最終執行情況書面報告監事會。

4、監事會不干涉和參與公司日常經營管理和人事任免工作。

第十九條 公司應為監事會活動提供必要辦公條件和業務經費，開支事項由董事會費中支付。

第六章 附則

第二十條 本規則經監事會通過，從通過之日起開始施行。

第二十一條 未盡事宜，依照國家法律、法規執行。

第二十二條 本規則由公司監事會負責解釋。

股東大會工作規則

第一章 總則

第一條 為了保障全體股東權益，促進股東大會會議順利進行，規范股東大會組織行為，提高股東大會議事效率，保證股東大會能依法行使職權及按其程序進行決議內容的合法性和有效性，根據《中華人民共和國公司法》及各公司《公司章程》等規定特制定本規則。

第二條 股東大會人員是由全體在冊股東以股份所有人的身份所組成的表意機關。

第三條 股東大會會議是股東聚集在一起依照法定方式和程序決定《公司法》和《公司章程》所賦予重大的議事項目和方案的權力機關。

第四條 股東大會決議實行股份多數決定原則。即公司為企業法人，本身不能直接表達意思，作為一種意思機關，其意思形成，取決于股東多數，而非股東全部意思。

第五條 股東大會是公司的必要機關，又是非常設機關。

第六條 股東大會會議由董事會依法負責召集。

第七條 本規則適用于公司股東大會和臨時股東大會。

第二章 股東大會職權

第八條 股東會行使下列職權：

一、決定公司的經營方針和投資計劃；

二、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

三、選舉和更換由股東大會出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

四、審議批準董事會報告；

五、審議批準監事會或者監事的報告；

六、審議和批準公司的財務預算方案、決算方案；

七、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

八、對公司增加或者減少資本作出決議；

九、對發行公司債券及臨時性依法融資作出決議；

十、對股東向股東以外人轉讓出資作出決議；

十一、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和結算等事項作出決議；

十二、修改公司章程。

第三章 股東

第九條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項，以此確定股東身份。

（一）股東的姓名、單位、名稱、住所及身份證號；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第十條 股東權利：

1、參加和推選代表參加股東大會，享有知情權、發言權、質詢權，并根據其出資比例行使表決權。

2、有權查閱股東大會會議記錄和公司財務會計報告；

3、了解公司經營狀況和財務狀況；

4、選舉和被選舉為董事會和監事會成員；

5、依照法律法規和公司章程規定獲取股利，并轉讓出資額；

6、優先購買其他股東轉讓的出資；

7、優先認購公司新增資本；

8、公司終止后，依法取得公司剩余財產。

第十一條 股東義務：

1、按時足額繳納公司章程中規定的各自認繳出資；

2、依其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；

3、公司辦理注冊手續后，不得抽回出資；

4、執行黨的政策，遵守國家法律，遵守公司章程；

5、服從和執行股東大會決議；

6、積極支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司事業更大發展；

7、支持公司董事會、監事會和總經理的工作，并執行其作出的決定決議；

8、遵守股東大會紀律，不得有不文明的言行妨害股東大會召開；

9、維護公司的利益，反對和抵制有損公司利益、聲譽的行為。

第十二條 股東出資轉讓和受讓

股東之間可以相互轉讓其全部出資和部分出資。股東向股東以外人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優先購買權。但國有股轉讓時，應事先由國有股持有單位做出轉讓決定。轉讓出資應辦理出資變更手續。股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 股東大會召集

第十三條 股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持。大會主持人即為大會主席。

第十四條 股東會定期會議為每年三月的第一個工作周日按時召開。

第十五條 股東會臨時會議召開必須符合下列條件：

1、由代表四分之一以上表決權的股東；

2、三分之一以上董事提議召開；

3、三分之一以上監事提議召開；

4、其它事關公司利益的須經股東會討論的重大緊急事由。

第十六條 每兩次定期股東會議之間不得超過十五個月。

第十七條 召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

1、接受通知對象必須是股東本人；

2、采取“發信”方式和專人送遞簽收，以簽收生效；

3、會議通知內容是：會議日期、地點、會議期限；提交會議審議的事項；以明顯文字說明全體股東有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；投票代理委托書的送達時間和地點；會務常設聯系人姓名和電話號碼。

第十八條 董事會秘書具體負責會務通知、股東登記、印發會議文件、會場布置、安全保衛，負責簽到、股東代理人驗證、接受股東臨時報名發言、統計表決結果、會議記錄等有關會務事宜。董事會秘書是董事會的工作人員。

第五章 提案

第十九條 董事可以聯名提案，股東也可個人或三人以上聯名提案，第一大股東可以獨立提案。

第二十條 提案要求：

1、時間要求：提案人應當在股東大會會議召開前五天將提案遞交董事會，并由董事會審核后公告。第一大股東提出新的利潤分配方案時，應當在股東大會會議召開前10天將提案提交董事會并由董事會公告。其他股東作為提案人也應在股東會召開前五天將提案提交董事會，并由董事會公告。

2、提案應符合下列條件：

①提案內容可涉及公司的經營方針和投資計劃、選舉和變更董事與監事、利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增減注冊資本、發行公司債券、公司合并、分立、變更公司形式、解散和結算、解聘或不再續聘會計師事務所及修改公司章程等事項。

②內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍。

③有明確議題和具體決議事項。

④書面形式并簽名，必須有具體年、月、日時間。

第二十一條 董事會應當以公司和股東的最大利益為準則，對股東的提案進行認真審查。對需提交股東大會審議和表決的議案由董事會審查同意后方可提交上會。

第二十二條 董事會決定不將股東提案列入大會議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第二十三條 提出議案的股東對股東會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的若能征集四分之一表決權股東同意認可提案內容，可召開臨時股東大會，所需合理費用由公司承擔。

第二十四條 董事會提出涉及投資、資產處置和收購兼并等議案的，應在召開股東大會的通知中，充分證明該事項的詳情，包括（但不限于）涉及金額和價格（或計價方法）、資產帳面值對公司的影響、審批情況及資產評估情況。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果和獨立財務顧問報告。

第二十五條 董事會提出改變建設項目融資資金使用方向議案的，應在召開股東大會通知中說明以下內容：董事會提交的專項報告、改變融資資金使用方向的原因、提交項目部門意見、新項目概況及盈利前景。董事會提出的其它議案也應比照上述規定在通知中作出充分披露。

第二十六條 董事會、監事會換屆或中途變更董事、監事時，由現屆董事會、監事會聽取有關股東意見后提名，有四分之一以上表決權的股東也可以聯名提名下屆董事、監事會成員候選人及繼任董事、監事候選人名單，并以提案方式提請股東大會投票選舉。股東大會應對每一位董事候選人、監事候選人逐個進行表決。新任董事、監事在會議結束后立即就任。

第二十七條 董事會、監事會或有關提名股東應在提案中附帶向股東提供董事候選人、監事候選人的簡歷和基本情況。

第二十八條 董事會和監事會可根據法律、法規、規章和公司的有關規定與實際情況，向股東大會提出董事或股東代表監事的罷免案。董事和股東代表監事的罷免案，應寫明罷免理由，并提供有關材料。罷免案由董事會或監事會審議后，提交股東大會表決，經股東大會通過后予以公告。

第六章 會議召開

第二十九條 會前工作

1、會議議題由董事會依法、遵章，并在征求股東提案和意見的基礎上決定，然后在發出通知上載明會議議程。

2、出席會議的股東應主動出示股東、代理人身份證明或授權委托書，并進行簽名。

3、做好股東大會現場記錄工作。（不許打印，只許手寫）

4、對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、股東大會提出新提案股東的資格、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一事項表決的表決結果、會議記錄、表決程序的合法性等事項，董事會應該聘請相關專業的從業資格的律師出席，進行驗證，出具法律意見。

5、董事會在不泄露公司秘密的情況下，也可同時聘請公證員出席股東大會，對前款事項進行公證。

6、出席會議者必須衣帽整潔并禁帶危險物品和寵物進場。

7、股東在會上發言應當在股東大會召開前兩天向大會秘書組登記，發言順序按登記順序排列，每次發言限十人內。書面發言也照口頭發言辦理，但可由大會工作人員宣讀。

8、大會秘書組應將會場布置安排好，以便利股東開會。

第三十條 開會議事

1、大會主席按時宣布開會，首先報告出席股東大會人數及代表股份表決權數。

2、按會議議程順序議事。

3、專題重點討論，匯總意見。

4、股東發言（按登記順序進行），臨時發言先登記先發言，不能先后次序由大會主席指定發言。

5、發言要限時在10分鐘內。

6、每個議題應進行討論、辯論后方可進行表決。

7、股東可就有關議事議題提出質詢。

8、大會主席應就股東的詢問和質詢作出回答或指定有關人員作出回答。回答問題要簡明扼要，不可推萎搪塞，凡涉及較復雜問題可在閉會后答復。

9、股東質詢不限時間和次數。

10、股東所提質詢內容與議題無關、事項有待調查、涉及公司商業秘密、侵害公司和股東利益的事項或其它重大事由，大會主席可以拒絕回答。

11、董事長、副董事長、董事、監事或總經理及其他高級管理人員，應當認真地回答股東提出的問題。

12、大會主席認為必要時可以休會。

第七章 會議表決

第三十一條 表決方式及其要求：

1、表決采用記名投票方式；

2、對表決不得附加任何條件；

3、表決通過后應形成決議；

4、不能采用鼓掌表決的方式。

第三十二條 股東大會的決議須經出席股東大會的股東所持的表決權二分之一以上通過方為有效。但下述事項須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

1、公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式；

2、修改公司章程；

3、公司章程規定須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過的事項。

第三十三條 董事、監事候選人獲出席股東大會的股東所持的表決權二分之一以上通過當選。當選的董事或監事人數少于章程規定的董事和監事人數時，不足的名額另行選舉。另行選舉時，可以根據在第一次投票時得票多少的順序確定候選人，也可依照本規則的程序另行提名確定候選人。大會主席可以決定采用哪一種確定候選人辦法。不足名額的另行選舉可以在本次股東大會會議上進行，也可以在下一次股東大會會議上進行；但條件為該等延遲至下一次股東大會上進行的選舉不應導致公司董事人數低于《公司法》規定的法定最少人數或者低于公司章程規定董事會最少人數的三分之二。

第三十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會的決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門同意后，可以按照正常程序進行表決，同時應當對非關聯股東投票情況進行專門統計，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第三十五條 股東大會對列入會議議程的各項報告、議案、提案進行審議后，應當采取記名投票方式逐項進行表決。

第三十六條 股東填表決票時，應按要求認真填寫，并將表決票投入票箱，未填、錯填、字跡無法辨認或未投票時、或者會議中途退場，并未委托他人投票者，視為該股東為放棄表決權利，其所代表的股份不計入該項表決有效票總數內。

第三十七條 每次審議事項的表決投票，至少應當有兩名股東代表和一名監事參加監票，并由監票人代表當場清點，統計和公布表決結果。全體監票人應當在表決統計表上簽名，表決票和表決統計表應當與股東大會決議一并存檔。

第三十八條 股東大會臨時會議不得對通知中未列明的事項做出決議。股東大會會議由股東按其所持表決權股份進行表決；會議主席對決議的表決結果有任何懷疑，可以對所投票數組織有關人員進行現場復檢、復點、復計算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主席應當即時組織有關人員點票。

第三十九條 大會主席根據表決結果判斷股東大會審議事項是否通過，并應當在會上宣布表決結果。

第八章 會后事務

第四十條 股東大會決議公告應寫明出席的股東（股東代理人）人數，所持（代表）股份總數及占有公司表決權總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結果。

第四十一條 股東大會在審議中對議案和決定草案有重要不同意見的，可以表決由董事會重新商議后提出修正案。當日無法形成決議的，則應繼續召開股東大會形成決議。但經有權部門批準的情況下，可以另行通知再次召開股東大會。

第四十二條 股東大會會議記錄應是記錄人員手寫稿，由出席會議的董事和記錄員簽名，加蓋公司騎縫章，并作為公司檔案由董事會秘書保管。

第九章 附則

第四十三條 本規則未盡事宜，按法律、法規公司章程規定執行。

第四十四條 本規則由董事會負責解釋。

第四十五條 本規則由股東大會通過之日起施行。

第五篇：議事監事會主要職責

議事監事會主要職責

一、討論審議本村《村民自治章程》規定須提交村民會議和村民代表會議決定的重大事項，提出意見和建議；

二、監督村事務民主決策；

三、監督村民委員會成員行使職權，定期監督、評議村民委員會及其管理人員工作；

四、對村民委員會在村務公開方面的事項、內容、時間、程序、形式進行民主監督；

五、參與審查村集體的財務計劃和各項財務管理制度，對本村集體財務活動進行民主監督（僅議事監事會財務監督小組職能）；

六、每月審核村民委員會財務開支，出具理財報告書（僅議事監事會財務監督小組職能）；

七、受村民委托，對村民質疑的本村集體的財務賬目進行查閱、審核，并要求有關當事人對財務問題作出解釋（僅議事監事會財務監督小組職能）；

八、向村民會議、村民代表會議報告村務公開和民主理財情況；

九、收集、聽取村民對村務公開和民主理財的意見和建議。