第一篇：公司議事規則(股東會、董事會、監事會、總經理)

股東大會議事規則

第一章 總 則

第一條 為維護*****有限公司（簡稱“公司”）和股東的合法權益，明確股東大會的職責和權限，保證股東大會規范、高效、平穩運作及依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規及《*****有限公司章程》（簡稱“公司章程”）的有關規定，制定本規則。

第二條 本規則適用于公司股東大會，對公司、全體股東、股東授權代理人、公司董事、監事、總經理、其他高級管理人員以及列席股東大會的其他有關人員均具有約束力。

第三條 股東大會分為年度股東大會（簡稱“股東年會”）和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后的6個月之內舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》和公司章程規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內召開。

公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所,說明原因并公告。

第四條 公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規以及公司章程中有關股東大會召開的各項規定，認真、按時組織好股東大會。公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法行使職權。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、完整和準確，不得使用容易引起歧義的表述。

第五條 合法有效持有公司股份的股東均有權出席或授權代理人出席股東大會，并依法及依本規則享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項權利。

出席股東大會的股東或股東授權代理人，應當遵守有關法律法規、《公司章程》及本規則的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。

第六條 公司董事會秘書局負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。

第七條 股東大會的召開應該堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或股東授權代理人）額外的經濟利益。

第八條 公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章

股東大會的職權

第九條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）對發行公司債券作出決議；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二）修改本章程；

（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十四）審議批準本規則第十條規定的擔保事項；

（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十六）審議批準變更募集資金用途事項；（十七）審議股權激勵計劃；（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第十條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

(一)公司及公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第三章

股東大會的授權

第十一條 法律、法規、《公司章程》規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。

第十二條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，股東大會授權董事會對以下事項行使決策權：

（一）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司對外長期投資（包括對所投資企業的增資）；

（二）任一時點占用資金存量超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司短期投資；

（三）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司長期融資；

（四）單項金額超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司短期融資；

（五）**萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風險投資及委托理財事項；

（六）總投資額**萬元人民幣以下的基建項目；

（七）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司資產抵押、質押；

（八）本規則第十條規定須經股東大會審議范圍以外的對外擔保事項； 上述

（一）至

（八）項若涉及關聯交易，金額在3000萬元人民幣且占公司最近經審計凈資產值5%以上的，應報股東大會批準；

（九）與關聯人達成的關聯交易總額在300萬元人民幣至3000萬元人民幣之間，且占公司最近經審計凈資產的0.5%至5%之間的項目。

超出上述限額的項目，應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

第四章 股東大會的召開程序 第一節 股東大會的召集

第十三條 董事會應當在本規則第三條規定的期限內按時召集股東大會。第十四條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。

第十五條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第十六條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十七條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。（上市公司適用）第十八條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十九條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

第二節 股東大會的提案與通知 第二十條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第二十一條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第二十條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第二十二條 公司召開股東大會，應當于會議召開45日前向股東發出書面會議通知。

對外資股股東，股東大會通知應以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。擬出席股東大會的外資股股東，應當于會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。

對內資股股東，股東大會通知可以用公告方式進行。公告應當于會議召開前45日，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第二十三條 公司根據股東大會召開前20日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。

臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。第二十四條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系，應當披露其利害關系的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（五）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（七）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋。此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認真的解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第二十五條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；(三)披露持有公司股份數量；

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二十七條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第三節 股東大會的召開

第二十八條 董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第三十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第三十一條 任何有權出席股東會議并有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理依照該股東的委托，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第三十二條 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；

（六）列明股東代理人所代表的委托人的股份數額；

（七）如委托數人為股東代理人，委托書應注明每名股東代理人所代表的股份數額。第三十三條 表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。

第三十四條 任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第三十五條 表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。第三十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第三十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主席宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第三十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第三十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。如果因任何理由，股東無法選舉會議主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。第四十條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。

第四十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第四十二條 會議主席應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第四十三條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第四十四條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據公司章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

第四十五條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱臵或不予表決。第四十六條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第四十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第四十八條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第四十九條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第五十條 股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第五十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。公告中應對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計并公告。

第五十二條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第五十三條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名；

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；(六)律師及計票人、監票人姓名；

(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。

第五十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。

第五十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間為股東大會通過相關選舉提案之時。

第五十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五十七條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

第四節 會后事項及公告

第五十八條 公司董事會必須嚴格執行證券監管部門和上市地交易所有關信息披露的規定，全面、及時、準確地在指定媒體上的公告須予披露的股東大會所議事項或決議；涉及重大事項的信息必須在第一時間內向證券交易所報告，并向有關監管部門備案。第五十九條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東（或股東授權代理人）人數、所持（代理）股份總數及占公司有表決權的股份總數的比例、表決方式以及每項提案的表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。未將股東提案列入股東年會會議議程的，應將提案內容和董事會或大會主席在股東年會上的說明與股東年會決議一并公告。

會議議案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中作出說明。

股東大會決議公告應在規定的報刊上刊登。

第六十條 參加會議人員名冊、授權委托書、表決統計資料、會議記錄、律師見證法律意見、決議公告等文字資料由董事會秘書局負責保管。

第五章

附

則

第六十一條 本規則未盡事宜或與不時頒布的法律、法規、其他有關規范性文件有沖突的，以法律、法規、其他有關規范性文件的規定為準。

第六十二條 本規則所稱公告或通知,是指在證券監管機構指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的,上市公司可以選擇在證券監管機構指定報刊上對有關內容作摘要性披露,但全文應當同時在證券監管機構指定的網站上公布。

本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。第六十三條 本規則所稱“以上”、“內”,含本數；“過”、“低于”、“多于”,不含本數。

第六十四條 本規則由股東大會決議通過，并作為公司章程的附件。其生效時間同于公司章程。

第六十五條 本規則修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會審議批準。

第六十六條 本規則由董事會負責解釋。

董事會議事規則

第一章 總則

第一條 為了進一步規范*****有限公司（簡稱“本公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等有關規定和《*****有限公司章程》（簡稱《公司章程》），制訂本規則。

第二條 董事會是公司的執行機構，董事會受股東大會和《公司章程》的授權，依法對公司進行經營管理，對股東大會負責并報告工作。

第三條 董事會下設董事會秘書局，處理董事會日常事務。

第四條 本規則適用于公司董事會、董事會各專門委員會、董事及本規則中涉及的有關部門及人員。

第二章 董事會專門委員會

第五條 董事會根據《公司章程》規定，設立戰略與決策委員會、審計委員會和薪酬與考核等專門委員會。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。

第六條 各專門委員會應制定工作細則，報董事會批準后生效。

第七條 專門委員會由公司董事組成，成員由董事長提名，由董事會選舉產生。

（一）戰略與決策委員會 戰略與決策委員會由**名以上董事組成，由董事長擔任主任，其主要職責是： 1 對公司發展戰略和中、長期發展規劃方案進行研究、提出建議，并對其實施進行評估、監控； 對公司增加或減少注冊資本、發行公司債券、合并、分立、解散事項的方案進行研究并提出建議； 對須經董事會審議的公司投融資、資產經營等項目進行研究并提出建議； 4 對公司重大機構重組和調整方案進行研究并提出建議； 5 指導、監督董事會有關決議的執行； 6 董事會授予的其他職權。

（二）審計委員會

審計委員會由3 名董事組成，主任由董事長提名，并經董事會審議通過。其主要職責是： 提議聘請、續聘或更換外部審計師，以及相關審計費用，并報董事會批準；評估外部審計師工作，監督外部審計師的獨立性、工作程序、質量和結果； 監督公司的內部審計制度及其實施； 指導、評估內部審計機構的工作，對公司內部審計機構負責人的任免提出建議；負責內部審計與外部審計之間的溝通； 審核公司的財務信息及其披露； 審查并監督公司的內控制度和風險管理體系的有效運行； 6 董事會授予的其他職權。

（三）薪酬與考核委員會 研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議； 2 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案； 3 董事會授予的其他職權。

第八條專門委員會是董事會下設的專門工作機構，為董事會的重大決策提供咨詢、意見和建議。

（一）專門委員會應建立定期會議制度，就董事會議案提出專項意見，增強董事會議決程序的科學性和民主性；

（二）專門委員會履行職權時，各董事應充分表達意見。意見不一致時，應向董事會提交各項不同意見并作出說明；

（三）專門委員會不能以董事會名以作出任何決議；

（四）專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔；

（五）公司業務部門有義務為董事會及其下設的專門委員會提供工作服務。經董事會同意，公司業務部門負責人可參加專門委員會的有關工作；

（六）各專門委員會在必要時可以下設工作小組。工作小組人員由公司相關部門負責人組成，主要負責為各專門委員會提供服務和與相關部門（包括各專門委員會在議事過程中聘請的中介機構）的聯絡，組織公司下屬機構及其職能部門為各專門委員會提供所需的材料。

第三章 董事會會議

第九條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十條董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。第十一條在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書局應當逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。第十二條有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事長認為必要時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；

（六）公司總經理提議時；

（七）證券監管部門要求召開時；

（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。

第十三條按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書局或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

第十四條提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

第十五條董事會秘書局在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求 提議人修改或者補充。第十六條董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。

第十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十八條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書局應當分別提前十日和五日將蓋有董事會秘書局印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

第十九條書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議的召開方式；

（四）擬審議的事項（會議提案）；

（五）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（六）董事表決所必需的會議材料；

（七）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（八）聯系人和聯系方式；

（九）發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（三）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第二十條董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第二十一條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第二十二條董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）代理事項和有效期限；

（四）委托人對每項提案的簡要意見；

（五）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（六）委托人和受托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第二十三條代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十四條委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十五條董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第四章 董事會審議程序及決議

第二十六條會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事就同一提案重復發言，發言超出提案范圍，以致影響其他董事發言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

第二十七條董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。董事可以在會前向董事會秘書局、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第二十八條提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行。

第二十九條董事會決議表決方式為: 舉手表決或記名投票表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第三十條董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第三十一條四分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十二條與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會秘書局有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監督下進行統計。

第三十三條現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

第三十四條董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

第三十五條除本規則第三十七條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票，每名董事有一票表決權。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。法律、行政法規和本章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上后形成的決議為準。

第三十六條出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一）股票上市地交易規則規定董事應當回避的情形（上市公司適用）；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第三十七條董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

第三十八條經股東大會授權，董事會對以下事項行使決策權：

（一）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司對外長期投 資（包括對所投資企業的增資）；

（二）任一時點占用資金存量超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司短期投資；

（三）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司長期融資；

（四）單項金額超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司短期融資；

（五）**萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風險投資及委托 理財事項；

（六）總投資額**萬元人民幣以下的基建項目；

（七）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司資產抵押、質押；

（八）《公司章程》第六十四條規定須經股東大會審議范圍以外的對外擔保 事項；

上述

（一）至

（八）項若涉及關聯交易，金額在3000 萬元人民幣且占公司最近經審計凈資產值5%以上的，應報股東大會批準；

（九）與關聯人達成的關聯交易總額在300 萬元人民幣至3000 萬元人民幣之間，且占公司最近經審計凈資產的0.5%至5%之間的項目。超出上述限額的項目，應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。第三十九條董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關事項做出決議。

第四十條提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第四十一條現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議應當進行全程錄音。

第四十二條董事會秘書應當安排董事會秘書局工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）關于會議程序和召開情況的說明；

（六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（八）與會董事認為應當記載的其他事項。

第四十三條除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會秘書局工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第四十四條與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

董事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。

第四十五條董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據股票上市地交易所的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第四十六條董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第四十七條董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限為10 年以上。

第五章 附則

第四十八條在本規則中，“以上”包括本數。

第四十九條本規則由股東大會決議通過，并作為公司章程的附件。其生 效時間同于公司章程。

第五十條本規則由董事會解釋。

監事會議事規則

第一章

總則

第一條 為進一步規范*****有限公司（以下簡稱“本公司”）監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效地履行監督職責，完善公司法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》及《*****有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）的有關規定，制訂本規則。

第二條 監事會對股東大會負責并報告工作。對公司財務以及公司董事、總經理及其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

第三條 公司應采取措施保障監事的知情權，及時向監事會提供必要的信息和資料，以便監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價。全體監事列席董事會會議，必要時，監事可列席公司總經理辦公會議。

第二章

監事會的組成和辦事機構

第四條 公司監事會由（三至五）名監事組成。監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會中外部監事（指不在公司內部任職的監事）應占監事會人數的1/2以上，并應有2名以上的獨立監事（指獨立于公司股東且不在公司內部任職的監事）。

第五條 監事每屆任期三年，監事任期屆滿，連選可連任。股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉或罷免。

第六條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

第三章

監事會的職權

第七條 監事會依法行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常,可以進行調查；必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

第四章

監事會辦公室

第八條 監事會設監事會辦公室，處理監事會日常事務。

第九條 監事會主席兼任監事會辦公室負責人，保管監事會印章。監事會主席可以指定公司證券事務代表或者其他人員協助其處理監事會日常事務。

第五章

監事會的會議制度

第一節 監事會定期會議和臨時會議

第十條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十一條 監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：

（一）任何監事提議召開時；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；

（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；

（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時；

（六）證券監管部門要求召開時；

（七）本《公司章程》規定的其他情形。第二節 定期會議的提案

在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會辦公室應當向全體監事征集會議提案，并至少用兩日的時間向公司全體員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監事會辦公室應當說明監事會重在對公司規范運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。第三節 臨時會議的提議程序 第十二條 監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過監事會辦公室或者直接向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議監事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監事的聯系方式和提議日期等。

第十三條 在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議后三日內，監事會辦公室應當發出召開監事會臨時會議的通知。

監事會辦公室怠于發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。第四節 會議的召集和主持

第十四條 監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持；未設副主席、副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。第五節 會議通知

第十五條 召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。第六節 會議通知的內容

第十六條 書面會議通知應當至少包括以下內容：

(一)會議的時間、地點和會議期限；

(二)擬審議的事項（會議提案）；

(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

(四)監事表決所必需的會議材料；

(五)監事應當親自出席會議的要求；

(六)聯系人和聯系方式；

(七)發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。第七節 會議召開方式

第十七條 監事會會議應當以現場方式召開。緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監事會辦公室。監事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。第八節 會議的召開

第十八條 監事會會議應當由全體監事的三分之二以上出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。

董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。第九節 會議審議程序

第十九條 會議主持人應當逐一提請與會監事對各項提案發表明確的意見。

第二十條 會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。第十節 監事會決議

第二十一條 監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。

第二十二條 監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。第二十三條 監事會形成決議應當經出席會議的監事過半數同意。第十一節 會議錄音

第二十四條 監事會會議進行全程錄音。第十二節 會議記錄

第二十五條 監事會辦公室工作人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式；

(二)會議通知的發出情況；

(三)會議召集人和主持人；

(四)會議出席情況；

(五)關于會議程序和召開情況的說明；

(六)會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

(七)每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

(八)與會監事認為應當記載的其他事項。

對于通訊方式召開的監事會會議，監事會辦公室應當參照上述規定，整理會議記錄。第十三節 監事簽字

第二十六條 與會監事應當對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。

第二十七條 監事對會議記錄、會議紀要或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明，也有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出其它說明性記載。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

第二十八條 監事不按前述規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。第十四節 決議公告

第二十九條 監事會決議公告事宜，由董事會秘書根據公司上市地交易所的有關規定辦理。第十五節 決議的執行

第三十條 監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。第十六節 會議檔案的保存

第三十一條 監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保管。董事會秘書可以委托監事會辦公室代為保管。

第三十二條 監事會會議資料的保存期限為10年以上。

第六章

附則

第三十三條 本規則未盡事宜，參照本公司《董事會議事規則》有關規定執行。

第三十四條 在本規則中，“以上”包括本數。

第三十五條 本規則由股東大會決議通過，并作為公司章程的附件。其生效時間同于公司章程。

第三十六條 本規則由監事會解釋。

總經理工作細則

第一章 總則

第一條 為進一步規范公司總經理工作和行為，確保公司高管層有效履行管理職能并高效運作，制定本工作細則。

第二條 本工作細則依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《*****有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)以及國家的有關法規制定。

第二章 一般規定

第三條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘，總經理可由董事兼任，總經理對董事會負責，是公司經營的最高組織者。

第四條 《公司法》規定不得擔任公司董事、監事及高級管理人員的情形以及被證券監管機構確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。

第五條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

第六條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。第七條 總經理應根據董事會或監事會的要求，及時報告公司重大合同的簽署及履行情況、資金運用情況和盈虧情況。公司遇有重大訴訟、仲裁或行政處罰等類似事件時，總經理應及時向董事會、監事會報告。總經理應當保證其相關報告內容的真實準確性。第八條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第九條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第十條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第三章 總經理的職權

第十一條 根據公司章的規定，總經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司年度財務預算方案、決算方案，并向董事會提出建議；

（四）擬訂公司全資子公司改制、分立、重組、解散方案；

（五）擬訂公司員工的工資水平和分配方案；

（六）擬訂公司內部管理機構設臵方案；

（七）擬訂公司分支機構設臵方案

（八）擬訂公司的基本管理制度；

（九）制定公司的具體規章；

（十）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；

（十一）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（十二）公司章程或董事會授予的其他職權。第十二條 經公司董事會授權，總經理可行使以下決策權：

（一）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司對外長期投資（包括對所投資企業的增資）；

（二）任一時點占用資金存量不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司短期投資；

（三）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司長期融資；

（四）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司短期融資；

（五）**萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風險投資及委托理財事項；

（六）總投資額**萬元人民幣以下的基建項目；

（七）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司資產抵押、質押；

（八）除根據《公司章程》的規定須經股東大會審議批準的對外擔保事項以外，單筆金額**萬元人民幣以下的對外擔保事項； 本款所述授權事項應通過總經理辦公會議討論后決定。超出上述限額的項目，應由董事會批準。第十三條 總經理應定期向董事會和監事會報告工作，至少每半年報告一次。第十四條 副總經理、財務總監為總經理的輔助機構，分別對總經理負責，并應協助總經理作好公司日常生產經營與管理工作。

第四章 總經理辦公會議制度

第十五條 總經理辦公會議是公司高級管理人員交流情況、研究工作、議定事項的工作會議。

第十六條 總經理辦公會議由總經理主持，特殊情況下總經理可委托副總經理主持?？偨浝磙k公會議出席人員為總經理、副總經理、財務總監和其他高級管理人員；根據需要，經總經理同意，其他人員可以出席會議。

第十七條 總經理辦公會議原則上每月召開一次，通常于當月第一個工作周召開。出席會議人員因故不能參加總經理辦公會議的，應向總經理或主持會議的副總經理請假。

第十八條 有下列情形之一的可以召開臨時總經理辦公會議：

（一）總經理認為必要時；

（二）副總經理或其他高級管理人員提議時。

第十九條 總經理辦公會議會務工作由辦公室負責。總經理辦公會議議程及出席范圍經總經理審定后，一般應于會議前1日通知出席會議人員。

第二十條 需提交總經理辦公會議討論的議題，應于會議前1日向辦公室申報，由辦公室請示總經理后予以安排。第二十一條 重要議題討論材料須提前3日送達出席會議人員閱知。第二十二條 總經理辦公會議議題包括：

（一）傳達學習黨中央、國務院及有關主管部門領導機關的文件、指示、決定；

（二）傳達股東大會、董事會決議；

（三）公司經營管理和重大投資計劃方案；

（四）公司年度財務預決算方案；

（五）公司內部經營管理機構設臵方案；

（六）公司員工工資方案、獎懲方案、年度招聘和用工計劃；

（七）擬定公司基本管理制度，制定公司具體規章；

（八）《公司章程》規定的人員任免事項；

（九）涉及多個副總經理分管范圍的重要事項；

（十）聽取重要分支機構負責人的述職報告；

（十一）總經理認為需要研究解決的其他事項。

第二十三條 會議記錄由辦公室派專人負責，并妥善保管。會議記錄的內容主要包括：

（一）會別、會次、時間、地點；

（二）主持人，參加會議人員姓名；

（三）會議的主要內容和決定事項。

第二十四條 重要會議要形成會議紀要，會議紀要由會議主持人審定并決定是否印發及發放范圍。會議紀要要妥善保管存檔。

第二十五條 凡是需要保密的會議材料，提供材料的部門要注明密級，會議結束后由辦公室負責收回。

第二十六條 出席會議人員要嚴格執行保密制度。

第五章 報告制度

第二十七條 總經理應定期以書面形式向董事會和監事會報告工作，并自覺接受董事會和監事會的監督、檢查。

第二十八條 在董事會和監事會閉會期間，總經理應經常就公司生產經營和資產運作日常工作向董事長報告工作。

第二十九條 定期向董事、監事報送資產負債表、損益表、現金流量表。

第六章 績效評價與激勵約束機制

第三十條 總經理的績效評價由董事會負責組織考核。

第三十一條 總經理的薪酬應同公司績效和個人業績相聯系，并參照績效考核指標完成情況進行發放。

第三十二條 總經理發生調離、解聘或到期離任等情形時，必須進行離任審計。第三十三條 總經理違反法律、行政法規，或因工作失職，致使公司遭受損失，應根據情節給予經濟處罰或行政處分，直至追究法律責任。

第七章 附則

第三十四條 本細則由董事會解釋。若本細則與國家頒布的政策法規文件有沖突，則以后者為準。

第三十五條 本細則修改時，由總經理辦公會提出修改意見，提請董事會批準。第三十六條 本細則經董事會批準之日起實施。

第二篇：公司股東會、董事會、監事會工作細則

[戰略]公司股東會、董事會、監事會工作細則

來源： 中國核工業二三建設有限公司(2010-06-21)點擊:1771次〖 大 中 小 〗

總部各部門，各事業部：

為進一步規范公司法人治理結構，保證公司股東會、董事會、監事會的良好運行，公司制定了《中國核工業二三建設有限公司股東會、董事會、監事會工作細則》，現正式發布，請遵照執行。

二О一О年六月八日

中國核工業二三建設有限公司股東會、董事會、監事會工作細則

前言

第一條為進一步規范公司法人治理結構，保證中國核工業二三建設有限公司（以下稱二三有限公司）股東會、董事會、監事會的良好運行，依據二三有限公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則，制定本工作細則。

第二條本細則適用于股東會、董事會、監事會會議召開所需的文件準備、會務安排、決議文件的發布和股東、董事與公司之間日常信息的正常溝通等工作。旨在規范各級職責和工作流程。

第三條股東會、董事會、監事會會議可以采取現場會議、視頻、電話、傳簽文件等方式召開。

第一章工作職責

第四條董事長工作職責：

（一）批準股東會、董事會的會議議題，確定會議的時間、地點和參會人員，簽發會議通知；

（二）批準股東會、董事會會議召開前的各種會議文件；

（三）召集并主持股東會、董事會會議；

（四）檢查、監督股東會、董事會決議的實施。

第五條監事會主席工作職責：

（一）確定監事會的會議議題，確定會議的時間、地點和參會人員，簽發會議通知；

（二）批準監事會會議召開前的各種會議文件；

（三）召集和主持監事會會議；

（四）檢查監事會決議的實施情況。

第六條董事會秘書職責：

（一）負責收集股東會、董事會的會議議題，提出會議策劃方案；

（二）負責會議議題的分解，下發到相關部門和單位，進行文件的準備；

（三）負責會議召開期間的總體協調；

（四）負責會議紀要、決議的起草和發布；

（五）負責股東、董事、監事之間的協調與溝通；

（六）協助董事長監督落實股東會、董事會決議的執行情況；

（七）負責辦理董事會和董事長交辦的其他事務。

第七條董事會辦公室（戰略規劃部）職責：

（一）協助董事會秘書做好股東會、董事會的各項工作；

（二）負責股東會、董事會各類文件的準備和審核；

（三）負責股東會、董事會文件在股東、董事之間的傳遞；

（四）負責向股東、董事提供股東、董事在日常工作中需要獲得的資料，并負責與相關部門的溝通與協調。

第八條監事會辦公室（紀監審計部）職責：

（一）負責收集監事會的會議議題，提出會議策劃方案；

（二）負責會議議題的分解，下發到相關部門和單位，進行文件的準備；

（三）負責會議召開期間的總體協調；

（四）負責會議紀要、決議的起草和發布；

（五）負責監事與股東、董事、公司之間的協調與溝通；

（六）協助監事會主席監督落實監事會決議的執行情況；

（七）負責辦理監事會主席交辦的其他事務。

第九條辦公室職責：

（一）負責股東會、董事會、監事會會議文件的校對、排版、印制；

（二）按照《公司公文處理辦法》，發布股東會、董事會、監事會決議文件；

（三）負責股東會、董事會、監事會會議召開期間的會務、接待工作。

第十條信息中心職責：

負責會議形成的各種檔案的管理。

第十一條總部各部門、各事業部、設計公司的通用職責：

（一）按照管理權限，提出需要股東會、董事會、監事會審議的議題；

（二）按照董事長、監事會主席確定的議題準備會議文件材料；

（三）具體承擔股東會、董事會、監事會會議各項決議的實施；

（四）按照公司章程，對于股東、董事提出需要獲得資料，應按照要求提供。對于其提出的疑問，給予回答和澄清。

第二章會議文件的準備

第十二條按照公司章程，對于需要召開股東會、董事會、監事會審議議題的，由董事會秘書或監事會辦公室提出會議策劃方案（包括：會議時間、地點、參會人員和議題等），報經董事長或監事會主席批準后召開。

第十三條在議題確定并分發后，相關責任單位和部門要認真編制文件和背景資料。經部門負責人審核、部門的主管領導同意后，上報董事會辦公室或監事會辦公室，形成資料匯編后，報送董事長或監事會主席審批。

各部門要保證編寫文件的嚴謹，數據的準確。會議文件要在發布會議通知之前完成編制、審核、批準工作。

如果股東、董事、監事對會議審議議題提出疑問或有任何疑惑，董事會辦公室或監事會辦公室應組織相關部門進行答疑，并修改會議文件。

第十四條對于股東會，由董事會辦公室提前十五日發出會議通知；對于董事會，由董事會辦公室提前十日發出會議通知；對于監事會，由監事會辦公室提前十日發出會議通知。在發出會議通知時，應將議題文件以及相關背景資料同時發出。

第十五條董事會辦公室、監事會辦公室應提前兩日將會議文件提供辦公室，辦公室應認真審核、校對、印制會議文件，保證會議文件質量。

第三章會議的會務組織

第十六條董事會秘書或監事會辦公室要及時將經過董事長和監事會主席批準的會議策劃建議和會議要求下發到辦公室和相關部門，辦公室做好會議的各項會務接待工作。第十七條董事會秘書負責參會津貼、禮品的制備和發放。

第四章會議決議的起草、發布與實施

第十八條在會議結束后，由董事會秘書或監事會辦公室起草會議決議和會議紀要，完成會議的簽名。

第十九條會議決議的發布納入公文處理流程，由董事會辦公室或監事會辦公室起草發布會議決議的文件，按照公司發文流程進行發布。

第二十條各單位、各部門要根據本部門職責，按照會議決議的內容執行，對于重大事項，需要制定相應的計劃，落實相關責任，確保決議事項逐項落實。

第五章日常工作的信息溝通

第二十一條按照公司章程有關規定，對于需要報送股東、董事、監事的資料（如財務報表等），各部門應及時報送。

第二十二條對于股東、董事、監事提出需要獲得的資料，應以正式函件聯系，由董事會辦公室或監事會辦公室協調、組織相關部門報送。相關部門要保證報送資料的完整、準確。第二十三條董事會秘書、董事會辦公室、監事會辦公室要保持與各股東、董事、監事的良

好溝通，確保公司的各項決策及實施工作的順利推進。

第六章其他事項

第二十四條對股東會、董事會、監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議文件等，作為公司檔案保存。由董事會辦公室、監事會辦公室整理后提交信息中心保存。

第二十五條

第二十六條

本細則由董事會辦公室（戰略規劃部）負責解釋。本細則自發布之日起實施。

第三篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：股東會-董事會-職工大會-監事會決議范本doc

（示范文本）

股東會決議

廈門××房地產開發有限公司于二OO六年一月二十二日在廈門市思明區××路100號召開首次股東會會議。本次股東會由出資最多的股東廈門××投資有限公司召集和主持。出席本次股東會會議的有股東廈門××投資有限公司和股東廈門××建設工程有限公司。股東會會議一致通過并決議如下：

一、選舉李××、王××、謝××、張××、黃××為廈門××房地產開發有限公司首屆董事會成員。

二、選舉陳××、陸××為廈門××房地產開發有限公司首屆監事會成員，另一名監事由職工民主選舉產生。

股東：廈門××投資有限公司（蓋章）股東：廈門××建設工程有限公司（蓋章）二OO六年一月二十二日

備注：

1、該股東會決議（示范文本）適用于有限公司的首次股東會決議；

2、該有限公司設董事會及監事會。

（示范文本）

董事會決議

廈門××房地產開發有限公司于二OO六年一月二十二日在廈門市思明區××路100號召開首次董事會會議。出席會議的人員是廈門××房地產開發有限公司首次股東會選舉產生的董事會成員：李××、王××、謝××、黃××、張××。

董事會一致通過并決議如下：

1、選舉李××為公司董事長。

2、聘任謝××為公司經理。

廈門××房地產開發有限公司

董事會成員（簽名）：

李××、王××、謝××、黃××、張××

二OO六年一月二十二日

備注：該董事會決議（參考文本）適用于有限責任公司首次董事會決議。

（參考文本）

職工大會紀要

廈門××房地產開發有限公司于二OO六年一月二十二日在廈門市思明區××路100號召開了全體職工大會，經全體職工表決，一致通過，選舉李××作為職工代表出任廈門××房地產開發有限公司首屆監事會的監事。

出席會議的人員簽字：

二OO六年一月二十二日

備注：該職工大會紀要（參考文本）適用于選舉有限公司首屆監事會職工代表使用；

（參考文本）

監 事 會 決 議

廈門××房地產開發有限公司于二OO六年一月二十二日在廈門市思明區湖濱南路××號召開首次監事會會議。參加會議的監事有：股東會會議選舉產生的監事陳××、陸××、職工民主選舉產生的監事李××。會議一致通過并決議如下：

選舉陳××為監事會主席。

廈門××房地產開發有限公司

全體監事（簽名）：

陳××、陸××、李××

二00六年一月二十二日

備注：該監事會決議（參考文本）適用于有限公司的首次監事會決議。、

第五篇：股東會-董事會-職工大會-監事會決議范本

（示范文本）

股東會決議

廈門××房地產開發有限公司于二〇〇九年八月一日在廈門市思明區××路100號召開首次股東會會議。本次股東會由出資最多的股東廈門××投資有限公司召集和主持。出席本次股東會會議的有股東廈門××投資有限公司和股東廈門××建設工程有限公司。股東會會議一致通過并決議如下：

一、選舉李××、王××、謝××、張××、黃××為廈門××房地產開發有限公司首屆董事會成員。

二、選舉陳××、陸××為廈門××房地產開發有限公司首屆監事會成員，另一名監事由職工民主選舉產生。

三、決定公司法定代表人由董事長擔任。

四、通過公司章程。

股東：廈門××投資有限公司（蓋章）股東：廈門××建設工程有限公司（蓋章）二〇〇九年八月一日

備注：

1、該股東會決議（示范文本）適用于有限公司的首次股東會決議；

2、該有限公司設董事會及監事會。

（示范文本）

董事會決議

廈門××房地產開發有限公司于二〇〇九年八月一日在廈門市思明區××路100號召開首次董事會會議。出席會議的人員是廈門××房地產開發有限公司首次股東會選舉產生的董事會成員：李××、王××、謝××、黃××、張××。

董事會一致通過并決議如下：

1、選舉李××為公司董事長。

2、聘任謝××為公司經理。

廈門××房地產開發有限公司

董事會成員（簽名）：

李××、王××、謝××、黃××、張××

二〇〇九年八月一日

備注：該董事會決議（參考文本）適用于有限責任公司首次董事會決議。

（示范文本）

職工大會紀要

廈門××房地產開發有限公司于二〇〇九年八月一日在廈門市思明區××路100號召開了全體職工大會，經全體職工表決，一致通過，選舉李××作為職工代表出任廈門××房地產開發有限公司首屆監事會的監事。

出席會議的人員簽字：

二〇〇九年八月一日

備注：該職工大會紀要（參考文本）適用于選舉有限公司首屆監事會職工代表使用；

（示范文本）

監 事 會 決 議

廈門××房地產開發有限公司于二〇〇九年八月一日在廈門市思明區湖濱南路××號召開首次監事會會議。參加會議的監事有：股東會會議選舉產生的監事陳××、陸××、職工民主選舉產生的監事李××。會議一致通過并決議如下：

選舉陳××為監事會主席。

廈門××房地產開發有限公司

全體監事（簽名）：

陳××、陸××、李××

二〇〇九年八月一日

備注：該監事會決議（參考文本）適用于有限公司的首次監事會決議。、