第一篇：外資企業章程(合資設股東會董事會監事會)

有限公司章程

（僅供參考）

第一章 總則

根據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律規定，根據

有限公司（以下簡稱甲方）和

有限公司（以下簡稱乙方）簽署的《共同投資外資企業

公司合同》，甲乙雙方決定在廣州市設立

有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條

投資者名稱

甲方：

法定地址（住所）： 國別/國籍： 乙方：

法定地址（住所）： 國別/國籍：

第二章 外資公司 第二條

公司名稱:

法定地址:

董事長為公司法定代表人。

公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部財產對債務承擔責任。

第三條

公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經營范圍

第四條

公司的經營宗旨：本公司的宗旨是使用國內外先進設備和技術，以及科學的經營管理方法生產經營，達到國際先進水平，滿足國內外市場需求，使企業獲得滿意的經濟效益。

第五條

公司的經營范圍：

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第六條

公司投資總額為 幣

萬元，注冊資本為

幣

萬元。其中：甲方出資 幣

萬元，占注冊資本的%，乙方出資 幣

萬元，占注冊資本的%。

甲、乙雙方均以現匯出資。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。投資總額和注冊資本的差額由公司自行籌措。

公司注冊資本由投資各方按其出資比例在 年內投入完畢。

第七條

注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。由公司董事會據此發給出資證明書，未經董事會一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章

股東會

第八條 公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規和有關規定，決定公司一切重大事宜。

第九條 股東會的職權范圍如下：

1.決定公司的經營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3.審議批準董事會的報告； 4.審議批準監事的報告；

5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10.修改公司章程；

11、法律規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十條 股東會會議每年至少召開1次。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行職務或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十二條 股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權。

第十三條 下列事項經代表三分之二以上表決權的股東的通過方可作出決議：

1.公司的章程修改；

2.公司注冊資本的增加或減少；

3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4．法律法規規定的其他事項。

第六章

董事會

第十四條 公司設立董事會，由

人組成。每屆任期三年，其中設董事長一人，董事

人。董事會董事由股東會選舉產生，任期屆滿，連選可以連任。撤換董事，每次應向中國政府有關部門備案。

第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執行股東會的決議；

3.決定公司的經營計劃和投資方案； 4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8.決定公司內部管理機構的設置；

9.決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律規定的其他職權。

第十六條

董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會的議事方式和表決程序：按會議方式議事并進行表決，實行一人一票。

董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第七章

監事會

第十七條

公司設監事會，成員

人。監事由股東會選舉產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第十八條

監事行使下列職權： 1.檢查公司財務；

2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理

人員予以糾正；

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5.向股東會會議提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴 訟；

7、法律規定的其他職權。

第十九條

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十條

監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十一條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八章 管理機構

第二十二條 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。第二十三條 公司的經營管理機構設總經理一人，由董事會聘任，任期三年，經董事會聘任可連任。

第二十四條

總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，主持公司的日常經營管理工作。總經理行使下列職權：

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； 2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內部管理機構設置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8.董事會賦予的其他職權。

第二十五條

公司可根據其經營的需要，設若干經營管理部門。各部門正、副經理由總經理任命。

第二十六條

董事長或董事經投資方委派，可兼任公司總經理及其他高級職員。

第二十七條

未經董事會同意，總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第二十八條

總經理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會提出書面報告，經董事會決議批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經董事會決議，可隨時解聘。

第九章 稅務、財務會計、利潤分配

第二十九條 公司依照中國的稅法和有關條例規定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第三十一條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十二條 公司在中國境內設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。公司會計年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

第三十四條 公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。

第三十五條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

第三十六條 公司應當依照《中華人民共和國統計法》和中國利用外資統

計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第三十七條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。

第三十八條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監督。

第三十九條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動管理

第四十條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關規定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。

第四十一條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或公司公開招收擇優錄用，送當地勞動部門備案。

第四十二條 公司有權依照合同規定對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節嚴重可以開除。開除處分職工須向當地勞動人事部門備案。

第四十三條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規定。公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十四條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。

第四十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規

定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章

保

險

第四十六條 公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十七條 公司經營期限為

年。自營業執照簽發之日起計算。第四十八條 公司如需延長經營期限，經股東會作出決議，應在經營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。

第四十九條 公司在下列情況下解散：

1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2.股東會決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第五十條 公司因前條第1、2、4、5項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權： 1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 2.通知、公告債權人；

3.處理與清算有關的公司未了結的業務； 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； 5.清理債權、債務；

6.處理公司清償債務后的剩余財產； 7.代表公司參與民事訴訟活動。

第五十二條

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登

記，公告公司終止。

第五十三條

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 附

則

第五十四條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第五十五條 本章程有關規定違反中國法律、法規、行政法規及規章規定的，以中國法律、法規、行政法規及規章的規定為準。

第五十六條 本章程經審批機關批準生效，修改時同。第五十七條 本章程用中文書寫。第五十八條

本章程于以下日期簽訂。

甲方：

乙方：

有限公司（蓋章）

有限公司（蓋章）

簽名：

簽名：

法定（授權）代表：XXX

法定（授權）代表：XXX

****年**月**日

****年**月**日

第二篇：外資企業章程(獨資設董事會監事會)

有限公司章程

（僅供參考）

第一章 總則

根據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律規定，有限公司（以下簡稱投資者）決定在廣州市設立

有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條

投資者名稱：

法定地址（住所）： 國別/國籍：

第二章 外資公司 第二條

公司名稱:

法定地址:

董事長為公司法定代表人。

公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部財產對債務承擔責任。

第三條

公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經營范圍

第四條

公司的經營宗旨：本公司的宗旨是使用國內外先進設備和技術，以及科學的經營管理方法生產經營，達到國際先進水平，滿足國內外市場需求，使企業獲得滿意的經濟效益。

第五條

公司的經營范圍：

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第六條 公司投資總額為 幣

萬元，注冊資本為

幣

萬元。注冊資本全部以外幣現匯出資，在 年內投入完畢。投資總額和注冊資本的差額由公司自行籌措。

第七條

注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。由公司董事會據此發給出資證明書，未經董事會一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章

股東

第八條 公司不設股東會，股東行使職權時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第九條 股東的職權范圍如下：

1.決定公司的經營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3.審議批準董事會的報告； 4.審議批準監事會的報告；

5.審議批準公司的財務預算方案、決算方案； 6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10.修改公司章程；

11、法律規定的其他職權。

第六章

董事會

第十條 公司設立董事會，由 人組成。每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第十一條

董事會成員由股東選舉產生，其中設董事長一人，董事

人。第十二條 董事會對股東負責，行使下列職權： 1.向股東報告工作； 2.執行股東的決議；

3.決定公司的經營計劃和投資方案； 4.制訂公司的財務預算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8.決定公司內部管理機構的設置；

9.決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律規定的其他職權。

第十三條

董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十四條

董事會的議事方式和表決程序：按會議方式議事并進行表決，實行一人一票。

第十五條

董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第十六條

撤換董事，每次應向中國政府有關部門備案。

第七章

監事會

第十七條

公司設監事會，成員

人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推進一名監事召集和主持監事會會議。

監事由股東選舉產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第十八條

監事會行使下列職權： 1.檢查公司財務；

2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正；

4.向股東提出提案；

5.依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴 訟；

6.法律規定的其他職權。

第十九條

監事會成員可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十條

監事會每至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八章 管理機構

第二十二條 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。第二十三條 公司的經營管理機構設總經理一人，由董事會聘任，任期三年，經董事會聘任可連任。

第二十四條

總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，主持公司的日常經營管理工作。總經理行使下列職權：

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； 2.組織實施公司經營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內部管理機構設置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8.董事會賦予的其他職權。

第二十五條

公司可根據其經營的需要，設若干經營管理部門。各部門正、副經理由總經理任命。

第二十六條

董事長或董事經投資方委派，可兼任公司總經理及其他高級職員。

第二十七條

未經董事會同意，總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第二十八條

總經理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會提出書面報告，經董事會決議批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經董事會決議，可隨時解聘。

第九章 稅務、財務會計、利潤分配

第二十九條 公司依照中國的稅法和有關條例規定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第三十一條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十二條 公司在中國境內設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。公司會計，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

第三十四條 公司在每年一個會計終了時，依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。

第三十五條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

第三十六條 公司應當依照《中華人民共和國統計法》和中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第三十七條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。

第三十八條 公司在中國人民銀行和國家外匯管理機關確認的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監督。

第三十九條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動管理

第四十條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關規定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。

第四十一條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或公司公開招收擇優錄用，送當地勞動部門備案。

第四十二條 公司有權依照合同規定對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節嚴重可以開除。開除處分職工須向當地勞動人事部門備案。

第四十三條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規定。公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十四條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。

第四十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章

保

險

第四十六條 公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十七條 公司經營期限為

年。自營業執照簽發之日起計算。第四十八條 公司如需延長經營期限，經股東作出決議，投資者應在經營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。

第四十九條 公司在下列情況下解散：

1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2.股東決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第五十條 公司因前條第1、2、4、5項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權： 1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 2.通知、公告債權人；

3.處理與清算有關的公司未了結的業務； 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； 5.清理債權、債務；

6.處理公司清償債務后的剩余財產； 7.代表公司參與民事訴訟活動。

第五十二條

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，報公司原審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登

記，公告公司終止。

第五十三條

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 附

則

第五十四條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第五十五條 本章程有關規定違反中國法律、法規、行政法規及規章規定的，以中國法律、法規、行政法規及規章的規定為準。

第五十六條 本章程經審批機關批準生效，修改時同。第五十七條 本章程用中文書寫。第五十八條

本章程于以下日期簽訂。

投資者：

有限公司（蓋章）簽名：

法定（授權）代表：XXX

****年**月**日

第三篇：外資企業章程(合資設股東會執行董事監事)

有限公司章程

（僅供參考）

第一章 總則

根據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律規定，根據 有限公司（以下簡稱甲方）和 有限公司（以下簡稱乙方）簽署的《共同投資外資企業 公司合同》，甲乙雙方決定在廣州市設立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱

甲方：

法定地址（住所）： 國別/國籍： 乙方：

法定地址（住所）： 國別/國籍：

第二章 外資公司 第二條 公司名稱: 法定地址: 執行董事為公司法定代表人。

公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部財產對債務承擔責任。

第三條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經營范圍

第四條 公司的經營宗旨：本公司的宗旨是使用國內外先進設備和技術，以及科學的經營管理方法生產經營，達到國際先進水平，滿足國內外市場需求，使企業獲得滿意的經濟效益。

第五條 公司的經營范圍：

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第六條 公司投資總額為 幣 萬元，注冊資本為 幣 萬元。其中：甲方出資 幣 萬元，占注冊資本的 %，乙方出資 幣 萬元，占注冊資本的 %。

甲、乙雙方均以現匯出資。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。投資總額和注冊資本的差額由公司自行籌措。

公司注冊資本由投資各方按其出資比例在 年內投入完畢。

第七條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。公司據此發給出資證明書，未經執行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章 股東會

第八條 公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規和有關規定，決定公司一切重大事宜。

第九條 股東會的職權范圍如下：

1.決定公司的經營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

3.審議批準執行董事的報告； 4.審議批準監事的報告；

5.審議批準公司的財務預算方案、決算方案； 6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10.修改公司章程；

11、法律規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十條 股東會會議每年至少召開1次。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十一條 股東會會議由執行董事召集主持。執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十二條 股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權。

第十三條 下列事項經代表三分之二以上表決權的股東的通過方可作出決議：

1.公司的章程修改；

2.公司注冊資本的增加或減少；

3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4．法律法規規定的其他事項。

第六章 執行董事

第十四條 公司設執行董事一人，任期三年。任期屆滿，連選可以連任。執行董事由股東會選舉產生。

第十五條 撤換執行董事，每次應向中國政府有關部門備案。第十六條 執行董事對股東會負責，行使下列職權： 1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執行股東會的決議；

3.決定公司的經營計劃和投資方案； 4.制訂公司的財務預算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8.決定公司內部管理機構的設臵；

9.決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律規定的其他職權。

第七章 監事

第十七條 公司設監事1人。監事由股東會選舉產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第十八條 監事行使下列職權： 1.檢查公司財務；

2.對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 5.向股東會會議提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十二條規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

7、法律規定的其他職權。

第十九條 監事可以列席執行董事會議，并對執行董事決議事項提出質詢

或者建議。

第二十條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十一條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八章 管理機構

第二十二條 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。第二十三條 公司的經營管理機構設總經理一人，由執行董事聘任，任期三年，經執行董事聘任可連任。

第二十四條 總經理直接對執行董事負責，執行執行董事的各項決議，主持公司的日常經營管理工作。

總經理行使下列職權：

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議； 2.組織實施公司經營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內部管理機構設臵方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7.決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8.執行董事賦予的其他職權。

第二十五條 公司可根據其經營的需要，設若干經營管理部門。各部門正、副經理由總經理任命。

第二十六條 執行董事經投資方委派，可兼任公司總經理及其他高級職員。

第二十七條 未經執行董事同意，總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第二十八條 總經理和其他高級管理人員辭職時，應提前向執行董事提出書面報告，經執行董事決議批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失

職行為，經執行董事決議，可隨時解聘。

第九章 稅務、財務會計、利潤分配

第二十九條 公司依照中國的稅法和有關條例規定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第三十一條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十二條 公司在中國境內設臵會計賬簿，進行獨立核算，按照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。公司會計，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

第三十四條 公司在每年一個會計終了時，依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。

第三十五條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

第三十六條 公司應當依照《中華人民共和國統計法》和中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第三十七條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。

第三十八條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監督。

第三十九條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動管理

第四十條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關規定辦理，由執行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。

第四十一條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或公司公開招收擇優錄用，送當地勞動部門備案。

第四十二條 公司有權依照合同規定對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節嚴重可以開除。開除處分職工須向當地勞動人事部門備案。

第四十三條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由執行董事決定，并在勞動合同中具體規定。公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十四條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由執行董事決定。

第四十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章

保 險

第四十六條 公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十七條 公司經營期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。第四十八條 公司如需延長經營期限，經股東會作出決議，應在經營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。

第四十九條 公司在下列情況下解散：

1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2.股東會決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第五十條 公司因前條第1、2、4、5項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權： 1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 2.通知、公告債權人；

3.處理與清算有關的公司未了結的業務； 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； 5.清理債權、債務；

6.處理公司清償債務后的剩余財產； 7.代表公司參與民事訴訟活動。

第五十二條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第五十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 附

則

第五十四條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第五十五條 本章程有關規定違反中國法律、法規、行政法規及規章規定的，以中國法律、法規、行政法規及規章的規定為準。

第五十六條 本章程經審批機關批準生效，修改時同。第五十七條 本章程用中文書寫。第五十八條 本章程于以下日期簽訂。

甲方：

有限公司（蓋章）

簽名： 法定（授權）代表：XXX 年 月 日 20

乙方：

有限公司（蓋章）簽名： 法定（授權）代表：XXX 年 月 日

第四篇：中外合資企業章程(設董事會、監事會)2016

中外合資經營 有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》、《廈門經濟特區商事登記條例》和中國有關法律、法規，中國（以下簡稱甲方）與 國(地區)公司（個人）（以下簡稱乙方）于 年 月 日在中國廈門簽訂合資經營 有限公司（以下簡稱合營公司），特制訂本章程。

第二條 合營公司名稱： 有限公司；英文名稱： CO.，LTD.；住所：廈門市 ；經營場所：廈門市。

合營公司以住所作為法律文書送達地址。合營公司經營場所如與住所不一致，應按相關規定及時辦理經營場所備案或申請分支機構登記。

第三條 合營各方：

甲方：，注冊國家： 住所為：，法定代表人： 職務： 國籍：

乙方：，注冊地： 住所為：，法定代表人： 職務： 國籍：

（注：投資者為自然人的，僅填寫姓名、國籍和住所）第四條 合營公司為有限責任公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 合營公司宗旨為：。

第七條 合營公司經營范圍為：。

(注：經營范圍請參照國民經濟行業分類與代碼中的小類規范用語表述)

第三章 投資總額和注冊資本 第八條 合營公司的投資總額為 萬元（幣種：），注冊資本為 萬元（幣種：）。

（注：投資總額和注冊資本一般以人民幣表示，也可用自由兌換的外幣表示，根據實際情況填寫）

第九條 合營各方出資如下：甲方出資 幣 萬元，占 %，其中：貨幣 萬元、實物 萬元、土地使用權 萬元、知識產權 萬元、其它 萬元；乙方出資 幣 萬元，占 %。其中：貨幣 萬元（以外匯出資）、實物 萬元、知識產權 萬元、其它 萬元。（注:根據實際出資情況填寫,沒有涉及的請刪除。)

第十條 合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例于營業執照簽發之日起三個月內到位15%，其余在2年內全部到位。（注：也可由股東自行約定。如：合營公司注冊資本于 年 月 日前繳清。）

第十一條 合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十二條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十三條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后報原批準機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長一名，由 方委派，副董事長 名，由 方委派。

第十五條 董事任期三年，經委派方繼續委派，可以連任。

第十六條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）修改合營公司章程；

（二）解散合營公司；

（三）調整合營公司注冊資本；

（四）一方或數方轉讓其在本合營公司的股權；

（五）一方或數方將其在本合營公司的股權質押給債權人；

（六）合營公司合并或分立；

（七）抵押合營公司資產； 第十七條 董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

（注：如總經理為公司法定代表人，請刪除本條）第十八條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在合營公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經 名（全體董事人數的三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第十九條 董事會年會臨時會議應當有 名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十一條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之合營公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十二條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就合營公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十三條 不在合營公司經營管理機構任職的董事，不在合營公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由合營公司承擔。

第五章 經營管理機構

第二十四條 合營公司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。第二十五條 合營公司設總經理一人，總經理由董事會聘請。總經理是合營公司的法定代表人。（注：如董事長為公司的法定代表人，則刪除該段內容）

第二十六條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時代理行使總經理的職責。

第二十七條 合營公司日常工作中重要問題的決定應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第二十八條

總經理、副總經理的任期三年。經董事會聘請，可以連任。第二十九條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理，副總經理及其他高級職員。

第三十條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十一條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第三十二條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

第三十三條 總經理、副總經理、總工程師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有徇私舞弊或嚴重失職行為經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第三十四條 合營公司設監事會，其成員為 人（注：不得少于三人），其中職工代表 人（注：職工代表的比例不得低于三分之一）。監事由合營各方共同（或分別）任免，監事會中的職工代表由合營公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和合營公司章程的規定，履行監事職務。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會依《公司法》規定行使職權。

監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第六章 財務會計

第三十五條 合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第三十六條 合營公司會計采用日歷年制，自一月一日至十二月三十一日止為一個會計。

第三十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計算。

第三十八條

合營公司在外匯管理機關同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第三十九條

合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。第四十條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

1、合營公司所有的現金收入、支出數量；

2、合營公司所有的物資出售購入情況；

3、合營公司注冊資本及負債情況；

4、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十一條 合營公司財務部門應在每一個會計頭三個月，編制上一個會計的資產負債表和損益表，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十二條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿，查閱時合營公司應提供方便。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第四十四條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

第七章 利潤分配

第四十五條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第四十六條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第四十七條 合營公司每年分配利潤一次。每一個會計后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十八條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章 職工

第四十九條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動合同法》的規定辦理。

第九章 工會組織

第五十條

合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第五十一條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第五十二條

合營公司工會代表職工監督勞動合同的執行。

第五十三條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第五十四條

合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。第五十五條 合營公司每月按照中華總工會制定的有關工會經費管理辦法提取工會經費和使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第五十六條

經營期限 年，自營業執照簽發之日起計算。

第五十七條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

第五十八條 合營各方如一致認為終止經營符合各方最大利益時，可提前終止經營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。

第五十九條

發生下列情況之一時，合營各方任何一方有權依法終止合營：

1、經營期限期滿；

2、合營一方不履行合同、章程的責任和義務，致使合營公司無法繼續經營；

3、合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營；

4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，致使合營公司無法繼續經營；

5、合營公司未能達到經營目的又無發展前途的；

6、合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。第六十條 合營企業宣告解散時，應當進行清算，依法組成清算組，對合營公司財產進行清算。

第六十一條 清算組的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第六十二條

清算期間，清算組代表合營公司起訴或應訴。

第六十三條 清算費用和清算組成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第六十四條 清算組對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方方在注冊資本中出資比例進行分配。

第六十五條 清算結束后，由清算組提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十一章 其他事項

第六十六條 合營公司應當根據商事登記機關規定的時間和方式，提交并公示報告。第六十七條 合營公司應當指定聯絡人，負責向社會披露應當公開的合營公司信息，接受有關行政部門詢問調查。聯絡人信息應當向商事登記機關備案，聯絡人變動的，應向商事登記機關重新備案。

第十二章 附則

第六十八條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第六十九條 本章程用中文書寫。第七十條 同。

第七十一條 本章程于 年 月 日由合營各方的授權代表在中國廈門簽字。

甲方（簽字蓋章）：

乙方（簽字蓋章）：

本章程須經廈門市人民政府授權審批機構批準后生效。修改時亦

第五篇：外商投資企業章程范本06_外商合資_股東會_董事會_監事

外商合資有限責任公司章程參考格式

第一章 總則

第二章 宗旨、經營范圍與規模 第三章 投資總額和注冊資本 第四章 股東會 第五章 董事會

第六章 經營管理機構 第七章 監事

第八章 財務會計、稅收、外匯管理 第九章 職工和工會

第十章 期限 終止 清算 第十一章 適用法律 第十二章 附則

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規，現成立 有限公司（以下簡稱公司），為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，特制定本章程。

第二條 公司的名稱、法定地址為： 中文： 江蘇AA有限公司

英文： Jiangsu AA Co.，Ltd.住所： 江蘇省南京市A路1號 第三條 股東名稱、法定地址、法定代表人為： 甲方：

名稱：英國BB有限公司

法定地址：英國倫敦市Edgware路399號 法定代表人：

護照號碼（或有效身份證件號碼）：UK12345678 乙方：

名稱： 美國CC有限公司

法定地址： 美國紐約州紐約市華爾街1號 法定代表人：

護照號碼（或有效身份證件號碼）： USA12345678（注：投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、護照（身份證）號碼、常住住所、電話、傳真）第四條 公司的組織形式為有限責任公司。公司以全部財產對

第十一條 不得高估或者低估作價。

第十六條 股東出資期限：公司注冊資本由全體股東自公司成立之日起6個月內一次性投入，（或：公司的注冊資本由全體股東分期繳納，在公司成立之日起3個月內繳付出資額的20％，其余部分在2年內繳清。）并委托在中國注冊的會計師事務所驗資，給公司出具驗資報告書。）

第十七條 會計師事務所出具驗資報告以后，公司應當向投資者簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。第十八條 公司在經營期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機關批準。

第十九條 全體股東任何一方，如向第三者轉讓其全部或部分股權時，須經另一方同意，并報原審批機構批準。

第二十條 全體股東任何一方轉讓其全部或部分股權時，其他另一方有優先購買權，如向第三者轉讓時，其條件不能優于向合資他方轉讓的條件。

第二十一條 公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規規定須經審批機關批準方可實施的事項，經公司投資者決議通過后，報原審批機關批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。

第二十二條 公司將其財產或者權益對外抵押、擔保、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

第四章 股東會

第二十三條 公司股東會由股東組成。股東會是公司的權力機構。第二十四條 股東會行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（董事是委派產生的就刪除前句，第2項直接是“決定有關董事、監事的報酬事項”）

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監事會或者監事的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

人收到雙掛號函回執后，通知人可召開股東會特別會議，即使一方股東缺席，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第三十四條 不在公司經營管理機構任職的股東，不得從公司領取薪金。與舉行股東會會議有關的全部費用由公司承擔。

第五章 董事會

第三十五條 公司設董事會，董事會由 × 名董事組成，其中甲方委派 × 名，乙方委派 × 名。董事長一名，由×方委派（，副董事長× 名，由 × 方委派）。（或董事由股東會選舉、董事長由董事會選舉產生。）

第三十六條 董事任期三年。董事任期屆滿，經選舉或者委派方繼續委派，可以連任。

董事任期屆滿未及時改選、委派，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于本章程規定人數的，在改選、委派出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

第三十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內部管理機構的設臵；

9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日后分公司變更的決定權；

12、其他事項。

第三十八條 公司法定代表人由公司董事長擔任。（注：法定代表人亦可由執行董事或經理擔任）。公司的法定代表人是依照本章程規定，代表公司行使職權的負責人。法定代表人無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權。

第三十九條 董事會會議每年召開1次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集主持會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經全

該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權范圍內的事項作出有效決議。

第四十六條 不在公司經營管理機構任職的董事，不得從公司領取薪金。

與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第六章 經營管理機構

第四十七條 公司設立經營管理機構負責公司的日常經營管理工作。

第四十八條 經營管理機構設總經理一名，由乙方推薦；副總經理×名，由甲方推薦 × 人，乙方推薦 × 人。總經理、副總經理由董事會聘請或者解聘。

第四十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設臵方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。第五十條 副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，經董事會同意代理總經理的職責。

第五十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對公司的商業競爭。

第五十二條 總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前 30天向董事會提出書面報告，經董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。

第七章 監事

第五十三條 公司不設監事會，設監事一人，監事是公司的監督管理機構。

并將審查結果報告董事會和總經理。

第六十七條 公司應當按照《中華人民共和國統計法》、《外商投資統計制度》等中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計。

第六十八條 公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規和規定辦理。

第六十九條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。

第七十條 對于公司按中國法律規定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東會批準決定執行。

第七十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第七十二條 公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第九章 職工和工會

第七十三條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業勞動管理規定》以及中國其他法律、法規的有關規定，經董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規定。

第七十四條 公司招聘職工，按法律法規的規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

第七十五條 公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。

第七十六條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作.第七十七條 公司待遇，原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

第七十八條 公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。

第七十九條 工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業簽訂

第十一章 適用法律

第九十條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。

第十二章 附則

第九十一條 公司應當主動接受政府主管部門、海關、工商行政管理、財政、稅務、審計、勞動管理、環保等部門的依法檢查和監督。

第九十二條 本章程未盡事宜，經股東會同意可以修改補充，并報原審批機關批準，經修改補充的條款，作為章程的有效附件。

第九十三條 本章程用中文書寫，一式 份。（注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準。）

第九十四條 本章程經中華人民共和國審批機關批準后生效,修改時同。

第九十五條 本章程于二○○ 年 月 日由投資者的法定代表人（注：或授權代表）在中國江蘇省南京市簽署。

甲方：英國BB有限公司 法定代表人簽字（蓋章）：

乙方：美國CC有限公司 法定代表人簽字（蓋章）：

年 月 日