第一篇：合資有限公司設(shè)經(jīng)理不設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會公司章程（最終版）

上海有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和共同出資設(shè)立上海有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一章公司的名稱和住所

第一條公司名稱： 上海公司

第二條公司住所：徐匯區(qū)

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：

【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣萬元；

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董

事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準公司監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十一條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第十二條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由 股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十四條公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

第十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由 股東會選舉 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

第十六條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事

項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七條對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

第十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三 年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管

理人員；

（八）股東會授予的其他職權(quán)。

第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反

法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理

人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董

事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召

集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出草案；

（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十一條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十二條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第六章 公司的法定代表人

第二十三條公司的法定代表人由 執(zhí)行董事 擔(dān)任。

第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十五條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第二十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。

第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照出資比例 分取紅利。

第三十條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由 執(zhí)行董事決定。

第三十一條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第三十二條公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十三條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十五條公司因本章程第三十四條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

第十章執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

第三十七條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第三十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

第四十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項

第四十一條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第四十二條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

第四十三條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

第四十四條本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

本頁無正文，為簽署頁

全體股東簽字（法人股東蓋章）：

年月日

第二篇：＊＊有限公司章程（不設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會）

聚美德（北京）暖通科技有限公司章程

第一章

總

則

第一條

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由

趙娟

出資設(shè)立

聚美德（北京）暖通科技有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條

本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章

公司名稱和住所

第三條

公司名稱：

聚美德（北京）暖通科技有限公司。

第四條

住所：

北京市房山區(qū)閻富路66號院2號樓1層A0866（集群注冊）。

第三章

公司經(jīng)營范圍

第五條

公司經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)；施工總承包；專業(yè)分包；勞務(wù)分包；園林綠化工程；物業(yè)管理；維修空調(diào)制冷設(shè)備、電子產(chǎn)品；租賃機械設(shè)備；建筑物清潔服務(wù)；銷售機電設(shè)備及配件、五金交電、消防器材、日用雜品、電子產(chǎn)品、裝飾材料、機械設(shè)備、金屬材料、體育用品、廚房用具、衛(wèi)生間潔具、家用電器、空調(diào)制冷設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、采暖設(shè)備；家居裝飾及設(shè)計；委托加工風(fēng)機。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）（以市場監(jiān)督管理機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。）

第四章

公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額

第六條

公司注冊資本：

500

萬元人民幣。

第七條

股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資期限、出資方式如下：

股東姓名（或名稱）

認繳出資數(shù)額(萬元)

出資期限

出資方式

趙娟

500

2048年05月30日

貨幣

第五章

公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條

股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

第九條

股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十條

公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東

產(chǎn)生（注：可為“選舉”或“委派”等）。執(zhí)行董事任期

年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。

第十一條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)向股東報告工作

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十二條

公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

第十三條

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事

人，由股東

產(chǎn)生（注：可為“選舉”或“委派”等）。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十四條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東

提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

第六章

公司的法定代表人

第十五條

執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

(注：也可為經(jīng)理，由股東自行確定）

第七章

股東認為需要規(guī)定的其他事項

第十六條

公司的營業(yè)期限

年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第十七條

有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東決定解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十八條

一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第八章

附

則

第十九條

公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十條

本章程一式

份，并報公司登記機關(guān)一份。

法定代表人簽字并蓋公司公章：

（注：變更登記時適用）

****年**月**日

第三篇：有限公司章程(不設(shè)董事會、監(jiān)事會)

*** 有限公司章程 及相關(guān)決議參考樣本

參考須知：

一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是宜賓市工商行政管理局為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中凡加“注”的地方，根據(jù)公司的實際情況確定后去掉所“注”內(nèi)容。

章程參考樣本四：不設(shè)董事會、監(jiān)事會的一人有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司章程

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條 公司為自然人獨資（或法人獨資）的有限責(zé)任公司

第四條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第五條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章 公司名稱和住所

第六條 公司名稱：（以下簡稱公司）

第七條 公司住所：

第三章 公司經(jīng)營范圍

第八條 公司的經(jīng)營范圍：

（注：根據(jù)實際情況具體填寫，但以公司登記機關(guān)核定為準。）

第九條 公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第四章 公司注冊資本

及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第十條 公司注冊資本（即實收資本）為人民幣

萬元，由股東于 年 月 日一次性足額繳納。

股東姓名（或名稱）出資額

（萬元）出資方式 出資比例（%）

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十一條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第五章 公司法定代表人

第十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人（注：也可是經(jīng)理，由股東自定）。任期 年，由 產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任（注：由股東自行確定）。

第六章 股東

第十三條 股東享有如下權(quán)利：

（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；

（二）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告；

（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（五）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程 ；

（二）足額繳納出資；

（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十五條 股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

股東依職權(quán)作出上述決議時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。執(zhí)行董事任期 年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。

第十八條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議或決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

第十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘（或擔(dān)任）。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

（八）股東或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事 名。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出議案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

第八章 公司財務(wù)、會計

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于（注：由股東自定期限）送交股東。

第二十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東提取紅利。

第九章 公司解散和清算

第二十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第二十五條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東或人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二十六條 清算組由股東及其聘請的人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章 附則

第二十七條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十九條 公司營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

第三十一條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。

全體股東簽名（蓋章）：

年 月 日

第四篇：設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會的公司章程

（注意：設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會的公司章程樣本、用后退回、用A四紙打印兩份）

XXXXXXXX有限公司章程

第一章 總 則

第一條

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX幾方共同出資設(shè)立XXXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第二章

公司名稱和住所

第二條

公司名稱：XXXXXX有限公司

第三條

公司住所：藁城市XX街XX號（或XXX鎮(zhèn)XX村XX街XX號）

第三章

公司經(jīng)營范圍

第四條

公司經(jīng)營范圍：苗木種植、家禽養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

第四章

公司注冊資本

第五條

公司注冊資本：人民幣

萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條

股東的姓名、出資方式及出資額和出資時間：

股東姓名

身份證號碼

出資方式

出資額

出資時間

XXX

貨幣

人民幣

萬元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬元

xxxx年x月x日 XXX

實物

人民幣

萬元

xxxx年x月x日

經(jīng)全體股東確認股東XXX以實物（機器設(shè)備）出資的 萬元，已與XXXX年XX月X日過戶到公司內(nèi)。

第七條

公司成立后，股東不得抽逃出資并置備股東名冊，以及向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章

公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條

公司股東會由全體股東組成是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事的報告；

（5）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九條

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。第十條

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十二條

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議應(yīng)12個月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十三條

股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十四條

公司設(shè)董事會，成員為三人由股東會選舉xxx、xxx、xxx擔(dān)任，其中設(shè)董事長一名，由董事會選舉XXX擔(dān)任，董事會對公司股東會負責(zé)，董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十五條

董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條

公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第十八條

公司不設(shè)監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事 人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致導(dǎo)致公司無監(jiān)事的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第十九條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。

第二十條

公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 公司法定代表人

第二十一條 法定代表人由董事長（或經(jīng)理）xxx擔(dān)任，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（1）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；（2）代表公司簽署有關(guān)文件；

在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

（3）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章 其他事項

第二十二條

公司的營業(yè)期限為

年，自<<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>>簽發(fā)之日起計算。

第二十三條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改的公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第二十四條

公司章程的解釋權(quán)歸股東會。

第二十五條

公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

第二十六條

公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。第二十七條

本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，未盡事宜以公司法為準，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十八條

本章程一式兩份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

新公司登記的由全體股東簽字（自然人股東簽字、法人股東蓋章）：

因變更登記需修改的章程由法定代表人簽字 ：

XXX 年 XX月X日

第五篇：一人有限責(zé)任公司章程(不設(shè)董事會、監(jiān)事會)

富蘊三維鑫瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

章程修正案

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由昌吉州鑫鑫瑞安房地產(chǎn)投資有限公司出資，設(shè)立富蘊三維鑫瑞房地產(chǎn)投資有限公司，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：富蘊三維鑫瑞房地產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱公司）。

第二條 公司住所：富蘊縣賽爾江金蘊花園A8一單元 201室。

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理、房屋、建筑機械租賃。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：壹仟（1000）萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本,由股東作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間 第五條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額及出資時間如下：

股東的姓名（名稱）：昌吉州鑫鑫瑞安房地產(chǎn)投資有限公司

出資方式 ：現(xiàn)金 出資額 ：1000萬元 出資比例 ：100% 出資時間：2012年5月3日

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章并載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

（一）按照實繳出資比例分取紅利

（二）委派執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（三）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（四）依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；

（五）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（六）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決議記錄、執(zhí)行董事決議、監(jiān)事決議和公司財務(wù)會議報告。

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資必須由股東作出決議。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié) 股東職權(quán)

第十二條 公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準公司執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準公司監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

第十三條 股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第二節(jié) 執(zhí)行董事

第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在新任執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十五條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

第三節(jié) 公司經(jīng)理

第十六條 公司設(shè)置經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)

第四節(jié) 公司監(jiān)事

第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 監(jiān)事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

第十九條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第八章 公司的法定代表人

第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)檢查股東決議的落實情況，并向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東決議；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告。財務(wù)會計報告依法經(jīng)會計事務(wù)所審計后，于第二年2月10日前送交股東。

第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十四條 公司的營業(yè)期限為10年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十五條 公司有下列情況之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

（二）股東決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第二十六條 公司出現(xiàn)本章程第二十五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項解散事由的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成清算組，開始清算。

第二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第二十九條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，向股東進行分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司在財產(chǎn)未按本款內(nèi)容清償前，不得分配給股東。

第三十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送登記機關(guān)，申請注銷公司登記。

第三十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

第三十三條 本《章程》中高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第三十五條 本章程由股東于2013年5月9日訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十六條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

法定代表人簽字、蓋章：

2013年5月9日