第一篇：2014年最新有限公司章程(最新不設董事會)

XXXXX有限公司

章程

第一章總則

第一條：依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由二方共同出資設立XXXXX有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第二條：公司名稱：XXXXX有限公司

第三條：公司住所：XXXX

第三章公司經營范圍

第四條：經營范圍：XXXX（以上以登記機關核準的范圍為準）。

第五條：公司變更經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

第四章公司注冊資本

第六條：公司注冊資本：XXX萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議，公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人或者公告債權人，辦理公司變更登記手續，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

第七條：股東姓名或名稱如下：

股東的姓名或名稱住所身份證（證件）號碼 XXXXXXXXXXXXXXX

XXX

第八條：股東認繳的出資額、出資方式和出資時間如下：-1-

XXX認繳出資XXX萬元人民幣，占注冊資本的XXX%，出資方式為貨幣（知識產權、實物、土地使用權），出資時間：2014年3月3日；（或于公司成立之日起X年內繳足）；

XXX認繳出資XXX萬元人民幣，占注冊資本的XXX %，出資方式為貨幣（知識產權、實物、土地使用權），出資時間：2014年3月3日；（或于公司成立之日起X年內繳足）。

第九條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十條：股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照公司法行使職權。

股東會行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

（4）審議批準監事的報告；

（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（9）對公司合并、分立，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）聘任或解聘公司經理。

第十一條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集并主持。

第十二條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十三條：股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開，股東出席股東會議也可書

面委托他人參加股東會議，先例委托書中載明的權利。

第十四條：股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

第十五條：股東會會議就對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十六條：本公司不設董事會，設執行董事一人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十七條：執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會決議；

（3）決定公司經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度。

（11）代表公司簽署有關文件；

（12）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十八條：公司設立經理1名，由執行董事兼任，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（7）聘任或解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員； 經理列席股東會會議。

第十九條：：公司設立監事1名，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正

（4）提議召開臨時股東會；

監事列席股東會會議

第二十條：公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第七章 公司法定代表人

第二十一條：公司法定代表人由執行董事擔任，并依法登記，公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期三年，由股東會（或執行董事選舉、委派或其他方式）選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第二十二條：法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十三條：股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股

東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十四條：股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第二十五條：公司的營業期限為20年，自營業執照簽發之日起計算。公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。

第二十六條：公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《公司法》的規定予以解散；

（6）其他解散事由。

公司因前款第（1）、（2、（3）、（4）、（5）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。

第二十七條：公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第二十八條：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二十九條：清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束后，清算組應當制作股東會（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第九章附則

第三十條：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會（或者執行董事）作出決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第三十一條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條：本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

第三十三條：本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效（變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規另有規定的從其規定）。

第三十四條：本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

全體股東簽字、蓋章：

2014年3月3日

第二篇：＊＊有限公司章程（不設董事會不設監事會）

聚美德（北京）暖通科技有限公司章程

第一章

總

則

第一條

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由

趙娟

出資設立

聚美德（北京）暖通科技有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條

本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章

公司名稱和住所

第三條

公司名稱：

聚美德（北京）暖通科技有限公司。

第四條

住所：

北京市房山區閻富路66號院2號樓1層A0866（集群注冊）。

第三章

公司經營范圍

第五條

公司經營范圍：技術開發；施工總承包；專業分包；勞務分包；園林綠化工程；物業管理；維修空調制冷設備、電子產品；租賃機械設備；建筑物清潔服務；銷售機電設備及配件、五金交電、消防器材、日用雜品、電子產品、裝飾材料、機械設備、金屬材料、體育用品、廚房用具、衛生間潔具、家用電器、空調制冷設備、環保設備、采暖設備；家居裝飾及設計；委托加工風機。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）（以市場監督管理機關核定的經營范圍為準。）

第四章

公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額

第六條

公司注冊資本：

500

萬元人民幣。

第七條

股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資期限、出資方式如下：

股東姓名（或名稱）

認繳出資數額(萬元)

出資期限

出資方式

趙娟

500

2048年05月30日

貨幣

第五章

公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條

股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

第九條

股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十條

公司不設董事會，設執行董事一人，由股東

產生（注：可為“選舉”或“委派”等）。執行董事任期

年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。

第十一條

執行董事行使下列職權：

（一）負責向股東報告工作

（二）執行股東的決定；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十二條

公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第十三條

公司不設監事會，設監事

人，由股東

產生（注：可為“選舉”或“委派”等）。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十四條

監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東

提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

第六章

公司的法定代表人

第十五條

執行董事為公司的法定代表人。

(注：也可為經理，由股東自行確定）

第七章

股東認為需要規定的其他事項

第十六條

公司的營業期限

年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第十七條

有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東決定解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第十八條

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第八章

附

則

第十九條

公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十條

本章程一式

份，并報公司登記機關一份。

法定代表人簽字并蓋公司公章：

（注：變更登記時適用）

****年**月**日

第三篇：有限公司章程(不設董事會、監事會)

*** 有限公司章程 及相關決議參考樣本

參考須知：

一、制定公司章程前，全體股東、執行董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是宜賓市工商行政管理局為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

四、本章程樣本中凡加“注”的地方，根據公司的實際情況確定后去掉所“注”內容。

章程參考樣本四：不設董事會、監事會的一人有限責任公司

有限責任公司章程

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第三條 公司為自然人獨資（或法人獨資）的有限責任公司

第四條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第六條 公司名稱：（以下簡稱公司）

第七條 公司住所：

第三章 公司經營范圍

第八條 公司的經營范圍：

（注：根據實際情況具體填寫，但以公司登記機關核定為準。）

第九條 公司根據實際情況，可改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

第四章 公司注冊資本

及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第十條 公司注冊資本（即實收資本）為人民幣

萬元，由股東于 年 月 日一次性足額繳納。

股東姓名（或名稱）出資額

（萬元）出資方式 出資比例（%）

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。股東應當在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十一條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第五章 公司法定代表人

第十二條 執行董事為公司的法定代表人（注：也可是經理，由股東自定）。任期 年，由 產生，任期屆滿，可連選連任（注：由股東自行確定）。

第六章 股東

第十三條 股東享有如下權利：

（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；

（二）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告；

（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（五）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十四條 股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程 ；

（二）足額繳納出資；

（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；

（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十五條 股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

股東依職權作出上述決議時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

第十六條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

第七章 執行董事、經理、監事

第十七條 公司設執行董事，由股東委派或更換。執行董事任期 年，任期屆滿，經股東委派可以連任。

第十八條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決議或決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

第十九條 公司設經理，由股東聘任或者解聘（或擔任）。經理行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東或者執行董事的決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）股東或執行董事授予的其他職權。

（注：以上內容也可由股東自行確定）

第二十條 公司設監事 名。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，經委派或選舉可以連任。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出議案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

第八章 公司財務、會計

第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于（注：由股東自定期限）送交股東。

第二十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東提取紅利。

第九章 公司解散和清算

第二十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

（五）人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。第二十五條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二十六條 清算組由股東及其聘請的人員組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第十章 附則

第二十七條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十九條 公司營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第三十條 公司根據需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第三十一條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

全體股東簽名（蓋章）：

年 月 日

第四篇：外商獨資企業公司章程(不設董事會)

外商獨資企業**有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》及有關法律、法令和條例規定，**先生擬在中國福建省**市**投資創辦“**有限公司”（以下簡稱本公司）,特制定本章程。

第二條 投資者概況：

公司名稱：** 注冊地址：香港** 法定代表人：

國 籍：中國香港 身份證號：

第三條 公司名稱：**有限公司

英文名稱：** CO.,LTD.法定地址：**。

第四條 公司組織形式為有限責任公司，投資者對本企業的責任以認繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律，法令和有關規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 公司宗旨：采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，開發新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資方獲得滿意的經濟利益。

第七條 公司經營范圍為：**。凡從事批發的均需注（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理商品）。

第八條 公司生產規模為：年產值**萬元人民幣。產品**%外銷。第三章 投資總額與注冊資本

第九條 公司投資總額為**萬**元，注冊資本為**萬**元。

第十條 公司投資者認繳的注冊資本以外匯投入。

第十一條 公司的出資計劃：注冊資本在營業執照簽發之日起三個月內繳付15%，其余在二年內繳足。

第十二條 公司應在出資后一個月內聘請在中國注冊的注冊會計師驗資，出具驗資報告。

第十三條 公司在經營期限內不得減少注冊資本數額。

第十四條 公司注冊資本的增加，轉讓或以其他方式處置，應報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更手續。

第十五條 公司任何之個人不得以任何形式侵吞、轉移、占有公司之資金和財產。

第四章 組織機構

第十六條 投資者主要職權如下：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換公司執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十七條 公司不設董事會，設執行董事一名，由投資者委派和撤換。執行董事為企業法定代表人。執行董事任期三年，由投資者委派可以連任。執行董事可以兼任公司除監事以外的其他高級職位。執 行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十八條 執行董事主要職權如下：

（一）向投資者報告工作；

（二）執行投資者的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其它職權。

第十九條 公司不設監事會，設監事一名，由投資者委派和撤換，每屆任期三年，屆滿，經委派可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第二十條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者投資者決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）發現公司經營情況異常，可進行調查；必要時可聘請會計師事務所協助其工作，費用由公司承擔。

監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。第二十一條 公司設總經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。總經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其它職權。

第五章 財務會計制度

第二十二條 公司的財務會計按《中華人民共和國會計法》及有關財務制度規定辦理，定期向有關主管部門報送經會計師審核的經營、資產、盈虧情況的報表資料，并接受其監督。

第二十三條 公司會計采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第二十四條 公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫。

第二十五條 公司采用人民幣為記賬本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯計算。

第二十六條 公司在中國人民銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第二十七條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第二十八條 公司財務會計賬冊上應登記如下主要內容：

一、公司所有的資金收、支出數量；

二、公司所有的物資出售及購入情況；

三、公司注冊資金及負債情況；

四、公司投資資金的繳納時間，增加及轉讓；

五、其它應記載的事項。

第二十九條 公司財務部門應在第一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表、損益計算書,經審計師審核簽字后,報執行董事審批。

第三十條 公司財務部門應根據中華人民共和國的有關管理條例和制度，定期按時向政府有關管理部門報送財務報表、資產負債表、損益計算書等。

第三十一條 公司經營、財務管理應接受政府主管部門、工商、海關等機構的監督，并提供方便。公司依中國的有關條例規定，繳納各項稅金。

第三十二條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理,公司應自行解決外匯平衡問題。

第六章 利益分配

第三十三條 公司收益分配按以下條款執行：

１、公司從獲利起，應在納稅后提取法定公積金，提取的比例由執行董事決定，同時提出利潤分配方案。

２、公司根據職工對企業的貢獻大小，分別給予頒發獎金。３、公司上一個若出現虧損，在未彌補之前，不得提取利潤。公司上一個會計未提取的利潤可并入本會計的利潤中提取。

第三十四條 公司獨立核算，自負盈虧，依法繳納國家規定的各種稅金。

第三十五條 投資者從企業獲得的利潤，可按外匯管理條例匯往國外。

第七章 職工

第三十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》規定的辦法辦理。

第三十七條 公司所需職工，經當地勞動管理部門同意，由公司 公開招收，通過面試，擇優錄用。

第三十八條 公司有權根據公司的規章制度對違紀的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的可予以開除，并報勞動管理部門備案。

第三十九條 公司與每個職工簽訂勞動合同，有關職工的工資待遇、福利、獎懲、勞動保護和勞動保險等事項根據中華人民共和國有關規定和公司的具體情況在勞動合同中具體規定。

第四十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定建立工會組織，開展活動，公司為工會的活動提供必要的活動條件。

第八章 保 險

第四十一條 公司的各項保險均在中國境內合法之保險公司投保,投保險別，保險價值，保期等按照保險公司規定由執行董事決定。

第九章 期限、延期、終止、清算

第四十二條 公司經營期限為**年,自營業執照簽發之日起算。第四十三條 公司經營期滿，應在期滿之日起十五日內成立清算委員會，按法定程序組織清算后報原審批機關備案。

第四十四條 公司經營期滿，若需要延長，應在經營期滿前一百八十天前由法定代表人并經投資者同意向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更手續。

第四十五條 公司發生下列情況，可提前終止經營。

一、公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

二、因自然災害、戰爭等不可抗力造成損失，無法再繼續經營。

三、公司未達到經營目的，又無發展前途。

公司提前終止經營，由投資者做出決定，法定代表人提出申請，報審批機關批準后，成立清算委員會，按法定程序進行清算，并向原登記機關辦理注銷登記，繳銷營業執照后對外公告。

第四十六條 在清算完結前,除了為執行清算外，對企業財產不得處理。第四十三條 在清算結束后，應向審批機構提出報告，向原登記機構注銷登記手續，繳消營業執照。

第十章 附 則

第四十七條 本章程經審批機關批準生效。

第四十八條 本章程的修改，須經投資者做出決定，并報原審批機關批準。

第四十九條 準。

第五十條 起生效。

**日

本章程用中文書寫，若有外文版本，以中文版本為本章程于**年**月在中國福建**訂立，自批準之日投資者： 年**月**7

第五篇：2014年不設董事會公司章程

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及

有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經營范圍

第五條 公司經營范圍：第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第六條 公司注冊資本（認繳）：萬元人民幣

第七條 股東姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資

方式如下：

股東姓名身份證號認繳出資額及時間實繳出資額及時間

（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

（四）審議批準執行董事的報告；

（五）審議批準監事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作

出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司經理。

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

第十二條 股東會會議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能發行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權發行執行董事的職權。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，即，執行董事對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十五條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方

案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行

使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利

益，并在事后向股東會報告。

第十六條 公司設經理名，由股東會聘任或解聘，即。經理對股東會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管

理人員；經理列席股東會會議。

第十七條 公司設監事人，由公司股東會選舉產生，即。

監事對股東會負責，監事任期每屆任。

第十八條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公

司章程的行為進行監督；

（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董

事、經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。

第六章 公司的法定代表人

第十九條 執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十二條 公司的營業期限 10 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解

散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條 本章程一式 3 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

全體股東簽字（蓋章）：

年月日