第一篇：有限責任公司章程(不設董事會、監事會的有限責任公司)

第一章　總則

第一條　為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條　公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條　公司住所：

第四條　公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年月日）。

第五條　執行董事為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。

第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營范圍

第八條　公司的經營范圍：

（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。

第九條　公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

第三章　公司注冊資本

第十條　公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣萬元。

┌─────────────┬───────┬───────┬───────────┐

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

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│││││

├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤

│││││

└─────────────┴───────┴───────┴───────────┘

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條　股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐

│　股東姓名或名稱　│出資額│ 出資方式 │出資比例（% │出資時間│

││（萬元）││）││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

（二）第二次出資情況：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐

│　股東姓名或名稱　│出資額│ 出資方式 │出資比例（% │出資時間│

││（萬元）││）││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

…….（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

第十三條　公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十四條　公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

第四章　股東

第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條　股東享有如下權利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權；

（三）優先購買其他股東轉讓的股權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；

（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告；

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產；

（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十七條　股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章　股權轉讓

第十九條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意；

第二十條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章　股東會

第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

（四）審議批準執行董事的報告；

（五）審議批準監事的報告；

（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（十四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。

第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開臨時會議。

第二十七條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條　股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章　執行董事、經理、監事

第三十一條　公司設執行董事，由股東會選舉或更換。

執行董事任期每屆　年。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。

第三十二條　執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（注：執行董事兼任經理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”）

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十三條　公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會或者執行董事的決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）股東會或執行董事授予的其他職權。

第三十四條　公司設監事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產生。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第三十五條　監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議 的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第八章　公司財務、會計

第三十六條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章　公司的解散和清算

第三十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

（五）人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十八條　公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第十章　附則

第四十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第四十一條　公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第四十二條　本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。

第四十三條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

備　注：

一、制定公司章程前，全體股東、執行董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內容。

福建：

有限公司

首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內容：

在本次股東會議上，經討論，形成如下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程；

2.選舉為本公司執行董事；

3.選舉為本公司監事；

4.聘任為本公司經理；

5.指定（或委托）同志負責辦理本公司設立登記事宜。

全體股東簽名或蓋章：

第二篇：一人有限責任公司章程(不設董事會、監事會)

富蘊三維鑫瑞房地產開發有限公司

章程修正案

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由昌吉州鑫鑫瑞安房地產投資有限公司出資，設立富蘊三維鑫瑞房地產投資有限公司，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：富蘊三維鑫瑞房地產投資有限公司（以下簡稱公司）。

第二條 公司住所：富蘊縣賽爾江金蘊花園A8一單元 201室。

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：房地產開發經營、物業管理、房屋、建筑機械租賃。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：壹仟（1000）萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本,由股東作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。第四章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間 第五條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額及出資時間如下：

股東的姓名（名稱）：昌吉州鑫鑫瑞安房地產投資有限公司

出資方式 ：現金 出資額 ：1000萬元 出資比例 ：100% 出資時間：2012年5月3日

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章并載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

（一）按照實繳出資比例分取紅利

（二）委派執行董事或監事；

（三）了解公司經營狀況和財務狀況；

（四）依照法律、法規和本章程的規定轉讓出資；

（五）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（六）有權查閱、復制公司章程、股東決議記錄、執行董事決議、監事決議和公司財務會議報告。

第八條 股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；

（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東可以向股東以外的人轉讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉讓出資必須由股東作出決議。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第一節 股東職權

第十二條 公司不設股東會，股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（三）委派和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準公司執行董事的報告；

（五）審議批準公司監事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規定的其他職權

第十三條 股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第二節 執行董事

第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東委派產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職的，在新任執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決議；

（三）制訂公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）公司章程規定的其他職權

第三節 公司經理

第十六條 公司設置經理一名，由執行董事聘任，行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施執行董事決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）執行董事授予的其他職權

第四節 公司監事

第十七條 公司不設監事會，設監事一人，由股東委派產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 監事對股東負責，行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事和高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權

第十九條 公司執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第八章 公司的法定代表人

第二十條 執行董事為公司的法定代表人，行使下列職權：

（一）負責檢查股東決議的落實情況，并向股東報告工作；

（二）執行股東決議；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時編制財務會計報告。財務會計報告依法經會計事務所審計后，于第二年2月10日前送交股東。

第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

第二十三條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十四條 公司的營業期限為10年，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十五條 公司有下列情況之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿

（二）股東決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司違反法律、行政法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。第二十六條 公司出現本章程第二十五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項解散事由的，應在解散事由出現之日起十五日內由股東組成清算組，開始清算。

第二十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二十九條 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，向股東進行分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司在財產未按本款內容清償前，不得分配給股東。

第三十條 公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送登記機關，申請注銷公司登記。

第三十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十三條 本《章程》中高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人。

第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十五條 本章程由股東于2013年5月9日訂立，自公司設立之日起生效。

第三十六條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

法定代表人簽字、蓋章：

2013年5月9日

第三篇：一人有限責任公司股東決定(不設董事會設監事會)

注意：本示范文本不得手工填寫，打印時應當刪除文本中紅色字體部分。

不設董事會設監事會一人有限公司股東決定樣本：開業

股東決定

根據《公司法》規定，股東做出決定如下：

一、通過《____________________公司章程》。

二、任命______________為公司第一屆執行董事。

三、聘任______________為公司經理。①

四、任命_______________、_______________為公司監事會監事。由于公司尚未設立登記，暫缺職工監事

名，待公司成立后通過章程規定的方式選舉產

②生，再到公司登記機關予以備案。

五、同意設立___________________公司，并擬向公司登記機關申請設立登記。

股東（簽字、蓋章）

****年**月**日

—————————————————————————————————— 注：①執行董事可以兼任公司經理。不設經理的此款取消。

②監事會成員為3人以上，且必須有不少于1/3的由職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生的職工代表（具體比例和選舉方式由章程規定）。董事、經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他高級管理人員不得兼任監事。

第四篇：有限責任公司章程參考樣本(設董事會)

章 程 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。第二條 公司的股東為：新疆生產建設兵團醫藥有限責任公司、范獻亮、農七師醫藥品、石河子市誠信大藥店。第三條 公司注冊名稱：新疆生產建設兵團醫藥零售連鎖有限公司 第四條 公司注冊地址：烏市沙依巴克區西山路90號 第五條 公司注冊資本：人民幣800萬元 第六條 公司類型：公司為永久存續的有限責任公司 第七條 董事長為公司的法定代表人 第八條 公司股東做為出資者按投入公司的資本額享有資產所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者權利。享有由股東出資形成的全部法人財產權，依法自主經營、自負盈虧，依法享有民事權利、承擔民事責任。第九條 公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。公司以實收資本作為注冊資本。第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約 1

束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。第十一條 公司嚴格按照《中華人民共和國藥品管理法》及《實施細則》、《藥品零售連鎖企業規定》和《藥品經營質量管理規范》等法規要求，開展藥品零售連鎖企業經營管理活動，熱忱為顧客服務，滿足群眾的購藥要求。第十二條

為促進兵團醫藥零售連鎖事業健康發展，公司密切結合兵團特殊體制，充分利用各種政策和機遇，加快發展各師、團零售連鎖藥店。在充分協商、完全自愿的前提下，充分考慮各師、團的利益，對新開發加入的兵團師、團零售連鎖藥店，在享受連鎖企業的一切政策基礎上，給予優惠待遇。第十三條 公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制，根據有關法規和市場規劃及業務發展需要，可在有關師所在地設立分支機構，統一管理區域內零售連鎖藥店，分支機構接受公司總部統一管理，執行公司各項規章制度。第十四條 公司充分利用大股東新疆生產建設兵團醫藥有限責任公司在商業信譽、行業地位、倉儲條件、管理技術和政策支持等方面擁有的各類資源，盡量避免重復建設和經營機構重復設臵，減少損失浪費，提高工作效率，優化資源配臵。第二章 經營宗旨和范圍 2

第十五條

經營宗旨：發展壯大兵團醫藥零售連鎖事業，最大限度滿足邊疆人民群眾特別是農墾職工群眾藥品消費需求，維護股東合法權益，給投資者最好回報。第十六條

經營范圍：化學藥制劑、中成藥、中藥材、中藥飲片、生化藥品、抗生素制劑、生物制品、醫療器械（專項除外）、保健食品零售、醫藥信息咨詢服務、通訊器械（專項除外）、日用百貨、食品、農副土畜產品（專項除外）、干鮮果品、服裝鞋帽、針紡織品、洗滌化妝品、電腦器材、照相器材及服務、文化用品銷售。柜臺出租。公司可以根據需要，經公司登記相關變更經營范圍。第十七條 經營方式：零售連鎖 第三章 公司注冊資本 第十八條

本公司注冊資本為人民幣800萬元。第十九條 公司股東為依法向公司出資的人。第二十條

公司注冊股東及出資額如下： 出資額 占注冊資本的比例 股東姓名或名稱（萬元）（%）新疆生產建設兵團醫

394 49.25 藥有限責任公司

范獻亮 314 39.25 農七師醫藥品 50 6.25 石河子市誠信大藥店 42 5.25 合計 800 100 第二十一條

公司應向全體股東簽發股權證明書，股權證明書由公司蓋章，股權證明是證明股東持有公司股權的充分證明。3

第二十二條

股東身份的確認以公司的登記記錄為準，股權證明書如有遺失或損毀，股東應以書面形式報告公司，并依照有關規定辦理股東證明書補發手續。第二十三條

股東的出資額可以增加，但應由董事會提議，經股東會批準，并通過下述方式進行：

1、公司的股東按原始出資比例增加出資；

2、以公司的紅利追加出資；

3、以公司的公積金追加出資；

4、其它經股東大會通過的增資方式。第二十四條

公司股東擁有的出資額可以互相轉讓其全部出資或部分出資。股東向公司股東以外的第三方轉讓其出資時，必須經全體股東三分之二以上同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。如果不購買該讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。第二十五條

股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓方的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊 第四章 股東的權利與義務 第二十六條

公司臵備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。4

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第二十六條 股東享有如下權利：

（一）出席或委托代理人出席股東會；

（二）依照其所持有的出資份額行為表決權；

（三）按本章程及法律規定轉讓、贈予或質押其出資額；

（四）有權查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；

（五）選舉和被選舉為公司董事或監事；

（六）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產；

（七）公司擴股時，股東可以按其出資獲得優先購買權；

（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。第二十七條

股東會、董事會的決議違反法律、行政法規、侵犯股東的合法權益時，股東有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第二十八條 股東承擔如下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）服從和執行股東會、董事會會議的決議；

（三）依其出資額為限，對公司的債務承擔責任；

（四）公司辦理工商登記手續后，股東不得抽回出資；

（五）積極支持公司改善經營管理，提出合理化建設，反對 5

和抵制有損公司利益的一切行為；

（六）向公司如實提供本人住址和身份等資料，如有變動應及時告知公司。第六章 股東會 第二十九條 股東會是公司的最高權力機構，依照《公司法》規定行使職權。公司股東會由股東代表組成，股東方出任的董事即為該股東的股東代表，未出任董事的股東方各派一名股東代表參加股東會。第三十條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

（十一）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 6

（十二）對失職的管理和董事提起訴訟；

（十三）修改公司的章程。股東會決議分為：普通決議和特別決議，普通決議為1-7項，特別決議為8-13項。第三十一條

股東會會議分為定期會議和臨時會議,股東年會每年召開一次。第三十二條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東會：

1、董事人數不足本章程所定人數的三分之二時；

2、公司未彌補的虧損達注冊資本總額的三分之一時；

3、代表四分之一以上表決權的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、三分之一以上監事提議召開時； 第三十三條

股東會由董事會召集，由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事代為主持，召開股東會會議，應于會議召開15日以前通知全體股東。第三十四條 股東會由股東按出資比例行使表決權。第三十五條 股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。第三十六條 股東可以委托代理人出席股東會，該股東代理 7

人不必是公司的股東。代理人應當向公司其他股東出具授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第三十七條 個人股東親自出席會議的應出示本人身份證和出資證明，委托代理人出席會議的，受托人應出示本人身份證、代理委托書和出資證明。法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的應出示本人身份證，能證明其是具有法定代表人資格的有效證明和出資證明，委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表決權；

3、分別對列入股東會議程的審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

4、委托書簽發日期和有效期限；

5、委托人簽名或蓋章，委托人為法人股東應加蓋法人印章；

6、委托書應當注明如果股東不做具體指示，股東代理人是否可按自己的意思表決。第三十九條 出席會議的人員簽名冊，由公司負責制作。簽 8 名冊載明參加會議人員的姓名（單位名稱）、身份證號碼、注冊地址、持有或代表有表決權的出資數額、被代理人姓名（或單位名稱等事項）。第四十條

股東會采取記名方式表決，每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第四十一條 股東會會議主持人，根據表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果，決議的表決結果記入會議記錄。第四十二條

股東會應對所決議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的股東代表和記錄員在會議記錄上簽名。會議記錄與出席的股東名冊及代理出席委托書一并存檔。股東會的會議記錄，記載以下內容：

1、出席股東大會的有表決權的股東的出資額，占公司注冊資本的比例；

2、會議召開的日期、地點；

3、會議主持人姓名、會議議程；

4、各發言人對每個審議事項的發言重點；

5、每一表決事項的表決結果；

6、股東會認為應當載入會議記錄的其它內容。第四十三條 對股東會到會人數，參會股東持有的出資數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程 9

序的合法性等事項可以進行公證。第四十四條

非經股東會以特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交與該人負責的合同。第四十五條

董事、監事候選人名單由各股東方提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況，董事、監事提名的方式和程序為：

1、在本章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由全體股東提名董事候選人后，由董事會提交股東大會選舉，由全體股東提名監事候選人后，由監事會提交股東大會選舉。

2、股東會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董、監事候選人逐個進行表決，改選的董、監事提案獲得通過后，新任董、監事在會議結束之后立即就任。第七章 董事、董事會 第四十六條 公司董事為自然人 第四十七條

《公司法》第五十七條、第五十八條規定情形之一的人員，不得擔任公司的董事，國家公務人員不得兼任公司的董事。第四十八條 公司董事選舉與更換應由股東推薦，提交股東會選舉與批準。第四十九條

每名董事須經代表二分之一以上有表決權的股東通過，董事任期3年，任期屆滿后，可連選連任，董事在任 10

屆期滿以前，股東會不得無故解除其職務。第五十條 董事應遵守國家法律和公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得違反《公司法》第五十九條、第六十條、第六十一條、第六十二條、第六十三條有關規定。第五十一條 未經公司章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理的認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應先聲明其立場和身份。第五十二條 董事可以在任屆期滿以前提出辭職，董事辭職應向公司董事會提交書面辭職報告。第五十三條

本章程對董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。董事會界定以下人員為公司的其他高級管理人員，董事會秘書、總監、財務負責人。第五十四條 公司設董事會，對股東會負責。第五十五條 本公司董事會由5名董事組成，設董事長1名。公司董事長由董事會過半數選舉產生或罷免。第五十六條

董事會行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、決定公司內部經營管理機構的設臵，決定員工工資水平和分配方案； 11

5、制訂公司財務預算方案、審核決算方案；

6、制訂公司的利潤分配方案及彌補虧損方案；

7、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行債券的方案；

8、制訂公司章程修改方案；

9、制訂公司發展規劃及財務、人事、業務等基本管理制度和內部控制制度；

10、擬定公司合并、分立、解散的方案；

11、經董事長提名、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、財務總監（財務總監職責為監督公司生產經營活動和日常收支情況，對公司財務狀況進行定期或者不定期檢查、直接對董事會負責）及進入控股參股企業董事會董事人選，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理或除財務總監以外的其他總監、財務負責人，并決定上述人員報酬和獎懲事項。

12、對公司所有對外投資事項做出決議；

13、對公司對外提供保證、抵押及其他方式的擔保做出決議；

14、研究決定對董事長、總經理、副總經理或總監等的授權，聽取公司總經理的匯報并檢查總經理的工作；

15、決定聘任獨立的審計機構對公司進行定期及不定期的審計； 12

16、對金額為人民幣50萬元或其等值貨幣以上，或在一個會計內累計金額達人民幣100萬元或其等值貨幣以上的固定資產購買或其他處臵方式做出決議，對金額為人民幣50萬元或其等值貨幣以下，或在一年會計內累計金額為人民幣100萬元或其等值貨幣以下的固定資產購買或其他處臵方式授權董事長做出決策；

17、對金額為人民幣2000萬元或其等值貨幣以上，或在一個會計內累計金額達人民幣500萬元或其等值貨幣以上的借款事項做出決議，對金額為人民幣200萬元或其等值貨幣以下，或在一年會計內累計金額為人民幣500萬元或其等值貨幣以下的借款事項授權董事長做出決策； 第五十七條 董事會議事規則：

1、董事會每年至少召開二次會議，會議由二分之一以上的董事出席方可舉行，會議由董事長召集并主持，于會議召開10日前通知全體董事，臨時董事會可根據實際需要隨時召開。

2、董事會對重大投資項目，應組織有關專家、專業人員進行評審，報股東會批準。

3、有下列情形之一的，董事長應在3日內召集臨時董事會會議： 13

A、董事長認為必要時； B、三分之一以上董事提議時； C、監事會提議時； D、總經理提議時。

4、董事會表決方式為舉手表決或書面（傳真）表決，采用書面（傳真）表決方式時，經董事簽字后生效。董事會實行一人一票記名表決制度，每名董事享有一票表決權。董事會作出決議須經全體董事二分之一以上通過，董事長在爭議雙方票數相等時有裁決權。

5、董事會會議，應由董事長主持召開，董事因事不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍，董事會會議記錄由出席人員簽名后歸檔。

6、董事未出席亦未委托其它董事出席的，該董事此次會議的投標視為放棄。

7、董事無故連續2次未能出席也不委托其他董事出席董事會議，視為不能履行職責，董事會應建議股東大會予以撤換。

8、董事會會議由專人作出會議記錄，并由出席會議的董事簽名。

9、董事有權要求在記錄上記載表決時該董事的反對或其他意見，董事會決議違反國家法律、法規和公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事應對公司 14

負賠償責任，并要向股東會作出說明，股東會對造成公司遭受嚴重損失的董事作出處理決定，參與決議的董事經證明在表決時表明異議并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責任。第五十八條 董事會會議記錄包括以下內容：

1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

3、會議議程；

4、董事發言要點；

5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對和棄權的票數）。第五十九條

董事會會議記錄、記要、決議由出席會議的董事簽名并長期保管。第六十條 董事長行使下列職權:

1、主持會和召集、主持董事會會議并主持董事會日常工作；

2、督促、檢查股東會會議和董事會會議的執行落實情況；

3、做為公司法定代表人，代表公司簽署有關對外文件、合同、協議等；

4、審查由總經理擬定的應有董事會決議事項的方案，提出修改意見，報董事會審定后，簽發決定事項的文件 15

以及其它應由董事長簽署的文件；

5、簽發對公司總經理、副總經理或總監、董事會秘書和財務負責人等高級管理人員以及進駐控股參股企業產（股）權代表的聘任或解聘；

6、在涉及公司資產安全或發生不可抗力以及其它危及公司重大利益的緊急情況下，為確保公司利益，對公司事務行使符合法律規定的特別裁決權和處臵權，但在事后須向董事會和股東會報告；

7、向董事會提名進入控股，控股企業董事會董事人選；

8、提請董事會聘任或解聘總經理、董事會秘書、財務總監；

9、審查制定公司駐外機構管理辦法；

10、董事會授予的其它職權。第六十一條

董事長不能履行職權時由董事長指定一名董事代行其職權。第六十二條

董事會設董事會秘書一名，董事會秘書主要職責：

1、準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

2、籌備董事會和股東大會會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

3、負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及 16

時、準確、合法、真實和完整；

4、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到文件和記錄。第七章 監事會 第六十三條

公司設監事會，執行監督職能。監事會對股東會負責，向股東會報告工作。監事會職責是對董事長、董事、總經理及高級管理人員進行監督，防止利用職權侵害公司、股東及職工利益。第六十四條

監事應由代表二分之一以上表決權的股東選舉通過，董事、總經理及財務負責人不得擔任監事。監事會由3名監事組成，設監事會主席一名，監事會主席不能履行職權時，由監事會主席指定一名監事代行職權。監事會成員可以設專職，也可以設兼職人員。第六十五條 監事會的任期每屆為三年，監事的任期屆滿連選可連任。監事會行使下列職權：

1、檢查公司的財務；

2、對董事、總經理執行公司業務中違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當公司董事和總經理的行為損害公司利益時，要求董事和總經理予以糾正，必要時，可代表公司依法起訴；

4、核對董事會擬提交股東會的會議報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委托 17

注冊會計師、執業審計師幫助復審；

5、提議召開臨時股東會；

6、向股東會報告工作；

7、監事列席董事會會議。第六十六條

監事會議事規則

1、監事會會議每年召開一次，由監事會主席召集和主持；

2、監事會決議經二分之一以上監事同意，每一監事只有一票表決權。

3、監事會會議應有會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。第八章 總經理 第六十七條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘，董事可受聘兼任總經理、副總經理或其他高級管理人員。第六十八條 《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形之一都不得擔任總經理。第六十九條 總經理對董事會負責，在董事會授權范圍內行使下列職權：

1、主持公司日常生產經營管理工作；

2、組織實施董事會決議；

3、組織實施公司經營計劃和投資方案；

4、擬定公司內部管理機構設臵方案；

5、擬定公司的基本管理制度； 18

6、制定公司的具體規章；

7、提請董事會聘任或解聘公司副總經理或除財務總監以外的其他總監及財務負責人；

8、簽發除公司董事會（董事長）聘任或解聘以外的員工的聘任或解聘；

9、擬定公司員工的工資、福利、獎懲；

10、根據董事長（公司法定代表人）授權，簽署公司對外有關文件、合同、協議等；

11、董事會授予的其他職權；

12、列席董事會會議。第七十條 總經理應當根據董事會或監事會的要求，向董事會或監事會報告執行董事會決議情況，公司重大合同的簽訂和執行情況，資金運用情況和盈虧情況，重要客戶情況等，總經理必須保證該報告的真實性。第七十一條 總經理（公司董事）參加公司董事會會議，非董事總經理，可列席董事會，但無表決權。第七十二條 公司設副總經理若干名，由總經理提名并報董事會聘任。第七十三條

總經理不得以公司資產為其他個人債務提供擔保。第七十四條 總經理和其他高級管理人員不得自營或者為他人經營與其所在職公司同類的營業或者從事損害本公司的利 19

益的活動。第七十五條 總經理應制定總經理工作細則、報董事會批準后實施。第七十六條

總經理工作細則包括以下內容： 1.總經理崗位職責； 2.總經理會議如開的條件、程序和參加的人員； 3.總經理會議的權限； 4.總經理向董事會、監事會報告制度； 5.董事會認為必要的其它事項。第七十七條 總經理和其它高級管理人員，必須遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權營私舞弊，收受賄賂或其他非法收入以及發生瀆職、失職行為。如有違法失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。給公司造成損害時，應承擔其相應的法律責任。第七十八條 總經理的辭職，應于事前三個月以書面形式通知董事會。第九章 公司財條、會計、審計 第七十九條 公司依照國家有關法律、行政法規建立本公司的財務、會計、審計制度。第八十條 公司成立內部審計機構，其主要職責對公司主要業務流程和控制程序的執行情況進行監控和審核，其隸屬公司 20

董事會，對公司董事會負責。第八十一條 公司按照國家財稅制度規定，在每一會計終了時，編制財務會計報告，并依法審查驗證。公司的會計采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日為一個會計。第八十二條 公司按會計編制資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書、利潤分配表，并經會計師驗證，在召開股東年會的三十日前臵備于本公司，供股東查閱。第八十三條 公司可以采取現金或紅利再投資的方式分配股利。第十章 利潤分配 第八十四條 公司交納所得稅后的利潤按下列順序分配： 1.彌補以前的虧損； 2.利潤的百分之十提取公司法定公積金。當公司法定公積金累計額已達公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。3.按利潤的百分之五至十提取公司法定公積金。4.經股東會決議，可以提取 5.支付股東股利。第八十五條 上款第3、4、5項具體分配比例，由董事會擬定方案，提交股東會表決通過。第八十六條 公積金可以用于彌補虧損。根據股東會決議，21

也可將公積金轉為實收資本。第十一章 勞動人事制度 第八十七條 公司依照國家法律法規制定勞動人事制度。第八十八條 公司實行全員勞動合同制，中層以上管理人員全部實行聘用制。第八十九條 公司自主決定員工的工資水平和內部分配方式。第十二章

章程修改 第九十條 公司根據需要可修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸。第九十一條 有下列變動情形之一即構成本章程的修改： 1.更改公司名稱； 2.更改、擴大或縮小公司的經營范圍； 3.本公司章程條款的變更； 4.增加或減少公司發行的任何類別股份的總額； 5.增設新的股份類別； 6.國家有關法律、法規的修改涉及本章程的重要條款； 7.本章程確定需經股東會決議通過的條款的變更； 8.國家規定應申請辦理變更登記的其他事項。第九十二條 公司修改章程時，如變更公司名稱、住所、經營范圍及注冊資本條款，應向企業法人登記主管機關申請辦理變更登記。22

第九十三條 公司修改章程，應經由下列程序： 1.由公司董事會提出修改方案，將修改內容于股東會召用前通知各位股東； 2.由公司董事會將章程修改的內容向參加股東會的各位股東予以說明并請股東表決； 3.將經股東表決通過的修改章程，由公司董事會報當地工商行政管理部門審核備案。第九十四條 修改公司章程須經代表公司三分之二以上表決權的股東通過。第十三章 合并與分立 第九十五條 公司合并或分立，應當由公司股東會作出決議。第九十六條 公司合并可以采用吸收合并和新設合并兩種形式，具體形式視情況由股東會作出決議。第九十七條 公司的分立，其財產應做相應分割。第九十八條 公司合并、分立，登記事項發生變化，應依法向公司登記機關辦理變更登記。第十四章 公司終止和清算 第九十九條 公司有下列情形之一的，可以解散： 1.公司營業期限屆滿； 2.股東會決議解散； 3.由于不可抗力的原因，確屬無法繼續經營； 23

4.公司分開或者分立需要解散； 5.違法國家法律、法規被依法責令關閉； 6.公司宣告破產。第一百條 公司依照前條第（1）項、第（2）項、第（3）項規定解散的應當在十五日內成立清算組，并由股東會確定清算組人選。公司被依法責令關閉，由有關主管機關依法進行清算。公司被宣告破產，由人民法院依法對公司進行破產清算。第一百零一條 公司清算組成立后，應在十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。第一百零二條 清算組在清算期間行使下列職權： 1.制定清算方案，清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 2.通知或者公告債權人； 3.處理與清算有關的公司未了結的業務； 4.清繳所欠稅款； 第一百零三條 公司決定清算后任何人未經清算組 第一百零四條 公司財產優先按月結算費用后按下列順序清償： 1.所欠公司職工工資和社會保障費用； 2.所欠稅款應按國家法規規定就繳納的稅款附加等； 3.銀行貸款、公司債務及其它債務； 4.剩余財產按持股比例分配給股東。

第一百零五條 清算結束后清算組應給出清算報告及清算期間收支報表和各種財務帳冊，經注冊公司檢驗后，報股東會或政府授權部門確認后，向工商行政機關和稅務機關辦理注鎖登記，并公告公司終止。第一百零六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員不得利用職務之便接受賄賂或其他非法收入，不得侵害公司財產，結算組成員的故意或者重大損失給公司或者授權人造成經濟損失的，應當承擔賠償責任。第十五章

附則 第一百零七條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。章程未盡事宜按有關法律、法規辦理。第一百零八條 九章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本與本章程有歧義時，以最近一次核準登記后的中文版章程為準。第一百零九條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數，“不滿”、“以外”、“不足”都不含本數。第一百一十條 本章程由公司董事會負責解釋。第一百一十一條 股東各方的法定代表人、負責人、或者委托代理人，應在本章程上簽名加蓋公章，本章程上簽名，以示接受本章程的規定。25

新疆生產建設兵團醫藥零售連鎖有限公司

章 程

第五篇：＊＊有限公司章程（不設董事會不設監事會）

聚美德（北京）暖通科技有限公司章程

第一章

總

則

第一條

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由

趙娟

出資設立

聚美德（北京）暖通科技有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條

本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章

公司名稱和住所

第三條

公司名稱：

聚美德（北京）暖通科技有限公司。

第四條

住所：

北京市房山區閻富路66號院2號樓1層A0866（集群注冊）。

第三章

公司經營范圍

第五條

公司經營范圍：技術開發；施工總承包；專業分包；勞務分包；園林綠化工程；物業管理；維修空調制冷設備、電子產品；租賃機械設備；建筑物清潔服務；銷售機電設備及配件、五金交電、消防器材、日用雜品、電子產品、裝飾材料、機械設備、金屬材料、體育用品、廚房用具、衛生間潔具、家用電器、空調制冷設備、環保設備、采暖設備；家居裝飾及設計；委托加工風機。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）（以市場監督管理機關核定的經營范圍為準。）

第四章

公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額

第六條

公司注冊資本：

500

萬元人民幣。

第七條

股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資期限、出資方式如下：

股東姓名（或名稱）

認繳出資數額(萬元)

出資期限

出資方式

趙娟

500

2048年05月30日

貨幣

第五章

公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條

股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

第九條

股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十條

公司不設董事會，設執行董事一人，由股東

產生（注：可為“選舉”或“委派”等）。執行董事任期

年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。

第十一條

執行董事行使下列職權：

（一）負責向股東報告工作

（二）執行股東的決定；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十二條

公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第十三條

公司不設監事會，設監事

人，由股東

產生（注：可為“選舉”或“委派”等）。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十四條

監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東

提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

第六章

公司的法定代表人

第十五條

執行董事為公司的法定代表人。

(注：也可為經理，由股東自行確定）

第七章

股東認為需要規定的其他事項

第十六條

公司的營業期限

年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第十七條

有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東決定解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第十八條

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第八章

附

則

第十九條

公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十條

本章程一式

份，并報公司登記機關一份。

法定代表人簽字并蓋公司公章：

（注：變更登記時適用）

****年**月**日