第一篇：外商獨(dú)資企業(yè)公司章程(不設(shè)董事會(huì))

外商獨(dú)資企業(yè)**有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定，**先生擬在中國(guó)福建省**市**投資創(chuàng)辦“**有限公司”（以下簡(jiǎn)稱本公司）,特制定本章程。

第二條 投資者概況：

公司名稱：** 注冊(cè)地址：香港** 法定代表人：

國(guó) 籍：中國(guó)香港 身份證號(hào)：

第三條 公司名稱：**有限公司

英文名稱：** CO.,LTD.法定地址：**。

第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司，投資者對(duì)本企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。

第五條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司宗旨：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：**。凡從事批發(fā)的均需注（以上商品進(jìn)出口不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項(xiàng)管理商品）。

第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)值**萬(wàn)元人民幣。產(chǎn)品**%外銷。第三章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 公司投資總額為**萬(wàn)**元，注冊(cè)資本為**萬(wàn)**元。

第十條 公司投資者認(rèn)繳的注冊(cè)資本以外匯投入。

第十一條 公司的出資計(jì)劃：注冊(cè)資本在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付15%，其余在二年內(nèi)繳足。

第十二條 公司應(yīng)在出資后一個(gè)月內(nèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。

第十三條 公司在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十四條 公司注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。

第十五條 公司任何之個(gè)人不得以任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財(cái)產(chǎn)。

第四章 組織機(jī)構(gòu)

第十六條 投資者主要職權(quán)如下：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十七條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由投資者委派和撤換。執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人。執(zhí)行董事任期三年，由投資者委派可以連任。執(zhí)行董事可以兼任公司除監(jiān)事以外的其他高級(jí)職位。執(zhí) 行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十八條 執(zhí)行董事主要職權(quán)如下：

（一）向投資者報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行投資者的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者委派和撤換，每屆任期三年，屆滿，經(jīng)委派可以連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資者決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)。

第五章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二十二條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》及有關(guān)財(cái)務(wù)制度規(guī)定辦理，定期向有關(guān)主管部門(mén)報(bào)送經(jīng)會(huì)計(jì)師審核的經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、盈虧情況的報(bào)表資料，并接受其監(jiān)督。

第二十三條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第二十四條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。

第二十五條 公司采用人民幣為記賬本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯計(jì)算。

第二十六條 公司在中國(guó)人民銀行或中國(guó)人民銀行同意的其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣賬戶。

第二十七條 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第二十八條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)登記如下主要內(nèi)容：

一、公司所有的資金收、支出數(shù)量；

二、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

三、公司注冊(cè)資金及負(fù)債情況；

四、公司投資資金的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓；

五、其它應(yīng)記載的事項(xiàng)。

第二十九條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在第一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū),經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,報(bào)執(zhí)行董事審批。

第三十條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)的有關(guān)管理?xiàng)l例和制度，定期按時(shí)向政府有關(guān)管理部門(mén)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)等。

第三十一條 公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門(mén)、工商、海關(guān)等機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，并提供方便。公司依中國(guó)的有關(guān)條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。

第三十二條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理,公司應(yīng)自行解決外匯平衡問(wèn)題。

第六章 利益分配

第三十三條 公司收益分配按以下條款執(zhí)行：

１、公司從獲利年度起，應(yīng)在納稅后提取法定公積金，提取的比例由執(zhí)行董事決定，同時(shí)提出利潤(rùn)分配方案。

２、公司根據(jù)職工對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)大小，分別給予頒發(fā)獎(jiǎng)金。３、公司上一個(gè)年度若出現(xiàn)虧損，在未彌補(bǔ)之前，不得提取利潤(rùn)。公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未提取的利潤(rùn)可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)中提取。

第三十四條 公司獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，依法繳納國(guó)家規(guī)定的各種稅金。

第三十五條 投資者從企業(yè)獲得的利潤(rùn)，可按外匯管理?xiàng)l例匯往國(guó)外。

第七章 職工

第三十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》規(guī)定的辦法辦理。

第三十七條 公司所需職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)同意，由公司 公開(kāi)招收，通過(guò)面試，擇優(yōu)錄用。

第三十八條 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對(duì)違紀(jì)的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可予以開(kāi)除，并報(bào)勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

第三十九條 公司與每個(gè)職工簽訂勞動(dòng)合同，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定和公司的具體情況在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第四十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立工會(huì)組織，開(kāi)展活動(dòng)，公司為工會(huì)的活動(dòng)提供必要的活動(dòng)條件。

第八章 保 險(xiǎn)

第四十一條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)合法之保險(xiǎn)公司投保,投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值，保期等按照保險(xiǎn)公司規(guī)定由執(zhí)行董事決定。

第九章 期限、延期、終止、清算

第四十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為**年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。第四十三條 公司經(jīng)營(yíng)期滿，應(yīng)在期滿之日起十五日內(nèi)成立清算委員會(huì)，按法定程序組織清算后報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案。

第四十四條 公司經(jīng)營(yíng)期滿，若需要延長(zhǎng)，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期滿前一百八十天前由法定代表人并經(jīng)投資者同意向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。

第四十五條 公司發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營(yíng)。

一、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

二、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力造成損失，無(wú)法再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

三、公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，又無(wú)發(fā)展前途。

公司提前終止經(jīng)營(yíng)，由投資者做出決定，法定代表人提出申請(qǐng)，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，成立清算委員會(huì)，按法定程序進(jìn)行清算，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后對(duì)外公告。

第四十六條 在清算完結(jié)前,除了為執(zhí)行清算外，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得處理。第四十三條 在清算結(jié)束后，應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，向原登記機(jī)構(gòu)注銷登記手續(xù)，繳消營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十章 附 則

第四十七條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效。

第四十八條 本章程的修改，須經(jīng)投資者做出決定，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十九條 準(zhǔn)。

第五十條 起生效。

**日

本章程用中文書(shū)寫(xiě)，若有外文版本，以中文版本為本章程于**年**月在中國(guó)福建**訂立，自批準(zhǔn)之日投資者： 年**月**7

第二篇：外商獨(dú)資企業(yè)章程范本(不設(shè)董事會(huì))

外資企業(yè)章程（外商獨(dú)資）

外資企業(yè) 有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，（國(guó)別）在漳州市投資興辦外資企業(yè)

公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制訂本章程。

第二條 股東公司名稱為：

，中文譯名：

（注：股東名稱為英文的，選填此項(xiàng)，沒(méi)有譯名的此行刪除）注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）:

，住所：

，授權(quán)代表人：，職務(wù)：，國(guó)籍：

。（股東為個(gè)人的按此：股東姓名：，國(guó)籍：

，身份證號(hào)： 住所：

。）

（注：股東名稱按商業(yè)登記名稱或身份證姓名填寫(xiě)，若為英文須填寫(xiě)英文）

第二章 公司名稱、地址與組織形式

第三條 公司名稱： 有限公司

英文名稱：

CO., LTD.（注：按中文名稱翻譯）企業(yè)地址：

第四條 公司為有限責(zé)任公司。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條 公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。公司一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三章 公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司宗旨：

。（注：各公司可自行確定。此段供參考：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高經(jīng)濟(jì)效益，為投資方謀求長(zhǎng)期穩(wěn)定的回報(bào)。）

外資企業(yè)章程（外商獨(dú)資）

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：。

第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模：。（注：填寫(xiě)年產(chǎn)量、年產(chǎn)值或年?duì)I業(yè)額、產(chǎn)品內(nèi)外銷比例）

第四章 投資總額和注冊(cè)資本

第九條 公司投資總額為

（幣別）萬(wàn)元。

公司注冊(cè)資本為

（幣別）萬(wàn)元。

第十條 股東認(rèn)繳出資額（幣別同上）為

萬(wàn)元，占注冊(cè)資本 100 %。出資方式為：等值可自由兌換外幣 萬(wàn)元，等值境外人民幣 萬(wàn)元，實(shí)物 萬(wàn)元，土地使用權(quán) 萬(wàn)元，知識(shí)產(chǎn)權(quán) 萬(wàn)元。（注：根據(jù)股東實(shí)際出資方式填寫(xiě)，沒(méi)有涉及的方式可刪除。）

第十一條 公司注冊(cè)資本在公司成立之日起 年內(nèi)繳足。（注：公司增加注冊(cè)資本的改寫(xiě)為：公司原注冊(cè)資本已全部繳足。新增注冊(cè)資本于 年內(nèi)繳足。股東自行做出明確的出資期限約定）

第十二條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

第五章 組織機(jī)構(gòu)

第十三條

公司股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）對(duì)公司財(cái)產(chǎn)或權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓作出決定；

外資企業(yè)章程（外商獨(dú)資）

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式作出決定后，應(yīng)在決定文件上簽名、蓋章。第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派和更換。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。（或其它方式，自主決定）

第十五條 執(zhí)行董事任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）制訂公司財(cái)產(chǎn)或權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓的方案；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理 名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

外資企業(yè)章程（外商獨(dú)資）

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè) 名監(jiān)事（注：人數(shù)為一至二名），由股東委派和更換。

第十九條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）其他職權(quán)（若有則具體列示，沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六章 稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)

第二十三條 公司及公司職工應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納各種稅款。

外資企業(yè)章程（外商獨(dú)資）

第二十四條 公司的外匯事宜，依照中國(guó)有關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。

第二十五條 公司在中國(guó)境內(nèi)銀行開(kāi)立外匯賬戶和人民幣賬戶，并接受開(kāi)戶銀行監(jiān)督收付。

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第二十七條 公司依法進(jìn)行獨(dú)立核算，并在企業(yè)所在地設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表，接受財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第二十八條 公司會(huì)計(jì)自公歷年的1月1日起至12月31日止。

第二十九條 公司依照中國(guó)稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤(rùn)，提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。儲(chǔ)備基金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10%，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)，可以不再提取。職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提取比例由公司自行確定。

公司以往會(huì)計(jì)的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)；以往會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)可供分配的利潤(rùn)一并分配。

第三十條 公司的自制會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)用中文書(shū)寫(xiě)；用外文書(shū)寫(xiě)的，應(yīng)當(dāng)加注中文。

第三十一條 公司的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明，方為有效：

（一）公司會(huì)計(jì)報(bào)表；

（二）公司清算會(huì)計(jì)報(bào)表。

第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第七章 職工、工會(huì)組織

第三十三條 公司在中國(guó)境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)的法律、法規(guī)簽訂勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)。

第三十四條 公司職工按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，按規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房

外資企業(yè)章程（外商獨(dú)資）

屋和設(shè)備。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第八章 期限、解散與清算

第三十六條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

公司經(jīng)營(yíng)期滿，經(jīng)公司股東決定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的，應(yīng)當(dāng)在距經(jīng)營(yíng)期滿180天前向登記機(jī)關(guān)和審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

第三十七條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

（一）經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

（二）經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，股東決定解散；

（三）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（四）因公司合并或者分立需要解散；

（五）違反中國(guó)法律、法規(guī)，依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（六）破產(chǎn)；

（七）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

公司如存在前款第（二）、（三）、（四）項(xiàng)所列情形，須由股東做出提前解散企業(yè)的決定并報(bào)登記機(jī)關(guān)和審批機(jī)關(guān)。

公司因經(jīng)營(yíng)期限屆滿而解散，被司法裁定解散，依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷而解散的，直接進(jìn)入清算程序。

第三十八條 公司解散應(yīng)成立清算組，并在清算組成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第三十九條 清算組在清算期間應(yīng)當(dāng)按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行包括通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，清理公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)，處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)、清繳公司所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款，代表公司參與民事訴訟活動(dòng)等在內(nèi)的各項(xiàng)清算活動(dòng)，并在清算結(jié)束后制作清算報(bào)告，經(jīng)公司股東或者人民法院確認(rèn)后，向相關(guān)部門(mén)辦理注銷登記手續(xù)。

第四十條 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)由股東

外資企業(yè)章程（外商獨(dú)資）

收回。

第九章 附則

第四十一條 本章程需經(jīng)股東簽名、蓋章，報(bào)登記機(jī)關(guān)和審批機(jī)關(guān)。

第四十二條 本章程的修改需經(jīng)股東作出決定和股東簽名、蓋章，報(bào)登記機(jī)關(guān)和審批機(jī)關(guān)。

第四十三條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)。(注：若使用兩種文字，本條改寫(xiě)為：本章程用中文和 文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，如有歧義，以中文為準(zhǔn)。)第四十四條 本章程由股東于 年 月 日簽署。

股東簽字蓋章：

股 東（蓋章）：

有限公司

法定/授權(quán)代表(簽名)：

（個(gè)人股東按此：

股 東（簽名）：）

注：

1、公司章程可由股東參照本參考格式制訂，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制訂，但章程內(nèi)容應(yīng)符合《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定。

2、本參考格式若與中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符，均以后者為準(zhǔn)。

3、本參考格式中藍(lán)色字體部份均為備注內(nèi)容，定稿后須刪除。

第三篇：外商獨(dú)資企業(yè)章程(不設(shè)董事會(huì))

外商獨(dú)資企業(yè) 有限公司

章 程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》，修訂本公司章程。

第二條 公司名稱為：福州 有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

公司外文名稱為：Fuzhou Co., Ltd.公司法定地址為：福州市。

第三條 公司投資者為： 有限公司(以下簡(jiǎn)稱投資者)。法定地址： ；法定授權(quán)代表人： ；職務(wù)： ；國(guó)籍：。

第四條：公司的組織形式為有限公司,投資者對(duì)外資公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司宗旨為：引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)，獲得投資者滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第六條 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：（以上商品進(jìn)出口不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項(xiàng)管理的商品；以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門(mén)的許可后方可經(jīng)營(yíng)）。

第七條 公司的生產(chǎn)規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為世界水平。第八條 公司向國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品。

第三章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 公司投資總額為 萬(wàn) 元。公司注冊(cè)資本為 萬(wàn) 元。投資總額與注冊(cè)資本差額部分由投資方在境外自籌解決。(根據(jù)實(shí)際投資的 幣種填寫(xiě))

第十條 出資方式：外匯現(xiàn)金： 萬(wàn) 元。

第十一條 投資者應(yīng)在：1.營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次繳清。

2.在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三(3)個(gè)月內(nèi)先到資15%，其余在兩(2)年內(nèi)繳清，并經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資。

(以上到資方式根據(jù)實(shí)際情況選擇一種保留)

第十二條 投資者出資到位后，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資、出具驗(yàn)資報(bào)告。公司簽發(fā)出資證明書(shū)。

第十三條 經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。如因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模變化，確須減少注冊(cè)資本的，須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十四條 投資者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第十五條 公司注冊(cè)資本的增加，須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十六條 公司不設(shè)董事會(huì)。設(shè)執(zhí)行董事一人，由投資者委派，任期為三年。執(zhí)行董事為公司法定代表人。

執(zhí)行董事職權(quán)主要如下：

１.審批重要報(bào)告(如報(bào)告、資金周轉(zhuǎn)情況等)；

２.審批財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配方案；

３.通過(guò)本公司的重要規(guī)章制度； 4.決定聘用總經(jīng)理等公司的主要職員；

第十七條 投資者決定公司的一切重大事宜，依照公司法行使下列職權(quán)： 1． 修改企業(yè)章程 2． 調(diào)整公司注冊(cè)資本； 3． 轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

4． 將本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人； 5． 公司合并或分立； 6． 抵押公司資產(chǎn)；

7． 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

8.決定企業(yè)停產(chǎn)、終止與清算工作；

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿經(jīng)投資者繼續(xù)委派可以連任。公司高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資者決議高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)高級(jí)管理人員提出訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十一條 公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理室、財(cái)務(wù)部、生產(chǎn)部、國(guó)貿(mào)部、業(yè)務(wù)部等部門(mén)。

第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名，由執(zhí)行董事聘任。

第二十三條 總經(jīng)理直接對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十四條 公司日常工作中的重要決定，應(yīng)由總經(jīng)理或其委托的副總經(jīng)理簽署方能生效。

第二十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為3年。任期屆滿經(jīng)執(zhí)行董事聘請(qǐng)，可以連任。

第二十六條 公司執(zhí)行董事可兼任公司的總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員。

第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第二十八條 公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師各一人，由執(zhí)行董事聘請(qǐng)。

第二十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)議工作，組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審核稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)議賬目，向總經(jīng)理并向執(zhí)行董事提出報(bào)告。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其它高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)向執(zhí)行董事提出書(shū)面報(bào)告。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第七章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國(guó)有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的法律、法規(guī)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十二條 公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)。自一月一日起至當(dāng)年的十二月三十一日止。

第三十三條 公司的會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書(shū)寫(xiě)。第三十四條 公司采用人民幣作為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的牌價(jià)計(jì)算。

第三十五條 公司在中國(guó)銀行或經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶。

第三十六條 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十七條 公司帳務(wù)會(huì)計(jì)冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

3、公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

4、公司注冊(cè)資本繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第三十八條 公司帳務(wù)部門(mén)應(yīng)在第一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交執(zhí)行董事審查。

第三十九條 投資者在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司帳薄。查閱時(shí)，公司應(yīng)提供方便。

第四十條 公司應(yīng)依照中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定決定公司固定資產(chǎn)折舊年限。

第四十一條 公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國(guó)外匯管理的有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

第八章 利潤(rùn)分配 第四十二條 公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中依法提取法定公積金企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由投資者確定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10％，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50％時(shí)，可以不再提取。

第四十三條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照國(guó)家規(guī)定分配給投資者。

第四十四條 公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及應(yīng)分利潤(rùn)額。

第四十五條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配。

第九章 職 工

第四十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及其實(shí)施辦法辦理。公司不得雇用童工。

第四十七條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或由公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同。

第四十八條 公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。

第四十九條 公司職工的工資待遇，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第五十條 職工福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章

工會(huì)

第五十一條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第五十二條 公司工會(huì)的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十三條 公司工會(huì)負(fù)責(zé)人可以列席有關(guān)討論公司的發(fā)展計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。第五十四條 公司工會(huì)參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第五十五條 公司應(yīng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的百分之二撥付工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華人民共和國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十一章 期限、終止、清算

第五十六條 公司期限為 年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十七條 如欲延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，須經(jīng)投資者決議并經(jīng)投資者書(shū)面同意，在期滿前六(6)個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并應(yīng)向工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十八條 除經(jīng)營(yíng)期滿外，因下列原因投資者可決定提前終止公司：

(一)經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損；

(二)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

(三)破產(chǎn)；(四)違反中國(guó)法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；(五)本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

公司提前終止經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)投資者書(shū)面同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第五十九條 公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止，投資者應(yīng)按《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立清算組，組織清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，公司債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第六十一條：清算組依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算。第六十二條：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)投資者或者人民法院確認(rèn)。第六十三條：公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，分配給投資者。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給投資者。

第六十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，并經(jīng)投資者確認(rèn)后，報(bào)送審批機(jī)關(guān)，同時(shí)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷批準(zhǔn)證書(shū)后，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第十二章 規(guī)章制度

第六十五條 公司由投資者制定下列規(guī)章制度：

1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動(dòng)工資制度；

4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

5、職工福利制度；

6、財(cái)務(wù)制度；

7、其他必要的規(guī)章制度。

第十三章 附則

第六十六條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

第六十七條 本章程須經(jīng)投資者簽署并經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)后才能生效。其修改時(shí)同。

投資者（蓋章）： 有限公司

法定授權(quán)代表人（簽字）：

章程簽訂地點(diǎn)：福州市

章程簽訂時(shí)間：二〇〇 年 月 日

第四篇：2014年不設(shè)董事會(huì)公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及

有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條 公司注冊(cè)資本（認(rèn)繳）：萬(wàn)元人民幣

第七條 股東姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資

方式如下：

股東姓名身份證號(hào)認(rèn)繳出資額及時(shí)間實(shí)繳出資額及時(shí)間

（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

（二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作

出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司經(jīng)理。

第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

定期會(huì)議按季度定時(shí)召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能發(fā)行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)發(fā)行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，即，執(zhí)行董事對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方

案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行

使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利

益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

第十六條 公司設(shè)經(jīng)理名，由股東會(huì)聘任或解聘，即。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管

理人員；經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第十七條 公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，即。

監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆任。

第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公

司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董

事、經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

第六章 公司的法定代表人

第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限 10 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解

散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條 本章程一式 3 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東簽字（蓋章）：

年月日

第五篇：設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司章程

（注意：設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司章程樣本、用后退回、用A四紙打印兩份）

XXXXXXXX有限公司章程

第一章 總 則

第一條

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX幾方共同出資設(shè)立XXXXXXXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第二章

公司名稱和住所

第二條

公司名稱：XXXXXX有限公司

第三條

公司住所：藁城市XX街XX號(hào)（或XXX鎮(zhèn)XX村XX街XX號(hào)）

第三章

公司經(jīng)營(yíng)范圍

第四條

公司經(jīng)營(yíng)范圍：苗木種植、家禽養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

第四章

公司注冊(cè)資本

第五條

公司注冊(cè)資本：人民幣

萬(wàn)元。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條

股東的姓名、出資方式及出資額和出資時(shí)間：

股東姓名

身份證號(hào)碼

出資方式

出資額

出資時(shí)間

XXX

貨幣

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日 XXX

實(shí)物

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日

經(jīng)全體股東確認(rèn)股東XXX以實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）出資的 萬(wàn)元，已與XXXX年XX月X日過(guò)戶到公司內(nèi)。

第七條

公司成立后，股東不得抽逃出資并置備股東名冊(cè)，以及向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第六章

公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條

公司股東會(huì)由全體股東組成是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九條

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。第十條

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十二條

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

定期會(huì)議應(yīng)12個(gè)月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十三條

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十四條

公司設(shè)董事會(huì)，成員為三人由股東會(huì)選舉xxx、xxx、xxx擔(dān)任，其中設(shè)董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)選舉XXX擔(dān)任，董事會(huì)對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十五條

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條

公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第十八條

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事 人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致導(dǎo)致公司無(wú)監(jiān)事的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第十九條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十條

公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 公司法定代表人

第二十一條 法定代表人由董事長(zhǎng)（或經(jīng)理）xxx擔(dān)任，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（1）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；（2）代表公司簽署有關(guān)文件；

在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

（3）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章 其他事項(xiàng)

第二十二條

公司的營(yíng)業(yè)期限為

年，自<<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照>>簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十三條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改的公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十四條

公司章程的解釋權(quán)歸股東會(huì)。

第二十五條

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第二十六條

公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二十七條

本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，未盡事宜以公司法為準(zhǔn)，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十八條

本章程一式兩份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

新公司登記的由全體股東簽字（自然人股東簽字、法人股東蓋章）：

因變更登記需修改的章程由法定代表人簽字 ：

XXX 年 XX月X日