第一篇：外商獨資企業章程(不設董事會)

外商獨資企業 有限公司

章 程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外資企業法》，修訂本公司章程。

第二條 公司名稱為：福州 有限公司（以下簡稱公司）

公司外文名稱為：Fuzhou Co., Ltd.公司法定地址為：福州市。

第三條 公司投資者為： 有限公司(以下簡稱投資者)。法定地址： ；法定授權代表人： ；職務： ；國籍：。

第四條：公司的組織形式為有限公司,投資者對外資公司的責任以其認繳的出資額為限。公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第五條 公司宗旨為：引進國外先進技術，獲得投資者滿意的經濟效益。

第六條 公司生產經營范圍是：（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品；以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）。

第七條 公司的生產規模為：投產后的生產能力為世界水平。第八條 公司向國內外市場銷售其產品。

第三章 投資總額與注冊資本

第九條 公司投資總額為 萬 元。公司注冊資本為 萬 元。投資總額與注冊資本差額部分由投資方在境外自籌解決。(根據實際投資的 幣種填寫)

第十條 出資方式：外匯現金： 萬 元。

第十一條 投資者應在：1.營業執照簽發之日起六個月內一次繳清。

2.在營業執照簽發之日起三(3)個月內先到資15%，其余在兩(2)年內繳清，并經中國注冊會計師驗資。

(以上到資方式根據實際情況選擇一種保留)

第十二條 投資者出資到位后，聘請會計師驗資、出具驗資報告。公司簽發出資證明書。

第十三條 經營期內，公司不得減少注冊資本數額。如因生產經營規模變化，確須減少注冊資本的，須報原審批機構批準。

第十四條 投資者轉讓其全部或部分出資額，須報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更登記手續。

第十五條 公司注冊資本的增加，須報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 經營管理機構

第十六條 公司不設董事會。設執行董事一人，由投資者委派，任期為三年。執行董事為公司法定代表人。

執行董事職權主要如下：

１.審批重要報告(如年度報告、資金周轉情況等)；

２.審批年度財務報表、收支預算、利潤分配方案；

３.通過本公司的重要規章制度； 4.決定聘用總經理等公司的主要職員；

第十七條 投資者決定公司的一切重大事宜，依照公司法行使下列職權： 1． 修改企業章程 2． 調整公司注冊資本； 3． 轉讓本公司的股權；

4． 將本公司的股權質押給債權人； 5． 公司合并或分立； 6． 抵押公司資產；

7． 決定設立分支機構；

8.決定企業停產、終止與清算工作；

第十八條 公司不設監事會，設監事一名，由投資者委派。監事任期每屆為三年，任期屆滿經投資者繼續委派可以連任。公司高級管理人員不得兼任監事。

第十九條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對高級管理人員執行公司職務行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者投資者決議高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求高級管理人員予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）依照公司法第一百五十二條的規定，對高級管理人員提出訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第二十條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章 經營管理機構 第二十一條 公司的經營管理機構設總經理室、財務部、生產部、國貿部、業務部等部門。

第二十二條 公司設總經理一名、副總經理若干名，由執行董事聘任。

第二十三條 總經理直接對執行董事負責，組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第二十四條 公司日常工作中的重要決定，應由總經理或其委托的副總經理簽署方能生效。

第二十五條 總經理、副總經理的任期為3年。任期屆滿經執行董事聘請，可以連任。

第二十六條 公司執行董事可兼任公司的總經理及其它高級管理人員。

第二十七條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第二十八條 公司設總工程師、總會計師各一人，由執行董事聘請。

第二十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導公司的財務會議工作，組織公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。審計師負責公司的財務審計工作，審核稽核公司的財務收支和會議賬目，向總經理并向執行董事提出報告。

第三十條 總經理、副總經理、工程師、總會計師、審計師和其它高級職員請求辭職時，應向執行董事提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第七章 財務與會計

第三十一條 公司應當依照中華人民共和國有關財務、會計的法律、法規的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十二條 公司采用公歷年作為其會計年度。自一月一日起至當年的十二月三十一日止。

第三十三條 公司的會計憑證、帳簿、報表，應用中文書寫。第三十四條 公司采用人民幣作為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。

第三十五條 公司在中國銀行或經中國人民銀行批準經營外匯業務的其他銀行開立人民幣和外匯帳戶。

第三十六條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第三十七條 公司帳務會計冊上應記載如下內容：

1、公司所有的現金收入、支出數量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負債情況；

4、公司注冊資本繳納時間、增加及轉讓情況。

第三十八條 公司帳務部門應在第一個會計年度頭三個月編制上一年度的資產負債表，損益計算書，經審計師審核簽字后，提交執行董事審查。

第三十九條 投資者在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱公司帳薄。查閱時，公司應提供方便。

第四十條 公司應依照中華人民共和國企業所得稅有關法律、法規的規定決定公司固定資產折舊年限。

第四十一條 公司的外匯事宜，應當依照中華人民共和國外匯管理的有關法律、法規的規定辦理。

第八章 利潤分配 第四十二條 公司從繳納所得稅后的利潤中依法提取法定公積金企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由投資者確定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當累計提取金額達到注冊資本的50％時，可以不再提取。

第四十三條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照國家規定分配給投資者。

第四十四條 公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及應分利潤額。

第四十五條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第九章 職 工

第四十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。公司不得雇用童工。

第四十七條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動合同。

第四十八條 公司有權對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

第四十九條 公司職工的工資待遇，按照國家有關規定，根據公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十條 職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第十章

工會

第五十一條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第五十二條 公司工會的任務是：依法維護職工的合法權益；協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第五十三條 公司工會負責人可以列席有關討論公司的發展計劃、生產經營活動等問題的會議，反映職工的意見和要求。第五十四條 公司工會參加調解職工和公司之間發生的爭議。第五十五條 公司應積極支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，每月按企業職工實際工資總額的百分之二撥付工會經費。公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章 期限、終止、清算

第五十六條 公司期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。第五十七條 如欲延長經營期限，須經投資者決議并經投資者書面同意，在期滿前六(6)個月內向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并應向工商行政管理機構辦理變更登記手續。

第五十八條 除經營期滿外，因下列原因投資者可決定提前終止公司：

(一)經營不善，嚴重虧損；

(二)因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；

(三)破產；(四)違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；(五)本章程規定的其他解散事由已經出現。

公司提前終止經營，須經投資者書面同意，并報原審批機構批準。第五十九條 公司經營期滿或提前終止，投資者應按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》等有關法律、法規的規定成立清算組，組織清算。逾期不成立清算組進行清算的，公司債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。第六十條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十一條：清算組依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》等有關法律、法規的規定對公司進行清算。第六十二條：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報投資者或者人民法院確認。第六十三條：公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，分配給投資者。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給投資者。

第六十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，并經投資者確認后，報送審批機關，同時向審批機關繳銷批準證書后，并向原登記機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第十二章 規章制度

第六十五條 公司由投資者制定下列規章制度：

1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、其他必要的規章制度。

第十三章 附則

第六十六條 本章程用中文書寫。

第六十七條 本章程須經投資者簽署并經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）批準后才能生效。其修改時同。

投資者（蓋章）： 有限公司

法定授權代表人（簽字）：

章程簽訂地點：福州市

章程簽訂時間：二〇〇 年 月 日

第二篇：外商獨資企業章程范本(不設董事會)

外資企業章程（外商獨資）

外資企業 有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，（國別）在漳州市投資興辦外資企業

公司（以下簡稱公司），特制訂本章程。

第二條 股東公司名稱為：

，中文譯名：

（注：股東名稱為英文的，選填此項，沒有譯名的此行刪除）注冊國家（地區）:

，住所：

，授權代表人：，職務：，國籍：

。（股東為個人的按此：股東姓名：，國籍：

，身份證號： 住所：

。）

（注：股東名稱按商業登記名稱或身份證姓名填寫，若為英文須填寫英文）

第二章 公司名稱、地址與組織形式

第三條 公司名稱： 有限公司

英文名稱：

CO., LTD.（注：按中文名稱翻譯）企業地址：

第四條 公司為有限責任公司。公司以其全部資產對其債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。公司一切活動應遵守中國的法律、法規的規定。

第三章 公司宗旨、經營范圍

第六條 公司宗旨：

。（注：各公司可自行確定。此段供參考：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用科學的經營管理方法，提升市場競爭力，提高經濟效益，為投資方謀求長期穩定的回報。）

外資企業章程（外商獨資）

第七條 公司經營范圍：。

第八條 公司生產規模：。（注：填寫年產量、年產值或年營業額、產品內外銷比例）

第四章 投資總額和注冊資本

第九條 公司投資總額為

（幣別）萬元。

公司注冊資本為

（幣別）萬元。

第十條 股東認繳出資額（幣別同上）為

萬元，占注冊資本 100 %。出資方式為：等值可自由兌換外幣 萬元，等值境外人民幣 萬元，實物 萬元，土地使用權 萬元，知識產權 萬元。（注：根據股東實際出資方式填寫，沒有涉及的方式可刪除。）

第十一條 公司注冊資本在公司成立之日起 年內繳足。（注：公司增加注冊資本的改寫為：公司原注冊資本已全部繳足。新增注冊資本于 年內繳足。股東自行做出明確的出資期限約定）

第十二條 公司成立后，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書并置備股東名冊。

第五章 組織機構

第十三條

公司股東是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換公司執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）對公司財產或權益對外抵押、轉讓作出決定；

外資企業章程（外商獨資）

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規定的其他職權（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。對前款所列事項股東以書面形式作出決定后，應在決定文件上簽名、蓋章。第十四條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東委派和更換。執行董事為公司的法定代表人。（或其它方式，自主決定）

第十五條 執行董事任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。執行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十六條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）制訂公司財產或權益對外抵押、轉讓的方案；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）公司章程規定的其他職權（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

第十七條 公司設經理一名，副經理 名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

外資企業章程（外商獨資）

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

第十八條 公司不設監事會，設 名監事（注：人數為一至二名），由股東委派和更換。

第十九條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第二十條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）其他職權（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

第二十一條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 稅務、外匯管理、財務會計、統計

第二十三條 公司及公司職工應當按照中國法律、法規的規定，繳納各種稅款。

外資企業章程（外商獨資）

第二十四條 公司的外匯事宜，依照中國有關外匯管理規定辦理。

第二十五條 公司在中國境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，并接受開戶銀行監督收付。

第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第二十七條 公司依法進行獨立核算，并在企業所在地設置會計賬簿，按照規定報送會計報表，接受財政、稅務機關的監督。

第二十八條 公司會計自公歷年的1月1日起至12月31日止。

第二十九條 公司依照中國稅法規定繳納所得稅后的利潤，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由公司自行確定。

公司以往會計的虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。

第三十條 公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應當用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

第三十一條 公司的下列文件、證件、報表，應當經中國的注冊會計師驗證和出具證明，方為有效：

（一）公司會計報表；

（二）公司清算會計報表。

第三十二條 公司應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第七章 職工、工會組織

第三十三條 公司在中國境內雇用職工，企業和職工雙方應當依照中國的法律、法規簽訂勞動合同。合同中應當訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。

第三十四條 公司職工按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

第三十五條 公司應當積極支持本企業工會的工作，按規定為工會組織提供必要的房

外資企業章程（外商獨資）

屋和設備。公司每月按照企業職工實發工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第八章 期限、解散與清算

第三十六條 公司的經營期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。

公司經營期滿，經公司股東決定延長經營期限的，應當在距經營期滿180天前向登記機關和審批機關提出申請。

第三十七條 公司有下列情形之一的，應予終止：

（一）經營期限屆滿；

（二）經營不善，嚴重虧損，股東決定解散；

（三）因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（四）因公司合并或者分立需要解散；

（五）違反中國法律、法規，依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（六）破產；

（七）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

公司如存在前款第（二）、（三）、（四）項所列情形，須由股東做出提前解散企業的決定并報登記機關和審批機關。

公司因經營期限屆滿而解散，被司法裁定解散，依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷而解散的，直接進入清算程序。

第三十八條 公司解散應成立清算組，并在清算組成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第三十九條 清算組在清算期間應當按照《公司法》有關規定，進行包括通知、公告債權人，清理公司財產、債權、債務，處理與清算有關的公司未了結的業務、清繳公司所欠稅款及清算過程中產生的稅款，代表公司參與民事訴訟活動等在內的各項清算活動，并在清算結束后制作清算報告，經公司股東或者人民法院確認后，向相關部門辦理注銷登記手續。

第四十條 公司以其全部資產對其債務承擔責任。公司清償債務后的剩余財產由股東

外資企業章程（外商獨資）

收回。

第九章 附則

第四十一條 本章程需經股東簽名、蓋章，報登記機關和審批機關。

第四十二條 本章程的修改需經股東作出決定和股東簽名、蓋章，報登記機關和審批機關。

第四十三條 本章程用中文書寫。(注：若使用兩種文字，本條改寫為：本章程用中文和 文書寫，兩種文字具有同等效力，如有歧義，以中文為準。)第四十四條 本章程由股東于 年 月 日簽署。

股東簽字蓋章：

股 東（蓋章）：

有限公司

法定/授權代表(簽名)：

（個人股東按此：

股 東（簽名）：）

注：

1、公司章程可由股東參照本參考格式制訂，也可以根據實際情況自行制訂，但章程內容應符合《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法實施細則》等相關法律、法規、規章、規范性文件的規定。

2、本參考格式若與中國有關法律、法規、規章和規定不符，均以后者為準。

3、本參考格式中藍色字體部份均為備注內容，定稿后須刪除。

第三篇：外商獨資企業公司章程(不設董事會)

外商獨資企業**有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》及有關法律、法令和條例規定，**先生擬在中國福建省**市**投資創辦“**有限公司”（以下簡稱本公司）,特制定本章程。

第二條 投資者概況：

公司名稱：** 注冊地址：香港** 法定代表人：

國 籍：中國香港 身份證號：

第三條 公司名稱：**有限公司

英文名稱：** CO.,LTD.法定地址：**。

第四條 公司組織形式為有限責任公司，投資者對本企業的責任以認繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律，法令和有關規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 公司宗旨：采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，開發新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資方獲得滿意的經濟利益。

第七條 公司經營范圍為：**。凡從事批發的均需注（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理商品）。

第八條 公司生產規模為：年產值**萬元人民幣。產品**%外銷。第三章 投資總額與注冊資本

第九條 公司投資總額為**萬**元，注冊資本為**萬**元。

第十條 公司投資者認繳的注冊資本以外匯投入。

第十一條 公司的出資計劃：注冊資本在營業執照簽發之日起三個月內繳付15%，其余在二年內繳足。

第十二條 公司應在出資后一個月內聘請在中國注冊的注冊會計師驗資，出具驗資報告。

第十三條 公司在經營期限內不得減少注冊資本數額。

第十四條 公司注冊資本的增加，轉讓或以其他方式處置，應報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更手續。

第十五條 公司任何之個人不得以任何形式侵吞、轉移、占有公司之資金和財產。

第四章 組織機構

第十六條 投資者主要職權如下：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換公司執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十七條 公司不設董事會，設執行董事一名，由投資者委派和撤換。執行董事為企業法定代表人。執行董事任期三年，由投資者委派可以連任。執行董事可以兼任公司除監事以外的其他高級職位。執 行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十八條 執行董事主要職權如下：

（一）向投資者報告工作；

（二）執行投資者的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其它職權。

第十九條 公司不設監事會，設監事一名，由投資者委派和撤換，每屆任期三年，屆滿，經委派可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第二十條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者投資者決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）發現公司經營情況異常，可進行調查；必要時可聘請會計師事務所協助其工作，費用由公司承擔。

監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。第二十一條 公司設總經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。總經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其它職權。

第五章 財務會計制度

第二十二條 公司的財務會計按《中華人民共和國會計法》及有關財務制度規定辦理，定期向有關主管部門報送經會計師審核的經營、資產、盈虧情況的報表資料，并接受其監督。

第二十三條 公司會計采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第二十四條 公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫。

第二十五條 公司采用人民幣為記賬本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯計算。

第二十六條 公司在中國人民銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第二十七條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第二十八條 公司財務會計賬冊上應登記如下主要內容：

一、公司所有的資金收、支出數量；

二、公司所有的物資出售及購入情況；

三、公司注冊資金及負債情況；

四、公司投資資金的繳納時間，增加及轉讓；

五、其它應記載的事項。

第二十九條 公司財務部門應在第一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表、損益計算書,經審計師審核簽字后,報執行董事審批。

第三十條 公司財務部門應根據中華人民共和國的有關管理條例和制度，定期按時向政府有關管理部門報送財務報表、資產負債表、損益計算書等。

第三十一條 公司經營、財務管理應接受政府主管部門、工商、海關等機構的監督，并提供方便。公司依中國的有關條例規定，繳納各項稅金。

第三十二條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理,公司應自行解決外匯平衡問題。

第六章 利益分配

第三十三條 公司收益分配按以下條款執行：

１、公司從獲利起，應在納稅后提取法定公積金，提取的比例由執行董事決定，同時提出利潤分配方案。

２、公司根據職工對企業的貢獻大小，分別給予頒發獎金。３、公司上一個若出現虧損，在未彌補之前，不得提取利潤。公司上一個會計未提取的利潤可并入本會計的利潤中提取。

第三十四條 公司獨立核算，自負盈虧，依法繳納國家規定的各種稅金。

第三十五條 投資者從企業獲得的利潤，可按外匯管理條例匯往國外。

第七章 職工

第三十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》規定的辦法辦理。

第三十七條 公司所需職工，經當地勞動管理部門同意，由公司 公開招收，通過面試，擇優錄用。

第三十八條 公司有權根據公司的規章制度對違紀的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的可予以開除，并報勞動管理部門備案。

第三十九條 公司與每個職工簽訂勞動合同，有關職工的工資待遇、福利、獎懲、勞動保護和勞動保險等事項根據中華人民共和國有關規定和公司的具體情況在勞動合同中具體規定。

第四十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定建立工會組織，開展活動，公司為工會的活動提供必要的活動條件。

第八章 保 險

第四十一條 公司的各項保險均在中國境內合法之保險公司投保,投保險別，保險價值，保期等按照保險公司規定由執行董事決定。

第九章 期限、延期、終止、清算

第四十二條 公司經營期限為**年,自營業執照簽發之日起算。第四十三條 公司經營期滿，應在期滿之日起十五日內成立清算委員會，按法定程序組織清算后報原審批機關備案。

第四十四條 公司經營期滿，若需要延長，應在經營期滿前一百八十天前由法定代表人并經投資者同意向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更手續。

第四十五條 公司發生下列情況，可提前終止經營。

一、公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

二、因自然災害、戰爭等不可抗力造成損失，無法再繼續經營。

三、公司未達到經營目的，又無發展前途。

公司提前終止經營，由投資者做出決定，法定代表人提出申請，報審批機關批準后，成立清算委員會，按法定程序進行清算，并向原登記機關辦理注銷登記，繳銷營業執照后對外公告。

第四十六條 在清算完結前,除了為執行清算外，對企業財產不得處理。第四十三條 在清算結束后，應向審批機構提出報告，向原登記機構注銷登記手續，繳消營業執照。

第十章 附 則

第四十七條 本章程經審批機關批準生效。

第四十八條 本章程的修改，須經投資者做出決定，并報原審批機關批準。

第四十九條 準。

第五十條 起生效。

**日

本章程用中文書寫，若有外文版本，以中文版本為本章程于**年**月在中國福建**訂立，自批準之日投資者： 年**月**7

第四篇：外資企業章程(不設董事會)1

普匯商務咨詢（西安）有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條

根據《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則等有關規定，香港普匯房產服務（香港）有限公司，擬在陜西省西安市設立外商獨資企業：普匯商務咨詢（西安）有限公司，特制定本章程。第二條 公司名稱：普匯商務咨詢（西安）有限公司 本公司的法定地址：陜西省西安市未央區渭濱街39號10604室 郵政編碼： 710021 第三條 投資者名稱：香港普匯房產服務（香港）有限公司 中國香港投資者法定地址：香港中環康樂廣場8號交易廣場2期7樓 中國香港投資者法定代表人：蕭偉業 國別： 中國香港

第四條 組織形式：中國香港公司為有限責任公司

第五條

本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護其一切活動必須遵守中國的法律、法規、不得損害中國的社會公共利益。

第二章

宗旨、經營范圍和生產規模

第六條 本公司宗旨：

第七條 本公司經營范圍：家具家電，電子產品，建筑裝飾材料的批發；室內外裝飾裝潢的設計施工；計算機軟硬件產品的開發，銷售；商務咨詢服務；企業管理咨詢策劃服務；物流信息咨詢服務；生態園林工程與苗圃基地建設；園林景觀的設計。

第三章

投資總額、注冊資本 第八條 本公司的投資總額為2500萬美元，注冊資本為1000萬美元。

第九條 出資方式：美元現匯 貨幣： 1000萬美元占注冊資本的100% 第十條 出資期限： 20個月。

公司的注冊資本分兩期投入。第一期 450萬美元，公司注冊登記后三個月內投入。第二期550萬美元，于公司注冊登記后 20個月內完成投入。

第十一條 全部出資額繳付完畢后，由在中國注冊的會計師進行驗資，出具驗資報告，作價出資的實物應當報請中國的商檢機構進行檢驗，由該商檢機構出具檢驗報告，并報審批機關報備案。

第十二條 經營期內，本公司一般不得減少其注冊資本。第十三條 本公司注冊資本的增加、轉讓，其財產或者權益對外抵押、轉讓，公司的分立、合并或者由于其他原因導致資本發生重大變動須原審批機關批準，由本公司聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章 經營管理機構

第十四條 本公司不設立董事會。設立一名執行董事、執行董事為外資公司的法定代表人。任期五年，可以連任。

有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治 權利，執行期滿未逾五年；

3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

5、個人所負數額較大的債務到期未清償。

法定代表人在任職期間出現本條類所列行為的，公司必須按本章程規定程序，解除其職務。執行董事的主要職權如下：

1、決定和批準外資公司的生產、經營計劃和規劃；

2、批準財務報表、收支預算、會計決算；

3、通過本公司的重要規章制度；

4、決定設立分支機構；

5、根據外國投資者的決定修改外資公司章程；

6、討論決定本公司停產、終止或其他經濟組織合并；

7、聘任總經理、副總經理；

8、負責本公司終止和期滿時的清算工作；

9、其他應由執行董事決定的重大事宜。

第十五條 本公司的執行董事由中國香港投資者委派，其人選的變更需經原審批機關批準。

第十六條 本公司執行董事無法履行其職權時，應當以書面形式委 托代理人代其行使職權。

第十七條 本公司出具的決議須有執行董事簽署，才具有代表企業法人的效力。

第十八條 本公司設市場部、行政部、財務部、工程部 等管理部門。

第十九條

本公司設總經理一人。總經理由執行董事聘任或解聘。第二十條 總經理對執行董事負責，組織領導本公司的日常生產。第二十一條 總經理的任期為 五 年。經執行董事聘任，可以連任。

第二十二條

本公司所設總工程師、總會計師和審計師，由總經理聘請領導。總會計師負責領導本公司的財務會計工作，組織本公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。審計師負本的財務審計工作，審查稽核本公司的財務收支和會計帳目，向總經理提出報告。第二十三條 總工程師、總會計師等其他高級職員請求辭職時，應提前向總經理提出書面報告。

第二十四條 公司不設監事會，只設 一名監事，由出資人委派。

監事不能履行職務或者不履行職務時，由代表半數以上有決議權的股東臨時選舉新的監事履行職責。

第二十五條 執行董事、經理及其他高級管理人員不得兼任監事。第二十六條 監事每屆任期三年，屆滿經出資人委派可以連任。監事任期屆滿未及時重新委派的，或者監事在任期內辭職導致無監事的，在重新委派的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和 4 本章程的規定，履行監事職務。第二十七條 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對執行董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的執行董事、經理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

3、當執行董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求執行董事、經理及其他高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照《公司法》的有關規定，對執行董事、經理及其他高級管理人員提起訴訟；

7、本章程和股東會賦予的其他職權。

第二十八條 監事列席執行董事辦公會議和經理辦公會議，并有權對執行董事或經理辦公會議提出質詢或者建議。

第二十九條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所、律師事務所等協助其工作。

第三十條 監事每至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會議。

監事會議決議的表決，實行一人一票制。監事會議的議事程序為：由監事提出議案，參會者進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。監事會議對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的人員必須在會議記錄上簽名。

第三十一條 監事行使職權所必需的費用，一律由公司承擔。

第五章 財務會計

第三十二條 本公司依照中國的法律、法規和財政部門的規定，建立財務會計制度并報當地財政、稅務部門備案。

第三十三條 本公司會計采用日歷，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十四條 本公司的一切憑證、帳薄、報表用中文書寫，用外文書寫的，應翻譯成中文。

第三十五條 本公司的會計報表和結算會計報表，依照中國財政、稅務部門的規定編制。以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

本企業的會計報表和結算會計報表，將聘請中國的注冊會計師進行驗證，并出具報告。

第三十六條 本公司的稅后利潤，應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金，儲備基金的提取比例不得低于稅后稅潤的10%。當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資公司自行確定。

以往會計的虧損未彌補前，本公司不得分配利潤；以往會計未分配的利潤，可以本會計可供分配的利潤一并分配。

第三十七條 本公司在中國銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第三十八條 本公司的各項保險均在中國保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險公司的規定由外資公司董事會會議討論決定。

第三十九條 本公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十條 本公司財務會計帳冊記載如下內容：

1、本公司所有現金收入、支出數量；

2、本公司所有物資出售及購入數量；

3、本公司注冊資本及負債情況；

4、本公司注冊資本的繳付時間、增加及轉讓情況

第四十一條

中國香港投資者可以聘請中國或者外國的會計人員查閱外資企業帳薄，費用由外國投資者承擔。

第四十二條 本公司應當向財政、稅務機關報送資產負債表和損益表，并報審批機關備案。

第四十三條 本公司的一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《中華人民共和國外資企業法實施細則》等有關規定辦理。

第四十四條 本公司參照《中華人民共和國外國投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，由執行董事決定其固定資產的折舊年限。

第四十五條 本公司必須在公司所在地設臵會計帳薄進行獨立核 算，定期向主管部門報送會計報表，并接受財政、稅務部門的監督。

第六章 職 工

第四十六條 本公司雇用職工，應遵守相關法律、法規的規定并與職工依照中國的法律、法規簽訂勞動合同、合同中應訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保險等事項。

第四十七條 本公司負責職工的業務、技術培訓、建立考核制度，使職工在生產、管理技能方面能夠適應公司的生產與發展需要。第四十八條 本公司所雇用的職工，可由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由外資公司公開招聘。擇優錄用。

第七章 工會組織

第四十九條 本公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第五十條 本公司工會是職工利益的代表，有權代表職工同本公司簽訂勞動合同，并監督勞動合同的執行。

第五十一條 本公司工會的基本任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助本公司合理安排和使用福利獎勵基金；組織職工學習政治、業務技術、文化知識，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司的各項經濟任務。

第五十二條 本公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。本公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十三條 本公司應支持公司工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業等。

本公司每月按本公司職工實際工資總額的2%提交工會經費。本公司按照中華全國總工會制定《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第八章 期限、終止與清算

第五十四條 本公司經營期限 50年。自營業執照簽發之日起計算。第五十五條 本公司經營期滿需要延長經營期限，經或執行董事作出決議，在經營期限屆滿六個月前報原審批機關，經批準后方能延長，并向原登記機關辦理變更登記手續。

第五十六條 本公司有下列情形之一的，應予終止；

1、經營期限屆滿；

2、經營不善、嚴重虧損、中國香港投資者決定解散；

3、因自然災害、戰爭等不可抗力事件無力繼續經營；

4、破產；

5、違反中國法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷；

6、本公司章程規定的其他解散事由已經出現。

本公司如出現本條之二、三、四項所列情形，應自行提出終止申請書，報原審批機關批準，原審批機關的批準日期為公司的終止日期。第五十七條 本公司的終止屬于本章程第五十六條之一、二、三、六項所列情況時，應當在終止之日起十五天內對外公告，并通知債權人。在終止公告發出之日起十五天內，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報原審批機關審核后進行清算。

第五十八條 清算委員會由本公司委派的股東代表組成，清算費用從本公司現存財產中優先支付。第五十九條 清算委員會的任務是：召集債權人會議，接管并清理公司財產、編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，收回債權和清償債務，追回股東應繳而未繳的款項，分配剩余財產，代表本公司起訴和應訴。

第六十條 本公司在清算結束時，中國香港投資者不得將公司的資金匯出或攜出中國境外，不得自行處理企業的財產。

本公司清算結束后，其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，并依照中國稅法繳納所得稅。

第六十一條 本公司清算處理財產時，在同等條件下，中國的企業或其他經濟組織有優先購買權。

第六十二條 本公司的終止屬于第五十六條之四、五項所列情況時，參照中國有關法律、法規進行清算。

第九章 附 則

第六十三條 本章程的修改，須執行董事審閱簽字，并報原審批機關批準，報登記機關備案后生效。

第五十六條 本章程用中文和 英文 書寫。兩種文本具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第五十七條 本章程須經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機關）批準。

普匯房產公司法定代表人或其授權代表人：（簽字）

（蓋章）

二○一二年五月十七日

第五篇：外商獨資企業章程

（北京）有限公司

公 司

章

程

日期：2015年【6】月【20】日地點：【北京】

公司章程

前 言

根據《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則，以及中華人民共和國（以下簡稱中國）其它相關法律法規，制訂**有限公司（以下簡稱公司）《章程》。

公司具有中國法人資格，受中國的法律管轄和保護。公司的所有活動應受《中華人民共 和國外資企業法》以及中國其它相關法律、法令、法規和條例的管轄。

第 1 條

定 義 在本“公司章程”中被定義的詞語，應具有以下所規定的含義： 1.1“公司章程”是指本公司的公司章程。1.2“公司”的中文名稱為**。1.3“公司”英文名稱為**。

1.4“公司”的法定地址為中國北京市** 1.5 “董事會”是指本“公司”的董事會。

1.6“營業執照”是指由北京市工商行政管理局頒發的營業執照，該執照于頒發之日賦予

本“公司”法人資格。

1.7 “董事”或“董事們”是指本“公司”“董事會”的成員或成員們。1.8“審批機關”是指北京朝陽區商務委員會。

1.9“清算委員會”是指根據規定由“董事會”為對“公司”進行清算而委派的清算委員會。

1.10 “注冊資本”是指為設立本“公司”而在北京市工商行政管理局注冊并認繳的資本總額。1.11“RMB”或“人民幣”是指中國法定流通貨幣。

第 2 條

股 東 2.1“公司”由 **，“公司”的注冊資本全部（100%）由股東認繳。

2.2**是一家根據**法律組成和存在的有限公司，在XX注冊，（注冊號：XX），其法定地址位于：XX。法定代表人：XX 職務：董事長 國籍： XX 2.3“公司”股東是最高權力機構，決定公司的所有重大問題。股東應行使下列職權：（ⅰ）指定和更換董事、監事，決定其報酬事項；（ⅱ）審議批準執行董事會的報告；（ⅲ）審議批準監事的報告；

（ⅳ）審議批準公司的財務預算方案；（ⅴ）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（ⅵ）對公司發行債券作出決議；

（ⅶ）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（ⅷ）修改公司章程；

（ⅸ）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

第 3 條

組織形式

3.1“公司”的組織形式是有限責任公司。“公司”的責任僅限于其自有的財產和資產。公司的債權人無權就公司的任何債務向股東追索。

3.2股東對“公司”的責任以其認繳的“公司”“注冊資本”額為限。“公司”為中國法律項下的有限責任公司和法人。股東以其按照本章程第5條認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司債權人僅對公司財產享有債券，而無權要求股東、董事、高級管理人員或員工承擔違約金或賠償金。股東不對公司的任何債務、義務或負債承擔責任，無論這些債務是何種性質或者因何種原因產生。

3.3“公司”的所有利潤歸公司所有，但是股東有權按照中國法律和會計要求進行分配。

第 4 條

經營宗旨和經營范圍

4.1本“公司”的宗旨是：

（ⅰ）建立一個在技術和管理方面高效率、現代化和先進的獨資公司，為希望在中國投資的歐洲公司和希望尋求市場開發、技術設備引進、提高適應中國市場管理技術的中國公司提供有效的服務。

（ⅱ）“公司”將利用先進技術和專業管理方法以實現股東獲得合法利潤、為中國經濟發展做出有益貢獻并增進經濟競爭和技術交流高質量的目標。4.2公司的經營范圍如下：

商務信息咨詢，投資咨詢服務，企業形象與市場營銷策劃;貨物進出口、技術進出口；零售家具。

第 5 條

投資總額和注冊資本

5.1“公司”的投資總額和注冊資本為一百萬“人民幣”（“RMB”1,000,000），全部由股東認繳。

5.2原公司甲方深圳國浩興業投資咨詢有限公司將其所持在合資公司中占注冊資本10%的全部股份轉讓給英屬維爾京群島加利斯通控股有限公司，并退出合資公司

5.2“公司”的全部注冊資本由股東以歐元現匯形式繳納，股東應在“公司”“營業執照”頒發之日后的六十（60）天之內一次性繳情。

5.3 上述出資在相應數額的現金在中國存入“公司”銀行賬戶之日應視為已繳納。5.4“公司”應委任一家在中國注冊的會計師事務所對股東認繳的注冊資本進行核驗并出具驗資報告。驗資報告出具后，“公司”應向股東出具出資證明書，證實其出資金額。驗資報告和出資證明書應與公司賬簿一起保存。

5.5上述驗資報告應報原審批機關與北京市工商行政管理局登記備案。

5.6對“公司”注冊資本的變更須經股東批準，并報原審批機關批準。獲得批準后，公司應在當地工商行政管理局辦理注冊資本變更的登記手續，并取得經變更的營業執照。

第 6 條

董事會

6.1“董事會”的組成

（a）“公司”應在“公司”營業執照簽發之日成立董事會。

（b）“董事會”由三（3）位“董事”組成，全部由股東委派。

（c）“董事”任期為【三（3）年】，期滿經股東重新委任的，可以連任。董事如因退休、撤換、辭職、疾病、無行為能力或死亡而出現空缺，股東應委任繼任人在該董事剩余任期內擔任董事，直至該“董事”任期期滿。6.2“董事會”的權利

（a）股東可在向公司發出即時書面通知的情況下，隨時撤換董事。股東應將董事的委任和撤換報原審批機關備案。

（b）除非其行為超出董事會批準或授權的范圍，否則公司董事對其代表公司做出的行為無需承擔個人責任。在中國法律允許的范圍內，公司應補償董事及其代表或代理人在履行其職責的過程中可能承擔的責任，包括律師費。（c）股東應委派一名董事擔任董事長。

（d）“董事長”是“公司”的法定代表人，“董事長”只有在“董事會”授予的職權范圍內采取的行動才對公司產生約束力。

（e）“董事長”因任何原因無法履行職責的，應委托一名董事代替其履行職責。董事在董事長權限內授予其的權限范圍內作出的行為對公司有約束力。（f）“董事會”對股東負責，其職權包括，但不限于以下內容：

(i)執行股東的決議；

(ii)修改“公司”的“公司章程”；(iii)

制訂“公司”的經營計劃和投資方案；(iv)制訂“公司”預算方案(v)批準“公司”的財務報告和對凈收入的分配；

(vi)制訂利潤分配和虧損彌補方案；

(vii)制訂“公司”增加或減少注冊資本以及發行“公司”債券的方案；(viii)作出關于留存儲備基金、職工獎勵福利基金和“公司”發展基金比例的決議，以及關于這些基金的支出使用的決議；

(ix)審議“公司”合并、分立、解散或者變更公司形式的方案并提交股東批準；(x)決定“公司”的重要規章制度；

(xi)決定聘任或者解聘“公司”總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘“公司”副經理、財務總監及其報酬事項；(xii)制訂“公司”的基本管理規章。

(xiii)指定一名在中華人民共和國注冊的會計師，以驗證股東對“注冊資本”的出資，出具驗資報告，并指定“公司”的審計師；

(xiv)參與發生于任何法庭或仲裁及裁決的涉及“公司”的任何訴訟或索賠要求，但應直接由總經理處理的有關“公司”人員的訴訟或索賠要求除外；(xv)做出由“公司”承擔的“董事會”會議費用的數額的決議；

(xvi)批準確認根據有關中國法規的規定應分期支付的因“公司”的成立所發生的費用的合理部分；

(xvii)有關總經理和副總經理之間糾紛的決定（若有）；(xviii)指定“清算委員會”成員，以進行“公司”的清算(xix)“董事會”決定的其他事項。

（g）對上述第9條所述事項做出決議，須經參加相關董事會會議的多數董事同意。6.3“董事會”會議

（a）董事會的會議每年至少舉行一次。

（b）董事長應確定“董事會”會議議事日程、地點和時間。有關“董事會”會議的議事日程、地點和時間的通知應當至少在舉行會議日期的前七（7）天發送給公司的所有董事。董事長負責注冊董事會會議。

（c）董事會會議可以通過電話、電子或其他通訊實施（包括但不限于通過前述一般性的電話或視頻會議）等可以允許所有人士參加會議并互相進行同步即時交流的方式舉行，參加該等會議構成親自出席會議。

（d）董事為參加董事會會議而發生的費用由公司支付。

（e）“董事會”的臨時決議，應由董事長應 “公司”三分之二（2/3）董事提出討論特定事宜的書面要求而召集，該書面要求可以由傳真傳送。

（f）董事會應制定一位董事會秘書，負責為所有會議作準確完整的英文記錄（包括一份會議通知）。總經理負責會議記錄的安全保管。

（g）董事如不能出席會議可委托代表出席，須有三分之二（2/3）的董事親自出席或由其代表出席可形成法定人數，必須有法人出席，董事會會議方可舉行。

（h）第一次董事會會議應在營業執照頒發之日后六十（60）天內召開，各方同意在第一次董事會會議上提交董事們投票決定的決議將包括但不僅限于以下各項：（ⅰ）總經理和副總經理的任命，任期和聘用條件（ⅱ）通過對總經理的授權（ⅲ）通過公司第一個預算

（ⅳ）就雙方所應認繳資本的各期出資額作出決議并規定必要的細節

（ⅴ）指定一名在中華人民共和國注冊的會計師，委托其驗證注冊資本的出資并出具驗資報告

（ⅵ）對第一屆董事會某些費用的數額以及為設立公司而發生與各方的費用作出決議。

6.4補償

董事會成員的工作是沒有任何報酬的，但董事們作為董事會的成員為履行其職責而產生的一切合理費用都應由公司按照所使用的貨幣予以承擔，所有這些費用的支出報告均應提交董事會以批準報銷。

6.5未經會議而作出的決議

董事會有權根據由全體董事一致書面統一的方法來通過未經董事會會議而做出的決議，在這種情況下，該決議的內容應由公司董事長掛號郵寄、傳真或者直接送交全體董事的首重，每一位董事應將其書面的贊同意見掛號郵寄、傳真或送交董事長，任何又傳真所送達的決議均需經掛號郵寄予以確認。6.6 監事

公司應當由公司股東委派【一（1）】名監事，監事任期三（3）年，期滿經公司股東重新委任的，可以連任。監事行使下列職權：

(i)檢查公司財務；

(ii)監督董事和高級管理人員履行職責的情況；如果董事或高級管理人員違反法律、行

政法規或者公司章程，建議股東撤換董事和高級管理人員；

(iii)當董事或高級管理人員將要或可能傷害公司利益時，要求他 / 她改正其行為；

(iv)

第 7 條

向股東提出建議。

經營管理

7.1經營管理結構

（ⅰ）公司應建立在一個在“董事會”領導下的經營管理結構。這個經營管理機構由一名總經理及一名副總經理構成。

（ⅱ）總經理由董事會任命，其任期為【三（3）】年，除非被“董事會“提前免職。（ⅲ）總經理和副總經理的任命，任期和聘用條件由“公司”的“公司章程”的有關條款和/或以“董事會”的書面確認加以規定。

（ⅳ）如果需要，總經理應決定部門經理的人數及任命，部門經理（若有）應處理總經理委托的事宜，并直接向總經理報告。

7.2職責

（ⅰ）“公司”應建立一種在“董事會”領導下，總經理全面負責的經營管理制度。總經理對“公司”日常經營活動付全部責任并執行“董事會“決議。

（ⅱ）總經理的具體權利和責任由“董事會“以書面形式確定，副總經理在總經理領導下工作，直接向總經理報告，須聽從總經理的領導，協助總經理工作。

（ⅲ）總經理和副總經理應采取一切措施對與公司活動有關的信息進行保密，但中國和法國政府機關所要求的信息除外。

（ⅳ）總經理和副總經理若有營私舞弊或也嚴重失職行為時，經“董事會“會議決定可隨時撤換。

第 8 條

財務、會計和審計

8.1財務和會計

（a）公司的財務與會計制度應遵守中國有關法律、法規的規定，并報有關的地方財政及稅務部門備案。

（b）公司應采用公歷年作為其會計和財務，每年的1月1日開始并于同年的12月31日結束，但是第一個財務應于公司成立并取得開業執照之日開始，在隨后的12月31日或一年后結束，并且須經稅務主管部門的認定。

（c）總經理應負責公司的財務管理，根據公司經營業務活動的發展，如果認為需要 總經理可以聘用一位財務經理。

（d）總經理制定會計制度及程序應符合：

《中華人民共和國外商投資企業會計制度》、《中華人民共和國外商投資企業財務管理

規定》 以及其他有關外商投資企業會計和財務管理的中國法律法規以及國際通用的會

計準則。

（e）會計制度和程序應提交有關地方財政和稅務部門備案，記賬方法及原則應采用借貸

記賬法以及權重發生制。

（f）公司的所有憑證、收據、統計報表、報告和帳簿均以中文和英文和/或法文制作保管。

（g）公司應采用人民幣作為其標準的記賬本幣。公司的會計賬簿應以人民幣記賬，財務報表以人民幣為貨幣單位，對非記賬本幣的貨幣所使用的匯率，應按中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率，或視情況按照“外匯調劑中心”或任何其他金融實體的外匯市場價，記賬制度應規定記錄使用非記賬本位幣的貨幣所進行交易的一切詳細情況。（h）在每一財務頭三（3）個月，由總經理組織編制上一的資產負債表，損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審批。

（i）公司向中國的財政及稅務部門報送其以外國貨幣為單位制作的會計報表時，應同時另向該財政及稅務部門報送一套以人民幣為單位制作的內容相同的會計報表。8.2 審計

（a）公司應聘請在中國注冊的獨立審計師實施公司的財務審查稽核，該審計報告應提交總經理和董事會

（b）審計師審計公司的財務報表（包括但不限于公司的資產負債表與損益表），審查公司的財務收支及賬目，并向總經理及董事會出具書面審計報告。

（c）經審計的公司財務報表與審計師出具的審計報告，應報送中國的財政與稅務機關，其具體內容應報地方工商局。

第 9 條

外匯平衡

9.1銀行賬戶和外匯管制

“公司”應在國家外匯管理局批準的銀行分別開設外匯賬戶和“人民幣“賬戶。”公司“的一切外匯事宜應依照《中華人民共和國外匯管理條例》和其他的中國有關法規辦理。9.2外匯平衡

（a）公司應使用中國法律法規所允許的任何一切手段努力創匯以滿足其需要并實現外匯平衡。

（b）公司應利用任何機會使用人民幣支付費用，為公司節約外匯，條件是所需服務及產品的價格，質量和銷售條件具有競爭力。

（c）只有在認為必要的時候，才能將公司外匯賬戶中的資金兌換成人民幣，公司外匯賬戶中的流動基金按照以下順序優先使用：（ⅰ）維持日常公司經營所必需的外匯支出（ⅱ）外匯貸款還本利息（ⅲ）進口器材及設備的支付

（ⅳ）支付董事出席董事會會議的外匯費用

（ⅴ）根據乙方在注冊資本中所占的相應份額比例向其支付的利潤（ⅵ）董事會決定以外匯支付的其他費用

（d）為保障公司經營管理的順利進行，滿足對外匯費用的需求，特別是上文43.3項所列出的費用，公司可以通過中的銀行或任何其他金融機構包括外匯調劑中心將人民幣換成外幣。

第 10 條

稅務與利潤

10.1稅務

（a）公司納稅應根據《中華人民共和國企業所得稅法》、其實施細則以及中國其它相關的法律與法規辦理。

（b）公司雇員納稅應根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及中國相關的法律與法規辦理。10.2利潤

（ⅰ）“公司“付清所得稅后，”董事會“應決定提取儲備基金，職工獎勵及福利基金和”公司“發展基金的數額，該數額應根據有關的中國法律法規從稅后凈利潤中扣除。（ⅱ）根據“董事會“的決定，依法納稅并提取上述規定的儲備基金、職工獎勵和福利基金后，公司的所有剩余利潤均可按董事會批準的利潤分配方案分配給股東。

（ⅲ）公司以往（各個）會計的虧損獲得彌補之前，不得進行利潤分配。以往會計的剩余利潤可與當年利潤一同分配，或在彌補當年虧損之后開始分配。

第 11 條

勞動管理

11.1主導原則

涉及到工作人員、管理人員和員工的人數、招聘、雇用、解聘、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事項，以及關于上述人員的其他事項，應由董事會在中國有關法律的保障下，自主確定，不受外來干涉。11.2聘用員工

（a）公司將雇用的所有員工須直接與代表公司的總經理簽訂一份個人勞動合同（b）公司招聘員工，應按文化程度，外語水平，工作技能，健康狀況，職業道德等方面進行考核后，擇優錄用。公司員工的錄用標準和人數按公司經營需要和工作性質確定。

（c）在公司的經營活動發生變動的情況下，若其以前所聘員工的人數已超出實際需要，或者他們經培訓后仍不稱職，則可依據中國的有關法律法規以及勞動合同的規定，予以解聘，如果某員工經培訓后，合同未滿提出辭職或棄職，則公司有權要求其償還公司為其付出的培訓費。

（d）總經理有權對違反公司規章制度和勞動紀律的員工給予紀律處分、記過和減薪，對情節嚴重者可以解聘。

（e）對那些工作不稱職的員工，視其不稱職的程度，可予以降薪或調至另外的職位，或者終止勞動合同。

（f）所有的員工須簽訂一份個人勞動合同，規定保密條款及侵權責任，該個人勞動合同還應包括適用于員工離開公司時的禁止競爭條款。

第 12 條

工會

14.1公司員工有權依據《中華人民共和國工會法》和中國相關法律規定成立工會并參與工會活動。

14.2 工會的所有活動均應在工作時間以外進行，工會的宗旨是代表和保護公司員工的利益和民主權利。另外，工會也可盡量組織政治、科技、文藝和體育活動，并教育員工遵守勞動紀律。

14.3 根據有關法律要求的限度，公司每月均應留出并撥給工會一筆款項，其數額相當于公司中屬于員工和管理人員的全體雇員的每月實際工資總額的2%（百分之二），除非法律另有要求，工會應嚴格按照中華全國總工會資金管理措施未使用這些資金。

第 13 條

終止和清算

13.1終止

（a）公司的最初經營期限為【二十年】，從營業執照頒發之日起計算。

（b）經股東批準且獲得原審批機關批準后，公司的經營期限可以延長。

（c）如需延長經營期限，應至少在經營初始期限屆滿前180天內，向原審批機關提交延期申請。如延期申請獲得原審批機關批準，公司應在收到批準文件后30天內向原工商行政管理機關辦理公司延期經營的變更登記手續。（d）發生下列任一情況時，公司可以終止經營：

（ⅰ）公司經營期限屆滿；

（ⅱ）經營不善，嚴重虧損，股東決定解散公司；

（ⅲ）因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，公司無法繼續經營；（ⅳ）破產；

（ⅴ）根據中國法律的規定，公司的經營權利被取消；（ⅵ）股東因其他原因決定終止公司的經營并解散公司。

13.2清算

（a）公司經營期滿或提前終止經營時，董事會應依法組成一個清算委員會，該委員會有權在一切法律事務中代表公司，清算委員會應依照使用的中國法律、法規以及在本公司章程中規定的原則對公司的資產進行估價和清算。

（b）清算委員會應由三（3）人組成，清算委員會的成員可以但不必是公式的董事或者管理人員，也可以指定合格的專業顧問，如會計師以及律師，作為清算委員會的成員或

協助清算委員會工作。董事會應向審批機關中主管公司的部門以及其他由中國法規所要求的有關行政部門匯報“清算委員會”的成立。

（c）清算委員會應以書面形式通知已知債權人其借款數額，并在委員會成立之日后六十（60）日內在一家國家級報紙、一家省級報紙或一家市級報紙上刊登第一次公告，在上述報紙其中之一刊登第二次公告。

（d）清算委員會應當對公司的資產和負債進行全面審查，并且在此基礎上制定一個清算計劃，該清算計劃如獲董事會批準，則應由清算委員會監督執行。

（e）在制定和執行清算計劃時，清算委員會應當盡一切努力使公司的資產獲得最高的外幣價格。

（f）所有的清算費用，包括清算委員會成員和顧問的報酬以及公司員工的工資，保險費和福利支出都應從公司的現存財產中優先支付。

（g）在對公司的資產清算完畢并清償其所有未付重要債務后，應將余額全部退給股東。如果需要，應當按照中國的有關法律、法規，將人民幣兌換成外幣，任何有關將人民幣兌換成外幣的費用 均應視為清算費用。

（h）清算結束后，清算委員會即應履行注銷“公司“登記的所有其他手續，將公司的“營業執照”交還原注冊機構，并向外宣布清算結束。公司解散后，其各種帳冊由股東保存。13.3保險

公司應自己負擔費用和支出，對于服務性公司日常經營活動所需要投保的各種風險進行長期的完全的和充分的保險。公司的各項保險應在中國政府許可的保險公司投保。投保險別，保險價值和保期應由總經理根據保險公司的規定決定。

第 14 條

章程的修改

14.1補充、修改或取消本章程任何條款的內容，均須通過股東批準，并報原審批機關批準。

14.2股東全部或部分轉讓其在公司中的股權的，應相應地修改本章程。

第 15 條

其它規定

15.1需要公司簽署的所有契約、合同、協議和其它文件，均由董事長或其不時授權代表公司行事的董事或高級管理人員簽署、會簽、認證或確認。

15.2 如果有本“公司章程”中未作出具體規定的事宜，應根據本“公司章程”及其“附件”“董事會”做出的決議以及已公布并可公開援用的中國法律的有關規定來處理。

第 16 條

本章程及其補充或修改的內容，須自原審批機關批準之日起生效。

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