第一篇：外商獨資企業(yè)章程(不設(shè)董事會)

外商獨資企業(yè) 有限公司

章 程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外資企業(yè)法》，修訂本公司章程。

第二條 公司名稱為：福州 有限公司（以下簡稱公司）

公司外文名稱為：Fuzhou Co., Ltd.公司法定地址為：福州市。

第三條 公司投資者為： 有限公司(以下簡稱投資者)。法定地址： ；法定授權(quán)代表人： ；職務(wù)： ；國籍：。

第四條：公司的組織形式為有限公司,投資者對外資公司的責任以其認繳的出資額為限。公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第五條 公司宗旨為：引進國外先進技術(shù)，獲得投資者滿意的經(jīng)濟效益。

第六條 公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：（以上商品進出口不涉及國營貿(mào)易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品；以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營）。

第七條 公司的生產(chǎn)規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為世界水平。第八條 公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品。

第三章 投資總額與注冊資本

第九條 公司投資總額為 萬 元。公司注冊資本為 萬 元。投資總額與注冊資本差額部分由投資方在境外自籌解決。(根據(jù)實際投資的 幣種填寫)

第十條 出資方式：外匯現(xiàn)金： 萬 元。

第十一條 投資者應(yīng)在：1.營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次繳清。

2.在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三(3)個月內(nèi)先到資15%，其余在兩(2)年內(nèi)繳清，并經(jīng)中國注冊會計師驗資。

(以上到資方式根據(jù)實際情況選擇一種保留)

第十二條 投資者出資到位后，聘請會計師驗資、出具驗資報告。公司簽發(fā)出資證明書。

第十三條 經(jīng)營期內(nèi)，公司不得減少注冊資本數(shù)額。如因生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化，確須減少注冊資本的，須報原審批機構(gòu)批準。

第十四條 投資者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第十五條 公司注冊資本的增加，須報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第十六條 公司不設(shè)董事會。設(shè)執(zhí)行董事一人，由投資者委派，任期為三年。執(zhí)行董事為公司法定代表人。

執(zhí)行董事職權(quán)主要如下：

１.審批重要報告(如年度報告、資金周轉(zhuǎn)情況等)；

２.審批年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、利潤分配方案；

３.通過本公司的重要規(guī)章制度； 4.決定聘用總經(jīng)理等公司的主要職員；

第十七條 投資者決定公司的一切重大事宜，依照公司法行使下列職權(quán)： 1． 修改企業(yè)章程 2． 調(diào)整公司注冊資本； 3． 轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

4． 將本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人； 5． 公司合并或分立； 6． 抵押公司資產(chǎn)；

7． 決定設(shè)立分支機構(gòu)；

8.決定企業(yè)停產(chǎn)、終止與清算工作；

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿經(jīng)投資者繼續(xù)委派可以連任。公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資者決議高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求高級管理人員予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對高級管理人員提出訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第六章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十一條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理室、財務(wù)部、生產(chǎn)部、國貿(mào)部、業(yè)務(wù)部等部門。

第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名，由執(zhí)行董事聘任。

第二十三條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負責，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

第二十四條 公司日常工作中的重要決定，應(yīng)由總經(jīng)理或其委托的副總經(jīng)理簽署方能生效。

第二十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為3年。任期屆滿經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。

第二十六條 公司執(zhí)行董事可兼任公司的總經(jīng)理及其它高級管理人員。

第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第二十八條 公司設(shè)總工程師、總會計師各一人，由執(zhí)行董事聘請。

第二十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。總會計師負責領(lǐng)導公司的財務(wù)會議工作，組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)審計工作，審核稽核公司的財務(wù)收支和會議賬目，向總經(jīng)理并向執(zhí)行董事提出報告。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、工程師、總會計師、審計師和其它高級職員請求辭職時，應(yīng)向執(zhí)行董事提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第七章 財務(wù)與會計

第三十一條 公司應(yīng)當依照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)、會計的法律、法規(guī)的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十二條 公司采用公歷年作為其會計年度。自一月一日起至當年的十二月三十一日止。

第三十三條 公司的會計憑證、帳簿、報表，應(yīng)用中文書寫。第三十四條 公司采用人民幣作為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。

第三十五條 公司在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立人民幣和外匯帳戶。

第三十六條 公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十七條 公司帳務(wù)會計冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負債情況；

4、公司注冊資本繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第三十八條 公司帳務(wù)部門應(yīng)在第一個會計年度頭三個月編制上一年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交執(zhí)行董事審查。

第三十九條 投資者在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱公司帳薄。查閱時，公司應(yīng)提供方便。

第四十條 公司應(yīng)依照中華人民共和國企業(yè)所得稅有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定決定公司固定資產(chǎn)折舊年限。

第四十一條 公司的外匯事宜，應(yīng)當依照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

第八章 利潤分配 第四十二條 公司從繳納所得稅后的利潤中依法提取法定公積金企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由投資者確定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當累計提取金額達到注冊資本的50％時，可以不再提取。

第四十三條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照國家規(guī)定分配給投資者。

第四十四條 公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及應(yīng)分利潤額。

第四十五條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第九章 職 工

第四十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。公司不得雇用童工。

第四十七條 公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動合同。

第四十八條 公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第四十九條 公司職工的工資待遇，按照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十條 職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章

工會

第五十一條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第五十二條 公司工會的任務(wù)是：依法維護職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務(wù)、科學、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第五十三條 公司工會負責人可以列席有關(guān)討論公司的發(fā)展計劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的會議，反映職工的意見和要求。第五十四條 公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。第五十五條 公司應(yīng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，每月按企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥付工會經(jīng)費。公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十一章 期限、終止、清算

第五十六條 公司期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十七條 如欲延長經(jīng)營期限，須經(jīng)投資者決議并經(jīng)投資者書面同意，在期滿前六(6)個月內(nèi)向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并應(yīng)向工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十八條 除經(jīng)營期滿外，因下列原因投資者可決定提前終止公司：

(一)經(jīng)營不善，嚴重虧損；

(二)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

(三)破產(chǎn)；(四)違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；(五)本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

公司提前終止經(jīng)營，須經(jīng)投資者書面同意，并報原審批機構(gòu)批準。第五十九條 公司經(jīng)營期滿或提前終止，投資者應(yīng)按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立清算組，組織清算。逾期不成立清算組進行清算的，公司債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十一條：清算組依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對公司進行清算。第六十二條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報投資者或者人民法院確認。第六十三條：公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，分配給投資者。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給投資者。

第六十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，并經(jīng)投資者確認后，報送審批機關(guān)，同時向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷批準證書后，并向原登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十二章 規(guī)章制度

第六十五條 公司由投資者制定下列規(guī)章制度：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務(wù)制度；

7、其他必要的規(guī)章制度。

第十三章 附則

第六十六條 本章程用中文書寫。

第六十七條 本章程須經(jīng)投資者簽署并經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機構(gòu)）批準后才能生效。其修改時同。

投資者（蓋章）： 有限公司

法定授權(quán)代表人（簽字）：

章程簽訂地點：福州市

章程簽訂時間：二〇〇 年 月 日

第二篇：外商獨資企業(yè)章程范本(不設(shè)董事會)

外資企業(yè)章程（外商獨資）

外資企業(yè) 有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，（國別）在漳州市投資興辦外資企業(yè)

公司（以下簡稱公司），特制訂本章程。

第二條 股東公司名稱為：

，中文譯名：

（注：股東名稱為英文的，選填此項，沒有譯名的此行刪除）注冊國家（地區(qū)）:

，住所：

，授權(quán)代表人：，職務(wù)：，國籍：

。（股東為個人的按此：股東姓名：，國籍：

，身份證號： 住所：

。）

（注：股東名稱按商業(yè)登記名稱或身份證姓名填寫，若為英文須填寫英文）

第二章 公司名稱、地址與組織形式

第三條 公司名稱： 有限公司

英文名稱：

CO., LTD.（注：按中文名稱翻譯）企業(yè)地址：

第四條 公司為有限責任公司。公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。公司一切活動應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三章 公司宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨：

。（注：各公司可自行確定。此段供參考：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用科學的經(jīng)營管理方法，提升市場競爭力，提高經(jīng)濟效益，為投資方謀求長期穩(wěn)定的回報。）

外資企業(yè)章程（外商獨資）

第七條 公司經(jīng)營范圍：。

第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模：。（注：填寫年產(chǎn)量、年產(chǎn)值或年營業(yè)額、產(chǎn)品內(nèi)外銷比例）

第四章 投資總額和注冊資本

第九條 公司投資總額為

（幣別）萬元。

公司注冊資本為

（幣別）萬元。

第十條 股東認繳出資額（幣別同上）為

萬元，占注冊資本 100 %。出資方式為：等值可自由兌換外幣 萬元，等值境外人民幣 萬元，實物 萬元，土地使用權(quán) 萬元，知識產(chǎn)權(quán) 萬元。（注：根據(jù)股東實際出資方式填寫，沒有涉及的方式可刪除。）

第十一條 公司注冊資本在公司成立之日起 年內(nèi)繳足。（注：公司增加注冊資本的改寫為：公司原注冊資本已全部繳足。新增注冊資本于 年內(nèi)繳足。股東自行做出明確的出資期限約定）

第十二條 公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書并置備股東名冊。

第五章 組織機構(gòu)

第十三條

公司股東是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派和更換公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）對公司財產(chǎn)或權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓作出決定；

外資企業(yè)章程（外商獨資）

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。對前款所列事項股東以書面形式作出決定后，應(yīng)在決定文件上簽名、蓋章。第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派和更換。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。（或其它方式，自主決定）

第十五條 執(zhí)行董事任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十六條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）制訂公司財產(chǎn)或權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓的方案；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理 名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

外資企業(yè)章程（外商獨資）

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè) 名監(jiān)事（注：人數(shù)為一至二名），由股東委派和更換。

第十九條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第六章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)會計、統(tǒng)計

第二十三條 公司及公司職工應(yīng)當按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納各種稅款。

外資企業(yè)章程（外商獨資）

第二十四條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。

第二十五條 公司在中國境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，并接受開戶銀行監(jiān)督收付。

第二十六條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第二十七條 公司依法進行獨立核算，并在企業(yè)所在地設(shè)置會計賬簿，按照規(guī)定報送會計報表，接受財政、稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。

第二十八條 公司會計自公歷年的1月1日起至12月31日止。

第二十九條 公司依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由公司自行確定。

公司以往會計的虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。

第三十條 公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應(yīng)當用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當加注中文。

第三十一條 公司的下列文件、證件、報表，應(yīng)當經(jīng)中國的注冊會計師驗證和出具證明，方為有效：

（一）公司會計報表；

（二）公司清算會計報表。

第三十二條 公司應(yīng)當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

第七章 職工、工會組織

第三十三條 公司在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應(yīng)當訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。

第三十四條 公司職工按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。

第三十五條 公司應(yīng)當積極支持本企業(yè)工會的工作，按規(guī)定為工會組織提供必要的房

外資企業(yè)章程（外商獨資）

屋和設(shè)備。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第八章 期限、解散與清算

第三十六條 公司的經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

公司經(jīng)營期滿，經(jīng)公司股東決定延長經(jīng)營期限的，應(yīng)當在距經(jīng)營期滿180天前向登記機關(guān)和審批機關(guān)提出申請。

第三十七條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

（一）經(jīng)營期限屆滿；

（二）經(jīng)營不善，嚴重虧損，股東決定解散；

（三）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）因公司合并或者分立需要解散；

（五）違反中國法律、法規(guī)，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（六）破產(chǎn)；

（七）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

公司如存在前款第（二）、（三）、（四）項所列情形，須由股東做出提前解散企業(yè)的決定并報登記機關(guān)和審批機關(guān)。

公司因經(jīng)營期限屆滿而解散，被司法裁定解散，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷而解散的，直接進入清算程序。

第三十八條 公司解散應(yīng)成立清算組，并在清算組成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

第三十九條 清算組在清算期間應(yīng)當按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，進行包括通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，清理公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)，處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)、清繳公司所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款，代表公司參與民事訴訟活動等在內(nèi)的各項清算活動，并在清算結(jié)束后制作清算報告，經(jīng)公司股東或者人民法院確認后，向相關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)。

第四十條 公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)由股東

外資企業(yè)章程（外商獨資）

收回。

第九章 附則

第四十一條 本章程需經(jīng)股東簽名、蓋章，報登記機關(guān)和審批機關(guān)。

第四十二條 本章程的修改需經(jīng)股東作出決定和股東簽名、蓋章，報登記機關(guān)和審批機關(guān)。

第四十三條 本章程用中文書寫。(注：若使用兩種文字，本條改寫為：本章程用中文和 文書寫，兩種文字具有同等效力，如有歧義，以中文為準。)第四十四條 本章程由股東于 年 月 日簽署。

股東簽字蓋章：

股 東（蓋章）：

有限公司

法定/授權(quán)代表(簽名)：

（個人股東按此：

股 東（簽名）：）

注：

1、公司章程可由股東參照本參考格式制訂，也可以根據(jù)實際情況自行制訂，但章程內(nèi)容應(yīng)符合《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定。

2、本參考格式若與中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符，均以后者為準。

3、本參考格式中藍色字體部份均為備注內(nèi)容，定稿后須刪除。

第三篇：外商獨資企業(yè)公司章程(不設(shè)董事會)

外商獨資企業(yè)**有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定，**先生擬在中國福建省**市**投資創(chuàng)辦“**有限公司”（以下簡稱本公司）,特制定本章程。

第二條 投資者概況：

公司名稱：** 注冊地址：香港** 法定代表人：

國 籍：中國香港 身份證號：

第三條 公司名稱：**有限公司

英文名稱：** CO.,LTD.法定地址：**。

第四條 公司組織形式為有限責任公司，投資者對本企業(yè)的責任以認繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨：采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 公司經(jīng)營范圍為：**。凡從事批發(fā)的均需注（以上商品進出口不涉及國營貿(mào)易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理商品）。

第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)值**萬元人民幣。產(chǎn)品**%外銷。第三章 投資總額與注冊資本

第九條 公司投資總額為**萬**元，注冊資本為**萬**元。

第十條 公司投資者認繳的注冊資本以外匯投入。

第十一條 公司的出資計劃：注冊資本在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付15%，其余在二年內(nèi)繳足。

第十二條 公司應(yīng)在出資后一個月內(nèi)聘請在中國注冊的注冊會計師驗資，出具驗資報告。

第十三條 公司在經(jīng)營期限內(nèi)不得減少注冊資本數(shù)額。

第十四條 公司注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更手續(xù)。

第十五條 公司任何之個人不得以任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財產(chǎn)。

第四章 組織機構(gòu)

第十六條 投資者主要職權(quán)如下：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派和更換公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十七條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由投資者委派和撤換。執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人。執(zhí)行董事任期三年，由投資者委派可以連任。執(zhí)行董事可以兼任公司除監(jiān)事以外的其他高級職位。執(zhí) 行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十八條 執(zhí)行董事主要職權(quán)如下：

（一）向投資者報告工作；

（二）執(zhí)行投資者的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者委派和撤換，每屆任期三年，屆滿，經(jīng)委派可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資者決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可進行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔。第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)。

第五章 財務(wù)會計制度

第二十二條 公司的財務(wù)會計按《中華人民共和國會計法》及有關(guān)財務(wù)制度規(guī)定辦理，定期向有關(guān)主管部門報送經(jīng)會計師審核的經(jīng)營、資產(chǎn)、盈虧情況的報表資料，并接受其監(jiān)督。

第二十三條 公司會計采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第二十四條 公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫。

第二十五條 公司采用人民幣為記賬本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯計算。

第二十六條 公司在中國人民銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第二十七條 公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第二十八條 公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)登記如下主要內(nèi)容：

一、公司所有的資金收、支出數(shù)量；

二、公司所有的物資出售及購入情況；

三、公司注冊資金及負債情況；

四、公司投資資金的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓；

五、其它應(yīng)記載的事項。

第二十九條 公司財務(wù)部門應(yīng)在第一個會計頭三個月編制上一個會計的資產(chǎn)負債表、損益計算書,經(jīng)審計師審核簽字后,報執(zhí)行董事審批。

第三十條 公司財務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)管理條例和制度，定期按時向政府有關(guān)管理部門報送財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表、損益計算書等。

第三十一條 公司經(jīng)營、財務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、海關(guān)等機構(gòu)的監(jiān)督，并提供方便。公司依中國的有關(guān)條例規(guī)定，繳納各項稅金。

第三十二條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理,公司應(yīng)自行解決外匯平衡問題。

第六章 利益分配

第三十三條 公司收益分配按以下條款執(zhí)行：

１、公司從獲利起，應(yīng)在納稅后提取法定公積金，提取的比例由執(zhí)行董事決定，同時提出利潤分配方案。

２、公司根據(jù)職工對企業(yè)的貢獻大小，分別給予頒發(fā)獎金。３、公司上一個若出現(xiàn)虧損，在未彌補之前，不得提取利潤。公司上一個會計未提取的利潤可并入本會計的利潤中提取。

第三十四條 公司獨立核算，自負盈虧，依法繳納國家規(guī)定的各種稅金。

第三十五條 投資者從企業(yè)獲得的利潤，可按外匯管理條例匯往國外。

第七章 職工

第三十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》規(guī)定的辦法辦理。

第三十七條 公司所需職工，經(jīng)當?shù)貏趧庸芾聿块T同意，由公司 公開招收，通過面試，擇優(yōu)錄用。

第三十八條 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對違紀的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的可予以開除，并報勞動管理部門備案。

第三十九條 公司與每個職工簽訂勞動合同，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎懲、勞動保護和勞動保險等事項根據(jù)中華人民共和國有關(guān)規(guī)定和公司的具體情況在勞動合同中具體規(guī)定。

第四十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立工會組織，開展活動，公司為工會的活動提供必要的活動條件。

第八章 保 險

第四十一條 公司的各項保險均在中國境內(nèi)合法之保險公司投保,投保險別，保險價值，保期等按照保險公司規(guī)定由執(zhí)行董事決定。

第九章 期限、延期、終止、清算

第四十二條 公司經(jīng)營期限為**年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。第四十三條 公司經(jīng)營期滿，應(yīng)在期滿之日起十五日內(nèi)成立清算委員會，按法定程序組織清算后報原審批機關(guān)備案。

第四十四條 公司經(jīng)營期滿，若需要延長，應(yīng)在經(jīng)營期滿前一百八十天前由法定代表人并經(jīng)投資者同意向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更手續(xù)。

第四十五條 公司發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營。

一、公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

二、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力造成損失，無法再繼續(xù)經(jīng)營。

三、公司未達到經(jīng)營目的，又無發(fā)展前途。

公司提前終止經(jīng)營，由投資者做出決定，法定代表人提出申請，報審批機關(guān)批準后，成立清算委員會，按法定程序進行清算，并向原登記機關(guān)辦理注銷登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照后對外公告。

第四十六條 在清算完結(jié)前,除了為執(zhí)行清算外，對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。第四十三條 在清算結(jié)束后，應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，向原登記機構(gòu)注銷登記手續(xù)，繳消營業(yè)執(zhí)照。

第十章 附 則

第四十七條 本章程經(jīng)審批機關(guān)批準生效。

第四十八條 本章程的修改，須經(jīng)投資者做出決定，并報原審批機關(guān)批準。

第四十九條 準。

第五十條 起生效。

**日

本章程用中文書寫，若有外文版本，以中文版本為本章程于**年**月在中國福建**訂立，自批準之日投資者： 年**月**7

第四篇：外資企業(yè)章程(不設(shè)董事會)1

普匯商務(wù)咨詢（西安）有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條

根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則等有關(guān)規(guī)定，香港普匯房產(chǎn)服務(wù)（香港）有限公司，擬在陜西省西安市設(shè)立外商獨資企業(yè)：普匯商務(wù)咨詢（西安）有限公司，特制定本章程。第二條 公司名稱：普匯商務(wù)咨詢（西安）有限公司 本公司的法定地址：陜西省西安市未央?yún)^(qū)渭濱街39號10604室 郵政編碼： 710021 第三條 投資者名稱：香港普匯房產(chǎn)服務(wù)（香港）有限公司 中國香港投資者法定地址：香港中環(huán)康樂廣場8號交易廣場2期7樓 中國香港投資者法定代表人：蕭偉業(yè) 國別： 中國香港

第四條 組織形式：中國香港公司為有限責任公司

第五條

本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)、不得損害中國的社會公共利益。

第二章

宗旨、經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模

第六條 本公司宗旨：

第七條 本公司經(jīng)營范圍：家具家電，電子產(chǎn)品，建筑裝飾材料的批發(fā)；室內(nèi)外裝飾裝潢的設(shè)計施工；計算機軟硬件產(chǎn)品的開發(fā)，銷售；商務(wù)咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢策劃服務(wù)；物流信息咨詢服務(wù)；生態(tài)園林工程與苗圃基地建設(shè)；園林景觀的設(shè)計。

第三章

投資總額、注冊資本 第八條 本公司的投資總額為2500萬美元，注冊資本為1000萬美元。

第九條 出資方式：美元現(xiàn)匯 貨幣： 1000萬美元占注冊資本的100% 第十條 出資期限： 20個月。

公司的注冊資本分兩期投入。第一期 450萬美元，公司注冊登記后三個月內(nèi)投入。第二期550萬美元，于公司注冊登記后 20個月內(nèi)完成投入。

第十一條 全部出資額繳付完畢后，由在中國注冊的會計師進行驗資，出具驗資報告，作價出資的實物應(yīng)當報請中國的商檢機構(gòu)進行檢驗，由該商檢機構(gòu)出具檢驗報告，并報審批機關(guān)報備案。

第十二條 經(jīng)營期內(nèi)，本公司一般不得減少其注冊資本。第十三條 本公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，公司的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動須原審批機關(guān)批準，由本公司聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第十四條 本公司不設(shè)立董事會。設(shè)立一名執(zhí)行董事、執(zhí)行董事為外資公司的法定代表人。任期五年，可以連任。

有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治 權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條類所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務(wù)。執(zhí)行董事的主要職權(quán)如下：

1、決定和批準外資公司的生產(chǎn)、經(jīng)營計劃和規(guī)劃；

2、批準財務(wù)報表、收支預(yù)算、會計決算；

3、通過本公司的重要規(guī)章制度；

4、決定設(shè)立分支機構(gòu)；

5、根據(jù)外國投資者的決定修改外資公司章程；

6、討論決定本公司停產(chǎn)、終止或其他經(jīng)濟組織合并；

7、聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理；

8、負責本公司終止和期滿時的清算工作；

9、其他應(yīng)由執(zhí)行董事決定的重大事宜。

第十五條 本公司的執(zhí)行董事由中國香港投資者委派，其人選的變更需經(jīng)原審批機關(guān)批準。

第十六條 本公司執(zhí)行董事無法履行其職權(quán)時，應(yīng)當以書面形式委 托代理人代其行使職權(quán)。

第十七條 本公司出具的決議須有執(zhí)行董事簽署，才具有代表企業(yè)法人的效力。

第十八條 本公司設(shè)市場部、行政部、財務(wù)部、工程部 等管理部門。

第十九條

本公司設(shè)總經(jīng)理一人。總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。第二十條 總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，組織領(lǐng)導本公司的日常生產(chǎn)。第二十一條 總經(jīng)理的任期為 五 年。經(jīng)執(zhí)行董事聘任，可以連任。

第二十二條

本公司所設(shè)總工程師、總會計師和審計師，由總經(jīng)理聘請領(lǐng)導。總會計師負責領(lǐng)導本公司的財務(wù)會計工作，組織本公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。審計師負本的財務(wù)審計工作，審查稽核本公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理提出報告。第二十三條 總工程師、總會計師等其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向總經(jīng)理提出書面報告。

第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè) 一名監(jiān)事，由出資人委派。

監(jiān)事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由代表半數(shù)以上有決議權(quán)的股東臨時選舉新的監(jiān)事履行職責。

第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事每屆任期三年，屆滿經(jīng)出資人委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派的，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致無監(jiān)事的，在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和 4 本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟；

7、本章程和股東會賦予的其他職權(quán)。

第二十八條 監(jiān)事列席執(zhí)行董事辦公會議和經(jīng)理辦公會議，并有權(quán)對執(zhí)行董事或經(jīng)理辦公會議提出質(zhì)詢或者建議。

第二十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等協(xié)助其工作。

第三十條 監(jiān)事每至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會議。

監(jiān)事會議決議的表決，實行一人一票制。監(jiān)事會議的議事程序為：由監(jiān)事提出議案，參會者進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。監(jiān)事會議對所議事項的決定，應(yīng)作成會議記錄，出席會議的人員必須在會議記錄上簽名。

第三十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，一律由公司承擔。

第五章 財務(wù)會計

第三十二條 本公司依照中國的法律、法規(guī)和財政部門的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報當?shù)刎斦⒍悇?wù)部門備案。

第三十三條 本公司會計采用日歷，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十四條 本公司的一切憑證、帳薄、報表用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)翻譯成中文。

第三十五條 本公司的會計報表和結(jié)算會計報表，依照中國財政、稅務(wù)部門的規(guī)定編制。以外幣編報會計報表的，應(yīng)當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

本企業(yè)的會計報表和結(jié)算會計報表，將聘請中國的注冊會計師進行驗證，并出具報告。

第三十六條 本公司的稅后利潤，應(yīng)當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金，儲備基金的提取比例不得低于稅后稅潤的10%。當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資公司自行確定。

以往會計的虧損未彌補前，本公司不得分配利潤；以往會計未分配的利潤，可以本會計可供分配的利潤一并分配。

第三十七條 本公司在中國銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第三十八條 本公司的各項保險均在中國保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險公司的規(guī)定由外資公司董事會會議討論決定。

第三十九條 本公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十條 本公司財務(wù)會計帳冊記載如下內(nèi)容：

1、本公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、本公司所有物資出售及購入數(shù)量；

3、本公司注冊資本及負債情況；

4、本公司注冊資本的繳付時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況

第四十一條

中國香港投資者可以聘請中國或者外國的會計人員查閱外資企業(yè)帳薄，費用由外國投資者承擔。

第四十二條 本公司應(yīng)當向財政、稅務(wù)機關(guān)報送資產(chǎn)負債表和損益表，并報審批機關(guān)備案。

第四十三條 本公司的一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》等有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十四條 本公司參照《中華人民共和國外國投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十五條 本公司必須在公司所在地設(shè)臵會計帳薄進行獨立核 算，定期向主管部門報送會計報表，并接受財政、稅務(wù)部門的監(jiān)督。

第六章 職 工

第四十六條 本公司雇用職工，應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定并與職工依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同、合同中應(yīng)訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保險等事項。

第四十七條 本公司負責職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓、建立考核制度，使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)公司的生產(chǎn)與發(fā)展需要。第四十八條 本公司所雇用的職工，可由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由外資公司公開招聘。擇優(yōu)錄用。

第七章 工會組織

第四十九條 本公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第五十條 本公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十一條 本公司工會的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助本公司合理安排和使用福利獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務(wù)技術(shù)、文化知識，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第五十二條 本公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。本公司應(yīng)當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十三條 本公司應(yīng)支持公司工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)等。

本公司每月按本公司職工實際工資總額的2%提交工會經(jīng)費。本公司按照中華全國總工會制定《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第八章 期限、終止與清算

第五十四條 本公司經(jīng)營期限 50年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十五條 本公司經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限，經(jīng)或執(zhí)行董事作出決議，在經(jīng)營期限屆滿六個月前報原審批機關(guān)，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五十六條 本公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止；

1、經(jīng)營期限屆滿；

2、經(jīng)營不善、嚴重虧損、中國香港投資者決定解散；

3、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力事件無力繼續(xù)經(jīng)營；

4、破產(chǎn)；

5、違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；

6、本公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

本公司如出現(xiàn)本條之二、三、四項所列情形，應(yīng)自行提出終止申請書，報原審批機關(guān)批準，原審批機關(guān)的批準日期為公司的終止日期。第五十七條 本公司的終止屬于本章程第五十六條之一、二、三、六項所列情況時，應(yīng)當在終止之日起十五天內(nèi)對外公告，并通知債權(quán)人。在終止公告發(fā)出之日起十五天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報原審批機關(guān)審核后進行清算。

第五十八條 清算委員會由本公司委派的股東代表組成，清算費用從本公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十九條 清算委員會的任務(wù)是：召集債權(quán)人會議，接管并清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，收回債權(quán)和清償債務(wù)，追回股東應(yīng)繳而未繳的款項，分配剩余財產(chǎn)，代表本公司起訴和應(yīng)訴。

第六十條 本公司在清算結(jié)束時，中國香港投資者不得將公司的資金匯出或攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)的財產(chǎn)。

本公司清算結(jié)束后，其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤，并依照中國稅法繳納所得稅。

第六十一條 本公司清算處理財產(chǎn)時，在同等條件下，中國的企業(yè)或其他經(jīng)濟組織有優(yōu)先購買權(quán)。

第六十二條 本公司的終止屬于第五十六條之四、五項所列情況時，參照中國有關(guān)法律、法規(guī)進行清算。

第九章 附 則

第六十三條 本章程的修改，須執(zhí)行董事審閱簽字，并報原審批機關(guān)批準，報登記機關(guān)備案后生效。

第五十六條 本章程用中文和 英文 書寫。兩種文本具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第五十七條 本章程須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機關(guān)）批準。

普匯房產(chǎn)公司法定代表人或其授權(quán)代表人：（簽字）

（蓋章）

二○一二年五月十七日

第五篇：外商獨資企業(yè)章程

（北京）有限公司

公 司

章

程

日期：2015年【6】月【20】日地點：【北京】

公司章程

前 言

根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，以及中華人民共和國（以下簡稱中國）其它相關(guān)法律法規(guī)，制訂**有限公司（以下簡稱公司）《章程》。

公司具有中國法人資格，受中國的法律管轄和保護。公司的所有活動應(yīng)受《中華人民共 和國外資企業(yè)法》以及中國其它相關(guān)法律、法令、法規(guī)和條例的管轄。

第 1 條

定 義 在本“公司章程”中被定義的詞語，應(yīng)具有以下所規(guī)定的含義： 1.1“公司章程”是指本公司的公司章程。1.2“公司”的中文名稱為**。1.3“公司”英文名稱為**。

1.4“公司”的法定地址為中國北京市** 1.5 “董事會”是指本“公司”的董事會。

1.6“營業(yè)執(zhí)照”是指由北京市工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，該執(zhí)照于頒發(fā)之日賦予

本“公司”法人資格。

1.7 “董事”或“董事們”是指本“公司”“董事會”的成員或成員們。1.8“審批機關(guān)”是指北京朝陽區(qū)商務(wù)委員會。

1.9“清算委員會”是指根據(jù)規(guī)定由“董事會”為對“公司”進行清算而委派的清算委員會。

1.10 “注冊資本”是指為設(shè)立本“公司”而在北京市工商行政管理局注冊并認繳的資本總額。1.11“RMB”或“人民幣”是指中國法定流通貨幣。

第 2 條

股 東 2.1“公司”由 **，“公司”的注冊資本全部（100%）由股東認繳。

2.2**是一家根據(jù)**法律組成和存在的有限公司，在XX注冊，（注冊號：XX），其法定地址位于：XX。法定代表人：XX 職務(wù)：董事長 國籍： XX 2.3“公司”股東是最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的所有重大問題。股東應(yīng)行使下列職權(quán)：（ⅰ）指定和更換董事、監(jiān)事，決定其報酬事項；（ⅱ）審議批準執(zhí)行董事會的報告；（ⅲ）審議批準監(jiān)事的報告；

（ⅳ）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案；（ⅴ）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（ⅵ）對公司發(fā)行債券作出決議；

（ⅶ）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（ⅷ）修改公司章程；

（ⅸ）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

第 3 條

組織形式

3.1“公司”的組織形式是有限責任公司。“公司”的責任僅限于其自有的財產(chǎn)和資產(chǎn)。公司的債權(quán)人無權(quán)就公司的任何債務(wù)向股東追索。

3.2股東對“公司”的責任以其認繳的“公司”“注冊資本”額為限。“公司”為中國法律項下的有限責任公司和法人。股東以其按照本章程第5條認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司債權(quán)人僅對公司財產(chǎn)享有債券，而無權(quán)要求股東、董事、高級管理人員或員工承擔違約金或賠償金。股東不對公司的任何債務(wù)、義務(wù)或負債承擔責任，無論這些債務(wù)是何種性質(zhì)或者因何種原因產(chǎn)生。

3.3“公司”的所有利潤歸公司所有，但是股東有權(quán)按照中國法律和會計要求進行分配。

第 4 條

經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

4.1本“公司”的宗旨是：

（ⅰ）建立一個在技術(shù)和管理方面高效率、現(xiàn)代化和先進的獨資公司，為希望在中國投資的歐洲公司和希望尋求市場開發(fā)、技術(shù)設(shè)備引進、提高適應(yīng)中國市場管理技術(shù)的中國公司提供有效的服務(wù)。

（ⅱ）“公司”將利用先進技術(shù)和專業(yè)管理方法以實現(xiàn)股東獲得合法利潤、為中國經(jīng)濟發(fā)展做出有益貢獻并增進經(jīng)濟競爭和技術(shù)交流高質(zhì)量的目標。4.2公司的經(jīng)營范圍如下：

商務(wù)信息咨詢，投資咨詢服務(wù)，企業(yè)形象與市場營銷策劃;貨物進出口、技術(shù)進出口；零售家具。

第 5 條

投資總額和注冊資本

5.1“公司”的投資總額和注冊資本為一百萬“人民幣”（“RMB”1,000,000），全部由股東認繳。

5.2原公司甲方深圳國浩興業(yè)投資咨詢有限公司將其所持在合資公司中占注冊資本10%的全部股份轉(zhuǎn)讓給英屬維爾京群島加利斯通控股有限公司，并退出合資公司

5.2“公司”的全部注冊資本由股東以歐元現(xiàn)匯形式繳納，股東應(yīng)在“公司”“營業(yè)執(zhí)照”頒發(fā)之日后的六十（60）天之內(nèi)一次性繳情。

5.3 上述出資在相應(yīng)數(shù)額的現(xiàn)金在中國存入“公司”銀行賬戶之日應(yīng)視為已繳納。5.4“公司”應(yīng)委任一家在中國注冊的會計師事務(wù)所對股東認繳的注冊資本進行核驗并出具驗資報告。驗資報告出具后，“公司”應(yīng)向股東出具出資證明書，證實其出資金額。驗資報告和出資證明書應(yīng)與公司賬簿一起保存。

5.5上述驗資報告應(yīng)報原審批機關(guān)與北京市工商行政管理局登記備案。

5.6對“公司”注冊資本的變更須經(jīng)股東批準，并報原審批機關(guān)批準。獲得批準后，公司應(yīng)在當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理注冊資本變更的登記手續(xù)，并取得經(jīng)變更的營業(yè)執(zhí)照。

第 6 條

董事會

6.1“董事會”的組成

（a）“公司”應(yīng)在“公司”營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日成立董事會。

（b）“董事會”由三（3）位“董事”組成，全部由股東委派。

（c）“董事”任期為【三（3）年】，期滿經(jīng)股東重新委任的，可以連任。董事如因退休、撤換、辭職、疾病、無行為能力或死亡而出現(xiàn)空缺，股東應(yīng)委任繼任人在該董事剩余任期內(nèi)擔任董事，直至該“董事”任期期滿。6.2“董事會”的權(quán)利

（a）股東可在向公司發(fā)出即時書面通知的情況下，隨時撤換董事。股東應(yīng)將董事的委任和撤換報原審批機關(guān)備案。

（b）除非其行為超出董事會批準或授權(quán)的范圍，否則公司董事對其代表公司做出的行為無需承擔個人責任。在中國法律允許的范圍內(nèi)，公司應(yīng)補償董事及其代表或代理人在履行其職責的過程中可能承擔的責任，包括律師費。（c）股東應(yīng)委派一名董事?lián)味麻L。

（d）“董事長”是“公司”的法定代表人，“董事長”只有在“董事會”授予的職權(quán)范圍內(nèi)采取的行動才對公司產(chǎn)生約束力。

（e）“董事長”因任何原因無法履行職責的，應(yīng)委托一名董事代替其履行職責。董事在董事長權(quán)限內(nèi)授予其的權(quán)限范圍內(nèi)作出的行為對公司有約束力。（f）“董事會”對股東負責，其職權(quán)包括，但不限于以下內(nèi)容：

(i)執(zhí)行股東的決議；

(ii)修改“公司”的“公司章程”；(iii)

制訂“公司”的經(jīng)營計劃和投資方案；(iv)制訂“公司”預(yù)算方案(v)批準“公司”的財務(wù)報告和對凈收入的分配；

(vi)制訂利潤分配和虧損彌補方案；

(vii)制訂“公司”增加或減少注冊資本以及發(fā)行“公司”債券的方案；(viii)作出關(guān)于留存儲備基金、職工獎勵福利基金和“公司”發(fā)展基金比例的決議，以及關(guān)于這些基金的支出使用的決議；

(ix)審議“公司”合并、分立、解散或者變更公司形式的方案并提交股東批準；(x)決定“公司”的重要規(guī)章制度；

(xi)決定聘任或者解聘“公司”總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘“公司”副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其報酬事項；(xii)制訂“公司”的基本管理規(guī)章。

(xiii)指定一名在中華人民共和國注冊的會計師，以驗證股東對“注冊資本”的出資，出具驗資報告，并指定“公司”的審計師；

(xiv)參與發(fā)生于任何法庭或仲裁及裁決的涉及“公司”的任何訴訟或索賠要求，但應(yīng)直接由總經(jīng)理處理的有關(guān)“公司”人員的訴訟或索賠要求除外；(xv)做出由“公司”承擔的“董事會”會議費用的數(shù)額的決議；

(xvi)批準確認根據(jù)有關(guān)中國法規(guī)的規(guī)定應(yīng)分期支付的因“公司”的成立所發(fā)生的費用的合理部分；

(xvii)有關(guān)總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間糾紛的決定（若有）；(xviii)指定“清算委員會”成員，以進行“公司”的清算(xix)“董事會”決定的其他事項。

（g）對上述第9條所述事項做出決議，須經(jīng)參加相關(guān)董事會會議的多數(shù)董事同意。6.3“董事會”會議

（a）董事會的會議每年至少舉行一次。

（b）董事長應(yīng)確定“董事會”會議議事日程、地點和時間。有關(guān)“董事會”會議的議事日程、地點和時間的通知應(yīng)當至少在舉行會議日期的前七（7）天發(fā)送給公司的所有董事。董事長負責注冊董事會會議。

（c）董事會會議可以通過電話、電子或其他通訊實施（包括但不限于通過前述一般性的電話或視頻會議）等可以允許所有人士參加會議并互相進行同步即時交流的方式舉行，參加該等會議構(gòu)成親自出席會議。

（d）董事為參加董事會會議而發(fā)生的費用由公司支付。

（e）“董事會”的臨時決議，應(yīng)由董事長應(yīng) “公司”三分之二（2/3）董事提出討論特定事宜的書面要求而召集，該書面要求可以由傳真?zhèn)魉汀?/p>

（f）董事會應(yīng)制定一位董事會秘書，負責為所有會議作準確完整的英文記錄（包括一份會議通知）。總經(jīng)理負責會議記錄的安全保管。

（g）董事如不能出席會議可委托代表出席，須有三分之二（2/3）的董事親自出席或由其代表出席可形成法定人數(shù)，必須有法人出席，董事會會議方可舉行。

（h）第一次董事會會議應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日后六十（60）天內(nèi)召開，各方同意在第一次董事會會議上提交董事們投票決定的決議將包括但不僅限于以下各項：（ⅰ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任命，任期和聘用條件（ⅱ）通過對總經(jīng)理的授權(quán)（ⅲ）通過公司第一個預(yù)算

（ⅳ）就雙方所應(yīng)認繳資本的各期出資額作出決議并規(guī)定必要的細節(jié)

（ⅴ）指定一名在中華人民共和國注冊的會計師，委托其驗證注冊資本的出資并出具驗資報告

（ⅵ）對第一屆董事會某些費用的數(shù)額以及為設(shè)立公司而發(fā)生與各方的費用作出決議。

6.4補償

董事會成員的工作是沒有任何報酬的，但董事們作為董事會的成員為履行其職責而產(chǎn)生的一切合理費用都應(yīng)由公司按照所使用的貨幣予以承擔，所有這些費用的支出報告均應(yīng)提交董事會以批準報銷。

6.5未經(jīng)會議而作出的決議

董事會有權(quán)根據(jù)由全體董事一致書面統(tǒng)一的方法來通過未經(jīng)董事會會議而做出的決議，在這種情況下，該決議的內(nèi)容應(yīng)由公司董事長掛號郵寄、傳真或者直接送交全體董事的首重，每一位董事應(yīng)將其書面的贊同意見掛號郵寄、傳真或送交董事長，任何又傳真所送達的決議均需經(jīng)掛號郵寄予以確認。6.6 監(jiān)事

公司應(yīng)當由公司股東委派【一（1）】名監(jiān)事，監(jiān)事任期三（3）年，期滿經(jīng)公司股東重新委任的，可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(i)檢查公司財務(wù)；

(ii)監(jiān)督董事和高級管理人員履行職責的情況；如果董事或高級管理人員違反法律、行

政法規(guī)或者公司章程，建議股東撤換董事和高級管理人員；

(iii)當董事或高級管理人員將要或可能傷害公司利益時，要求他 / 她改正其行為；

(iv)

第 7 條

向股東提出建議。

經(jīng)營管理

7.1經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)

（ⅰ）公司應(yīng)建立在一個在“董事會”領(lǐng)導下的經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)。這個經(jīng)營管理機構(gòu)由一名總經(jīng)理及一名副總經(jīng)理構(gòu)成。

（ⅱ）總經(jīng)理由董事會任命，其任期為【三（3）】年，除非被“董事會“提前免職。（ⅲ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任命，任期和聘用條件由“公司”的“公司章程”的有關(guān)條款和/或以“董事會”的書面確認加以規(guī)定。

（ⅳ）如果需要，總經(jīng)理應(yīng)決定部門經(jīng)理的人數(shù)及任命，部門經(jīng)理（若有）應(yīng)處理總經(jīng)理委托的事宜，并直接向總經(jīng)理報告。

7.2職責

（ⅰ）“公司”應(yīng)建立一種在“董事會”領(lǐng)導下，總經(jīng)理全面負責的經(jīng)營管理制度。總經(jīng)理對“公司”日常經(jīng)營活動付全部責任并執(zhí)行“董事會“決議。

（ⅱ）總經(jīng)理的具體權(quán)利和責任由“董事會“以書面形式確定，副總經(jīng)理在總經(jīng)理領(lǐng)導下工作，直接向總經(jīng)理報告，須聽從總經(jīng)理的領(lǐng)導，協(xié)助總經(jīng)理工作。

（ⅲ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取一切措施對與公司活動有關(guān)的信息進行保密，但中國和法國政府機關(guān)所要求的信息除外。

（ⅳ）總經(jīng)理和副總經(jīng)理若有營私舞弊或也嚴重失職行為時，經(jīng)“董事會“會議決定可隨時撤換。

第 8 條

財務(wù)、會計和審計

8.1財務(wù)和會計

（a）公司的財務(wù)與會計制度應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并報有關(guān)的地方財政及稅務(wù)部門備案。

（b）公司應(yīng)采用公歷年作為其會計和財務(wù)，每年的1月1日開始并于同年的12月31日結(jié)束，但是第一個財務(wù)應(yīng)于公司成立并取得開業(yè)執(zhí)照之日開始，在隨后的12月31日或一年后結(jié)束，并且須經(jīng)稅務(wù)主管部門的認定。

（c）總經(jīng)理應(yīng)負責公司的財務(wù)管理，根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的發(fā)展，如果認為需要 總經(jīng)理可以聘用一位財務(wù)經(jīng)理。

（d）總經(jīng)理制定會計制度及程序應(yīng)符合：

《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理

規(guī)定》 以及其他有關(guān)外商投資企業(yè)會計和財務(wù)管理的中國法律法規(guī)以及國際通用的會

計準則。

（e）會計制度和程序應(yīng)提交有關(guān)地方財政和稅務(wù)部門備案，記賬方法及原則應(yīng)采用借貸

記賬法以及權(quán)重發(fā)生制。

（f）公司的所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計報表、報告和帳簿均以中文和英文和/或法文制作保管。

（g）公司應(yīng)采用人民幣作為其標準的記賬本幣。公司的會計賬簿應(yīng)以人民幣記賬，財務(wù)報表以人民幣為貨幣單位，對非記賬本幣的貨幣所使用的匯率，應(yīng)按中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率，或視情況按照“外匯調(diào)劑中心”或任何其他金融實體的外匯市場價，記賬制度應(yīng)規(guī)定記錄使用非記賬本位幣的貨幣所進行交易的一切詳細情況。（h）在每一財務(wù)頭三（3）個月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負債表，損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審批。

（i）公司向中國的財政及稅務(wù)部門報送其以外國貨幣為單位制作的會計報表時，應(yīng)同時另向該財政及稅務(wù)部門報送一套以人民幣為單位制作的內(nèi)容相同的會計報表。8.2 審計

（a）公司應(yīng)聘請在中國注冊的獨立審計師實施公司的財務(wù)審查稽核，該審計報告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會

（b）審計師審計公司的財務(wù)報表（包括但不限于公司的資產(chǎn)負債表與損益表），審查公司的財務(wù)收支及賬目，并向總經(jīng)理及董事會出具書面審計報告。

（c）經(jīng)審計的公司財務(wù)報表與審計師出具的審計報告，應(yīng)報送中國的財政與稅務(wù)機關(guān)，其具體內(nèi)容應(yīng)報地方工商局。

第 9 條

外匯平衡

9.1銀行賬戶和外匯管制

“公司”應(yīng)在國家外匯管理局批準的銀行分別開設(shè)外匯賬戶和“人民幣“賬戶。”公司“的一切外匯事宜應(yīng)依照《中華人民共和國外匯管理條例》和其他的中國有關(guān)法規(guī)辦理。9.2外匯平衡

（a）公司應(yīng)使用中國法律法規(guī)所允許的任何一切手段努力創(chuàng)匯以滿足其需要并實現(xiàn)外匯平衡。

（b）公司應(yīng)利用任何機會使用人民幣支付費用，為公司節(jié)約外匯，條件是所需服務(wù)及產(chǎn)品的價格，質(zhì)量和銷售條件具有競爭力。

（c）只有在認為必要的時候，才能將公司外匯賬戶中的資金兌換成人民幣，公司外匯賬戶中的流動基金按照以下順序優(yōu)先使用：（ⅰ）維持日常公司經(jīng)營所必需的外匯支出（ⅱ）外匯貸款還本利息（ⅲ）進口器材及設(shè)備的支付

（ⅳ）支付董事出席董事會會議的外匯費用

（ⅴ）根據(jù)乙方在注冊資本中所占的相應(yīng)份額比例向其支付的利潤（ⅵ）董事會決定以外匯支付的其他費用

（d）為保障公司經(jīng)營管理的順利進行，滿足對外匯費用的需求，特別是上文43.3項所列出的費用，公司可以通過中的銀行或任何其他金融機構(gòu)包括外匯調(diào)劑中心將人民幣換成外幣。

第 10 條

稅務(wù)與利潤

10.1稅務(wù)

（a）公司納稅應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、其實施細則以及中國其它相關(guān)的法律與法規(guī)辦理。

（b）公司雇員納稅應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》以及中國相關(guān)的法律與法規(guī)辦理。10.2利潤

（ⅰ）“公司“付清所得稅后，”董事會“應(yīng)決定提取儲備基金，職工獎勵及福利基金和”公司“發(fā)展基金的數(shù)額，該數(shù)額應(yīng)根據(jù)有關(guān)的中國法律法規(guī)從稅后凈利潤中扣除。（ⅱ）根據(jù)“董事會“的決定，依法納稅并提取上述規(guī)定的儲備基金、職工獎勵和福利基金后，公司的所有剩余利潤均可按董事會批準的利潤分配方案分配給股東。

（ⅲ）公司以往（各個）會計的虧損獲得彌補之前，不得進行利潤分配。以往會計的剩余利潤可與當年利潤一同分配，或在彌補當年虧損之后開始分配。

第 11 條

勞動管理

11.1主導原則

涉及到工作人員、管理人員和員工的人數(shù)、招聘、雇用、解聘、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事項，以及關(guān)于上述人員的其他事項，應(yīng)由董事會在中國有關(guān)法律的保障下，自主確定，不受外來干涉。11.2聘用員工

（a）公司將雇用的所有員工須直接與代表公司的總經(jīng)理簽訂一份個人勞動合同（b）公司招聘員工，應(yīng)按文化程度，外語水平，工作技能，健康狀況，職業(yè)道德等方面進行考核后，擇優(yōu)錄用。公司員工的錄用標準和人數(shù)按公司經(jīng)營需要和工作性質(zhì)確定。

（c）在公司的經(jīng)營活動發(fā)生變動的情況下，若其以前所聘員工的人數(shù)已超出實際需要，或者他們經(jīng)培訓后仍不稱職，則可依據(jù)中國的有關(guān)法律法規(guī)以及勞動合同的規(guī)定，予以解聘，如果某員工經(jīng)培訓后，合同未滿提出辭職或棄職，則公司有權(quán)要求其償還公司為其付出的培訓費。

（d）總經(jīng)理有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀律的員工給予紀律處分、記過和減薪，對情節(jié)嚴重者可以解聘。

（e）對那些工作不稱職的員工，視其不稱職的程度，可予以降薪或調(diào)至另外的職位，或者終止勞動合同。

（f）所有的員工須簽訂一份個人勞動合同，規(guī)定保密條款及侵權(quán)責任，該個人勞動合同還應(yīng)包括適用于員工離開公司時的禁止競爭條款。

第 12 條

工會

14.1公司員工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國工會法》和中國相關(guān)法律規(guī)定成立工會并參與工會活動。

14.2 工會的所有活動均應(yīng)在工作時間以外進行，工會的宗旨是代表和保護公司員工的利益和民主權(quán)利。另外，工會也可盡量組織政治、科技、文藝和體育活動，并教育員工遵守勞動紀律。

14.3 根據(jù)有關(guān)法律要求的限度，公司每月均應(yīng)留出并撥給工會一筆款項，其數(shù)額相當于公司中屬于員工和管理人員的全體雇員的每月實際工資總額的2%（百分之二），除非法律另有要求，工會應(yīng)嚴格按照中華全國總工會資金管理措施未使用這些資金。

第 13 條

終止和清算

13.1終止

（a）公司的最初經(jīng)營期限為【二十年】，從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起計算。

（b）經(jīng)股東批準且獲得原審批機關(guān)批準后，公司的經(jīng)營期限可以延長。

（c）如需延長經(jīng)營期限，應(yīng)至少在經(jīng)營初始期限屆滿前180天內(nèi)，向原審批機關(guān)提交延期申請。如延期申請獲得原審批機關(guān)批準，公司應(yīng)在收到批準文件后30天內(nèi)向原工商行政管理機關(guān)辦理公司延期經(jīng)營的變更登記手續(xù)。（d）發(fā)生下列任一情況時，公司可以終止經(jīng)營：

（ⅰ）公司經(jīng)營期限屆滿；

（ⅱ）經(jīng)營不善，嚴重虧損，股東決定解散公司；

（ⅲ）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（ⅳ）破產(chǎn)；

（ⅴ）根據(jù)中國法律的規(guī)定，公司的經(jīng)營權(quán)利被取消；（ⅵ）股東因其他原因決定終止公司的經(jīng)營并解散公司。

13.2清算

（a）公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)依法組成一個清算委員會，該委員會有權(quán)在一切法律事務(wù)中代表公司，清算委員會應(yīng)依照使用的中國法律、法規(guī)以及在本公司章程中規(guī)定的原則對公司的資產(chǎn)進行估價和清算。

（b）清算委員會應(yīng)由三（3）人組成，清算委員會的成員可以但不必是公式的董事或者管理人員，也可以指定合格的專業(yè)顧問，如會計師以及律師，作為清算委員會的成員或

協(xié)助清算委員會工作。董事會應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)中主管公司的部門以及其他由中國法規(guī)所要求的有關(guān)行政部門匯報“清算委員會”的成立。

（c）清算委員會應(yīng)以書面形式通知已知債權(quán)人其借款數(shù)額，并在委員會成立之日后六十（60）日內(nèi)在一家國家級報紙、一家省級報紙或一家市級報紙上刊登第一次公告，在上述報紙其中之一刊登第二次公告。

（d）清算委員會應(yīng)當對公司的資產(chǎn)和負債進行全面審查，并且在此基礎(chǔ)上制定一個清算計劃，該清算計劃如獲董事會批準，則應(yīng)由清算委員會監(jiān)督執(zhí)行。

（e）在制定和執(zhí)行清算計劃時，清算委員會應(yīng)當盡一切努力使公司的資產(chǎn)獲得最高的外幣價格。

（f）所有的清算費用，包括清算委員會成員和顧問的報酬以及公司員工的工資，保險費和福利支出都應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

（g）在對公司的資產(chǎn)清算完畢并清償其所有未付重要債務(wù)后，應(yīng)將余額全部退給股東。如果需要，應(yīng)當按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)，將人民幣兌換成外幣，任何有關(guān)將人民幣兌換成外幣的費用 均應(yīng)視為清算費用。

（h）清算結(jié)束后，清算委員會即應(yīng)履行注銷“公司“登記的所有其他手續(xù)，將公司的“營業(yè)執(zhí)照”交還原注冊機構(gòu)，并向外宣布清算結(jié)束。公司解散后，其各種帳冊由股東保存。13.3保險

公司應(yīng)自己負擔費用和支出，對于服務(wù)性公司日常經(jīng)營活動所需要投保的各種風險進行長期的完全的和充分的保險。公司的各項保險應(yīng)在中國政府許可的保險公司投保。投保險別，保險價值和保期應(yīng)由總經(jīng)理根據(jù)保險公司的規(guī)定決定。

第 14 條

章程的修改

14.1補充、修改或取消本章程任何條款的內(nèi)容，均須通過股東批準，并報原審批機關(guān)批準。

14.2股東全部或部分轉(zhuǎn)讓其在公司中的股權(quán)的，應(yīng)相應(yīng)地修改本章程。

第 15 條

其它規(guī)定

15.1需要公司簽署的所有契約、合同、協(xié)議和其它文件，均由董事長或其不時授權(quán)代表公司行事的董事或高級管理人員簽署、會簽、認證或確認。

15.2 如果有本“公司章程”中未作出具體規(guī)定的事宜，應(yīng)根據(jù)本“公司章程”及其“附件”“董事會”做出的決議以及已公布并可公開援用的中國法律的有關(guān)規(guī)定來處理。

第 16 條

本章程及其補充或修改的內(nèi)容，須自原審批機關(guān)批準之日起生效。

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