第一篇：外商獨資企業章程

外商獨資企業章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國外商獨資經營企業法》，投資方有限公司（或個人）決定在_________投資設立外資獨資有限公司。實行獨立核算，自負盈虧。

第二條 本公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三條 投資方名稱_________；法定地址_________；法定代表_________。

第四條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規定并遵守。

第二章 經營范圍與規模

第五條 本公司的經營范圍_________。（法律、法規和國家外商投資產業政策禁止的，不得經營；法律、法規規定需要專項審批和國家外商投資產業政策限制經營的項目，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定專項審批且國家外商投資產業政策未限制經營的，自主選擇經營項目，開展經營活動。）

第六條 本公司的生產規模：_________。

第三章 投資總額和注冊資本

第七條 本公司投資總額為_________人民幣。

第八條 本公司注冊資本_________人民幣。

第九條 公司出資方式為_________。

第十條 公司在經營期間，不得減少注冊資本。

第十一條 投資方繳資計劃：第一期_________元，公司成立后3個月內繳齊，全部注冊資本在_________年內繳齊。繳足出資后，經會計師事物所驗資并出具驗資報告。

第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時，須經董事會同意并報原審批機關批準。

第十三條 公司若要轉讓資本，不論全部或部分，須經投資方書面同意，并經原審批機關批準。

第十四條 經投資方同意，并經審批機關批準，本公司可與國外其它經濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。

第四章 董事會

第十五條 本公司營業執照簽發之日，為公司董事會成立之日。

第十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長一名，由_________方指定，副董事長_________名，由_________方指定。

第十七條 董事任期_________年，經委派方繼續委派，可以連任。

第十八條 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

1．修改公司章程；

2．解散公司；

3．調整公司注冊資本；

4．一方或數方轉讓其在本公司的股權；

5．一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；

6．公司合并或分立；

7．抵押公司資產。

第十九條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

第二十條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其它地點舉行，由董事長召集主持會議。經_________名（全體董事人數的三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十一條 董事會年會和臨時會議應當有名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十二條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出資會議。

第二十三條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會_________日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其它方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十四條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十五條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。

與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第五章 管理部門

第二十六條 公司設若干經營管理部門，由董事核定。

第二十七條 公司設總經理一名，副總經理_________名，總經理、副總經理由董事會聘請。

第二十八條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理向董事會全面負責，執行董事會議決，主持領導公司的日常生產、技術和經營管理工作。

總經理的具體職責如下：

1．按照公司的章程，執行董事會會議通過的各項決議、規定和一系列制度，組織公司的生產經營活動。

2．組織編制公司的發展規劃、年度經營計劃，各項經營目標和利潤目標，送交董事會審議，并經董事會批準后負責執行和實施。

3．主持制定公司的經營管理規章制度，財務制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議，經董事會批準后執行。

4．提出公司資金籌措，年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會審議批準。監督控制公司的財務收支狀況。

5．按董事會通過的經營目標和年度經營計劃，組織編制年、季、月生產開發和經營進度表組織實施，負責完成量事會提出的各項技術經濟指標。

6．提出適合公司管理的結構設想，送交董事會審議批準，訂立下設部門的職責條例，聘用部門經理，報董事會備案，并按董事會通過的有關規定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

7．負責向董事會提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質詢。

8．按各主管部門的要求提交統計報表。

9．負責做好其它應做的經營管理工作，全權處理董事會授權范圍內的有關正常業務，以公司的名義簽發各種文件處理董事會委托的其它事宜。

10．副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理總經理的職責。

第二十九條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。

第三十條 總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前_________天向董事會提出書面報告，經董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損本公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。

第六章 財務會計

第三十一條 公司的財務會計制度應遵照獨資企業財務會計制度和_________市府的有關規定，并結合本公司的實際情況制定。

第三十二條 公司的會計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

第三十四條 公司采用分幣種真實記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實際發生之日國家外匯局公布的匯價計算，合營公司采用權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條 公司財務會計記賬法應記載如下內容

1．公司所有的現金收入，支出數量。

2．公司所有的物質出售，購入及庫存情況。

3．公司資產及情況。

4．公司注冊資本的交納時間，增加及轉讓情況。

5．公司在與其它經濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。

第三十六條 公司年度會計報表應經中國注冊的會計師審核后提交董事會、投資方、_________市有關部門各一份。

第三十七條 公司董事會或董事有權隨時查閱當月、季、年度會計報表，投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時合營公司應提供方便。

第三十八條 公司應按中國有關規定，制定固定資產的折舊年限和開辦費的攤銷年限。

第三十九條 公司應在_________市經中國政府批準的銀行開設人民幣及外幣賬戶。

第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關規定辦理。

第七章 利潤分配

第四十一條 公司所提取的儲備基金，公司發展基金和職工獎勵基金，應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會確定。

第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會確定。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第四十三條 公司上一年會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤后進行分配。

第四十四條 公司的稅后利潤或儲備基金、公司發展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經濟組織需經董事會，討論得一致同意后方可進行。

第八章 職工

第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，在遵守_________市有關部門有關規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。

第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

第四十七條 公司有權對違反本公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應報_________市勞動人事部門備案。

第四十八條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作．

第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現工資制度和結合本公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

第九章 期限終止清算

第五十條 公司經營期限為_________年，自營業執照簽發之日起計算。

第五十一條 公司的投資方若同意延長經營年限，經董事會決議，公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續。

第五十二條 公司一致認為終止經營符合最大效益時，可提前終止經營。公司提前終止經營由董事會召開會議作出決定并報原審批機關批準。

第五十三條 公司經營期滿或提前終止經營時，應按中華人民共和國有關法律，法令和_________市的規定，組成清算委員會，對公司財產進行清算。

第五十四條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權和債進行清算，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

第五十五條 清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現存財產中優先支付。

第五十六條 清算原則。

1．對公司的資產應根據賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

2．對公司的債務全部清償后，其剩余的財產歸屬投資方或按經董事會討論后一致通過的分配方案進行分配。

第五十七條 清算結束后，公司應按原審批機關提出報告并向工商行政管理部門注銷手續，繳交營業執照，同時對外公告。

第十章 規章制度

第五十八條 公司應通過董事會審議批準的規章制度。

1．經營管理制度，包括管理部門的職權和工作規程；

2．職工守則；

3．勞動工資制度；

4．職工考勤、升級與獎懲制度；

5．職工福利制度；

6．財務制度；

7．公司解散時的清算程序；

8．其它必要的規章制度。

第十一章 附則

第五十九條 本章程的修改補充，必須經董事會會議一致通過，并報審批機關批準。

第六十條 本章程用中文書寫，正本一式_________份。

第六十一條 本章程須經投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關批準后正式生效。

投資方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日

第二篇：外商獨資企業章程

（北京）有限公司

公 司

章

程

日期：2015年【6】月【20】日地點：【北京】

公司章程

前 言

根據《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則，以及中華人民共和國（以下簡稱中國）其它相關法律法規，制訂**有限公司（以下簡稱公司）《章程》。

公司具有中國法人資格，受中國的法律管轄和保護。公司的所有活動應受《中華人民共 和國外資企業法》以及中國其它相關法律、法令、法規和條例的管轄。

第 1 條

定 義 在本“公司章程”中被定義的詞語，應具有以下所規定的含義： 1.1“公司章程”是指本公司的公司章程。1.2“公司”的中文名稱為**。1.3“公司”英文名稱為**。

1.4“公司”的法定地址為中國北京市** 1.5 “董事會”是指本“公司”的董事會。

1.6“營業執照”是指由北京市工商行政管理局頒發的營業執照，該執照于頒發之日賦予

本“公司”法人資格。

1.7 “董事”或“董事們”是指本“公司”“董事會”的成員或成員們。1.8“審批機關”是指北京朝陽區商務委員會。

1.9“清算委員會”是指根據規定由“董事會”為對“公司”進行清算而委派的清算委員會。

1.10 “注冊資本”是指為設立本“公司”而在北京市工商行政管理局注冊并認繳的資本總額。1.11“RMB”或“人民幣”是指中國法定流通貨幣。

第 2 條

股 東 2.1“公司”由 **，“公司”的注冊資本全部（100%）由股東認繳。

2.2**是一家根據**法律組成和存在的有限公司，在XX注冊，（注冊號：XX），其法定地址位于：XX。法定代表人：XX 職務：董事長 國籍： XX 2.3“公司”股東是最高權力機構，決定公司的所有重大問題。股東應行使下列職權：（ⅰ）指定和更換董事、監事，決定其報酬事項；（ⅱ）審議批準執行董事會的報告；（ⅲ）審議批準監事的報告；

（ⅳ）審議批準公司的財務預算方案；（ⅴ）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（ⅵ）對公司發行債券作出決議；

（ⅶ）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（ⅷ）修改公司章程；

（ⅸ）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

第 3 條

組織形式

3.1“公司”的組織形式是有限責任公司。“公司”的責任僅限于其自有的財產和資產。公司的債權人無權就公司的任何債務向股東追索。

3.2股東對“公司”的責任以其認繳的“公司”“注冊資本”額為限。“公司”為中國法律項下的有限責任公司和法人。股東以其按照本章程第5條認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司債權人僅對公司財產享有債券，而無權要求股東、董事、高級管理人員或員工承擔違約金或賠償金。股東不對公司的任何債務、義務或負債承擔責任，無論這些債務是何種性質或者因何種原因產生。

3.3“公司”的所有利潤歸公司所有，但是股東有權按照中國法律和會計要求進行分配。

第 4 條

經營宗旨和經營范圍

4.1本“公司”的宗旨是：

（ⅰ）建立一個在技術和管理方面高效率、現代化和先進的獨資公司，為希望在中國投資的歐洲公司和希望尋求市場開發、技術設備引進、提高適應中國市場管理技術的中國公司提供有效的服務。

（ⅱ）“公司”將利用先進技術和專業管理方法以實現股東獲得合法利潤、為中國經濟發展做出有益貢獻并增進經濟競爭和技術交流高質量的目標。4.2公司的經營范圍如下：

商務信息咨詢，投資咨詢服務，企業形象與市場營銷策劃;貨物進出口、技術進出口；零售家具。

第 5 條

投資總額和注冊資本

5.1“公司”的投資總額和注冊資本為一百萬“人民幣”（“RMB”1,000,000），全部由股東認繳。

5.2原公司甲方深圳國浩興業投資咨詢有限公司將其所持在合資公司中占注冊資本10%的全部股份轉讓給英屬維爾京群島加利斯通控股有限公司，并退出合資公司

5.2“公司”的全部注冊資本由股東以歐元現匯形式繳納，股東應在“公司”“營業執照”頒發之日后的六十（60）天之內一次性繳情。

5.3 上述出資在相應數額的現金在中國存入“公司”銀行賬戶之日應視為已繳納。5.4“公司”應委任一家在中國注冊的會計師事務所對股東認繳的注冊資本進行核驗并出具驗資報告。驗資報告出具后，“公司”應向股東出具出資證明書，證實其出資金額。驗資報告和出資證明書應與公司賬簿一起保存。

5.5上述驗資報告應報原審批機關與北京市工商行政管理局登記備案。

5.6對“公司”注冊資本的變更須經股東批準，并報原審批機關批準。獲得批準后，公司應在當地工商行政管理局辦理注冊資本變更的登記手續，并取得經變更的營業執照。

第 6 條

董事會

6.1“董事會”的組成

（a）“公司”應在“公司”營業執照簽發之日成立董事會。

（b）“董事會”由三（3）位“董事”組成，全部由股東委派。

（c）“董事”任期為【三（3）年】，期滿經股東重新委任的，可以連任。董事如因退休、撤換、辭職、疾病、無行為能力或死亡而出現空缺，股東應委任繼任人在該董事剩余任期內擔任董事，直至該“董事”任期期滿。6.2“董事會”的權利

（a）股東可在向公司發出即時書面通知的情況下，隨時撤換董事。股東應將董事的委任和撤換報原審批機關備案。

（b）除非其行為超出董事會批準或授權的范圍，否則公司董事對其代表公司做出的行為無需承擔個人責任。在中國法律允許的范圍內，公司應補償董事及其代表或代理人在履行其職責的過程中可能承擔的責任，包括律師費。（c）股東應委派一名董事擔任董事長。

（d）“董事長”是“公司”的法定代表人，“董事長”只有在“董事會”授予的職權范圍內采取的行動才對公司產生約束力。

（e）“董事長”因任何原因無法履行職責的，應委托一名董事代替其履行職責。董事在董事長權限內授予其的權限范圍內作出的行為對公司有約束力。（f）“董事會”對股東負責，其職權包括，但不限于以下內容：

(i)執行股東的決議；

(ii)修改“公司”的“公司章程”；(iii)

制訂“公司”的經營計劃和投資方案；(iv)制訂“公司”預算方案(v)批準“公司”的財務報告和對凈收入的分配；

(vi)制訂利潤分配和虧損彌補方案；

(vii)制訂“公司”增加或減少注冊資本以及發行“公司”債券的方案；(viii)作出關于留存儲備基金、職工獎勵福利基金和“公司”發展基金比例的決議，以及關于這些基金的支出使用的決議；

(ix)審議“公司”合并、分立、解散或者變更公司形式的方案并提交股東批準；(x)決定“公司”的重要規章制度；

(xi)決定聘任或者解聘“公司”總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘“公司”副經理、財務總監及其報酬事項；(xii)制訂“公司”的基本管理規章。

(xiii)指定一名在中華人民共和國注冊的會計師，以驗證股東對“注冊資本”的出資，出具驗資報告，并指定“公司”的審計師；

(xiv)參與發生于任何法庭或仲裁及裁決的涉及“公司”的任何訴訟或索賠要求，但應直接由總經理處理的有關“公司”人員的訴訟或索賠要求除外；(xv)做出由“公司”承擔的“董事會”會議費用的數額的決議；

(xvi)批準確認根據有關中國法規的規定應分期支付的因“公司”的成立所發生的費用的合理部分；

(xvii)有關總經理和副總經理之間糾紛的決定（若有）；(xviii)指定“清算委員會”成員，以進行“公司”的清算(xix)“董事會”決定的其他事項。

（g）對上述第9條所述事項做出決議，須經參加相關董事會會議的多數董事同意。6.3“董事會”會議

（a）董事會的會議每年至少舉行一次。

（b）董事長應確定“董事會”會議議事日程、地點和時間。有關“董事會”會議的議事日程、地點和時間的通知應當至少在舉行會議日期的前七（7）天發送給公司的所有董事。董事長負責注冊董事會會議。

（c）董事會會議可以通過電話、電子或其他通訊實施（包括但不限于通過前述一般性的電話或視頻會議）等可以允許所有人士參加會議并互相進行同步即時交流的方式舉行，參加該等會議構成親自出席會議。

（d）董事為參加董事會會議而發生的費用由公司支付。

（e）“董事會”的臨時決議，應由董事長應 “公司”三分之二（2/3）董事提出討論特定事宜的書面要求而召集，該書面要求可以由傳真傳送。

（f）董事會應制定一位董事會秘書，負責為所有會議作準確完整的英文記錄（包括一份會議通知）。總經理負責會議記錄的安全保管。

（g）董事如不能出席會議可委托代表出席，須有三分之二（2/3）的董事親自出席或由其代表出席可形成法定人數，必須有法人出席，董事會會議方可舉行。

（h）第一次董事會會議應在營業執照頒發之日后六十（60）天內召開，各方同意在第一次董事會會議上提交董事們投票決定的決議將包括但不僅限于以下各項：（ⅰ）總經理和副總經理的任命，任期和聘用條件（ⅱ）通過對總經理的授權（ⅲ）通過公司第一個預算

（ⅳ）就雙方所應認繳資本的各期出資額作出決議并規定必要的細節

（ⅴ）指定一名在中華人民共和國注冊的會計師，委托其驗證注冊資本的出資并出具驗資報告

（ⅵ）對第一屆董事會某些費用的數額以及為設立公司而發生與各方的費用作出決議。

6.4補償

董事會成員的工作是沒有任何報酬的，但董事們作為董事會的成員為履行其職責而產生的一切合理費用都應由公司按照所使用的貨幣予以承擔，所有這些費用的支出報告均應提交董事會以批準報銷。

6.5未經會議而作出的決議

董事會有權根據由全體董事一致書面統一的方法來通過未經董事會會議而做出的決議，在這種情況下，該決議的內容應由公司董事長掛號郵寄、傳真或者直接送交全體董事的首重，每一位董事應將其書面的贊同意見掛號郵寄、傳真或送交董事長，任何又傳真所送達的決議均需經掛號郵寄予以確認。6.6 監事

公司應當由公司股東委派【一（1）】名監事，監事任期三（3）年，期滿經公司股東重新委任的，可以連任。監事行使下列職權：

(i)檢查公司財務；

(ii)監督董事和高級管理人員履行職責的情況；如果董事或高級管理人員違反法律、行

政法規或者公司章程，建議股東撤換董事和高級管理人員；

(iii)當董事或高級管理人員將要或可能傷害公司利益時，要求他 / 她改正其行為；

(iv)

第 7 條

向股東提出建議。

經營管理

7.1經營管理結構

（ⅰ）公司應建立在一個在“董事會”領導下的經營管理結構。這個經營管理機構由一名總經理及一名副總經理構成。

（ⅱ）總經理由董事會任命，其任期為【三（3）】年，除非被“董事會“提前免職。（ⅲ）總經理和副總經理的任命，任期和聘用條件由“公司”的“公司章程”的有關條款和/或以“董事會”的書面確認加以規定。

（ⅳ）如果需要，總經理應決定部門經理的人數及任命，部門經理（若有）應處理總經理委托的事宜，并直接向總經理報告。

7.2職責

（ⅰ）“公司”應建立一種在“董事會”領導下，總經理全面負責的經營管理制度。總經理對“公司”日常經營活動付全部責任并執行“董事會“決議。

（ⅱ）總經理的具體權利和責任由“董事會“以書面形式確定，副總經理在總經理領導下工作，直接向總經理報告，須聽從總經理的領導，協助總經理工作。

（ⅲ）總經理和副總經理應采取一切措施對與公司活動有關的信息進行保密，但中國和法國政府機關所要求的信息除外。

（ⅳ）總經理和副總經理若有營私舞弊或也嚴重失職行為時，經“董事會“會議決定可隨時撤換。

第 8 條

財務、會計和審計

8.1財務和會計

（a）公司的財務與會計制度應遵守中國有關法律、法規的規定，并報有關的地方財政及稅務部門備案。

（b）公司應采用公歷年作為其會計和財務，每年的1月1日開始并于同年的12月31日結束，但是第一個財務應于公司成立并取得開業執照之日開始，在隨后的12月31日或一年后結束，并且須經稅務主管部門的認定。

（c）總經理應負責公司的財務管理，根據公司經營業務活動的發展，如果認為需要 總經理可以聘用一位財務經理。

（d）總經理制定會計制度及程序應符合：

《中華人民共和國外商投資企業會計制度》、《中華人民共和國外商投資企業財務管理

規定》 以及其他有關外商投資企業會計和財務管理的中國法律法規以及國際通用的會

計準則。

（e）會計制度和程序應提交有關地方財政和稅務部門備案，記賬方法及原則應采用借貸

記賬法以及權重發生制。

（f）公司的所有憑證、收據、統計報表、報告和帳簿均以中文和英文和/或法文制作保管。

（g）公司應采用人民幣作為其標準的記賬本幣。公司的會計賬簿應以人民幣記賬，財務報表以人民幣為貨幣單位，對非記賬本幣的貨幣所使用的匯率，應按中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率，或視情況按照“外匯調劑中心”或任何其他金融實體的外匯市場價，記賬制度應規定記錄使用非記賬本位幣的貨幣所進行交易的一切詳細情況。（h）在每一財務頭三（3）個月，由總經理組織編制上一的資產負債表，損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審批。

（i）公司向中國的財政及稅務部門報送其以外國貨幣為單位制作的會計報表時，應同時另向該財政及稅務部門報送一套以人民幣為單位制作的內容相同的會計報表。8.2 審計

（a）公司應聘請在中國注冊的獨立審計師實施公司的財務審查稽核，該審計報告應提交總經理和董事會

（b）審計師審計公司的財務報表（包括但不限于公司的資產負債表與損益表），審查公司的財務收支及賬目，并向總經理及董事會出具書面審計報告。

（c）經審計的公司財務報表與審計師出具的審計報告，應報送中國的財政與稅務機關，其具體內容應報地方工商局。

第 9 條

外匯平衡

9.1銀行賬戶和外匯管制

“公司”應在國家外匯管理局批準的銀行分別開設外匯賬戶和“人民幣“賬戶。”公司“的一切外匯事宜應依照《中華人民共和國外匯管理條例》和其他的中國有關法規辦理。9.2外匯平衡

（a）公司應使用中國法律法規所允許的任何一切手段努力創匯以滿足其需要并實現外匯平衡。

（b）公司應利用任何機會使用人民幣支付費用，為公司節約外匯，條件是所需服務及產品的價格，質量和銷售條件具有競爭力。

（c）只有在認為必要的時候，才能將公司外匯賬戶中的資金兌換成人民幣，公司外匯賬戶中的流動基金按照以下順序優先使用：（ⅰ）維持日常公司經營所必需的外匯支出（ⅱ）外匯貸款還本利息（ⅲ）進口器材及設備的支付

（ⅳ）支付董事出席董事會會議的外匯費用

（ⅴ）根據乙方在注冊資本中所占的相應份額比例向其支付的利潤（ⅵ）董事會決定以外匯支付的其他費用

（d）為保障公司經營管理的順利進行，滿足對外匯費用的需求，特別是上文43.3項所列出的費用，公司可以通過中的銀行或任何其他金融機構包括外匯調劑中心將人民幣換成外幣。

第 10 條

稅務與利潤

10.1稅務

（a）公司納稅應根據《中華人民共和國企業所得稅法》、其實施細則以及中國其它相關的法律與法規辦理。

（b）公司雇員納稅應根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及中國相關的法律與法規辦理。10.2利潤

（ⅰ）“公司“付清所得稅后，”董事會“應決定提取儲備基金，職工獎勵及福利基金和”公司“發展基金的數額，該數額應根據有關的中國法律法規從稅后凈利潤中扣除。（ⅱ）根據“董事會“的決定，依法納稅并提取上述規定的儲備基金、職工獎勵和福利基金后，公司的所有剩余利潤均可按董事會批準的利潤分配方案分配給股東。

（ⅲ）公司以往（各個）會計的虧損獲得彌補之前，不得進行利潤分配。以往會計的剩余利潤可與當年利潤一同分配，或在彌補當年虧損之后開始分配。

第 11 條

勞動管理

11.1主導原則

涉及到工作人員、管理人員和員工的人數、招聘、雇用、解聘、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事項，以及關于上述人員的其他事項，應由董事會在中國有關法律的保障下，自主確定，不受外來干涉。11.2聘用員工

（a）公司將雇用的所有員工須直接與代表公司的總經理簽訂一份個人勞動合同（b）公司招聘員工，應按文化程度，外語水平，工作技能，健康狀況，職業道德等方面進行考核后，擇優錄用。公司員工的錄用標準和人數按公司經營需要和工作性質確定。

（c）在公司的經營活動發生變動的情況下，若其以前所聘員工的人數已超出實際需要，或者他們經培訓后仍不稱職，則可依據中國的有關法律法規以及勞動合同的規定，予以解聘，如果某員工經培訓后，合同未滿提出辭職或棄職，則公司有權要求其償還公司為其付出的培訓費。

（d）總經理有權對違反公司規章制度和勞動紀律的員工給予紀律處分、記過和減薪，對情節嚴重者可以解聘。

（e）對那些工作不稱職的員工，視其不稱職的程度，可予以降薪或調至另外的職位，或者終止勞動合同。

（f）所有的員工須簽訂一份個人勞動合同，規定保密條款及侵權責任，該個人勞動合同還應包括適用于員工離開公司時的禁止競爭條款。

第 12 條

工會

14.1公司員工有權依據《中華人民共和國工會法》和中國相關法律規定成立工會并參與工會活動。

14.2 工會的所有活動均應在工作時間以外進行，工會的宗旨是代表和保護公司員工的利益和民主權利。另外，工會也可盡量組織政治、科技、文藝和體育活動，并教育員工遵守勞動紀律。

14.3 根據有關法律要求的限度，公司每月均應留出并撥給工會一筆款項，其數額相當于公司中屬于員工和管理人員的全體雇員的每月實際工資總額的2%（百分之二），除非法律另有要求，工會應嚴格按照中華全國總工會資金管理措施未使用這些資金。

第 13 條

終止和清算

13.1終止

（a）公司的最初經營期限為【二十年】，從營業執照頒發之日起計算。

（b）經股東批準且獲得原審批機關批準后，公司的經營期限可以延長。

（c）如需延長經營期限，應至少在經營初始期限屆滿前180天內，向原審批機關提交延期申請。如延期申請獲得原審批機關批準，公司應在收到批準文件后30天內向原工商行政管理機關辦理公司延期經營的變更登記手續。（d）發生下列任一情況時，公司可以終止經營：

（ⅰ）公司經營期限屆滿；

（ⅱ）經營不善，嚴重虧損，股東決定解散公司；

（ⅲ）因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，公司無法繼續經營；（ⅳ）破產；

（ⅴ）根據中國法律的規定，公司的經營權利被取消；（ⅵ）股東因其他原因決定終止公司的經營并解散公司。

13.2清算

（a）公司經營期滿或提前終止經營時，董事會應依法組成一個清算委員會，該委員會有權在一切法律事務中代表公司，清算委員會應依照使用的中國法律、法規以及在本公司章程中規定的原則對公司的資產進行估價和清算。

（b）清算委員會應由三（3）人組成，清算委員會的成員可以但不必是公式的董事或者管理人員，也可以指定合格的專業顧問，如會計師以及律師，作為清算委員會的成員或

協助清算委員會工作。董事會應向審批機關中主管公司的部門以及其他由中國法規所要求的有關行政部門匯報“清算委員會”的成立。

（c）清算委員會應以書面形式通知已知債權人其借款數額，并在委員會成立之日后六十（60）日內在一家國家級報紙、一家省級報紙或一家市級報紙上刊登第一次公告，在上述報紙其中之一刊登第二次公告。

（d）清算委員會應當對公司的資產和負債進行全面審查，并且在此基礎上制定一個清算計劃，該清算計劃如獲董事會批準，則應由清算委員會監督執行。

（e）在制定和執行清算計劃時，清算委員會應當盡一切努力使公司的資產獲得最高的外幣價格。

（f）所有的清算費用，包括清算委員會成員和顧問的報酬以及公司員工的工資，保險費和福利支出都應從公司的現存財產中優先支付。

（g）在對公司的資產清算完畢并清償其所有未付重要債務后，應將余額全部退給股東。如果需要，應當按照中國的有關法律、法規，將人民幣兌換成外幣，任何有關將人民幣兌換成外幣的費用 均應視為清算費用。

（h）清算結束后，清算委員會即應履行注銷“公司“登記的所有其他手續，將公司的“營業執照”交還原注冊機構，并向外宣布清算結束。公司解散后，其各種帳冊由股東保存。13.3保險

公司應自己負擔費用和支出，對于服務性公司日常經營活動所需要投保的各種風險進行長期的完全的和充分的保險。公司的各項保險應在中國政府許可的保險公司投保。投保險別，保險價值和保期應由總經理根據保險公司的規定決定。

第 14 條

章程的修改

14.1補充、修改或取消本章程任何條款的內容，均須通過股東批準，并報原審批機關批準。

14.2股東全部或部分轉讓其在公司中的股權的，應相應地修改本章程。

第 15 條

其它規定

15.1需要公司簽署的所有契約、合同、協議和其它文件，均由董事長或其不時授權代表公司行事的董事或高級管理人員簽署、會簽、認證或確認。

15.2 如果有本“公司章程”中未作出具體規定的事宜，應根據本“公司章程”及其“附件”“董事會”做出的決議以及已公布并可公開援用的中國法律的有關規定來處理。

第 16 條

本章程及其補充或修改的內容，須自原審批機關批準之日起生效。

簽字頁

第三篇：外商獨資企業章程范本

____________________________________________________

有限公司

章

程

___________________________

年 ___________________________ 月

（十）修改公司章程；

（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

（十二）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議。

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度。

（五）依照《中華人民共和國公司法》

公司經營期滿需要延長經營期限，經股東作出決議，在距經營期滿180天前，向審批機關提出書面申請。

第四篇：外商獨資企業章程樣本

（外商獨資企業章程樣本）

_____________有限公司

章程

第一章總則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》及有關法律、法令和條例規定，__________________申請在＿＿決定-------------區成立獨資經營的_________有限公司（以下簡稱獨資公司），特訂立本公司章程。

第二條 獨資公司名稱：

中文名稱：____________有限公司

公司的法定地址：______________________

第三條 投資方的名稱：___________________

注冊地：__________法定地址：_____________________________

法定代表人：_________職務：_________國籍：____________

第四條 獨資公司為有限責任公司。

第五條 獨資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必

須遵中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條 獨資公司宗旨為：采用先進的技術和科學的經營管理方法，使

投資方獲得滿意的經濟效益。

第七條 獨資公司經營范圍為：__________________________________________ ____________________________________________

第八條 獨資公司生產規模為：年產________________________________。

第九條 獨資公司生產的產品：外銷____%，內銷___%。

第三章投資總額和注冊資本

第十條獨資公司的投資總額為_____萬美元。

獨資公司的注冊資本為______萬美元。

第十一條 投資方認繳出資額為______萬美元，以______________________出資。

第十二條 投資方在營業執照簽發之日起，三個月內繳付注冊資本的15%，其余部分根據生產需要在____年內分期出資。

第十三條 投資方繳付出資額后，聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。第十四條 經營期內，獨資公司不得減少注冊資本數額。

第十五條 獨資公司注冊資本增加、轉讓須經董事會一致通過。

第十六條 獨資公司注冊資本的增加、轉讓，董事會一致通過后，報原審批批準，并向工商行政管理局辦理變更手續。

第四章董事會

第十七條 獨資公司設董事會。董事會是獨資公司的最高權力機構。

第十八條 董事會決定獨資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

——決定和批準總經理提出的重要報告；

（如生產規劃、營業報告、資金運用，借款等）

——批準財務報表、收支預算、利潤分配方案；

——通過公司的重要規章制度；

——決定設立分支機構；

——修改公司章程；

——討論決定獨資公司擴產、停產或與另一個經濟組織合并；

——決定聘用總經理等高級職員；

——負責獨資公司終止和期滿時的清算工作；

——其它應由董事會決定的重大事宣。

第十九條 董事會由___名董事組成，由投資方委派，任期3年，經投資方委派可連任。

第二十條 董事會設董事長一名，副董事長___名。董事長為公司法定代表人。

第二十一條 投資方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條 董事會例會每年至少召開一次。經三分之一及以上的董事提議，可以召開董事

臨時會議。

第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由其委派人召集并主持。

第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出

席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其

通過的決議無效。

第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席

時，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

第二十九條 下列事項須經董事會一致通過：

1、獨資公司章程的修改；

2、獨資公司的終止、解散；

3、獨資公司注冊資本的增加、轉讓；

4、獨資公司與其它經濟組織的合并。

第三十條 下列事項須經董事會三分之二的董事通過。

發展計劃；經營方案；三項基金（儲備基金、職工獎勵及福

利基金和企業發展基金）提留；利潤分配；勞動工資計劃；

高級職員任命；招收職工及職工的權限待遇等。

第五章經營管理機構

第三十一條 獨資公司的經營管理機構，下設業務、技術、生產等部門。

第三十二條 獨資公司設總經理一人，由董事會聘任。

第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，組織領導獨資公司的日常

生產、技術和經營管理工作。

第三十四條 獨資公司日常工作中，重要問題的決定，應由總經理簽署方能生效。

第三十五條 總經理的任期為四年。經董事會聘請，可以連任。

第三十六條 董事長、董事經董事會聘請，可兼任獨資公司總經理及高級職員。

第三十七條 總經理不得參與其它經濟組織對本獨資公司的商業競爭行為。

第三十八條 獨資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導獨資公司的財務、會計工作，組織獨資

公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責獨資公司的財務審計工作，審查稽核獨資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第四十條 總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董

事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律，要依

法追究刑事責任。

第六章財務會計

第四十一條 獨資公司的財務會計按照中華人民共和國有關外商投資企業財務管理規定辦

理。

第四十二條 獨資公司會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會

計。

第四十三條 獨資公司的一切憑證、帳簿。報表，用中文書寫。

第四十四條 獨資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日

中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十五條 獨資公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條 獨資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 獨資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、獨資公司所有的現金收入、支出數量；

二、公司所有的物資出售及收入情況；

三、公司注冊資本及負債情況；

四、獨資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條 獨資公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負

債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條 獨資公司的財務審計需聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董

事會和總經理。

第五十條 獨資公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其正常資產的折舊年限。

第五十一條 獨資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關

規定以及獨資公司的規定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條 獨資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及

福利基金，提取的比例由董事會決定。

第五十三條 獨資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由獨資公司自行分配。

第五十四條 獨資公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內公布利潤分配方案。

第五十五條 獨資公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章職工

第五十六條 獨資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動

紀律等事宜，參照中華人民共和國<<外商投資企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十六條 獨資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由獨資公司公開招收，擇優錄用。

第五十八條 獨資公司有權對違犯獨資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當地勞動部門備案。

第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據獨資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。獨資公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適

當提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宣，獨資公司將分別在各項制度中

加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章工會組織

第六十一條 獨資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開

展工會活動。

第六十二條 獨資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物

質利益；協助獨資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完成獨資公司的各項經濟

任務。

第六十三條 獨資公司工會代表職工和獨資公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

第六十四條 獨資公司工會負責人有權列席有關討論獨資公司的發展規劃、生產經營活動等

問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條 獨資公司工會參加調解職工和獨資公司之間發生的爭議。

第六十六條 獨資公司每月按獨資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。獨資公

司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條 獨資公司期限為_____年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十八條 投資方延長經營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期限滿前六個月，向

原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向當地工商行政管理局辦理變更手續。

獨資公司提前終止經營，需董事會召開全體會議作出決定，并報

送原審批機構批準。

第六十九條 發生下列情況之一時，投資方有權依法終止經營。

1、由于不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營時：

2、由于獨資公司連年虧損，無力繼續經營時。

第七十條 經營期滿或提前終止經營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對獨資公司財產進行情算。

第七十一條 清算委員會任務是對獨資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負

債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第七十二條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十三條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從獨資公司現存財產中優先支付。

第七十四條 清算委員會對獨資公司的債務全部清償后，其剩余的財產，投資方自行分配。第七十五條 清算結束后，獨資公司匠向原審批機構提出報告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第十一章規章制度

第七十六條 獨資公司通過董事會制定的規章制度有：

１、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作

程序；

２、職工守則；

３、勞動工資制度；

４、職工考勤、升級與獎懲制度；

５、職工福利制度；

６、財務制度；

７、公司解散時的清算程序；

８、其它必要的規章制度。

第十二章附則

第七十七條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。第七十八條 本章程用中文書寫。

第七十九條 本章程須經寧波經濟技術開發區管理委員會批準才能生效,修改時同。

投資方：

代表簽字：

年月日

第五篇：外商獨資企業章程

外商獨資企業章程范本（正式打印時刪除此行）

外資企業 有限公司章程

第一章 總則

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》及其他有關法律、法規的規定，國（地區）注冊的XXXX有限公司（投資者為自然人時有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱： 公司地址（住所）：

法定（授權）代表人： 國籍： 證件及號碼： 聯系電話：（投資者為自然人時無需填寫法定代表人）

第二章 外資公司

第二條 公司名稱: 英文名稱： 法定地址: 公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部財產對債務承擔責任。

第三條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定，不得損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經營范圍

第四條 公司的經營宗旨：本公司的宗旨是使用國內外先進設備和技術，以及科學的經營管理方法生產經營，滿足國內外市場需求，使企業獲得滿意的經濟效益。

第五條 公司的經營范圍： 第六條 公司經營規模：（視具體情況寫）

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第十四條 董事會（或執行董事）對投資者負責，行使下列職權：

1、向投資者報告工作；

2、執行投資者的決定；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設臵；

9、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定、聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、法律規定的其他職權：（沒有請刪除本條）

第十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。（不設董事會則刪除此條）

第十六條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。（不設董事會則刪除此條）

第十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。（不設董事會則刪除此條）

第十八條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。（不設董事會則刪除此條）

第十九條 董事會每次會議，必須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。（不設董事會則刪除此條）

第七章 監事

第二十條 公司設監事 1 人。監事由投資者委派產生，監事任期三年，任期屆滿，經委派可以連任。

第二十一條 董事（或執行董事）、高級管理人員不得兼任監事。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。

6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會（或執行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會（或執行董事）賦予的其他職權：（沒有請刪除本條）第二十八條 公司可根據其經營的需要，設若干經營管理部門。各部門正、副經理由總經理任命。

第二十九條 董事長或董事（或執行董事）經投資方聘任，可兼任公司總經理及其他高級職員。

第三十條 未經董事會（或執行董事）同意，總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第三十一條 總經理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會（或執行董事）提出書面報告，經董事會決議（或執行董事決定）批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經董事會決議（或執行董事決定），可隨時解聘。

第九章 稅務、財務會計、利潤分配

第三十二條 公司依照中國的稅法和有關條例規定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十三條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第三十四條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十五條 公司在中國境內設臵會計賬簿，進行獨立核算，按照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。公司會計，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十六條 公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

第三十七條 公司在每年一個會計終了時，依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。

（或執行董事）決定。

第四十六條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章 保 險

第四十七條 公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十八條 公司經營期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。第四十九條 公司如需延長經營期限，經投資者作出決定，投資者應在經營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。

第五十條 公司在下列情況下解散：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2、投資者決定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第五十一條 公司因前條第1、2、4、5項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由投資者委派組成。

第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知、公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報投資者或者人