第一篇：外商獨資企業股權轉讓給內資企業需要哪些材料

外商獨資企業股權轉讓給內資企業需要哪些材料？

2010-11-22 11:2

2提問者：dongzhikai

| 懸賞分：5 | 瀏覽次數：1204次

2010-11-22 12:20

最佳答案

外資轉內資辦理是個復雜的過程。

給你一份工商局需要的資料清單參考一下：

外商投資企業變更為內資公司提交材料規范

1、內資公司法定代表人簽署、加蓋原外商投資企業公章的《公司變更登記申請書》；

2、加蓋原外商投資企業公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》；

3、原外商投資企業權力機構關于股東變更及企業類型變更的決議；

4、原投資者共同簽署的關于終止原合同、章程的協議；

5、轉讓雙方簽署的出資轉讓協議；

6、外商投資審批機關關于股權轉讓、變更企業類型、撤銷批準證書的批準文件；

7、內資公司法定代表人簽署的新公司章程；

8、注冊資本發生變更（包括幣種變化）的，應提交由依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

9、內資公司新股東（發起人）的主體資格證明或者自然人身份證明的復印件； 股東（發起人）為企業的，提交營業執照副本復印件；股東（發起人）為事業法人的，提交事業法人登記證書復印件；股東（發起人）為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東（發起人）為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書復印件；（以上復印件應加蓋本單位印章）股東（發起人）是自然人的，提交身份證復印件。

10、加蓋原外商投資企業公章的《公司變更登記附表―股東（發起人）出資信息》；

11、董事、監事、經理的任職文件；

有限責任公司，依據《公司法》和公司章程的規定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東蓋章（法人股東）或簽字（自然人股東），董事會決議由董事簽字。

股份有限公司，依據《公司法》和公司章程的規定和程序，提交股東大會決議（募集設立的提交創立大會的會議記錄）、董事會決議或者其他相關材料。股東大會決議或創立大會的會議記錄由發起人蓋章（單位發起人）或簽字（自然人發起人），或由會議主持人和出席會議的董事簽字；董事會決議由董事簽字。

國有獨資有限責任公司，依據《公司法》和公司章程的規定和程序，提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府履行出資人職責機構的書面決定、董事會決議（董事簽字）或其他相關材料。董事會成員兼任經理的，提交出資人同意的證明。

一人有限責任公司，依據《公司法》和公司章程的規定和程序，提交股東簽署的書面決定、董事會決議或其他相關材料。股東的書面決定由股東蓋章（法人股東）或簽字（自然人股東），董事會決議由董事簽字。

依據《公司法》和公司章程規定有職工董事和職工監事的，提交職工民主選舉的證明。

12、新任法定代表人的任職證明；

有限責任公司根據本公司章程的規定和程序，提交股東會決議（決定）、董事會決議或其他任免文件等，股東會決議由股東蓋章（單位股東）或簽字（自然人股東），董事會決議由董事簽字。

股份有限公司提交董事會決議（董事簽字）或其他任免文件。

國有獨資有限責任公司根據本公司章程的規定和程序提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府履行出資人職責機構的書面決定（加蓋公章）、董事會決議（董事簽字）或其他相關材料。

一人有限責任公司提交股東的書面決定、董事會決議或其他相關材料。股東書面決定由股東蓋章（法人股東）或簽字（自然人股東）；董事會決議由董事簽字。

13、加蓋原外商投資企業公章的《變更登記附表——法定代表人信息》；

14、監事會主席的任職證明（設立監事會的提交）；

國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府履行出資人職責機構的書面決定（加蓋公章）。

其他類型公司，根據公司章程的規定，提交監事會決議（由監事簽字）。

15、加蓋原外商投資企業公章的《公司登記附表――董事、監事、經理信息》表格；

16、涉及其他變更事項的，按相關變更事項提交材料。

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第二篇：內資企業股權轉讓給外資企業是否需審批

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內資企業股權轉讓給外資企業是否需審批

如果公司或者個人進行股權轉讓，只要雙方簽訂股權轉讓協議即可。股權轉讓材料齊全，就可以辦理股權變更手續。但如果股權轉讓是發生在外資企業與內資企業之間，是不是也只需要雙方協商簽訂合同即可呢?內資企業股權轉讓給外資企業是否需審批?贏了網小編將為大家解答這些疑問。

一、內資企業股權轉讓給外資企業是否需要審批

內資企業股權轉讓給外資企業也就是股權并購。股權并購需要經過想問門的審批才可以進行。

1、審批機關的確定

有權審批股權并購的部門為中華人民共和國商務部或省級對外貿易經濟主管部門。除有特別規定的情況以外，商務部根據投資金額的大小，對商務部、地方審批部門的審批權限進行了劃分。

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2、應報送的資料

外國投資者應根據股權并購所設外商投資企業的投資總額向審批機關報送申請文件。

以上海市為例，外國投資者并購上海市國有企業，應提交下列文件：

(1)并購項目申請報告;

(2)被并購國有企業出讓產權的批準文件;

(3)并購后所設外商投資企業的合同、章程及附件;

(4)外國投資者購買國有股權或認購國有企業增資協議;

(5)產權交易憑證;

(6)被并購國有企業最近的財務審計報告;

(7)被并購企業的資產評估報告及確認意見;

(8)被并購國有企業及所投資企業的《營業執照》;

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(9)外國投資者的身份證明文件或開業證明、資信證明;

(10)被并購國有企業的職工安置計劃(如國有產權轉讓后企業控制權轉移或企業的全部或主要經營資產出售給外資的，并購雙方應當制定企業調整重組方案和妥善安置職工的方案，并經職工代表大會審議通過);

(11)需提供的其他資料。

二、內資企業轉為外資企業的條件

1、外方的出資額應當達到企業注冊資本的25%以上。

2、轉型后保留的中方出資人為企業法人。保留的中方出資人為自然人時，其在原內資企業的出資應當達到一年以上。

3、企業經營項目符合關于外商準入領域的規定。屬于國家限制項目的，應當取得省級審批機關批準。

三、內資企業轉為外資企業的程序：

1、內資企業轉為外資企業，應當取得審批機關批準，持《批準證書》

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和批文，向原登記機關提出申請。

2、原登記機關對企業提交的材料進行審查，符合規定的，在5個工作日內，將《企業類型變更登記建議函》和企業檔案轉交外資企業登記機構。

3、審批機關批準之日起30日內，申清人應當持原登記機關出具的材料，到外資企業登記機構辦理變更登記。外商投資企業登記機構受理后，應當在5個工作日內作出核準或核駁的決定。對核準的企業，按變更登記程序辦理，核發相應的企業法人營業執照，同時向內資企業登記機構回轉《企業類型變更登記建議函回執》，并將變更登記資料與原企業登記檔案一并歸檔;對核駁的，將《企業類型變更登記建議函回執》及原企業登記檔案退回內資企業登記機構。

內資企業股權轉讓給外資企業是否需審批?答案是肯定的。將股權轉讓給外資企業與普通的股權轉讓不同，它需要經過相關部門的審批，符合條件才可以進行。內資企業將股權轉讓給外資企業之后，企業本身也將轉為外資企業，需要進行企業類型的變更登記。

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第三篇：2外資公司股權轉讓給內資企業程序

外資公司股權轉讓程序

外商投資公司股權變更審批應提交的材料（商務部門）：

1、必須提交的基本材料：

（1）企業申請（需法定代表人簽字、蓋章）；（2）股權轉讓協議書； 包括以下內容：

①轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務、國籍；

②轉讓股權的份額及其價格；

③轉讓股權交割期限方式；

④受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

⑤違約責任；

⑥適用法律及爭議的解決；

⑦協議的生效與終止；

⑧訂立協議的時間、地點；

⑨轉股各方法人代表簽字并加蓋公章）；

（3）放棄優先購股權的聲明（由不出讓股權投資方法人代表簽字、蓋章，注：轉股協議書需經其他投資者簽字或以其他書面方式認可）；（4）驗資報告（復印件）；

（5）公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定；

（6）修改合同和章程的協議書新的合營各方法人代表簽字，合同章程修改協議書應寫明修改的條款，需投資各方法人代表簽字并加蓋企業公章；如屬外商獨資，則投資方簽字即可)。

（7）股權接收方開業證明、法定代表人有效證明文件、商業登記證或營業執照、資信證明、股東名錄、董事會名錄、股東或董事會授權 1 簽字代表的決議；

（8）新董事會名單復印件（須有董事本人親筆簽名、職務、委派方）

①新董事委派書（委派方法人簽字并加蓋委派方公章）及新董事身份證復印件。

②無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復印件。（9）批準證書和營業執照復印件。

（10）辦理人員授權委托書及身份證復印件、驗資報告復印件。（11）承諾書（需法定代表人簽字、蓋章）。

（12）《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件

（13）審批機關規定的其他文件。

外商投資公司股權變更登記注冊應提交的材料（工商部門）： 外資公司需辦理注銷登記。接受轉讓的內資公司如涉及到變更登記事項（包括名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東姓名或者名稱），需要到工商部門辦理相應的工商變更登記。

第四篇：外資轉內資股權轉讓（xiexiebang推薦）

外資轉內資股權轉讓

外匯局要求如下：

1.境內機構及居民個人提交的申請報告（企業基本情況、股權結構、申請方的出資進度、出資賬戶等）；2.變更后的外商投資企業外匯登記證原件和復印件；3.轉股協議原件和復印件；4.商務部門關于所投資企業股權結構變更的批復文件原件和復印件；5.所投資企業股權變更后企業的營業執照、批準證書和經批準生效的合同、章程原件和復印件；6.所投資企業最近一期驗資報告原件和復印件(附詢證函回函、轉股收匯外資外匯登記證明)；7.會計師事務所出具的最近一期所投資企業的審計報告原件（附外匯收支情況表審核報告）或有效的資產評估報告原件和復印件，涉及國有資產產權變動的轉股，應有所轄國有資產管理部門的批準文件或產權交易鑒證書；8.與轉股后收益方應得收入有關的完稅憑證或中介機構的納稅意見(如為轉股虧損則無須提供)；9.申請前一日申請方相關外匯賬戶對賬單原件和復印件；10.針對前述材料應當提供的補充說明材料。

從上述要求可以知道，外匯局是在股權轉讓后立即審批核準受讓方購匯對外支付，一般資本項下購付匯的核準件有效期為1個月內。

第五篇：股權轉讓協議-內資轉外資-復雜

[買方] 與

[賣方]

關于[目標公司] 股權轉讓協議

201[●]年[●]月

=

股權轉讓協議

本股權轉讓協議(本“協議”)由以下各方于201[●]年[●]月[●]日在中國[●]市簽署：(1)[賣方](“[賣方]”)，一家依據中國法律設立并有效存續的有限責任公司，其注冊地址為中國[●]，法定代表人為[●]；及(2)[買方](“[買方]”)，一家依據香港法律設立并有效存續的有限責任公司，其注冊地址為[●]。

(在本協議中，前述二方統稱為“各方”，各自簡稱為“一方”)鑒于：(A)截止簽署日，[賣方]持有40%的無任何權益負擔之[目標公司](“[目標公司]”，一家依據中國法律設立并有效存續的有限責任公司，其注冊地址為中國[●]，法定代表人為[●])股權(“境內股權”)及其對應之約[●]畝地塊(“地塊”)之國有土地使用權；(B)[買方]擬按照本協議約定的條款和條件向[賣方]收購其持有的[目標公司]的30%股權(“擬定交易”)，[賣方]同意并愿意進行前述擬定交易；(C)[賣方]擬將其持有的[目標公司]的10%股權轉讓給[其他股東](“[其他股東]”)指定的注冊在中國的關聯實體(“[其他實際買方]”)，且[其他股東]擬將其持有的[目標公司]的10%股權轉讓給[買方](“境內轉股II”)，具體條款條件由[賣方]、[其他股東]、[其他實際買方]及[買方]另行協商；(D)上述擬定交易及境內轉股II完成后，[買方]持有[目標公司]40％的股權；[其他股東]持有[目標公司]50%股權；及[其他實際買方]持有[目標公司]10％的股權；及(E)各方同意按照本協議的條款及條件進行擬定交易。

為此，各方本著平等合作、互惠互利的原則，達成本協議如下，以茲信守：

= 1 釋義

1.1 定義

除非本協議另有規定，本協議文本中的粗體詞語應具有本協議附件一(定義)所賦予之含義。1.2 解釋

1.2.1 1.2.2 在本協議中使用的標題不影響對本協議的解釋。

除非本協議另有規定，在本協議中提及的條款、附件或附錄系指本協議的條款、附件或附錄。各附件、附錄構成本協議不可分割的一部分，提及本協議時均含指各附件、附錄。

1.2.3 除非本協議另有規定，在本協議項下，如可行使某項權利的日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權利；如應當履行某項義務的日期為非工作日，則應在該日期后的首個工作日履行該項義務。

1.2.4 在本協議中提及的日期系指公歷日，在本協議中提及的時間系指北京時間。

1.2.5 在本協議中提及的記錄和資料系指任何形式的記錄和資料，包括以紙張、電子媒體、光碟介質、磁碟介質和膠片為載體的記錄和資料。

1.2.6 無論本協議有何其他約定，在本協議中提及的相關法律法規均包括之后對該等相關法律法規不時的修改、變更、增補或重訂之文本。

1.2.7 1.2.8 在本協議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。

“包括”指“包括但不限于”。股權轉讓

2.1 [目標公司]股權

各方同意，按照本協議的約定及條款：

= 2.1.1 [賣方]向[買方]轉讓其持有的無任何權益負擔的[目標公司]之30%股權(“目標股權”)；

2.1.2 [買方]在交割日，通過受讓無任何權益負擔的目標股權，成為目標股權的唯一的法定所有權人及受益所有人及[目標公司]的股東。

2.2 股權對價

2.2.1 作為受讓目標股權以及[賣方]履行其在本協議項下全部義務的對價，[買方]應向[賣方]支付人民幣[●]元整(RMB[●].00)(“股權對價”)。

2.2.2 各方一致同意并確認，股權對價已考慮到了[賣方]在[目標公司]中與目標股權相關的全部和任何利益，包括截止[●]年[●]月[●]日(“基準日”)為止的任何應分配和支付予[賣方]的應分配紅利(如有)以及[賣方]在相關法律法規下享有的任何權益。

2.2.3 各方同意，在(i)先決條件全部得以滿足(或按照本協議第3.1.1條的約定被[買方]予以豁免)；及(ii)交割日已實現為前提下，受限于本協議第2.3.2的約定，[買方]應在以下條件全部實現或滿足之日起十(10)個工作日內(“支付日”)，支付股權對價：(a)(b)交割日實現；

截止至支付日(含該日)，并無致使本協議及任何其他交易文件目的或擬定交易無法實現的任何重大不利變化或不可抗力事件發生；(c)截止至支付日(含該日)，[賣方]未違約本協議及任何其他交易文件(如適用)之任何約定；及(d)截止至支付日(含該日)，[賣方]所作的賣方保證均真實、準確、完整且不存在任何誤導成分。

2.2.4 為避免歧義，[買方]按照本協議第2.2.3條約定向[賣方]匯出股權對價，即視為[買方]已經完成相應款項的付款義務。各方一致確認并同意，就[買方]匯出的股權對價的匯款憑證記載的匯出日期或各方約定視為支付之日，視為[買方]之實際付款日期。

= 2.2.5 在[買方]向[賣方]出示匯出上述相關款項的匯款憑證之日起當日內，[賣方]應向[買方]出具收到相應款項的收據。

2.2.6 各方同意并確認，港幣兌人民幣的匯率以相應款項匯出當日中國銀行頒布的港幣兌人民幣的現匯匯率中間價為準。

2.3 [目標公司]財務狀況

2.3.1 無論本協議有任何相反之約定，截至交割日(含前述首尾二日)為止的連續期間，除本協議另有約定外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]及[賣方]持有的境內股權所對應的[目標公司]的收益、債務、損失、及稅收之和(無論是否在[目標公司]帳面上體現)應保持實際符合以下情況：(i)境內股權名下所對應由[賣方]享有全部權益及負責排他性經營的土地為[●]畝(“地塊”，基本信息參見附錄二)。(ii)[其他股東]持有的[目標公司]60％股權名下所對應由[其他股東]享有全部權益及負責經營的土地為(“A地塊”，基本信息參見附錄三)。(iii)地塊及A地塊上設定的權益負擔(如附錄四所示)已全數予以注銷，除各方另有約定外。(iv)截至基準日以境內股權所對應的地塊及負債等構成的虛擬財務報表(“虛擬財務報表”參見附件四)所記載的內容在所有方面均真實、準確、完整且不存在任何誤導成分。(v)截至基準日，境內股權所對應的所有債務、損失、稅收或/及負債之和(無論是否在[目標公司]的賬目上體現)應不高于(人民幣 [●]元)(“負債限額”)。

2.3.2 倘若發生下列任一情形的，則[買方]有權自主選擇(i)要求[賣方]在十五(15)個公歷日內予以充分補救以免除或足額彌補該等情形對[目標公司]及[買方]引致的所有影響及損失(包括向相對方或[目標公司]或[買方]提供相應

= 資金等方式)；或(ii)在股權對價中扣除相當于彌補該等情形對[目標公司]及[買方]引致的所有影響之金額：(i)除虛擬財務報表之外，倘若[目標公司]實際存在任何形式的債務或負債；或(ii)(iii)除已披露之外，地塊存在任何形式的權益負擔；或

在交割日或之后，倘若[買方]發現[目標公司]存在就其于交割日之前的經營活動所產生但尚未支付的稅收的；或(iv)

2.3.3 [賣方]違反任何賣方保證。

倘若[買方]依據本協議第2.3.2條的約定選擇在股權對價中扣除相應款項的，則[賣方]不會且無權提出任何異議及/或抗辯，且股權對價應作以相應調整。

2.3.4 倘若[買方]依據本協議第2.3.2條的約定選擇要求[賣方]予以充分補救以免除或足額彌補該等情形對[目標公司]及[買方]引致的所有影響及損失的，則就該等補救的方式，如非[目標公司](在[目標公司]發生影響及損失時)或非[買方](在[買方]發生影響及損失時)以其原有自有資金予以補救的，則代替[目標公司]或[買方]補救或向[目標公司]或[買方]提供資金以供[目標公司]或[買方]補救的[賣方]應無條件免除[目標公司]或[買方](在適用時)因此對其產生之負債。

2.3.5 倘若[買方]及/或[目標公司]因[賣方]按第2.3.2條的約定向其及/或其他相對方支付任何款項或免除任何款項而需向任何政府部門另行支付稅收、費用的或[賣方]需預扣當中任何款項的，則[賣方]應向[買方]及/或[目標公司]支付額外款項，以確保[買方]及/或[目標公司]可收取原應收款項的全數或免予繳納任何稅收及其他費用。

2.3.6 為避免疑問，各方一致確認并同意，倘若在交割日，[目標公司]之實際資產(無論是是否在[目標公司]帳面上體現)超逾本協議第2.3.1條約定之金額的，則[賣方]無權主張、要求[買方]在股權對價中增加該等[目標公司]增加部分資產所對應之任何款項。并且，無論[目標公司]已兌現或將兌現該

= 等增加部分資產，[賣方]亦無權以任何理由及方式要求[目標公司]向[賣方]支付該等增加部分資產所對應的任何款項。交割

3.1 交割的先決條件

3.1.1 各方同意，[買方]在本協議項下的全部義務(包括付款義務)以以下所有先決條件(“先決條件”)全部滿足或被[買方]予以豁免為前提：(i)各方已就簽署本協議和其他交易文件(如適用)以及完成擬定交易獲得所有必要的授權和批準，包括通過有關的股東會和/或董事會決議、及相關政府部門包括上海市商委的批準；(ii)(iii)[其他股東]已出具不可撤銷同意函，放棄目標股權優先購買權； [賣方]、[其他股東]、[其他實際買方]、[買方]已簽署了關于境內轉股II之股權轉讓協議(“境內轉股II協議”)，且已完成境內轉股II之相關工商變更登記；(iv)[目標公司]已安全地持有并保管下述各項文件的原件，且相關影印件已由[賣方]交付予[買方]：(a)

記載[買方]擁有所有境內股權，且[目標公司]之股東及其持股比例符合本協議鑒于條款(D)中所述之股權轉讓完成后的股權架構之[目標公司]的新外商投資企業批準證書；(b)

記載[買方]擁有所有境內股權，且[目標公司]之股東及其持股比例符合本協議鑒于條款(D)中所述之股權轉讓完成后的股權架構的加蓋登記機關印鑒的有關[目標公司]之公司登記信息影印件；(c)(d)

符合本協議第2.3.1條約定之[目標公司]之財務資料； 符合本協議附錄二約定地塊之權屬登記信息；

=(e)加蓋相關房地產登記處印鑒的記載本協議附錄四項下載列的有關地塊及A地塊之權益負擔的登記已全數予以注銷(但各方書面同意保留的除外)之土地使用權他項權利登記信息文件；及

(v)(vi)各方另行約定的其他文件(如有)所有交易文件(如適用)均已經適當的授權、簽署和交付并對作為其當事人的各方具有有效法律約束力；

(vii)自簽署日起至交割日止的連續期間(“過渡期”)內，并無致使本協議及任何其他交易文件目的或擬定交易無法實現的任何重大不利變化或不可抗力事件發生；

(viii)過渡期內，[賣方]未違約本協議及其他交易文件(如有)項下之任何約定；(ix)過渡期內，[賣方]所作的賣方保證均持續真實、準確、完整且不存在任何誤導；及(x)各方一致書面確認的其他條件。

經書面通知[賣方]，[買方]有權依其自由裁量豁免第3.1.1條項下的任何一項或多項先決條件。除非[買方]另有書面同意，否則[買方]作出之豁免須被視作在有以下條件的情況下作出：[賣方]向[買方]承諾將于[買方]所指定之交割日后時限內達成任何獲[買方]豁免之先決條件。

3.1.2 受限于第3.1.3條的規定，如在簽署日后的三十(30)個工作日內(“限期”)，第3.1.1條項下的任何一項先決條件未被滿足且亦未被[買方]予以豁免的，則經事先書面通知[賣方]，[買方]有權(但沒有義務)單方面選擇將限期延長三十(30)至九十(90)個工作日。如在限期屆滿之前，第3.1.1條項下的任何一項先決條件仍未被滿足的，則在不影響[買方]在本協議項下其他救濟及權利的前提下，[買方]有權(但沒有義務)隨時終止本協議，且[買方]無須就其按本條約定終止本協議而向[賣方]承擔任何責任。

= 3.1.3 [賣方]必須盡最大努力促使及確保所有先決條件在限期前被達成。

3.2 交割時各方義務

3.2.1 若先決條件中每一項條件均已達成(或按照本協議第3.1.1條的約定被[買方]予以豁免)的情況下，[賣方]可以要求[買方]按照本協議第2.2.3條的約定支付股權對價。

3.2.2 各方一致同意，本協議約定的目標股權的外資委變更審批手續及工商變更登記手續由各方共同負責辦理。

3.2.3 在先決條件全部達成(或按照本協議第3.1.1條的約定被[買方]予以豁免)的情況下，[賣方]須向[買方]送達格式如附件六所示之不可撤銷的函件(“要繳函”)要求[買方]支付股權對價。當[買方]收到要繳函之日后的第一(1)個工作日為交割的日期(“交割日”)。

3.2.4 在交割日當日或之前，[買方]和[賣方]均需采取附錄五([目標公司]交割處理事項)所列的步驟處理[目標公司]的交割事宜。為避免歧義，附錄五([目標公司]交割處理事項)僅作參考之用，不影響任何一方在本協議項下的任何權利和義務。

3.2.5 各方商定，有關交割的具體操作，如地塊及[目標公司]移交等具體操作事宜，除本協議相應條款的約定外，各方另行簽訂相關補充協議(如需)。

3.3 交接和人員安排

3.3.1 在交割日當日或之前，各方應辦理附件五(交接清單)所列的所有[賣方]控制的[目標公司]的資產、印章、文件資料、財務賬冊等之清點工作。

3.3.2 [買方]可在交割日正式派出人員以不低于原[賣方]在[目標公司]中享有的權利及地位進駐[目標公司]、地塊現場行使管理權，并接收附件五(交接清單)約定外的其他任何與境內股權對應之[目標公司]、地塊有關的文件、資料及資產(如有)。

3.3.3 [賣方]承諾[目標公司]于本協議簽署之日及交割日均無任何員工，[目標公司]現有業務均有上海濱海俱樂部管理有限公司及其關聯實體之雇員兼

= 職完成。同時，[賣方]在此不可撤銷的承諾及保證，前述為[目標公司]服務之雇員不會向[目標公司]提出任何請求；且在過渡期及其后一百八十(180)個工作日內，在[買方]認為必要時隨時回應[買方]之書面征詢。聲明、保證及承諾

4.1 [賣方]的保證

[賣方]向[買方]聲明及保證：

4.1.1 4.1.2 [賣方]系依據有關國家法律合法設立并有效存續的有限責任公司。[賣方]擁有合法權利、許可和授權簽訂和履行本協議，及其他以[賣方]為當事人一方的交易文件(如有)，且本協議和/或其他交易文件一經簽署即構成對[賣方]有效、有約束力的義務。

4.1.3 [賣方]已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協議及其他[賣方]為當事人一方的交易文件(如有)所需的全部授權，且前述行動應持續有效。

4.1.4 本協議及[賣方]為當事人一方的其他交易文件(如有)簽字頁上[賣方]名稱一欄中的簽字均系分別由獲[賣方]正式授權的簽字人有效簽署。

4.1.5 [賣方]簽訂和履行本協議或其他[賣方]為當事人一方的交易文件(如有)均不會：(i)導致違反任何相關法律法規或其公司組織性文件的規定；

(ii)導致違反[賣方]為當事人一方的任何合同、協議項下的任何約定；或

(iii)導致違反[賣方]為一方或約束[賣方]的任何法院或政府部門的判決或命令。

4.1.6 若[目標公司]在交割日之前或之后因地塊之上的動遷、拆遷、安置補償、規劃、建設等未依據相關法律法規或以[目標公司]為一方的合同和/或協議予以實施而承擔任何義務、索賠、負債或損失的，則[賣方]應就[目標公司]支付及承擔的任何及所有款項對[目標公司]進行充分的賠償。

= 4.1.7 [賣方]向[買方]作出賣方保證所載明的所有聲明和保證。賣方保證應是單獨及相互獨立的，且(除另有明確約定外)任何賣方保證均不得因提及任何其他賣方保證而受到限制或受本協議或任何其他交易文件(如有)的條文限制。

4.1.8 [賣方]在本第4條項下的賣方保證應被視為在過渡期的任何時候參照當時存在的事實和情況被予以重述，[賣方]在本第4條項下的賣方保證提及簽署日之處應視同提及的是過渡期內的任何時候。

4.1.9 [買方]對賣方保證享有的權利和補救措施以及賣方保證承擔的義務不在任何方面受下述各項的影響：(i)目標股權按本協議完成轉讓；(ii)[買方]就擬定交易而進行的任何盡職調查及[賣方]和/或其共同或各自的股東和/或關聯實體或顧問向[買方]、其任何股東和/或其共同或各自的關聯實體或顧問提供的文件、記錄、資料或任何其他信息；(iii)任何為[買方]其任何股東、和/或其共同或各自的關聯實體或顧問所知悉或獲得的其他信息；或(iv)任何其他事件或事宜，但[買方]簽署書面文件明確免除[賣方]對其賣方保證之義務的情況除外。

4.1.10 若因[目標公司]或其人員或顧問在交割日前提供的任何信息有失實、不準確或誤導成份而導致[賣方]作出的賣方保證失實、不準確或存有誤導成份，則[賣方]特此放棄其向[目標公司]提出任何權利主張的權利。

4.1.11 無論本協議有任何相反之規定，附件二第8段所列有關地塊之保證于交割日后仍應持續有效。

4.2 [買方]的保證

[買方]向[賣方]聲明及保證：

4.2.1 4.2.2 [買方]系一家依據香港法律合法設立并有效存續的公司。

[買方]擁有合法權利、許可和授權簽訂和履行本協議及其他以[買方]為當事人一方的交易文件(如有)，且本協議及其他交易文件(如有)一經簽署即構成對[買方]有效、有約束力的義務。

= 4.2.3 [買方]已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協議及其他以[買方]為當事人一方的交易文件(如有)所需的全部授權，且前述行動應持續有效。

4.2.4 本協議及[買方]為當事人一方的其他交易文件(如有)簽字頁上[買方]名稱一欄中的簽字系由獲[買方]正式授權的簽字人有效簽署。

4.2.5 [買方]簽訂和履行本協議及其他[買方]為當事人一方的交易文件(如有)均不會：(i)導致違反任何中國法律或其公司組織性文件的規定；

(ii)導致違反該[買方]為當事人一方的任何合同、協議項下的任何約定；或

(iii)導致違反該[買方]為一方或約束該[買方]的任何法院或政府部門的判決或命令。

4.3 違反聲明或保證

4.3.1 [賣方]向[買方]確認，而[買方]亦向[賣方]確認，其了解對方系基于其在本協議項下作出的每一項保證，方與其簽訂本協議。

4.3.2 [賣方]向[買方]進一步保證，而[買方]亦向[賣方]進一步保證，其作出的每一項保證在過渡期內的任何時候(包括交割日)在所有方面均真實、準確且不存在任何誤導。

4.3.3 [賣方]同意并向[買方]承諾，如其作出的任何賣方保證在任何方面不真實、不準確或存在任何誤導成分，則[賣方]將補償[買方]因此可能產生或遭受的所有損失。本條項下的責任于本協議項下目標股權轉讓的交割完成后繼續有效。

[買方]同意并向[賣方]承諾，如其作出的任何保證在任何方面不真實、不準確或存在任何誤導成分，則[買方]將補償[賣方]因此可能產生或遭受的所有損失。本條項下的責任于本協議項下目標股權轉讓的交割完成后繼續有效。

= 4.3.4 [賣方]向[買方]進一步保證，而[買方]亦向[賣方]進一步保證，其沒有作出任何可能導致任何其作出的全部或任何保證在任何方面不真實，不準確或存在誤導的作為亦沒有許可任何可能導致任何其作出的全部或任何保證在任何方面不真實，不準確或存在誤導的不作為。

4.4 承諾

4.4.1 各方一致同意：(i)[賣方]與[買方]應于本協議簽署的同時或之后簽署除本協議以外的其他交易文件(如有)；

(ii)[賣方]應確保于本協議簽署之前任何時間向[買方]提供[賣方]權力機構通過的、同意按本協議規定進行擬定交易及簽署本協議和其他交易文件(如有)的有效決議(影印件須由一位[賣方]的授權代表簽字并加蓋[賣方]公章)；及

(iii)[買方]應于本協議簽署之前任何時間向[賣方]提供[買方]股東會通過的、同意按本協議規定進行擬定交易及簽署本協議和其他交易文件(如有)的有效決議(影印件須由一位[買方]的授權代表簽字并加蓋[買方]公章)。

4.4.2 [賣方]向[買方]承諾，在過渡期內，將促使并確保[目標公司]遵守附件三(與[目標公司]有關的承諾)項下的所有承諾。

4.4.3 所有[賣方]的承諾及[買方]就[賣方]違反承諾的權利及補救，于交割日屆滿后繼續有效。終止及違約責任

5.1 終止協議

5.1.1 在不影響本協議項下其他條款的約定之前提下，本協議因以下任一情形的發生而予以終止：(i)本協議已履行完畢的自然終止；

=(ii)各方同意終止的；

(iii)各方書面約定的終止條件發生；

(iv)無論本協議有任何約定，[賣方]違反本協議第2.3.1所作保證的，且在收到[買方]書面要求[賣方]糾正前述違反保證的通知函之日起十五(15)個公歷日內未予以充分彌補以使[目標公司]滿足前述保證的，則[買方]有權自主選擇單方面終止本協議而不視為違約；

(v)無論本協議有任何約定，若在限期內第3.1.1條項下的任何一項先決條件未被滿足且亦未被[買方]予以豁免的，且在限期延長三十(30)至九十(90)個工作日后，在上述延長的限期屆滿之前，第3.1.1條項下的任何一項先決條件仍未被滿足的，[買方]有權自主選擇單方面終止本協議而不視為違約；及

(vi)任何一方依據本協議的約定單方面終止本協議。

除前述情形之外，任何一方均不得擅自單方面終止本協議，否則視為對本協議的違約。本協議終止不影響各方在終止之前已經獲得的本協議項下的任何權利及救濟。在本協議終止后，持續性條文持續有效。

5.1.2 任何一方(“違約方”)違反本協議的任何條款(包括違反任何保證或任何承諾，或者未能促使某一事項發生或不發生)，且在收到前述另外一方(“相對方”)要求違約方對其違約行為作出補救的書面通知后三十(30)個公歷日內未對其違約行為作出充分的補救，則經事先書面通知違約方，相對方有權終止本協議。在該等情況下，本協議自相對方的書面通知送達違約方時予以終止，且相對方無需就終止本協議所導致之損失向違約方承擔任何責任。

5.1.3 如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延遲履行本協議項下的義務，則應根據該不可抗力事件的影響，部分或全部免除其責任，但其應立即通知其他一方該不可抗力事件的發生，并應在該不可抗力事件發生之日

= 后十五(15)個工作日內向其他一方提供該不可抗力事件的詳盡材料及證明，并說明不能或延遲履行本協議項下義務的原因。

5.1.4 如某一不可抗力事件致使本協議目的無法實現，而該不可抗力事件的影響不可以任何方式消除或減弱，且各方未能在該不可抗力事件發生日后三十(30)個公歷日內就如何實現本協議目的達成一致意見，則經事先書面通知其他一方，任何一方均有權終止本協議而無需承擔任何責任。

5.1.5 倘若本協議終止時，本協議項下之目標股權的轉讓已完成工商變更登記手續的，則[買方]有權在行使終止本協議的權利之同時，向[賣方]發出要求[賣方]在九十(90)個公歷日內回購所有的目標股權的書面通知(“回購通知”)，回購對價應為[買方]已經支付的全部股權對價或前述雙方另行約定的價款(統稱“回購價”)。

[賣方]應在[買方]向其發出前述回購通知之日起九十(90)個公歷日內，(i)在[買方]指定的時間及地點與[買方]簽署由[買方]起草的有關目標股權轉讓的協議，以回購價作為目標股權轉讓的價款；及(ii)向[買方]支付其回購目標股權應支付的全部回購價款項。

5.2 違約責任

5.2.1 如任何一方違反本協議任何條款，應就相對方因其違約所引致、產生的損失進行足額補償，以確保相對方不會遭受任何損失。該損失包括相對方為此支出的、仲裁費、訴訟費、評估費、公告費等，且包括各方為簽署本協議而產生或支付的有關交易費用。

5.2.2 倘若因[賣方]原因導致擬定交易最終無法完成的，[賣方]應賠償[買方]的全部損失。

5.2.3 倘若因[買方]原因導致擬定交易最終無法完成的，[買方]應賠償[賣方]的全部損失。

5.2.4 違約方違約時，相對方有權要求違約方繼續履行本協議，且各方明示放棄以損害賠償業已充分為由而進行抗辯的權利。

= 6 一般規定

6.1 保密

6.1.1 任何一方均應對保密信息予以保密。除相關法律法規、證券交易所規則、工商局明確要求或本協議第6.1.2條所述情形外，任何一方在獲得有關其他一方事先書面同意之前，不得以任何方式向任何其他實體或個人披露另一方的保密信息。

6.1.2 任何一方均有權：(i)向其董事或員工，或向其關聯實體或顧問的董事、合伙人或員工披露保密信息；

(ii)根據其合理判斷，向其為就本協議所述事宜出具專業意見需要知悉保密信息的顧問披露保密信息。

6.1.3 任何一方均應確保其關聯實體、顧問和依據本協議第6.1.2條獲得保密信息的其他人士對保密信息予以保密，并就遵守本第6.1條規定作出承諾。

6.2 排他

自本協議簽署日起直至(i)本協議終止之日，或(ii)交割日(以時間發生在前者為準)止的連續期間內，[賣方]及其各自的關聯實體均不得主動與任何其他人士進行接觸，或應任何其他人士請求與之接觸，協商本協議所述或類似的事宜，及商談與全部及任何地塊有關之任何交易。6.3 變更

對本協議條款的任何變更必須以書面形式作出，且須經各方簽署確認方為有效。6.4 進一步保證

各方分別同意，在交割日之前及之后，均應采取一切必要的行動，包括簽署、交付或實施法律規定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行動或其他事宜，以實現擬定交易之目的。

= 6.5 稅費

6.5.1 本協議另有規定除外，與本協議項下的擬定交易中涉及的有關稅收，按照適用的相關法律法規的規定由各自承擔。

6.5.2 與本協議項下的擬定交易相關的任何政府部門征收和收取的政府費用，應由各方依適用的相關法律法規的規定的規定各自承擔，如無規定則應[買方]和[賣方]各承擔50％。

6.5.3 與本協議項下的擬定交易中涉及的有關交易費用(包括法律服務費用、財務費用等)，一般應按照誰委托誰承擔的原則執行。

6.6 棄權

任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該項權利的放棄。任何一方曾經行使或部分行使本協議項下的任何權利均不妨礙其再次或進一步行使該項權利或其他權利。6.7 通知

6.7.1 本協議項下或與本協議有關的所有通知均應以中文書就，并以專人遞送、快遞或掛號郵件方式，按下述地址向有關方送達。[賣方] 聯系地址 郵編 聯系人

[買方] 聯系地址 聯系人

= 6.7.2 通知在下列時間視為送達(“送達”)：(i)如以傳真方式發送，在發送通知的傳真機以傳送報告形式確認發送成功之時視為送達；

(ii)如以專人遞送、快遞方式發送，以簽收之時視為送達；或

(iii)如以郵資預付的掛號郵件方式遞送，以投郵后四十八(48)小時視為送達。

(iv)在本協議有效期間，任何一方均有權變更第6.7.1條所述資料，但應于變更前二(2)個工作日內按本第6.7條規定將更改內容書面通知其他方。

6.8 共識

本協議構成各方對本協議所涉及事宜的共識。如各方之間在本協議簽署之前或之后或同時就本協議所涉及事項所達成的合意與本協議條款存在任何不一致，則就這些事項應適用各方達成的書面合意之規定。6.9 適用法律

本協議受中國的法律法規的管轄和保護，并按其解釋。6.10 爭議解決

因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會在上海根據其屆時有效的仲裁規則通過仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。仲裁使用的語言為中文。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成，[賣方]指定一(1)名，[買方]指定一(1)名，第三(3)名仲裁員根據適用的仲裁規則確定。仲裁費用由敗訴方承擔或由仲裁庭裁定。6.11 文本

本協議簽訂正本伍(5)份，具有同等法律效力，本協議各方各保留壹(1)份，其余正本用于變更登記之用途。

= 6.12 其他

6.12.1 在需要時，各方應當向工商局提交其他交易文件(如有)和任何其他必要的申請文件，各方均應予以配合。

6.12.2 本協議自各方及其授權代表有效簽署之日(“簽署日”)起生效。

(以下無正文，后附簽署頁)

=(簽署頁)有鑒于此，各方的正式授權代表已于本協議首頁載明的日期簽署本協議，以資證明。

[賣方] [買方]

授權代表(簽字蓋章)姓名：

授權代表(簽字蓋章)姓名：

=

附件一 定義 2 “[其他股東]”系指[其他股東]。

“保密信息”指：(i)與商業秘密有關或屬機密性質之其他信息(包括以任何形式(包括計算機磁盤或光盤或錄音或錄像帶)記錄或儲存之任何具所有權、技術性及商業信息)；(ii)(iii)(iv)(v)與各方或其他任何一方業務、財產、財務或其他事項有關之信息； 與本協議和其他交易文件條文和標的物有關之信息； 與本協議之存在和其目的有關之信息；

與達成本協議和其他交易文件之磋商有關之信息，包括與本協議日期后各方之間任何磋商或通訊有關之信息?！氨本r間”系指以中國北京市當地天文時間為基準的時間，即東八區的天文時間。4 “不可抗力事件”指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括地震、火山爆發、雷擊、洪水、海嘯、臺風、恐怖襲擊、戰爭、罷工和內亂。5 “持續性條文”指(a)本協議中明確規定在本協議終止后繼續有效的條文，或從其性質或上下文可確定其在本協議終止后將繼續有效的條文(包括本協議第1條、第5.2條、第6條)；和(b)任何因對本協議的闡釋或執行的原因而應在本協議終止后繼續有效的條款。6 “登記機關”指中國工商行政管理總局及其地方授權機構，中國商務部及其地方授權機構，或相關法律法規所不時指定的辦理[目標公司]登記、變更備案手續并頒發營業執照的其他政府部門。

= 7 8 “地塊”，具有本協議第2.3.1(i)所賦予其的含義。

“房地局”指[●]房地產交易中心或根據相關法律法規所不時指定行使上述機關與本協議有關職權的過去或將來的政府部門?！柏搨保溉魏魏退袀鶆?、損失、稅收、損害、不利的索賠、產權負擔、責任和義務，不論是何種類型、性質或種類，也不論是累計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已決的還是可決的、直接還是間接的、已主張的還是未主張的、已清算的還是未清算的、已期滿的還是未期滿的，還是基于合同、侵權、嚴格責任或其他原因，并且應包括與上述各項相關的所有花費和費用，包括但不限于根據任何適用法律、政府行動或指令產生的以及根據任何合同產生的責任。“負債限額”，具有本協議第2.3.1(v)條所賦予其的含義。11 “港幣”或”HK$” 系指香港的法定貨幣港幣?！瓣P聯實體”系指就某一人士而言，控制該人士或受該人士控制或直接或間接地與該人士共同受他人控制的每一人士?！肮珰v日”系指按照北京時間計，自某日的00:01至24:00之間的時間或時間計量單位。“工作日”系指在香港及上海營業的銀行均普遍營業并能進行銀行同業間存款及付款業務的公歷日。“股權對價”，具有本協議第2.2.1條所賦予其的含義?！邦檰枴本腿魏我环蕉?，指其代理人、會計師、律師、財務顧問、其他專業顧問及其助手。“回購價”，具有本協議第5.1.5條所賦予其的含義。18 “回購通知”，具有本協議第5.1.5條所賦予其的含義。19 “過渡期”，具有本協議第3.1.1(vii)條所賦予其的含義。

= 20 “基準日”，具有本協議第2.2.2條所賦予其的含義?！敖桓睢毕抵父鞣桨凑毡緟f議的約定就目標股權的轉讓報請登記機關辦理工商變更登記、申領新營業執照、支付股權對價直至[目標公司]資料及地塊等資產全面完成移交的過程。“交割日”，具有本協議第3.2.3條所賦予其的含義。23 “境內股權”，具有本協議鑒于部分(A)所賦予其的含義。24 “境內轉股II”，具有本協議鑒于部分(C)所賦予其的含義。25 “境內轉股II協議”，具有本協議第3.1.1(iii)條所賦予其的含義?！敖灰孜募毕抵副緟f議以及為實現擬定交易，須由[賣方]或其關聯實體簽署的其他[買方]要求的文件(形式和內容須為[買方]所滿意者)，包括董事會決議、政府申請文件等(如有)。“控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行動的多人)直接或間接控制：(i)該法人50%以上有表決權的資本，該表決權通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；(ii)該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權；或(iii)該法人董事會或類似機構大多數成員的任免。且“受控制”應作相應解釋。“賣方保證”，指本協議第四條及附件二及附件三項下由[賣方]作出的全部聲明及保證。“目標股權”，具有本協議第2.1.1條所賦予其的含義。30 “擬定交易”，具有本協議鑒于部分(B)所賦予其的含義。31 “簽署日”，具有本協議第6.12.2條所賦予其的含義。32 “權益負擔”指，包括但不限于：

(i)任何種類之抵押、質押、留置權、負擔、地役、通行權、契諾、其他第三者權利、保留所有權、優先取舍權、優先購買權、任何土地權益、(不轉移占有的)抵押或擔保權益；

=(ii)(iii)(iv)(v)任何令任何權利從屬于任何第三者權利之后的安排； 任何合約下之抵銷權；

任何未付的因土地征用而應支付予被拆遷者之拆遷補償；及 任何承包人留置權或其他借法律施行而獲得之財產留置權。

“人民幣”或“RMB”系指中國的法定貨幣人民幣。

“人士”指任何自然人、公司、合伙、有限責任合伙、合營、有限責任公司、商號、信托、聯會、協會、政府機構(包括政府部門)或無論以個人，受托人還是其他身份行事的任何其他實體。

“稅收”指在中國征收的稅收、征費、收費、費用或其他稅費，包括所得稅、企業所得稅、利息稅、工資稅、財產稅、任何形式的增值稅、資產稅、印花稅、預提稅、收費、費用、關稅及消費稅，及與征收、未繳、欠繳這些稅收有關的利息、罰金或其他責任；概而言之，指應向中國稅務、海關、財政或其他政府部門或經這些政府部門授權的機構、團體、組織或實體支付的任何稅收、征費、稅、費用、收費或任何款項。

“損失”系指所有直接損失或間接損失、對第三方的違約責任、預期利潤、機會利益的喪失、責任、費用(包括法律費用以及專家和顧問費)、收費、開支、訴訟、法律程序、索賠和要求。

“送達”，具有本協議第6.7.2簽署日條所賦予其的含義。38 “違約方”，具有本協議第5.1.2條所賦予其的含義。39 “先決條件”，具有本協議第3.1.1條所賦予其的含義。40 “限期”，具有本協議第3.1.2條所賦予其的含義。41 “香港”系指中華人民共和國香港特別行政區。42 “相對方”，具有本協議第5.1.2條所賦予其的含義。

= 43 “相關法律法規”，就任何人士而言，指適用于該人士的任何政府、監管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規、行政或部門規章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。

“虛擬財務報表”，具有本協議第2.3.1(iv)條所賦予其的含義。

“許可”指任何政府部門或主管部門(如有)頒發的任何執照、許可、登記注冊、證書、同意、批準、批復、確認、備案及/或授權。46 “要繳函”，具有本協議第3.2.3條所賦予其的含義。

“債務”就任何人士而言，是指(i)其對借款的義務；(ii)該人士對不動產或其他資產的全部或部分購買價款，或對獲得服務，或對建造或改造不動產或其他資產的成本的所有應付款或所欠的任何義務；(iii)任何融資租賃義務；(iv)其對銀行或其他人士就某備用信用證項下的已付或應付數額承擔的(無論是確定的還是或有的)償還義務；(v)任何對另一人士的借款(本定義外的類型)形成的債務提供的保證，為已付給該人士的定金退款的義務(無論是確定的還是或有的)；(vi)任何應計利息的支付義務；(vii)其他計息的”類似債務”義務，包括但不限于任何銀行債務和應付票據；(viii)前述債務到期前、到期當日或到期后發生的與之相關的任何提前償還費、罰款或其他相應義務；和(ix)其他中國會計準則定義為債務的義務。該等金錢支付義務包括實際的、或有的、或有條件的、或有爭議的、或其他的金錢支付義務。

“政府部門”，系指中國的中央、省和地方各級政府，包括所有對一方與本協議所述事項有關的活動有管轄權的國家、省、直轄市、縣和其他行政級別的部、委、廳、局和派出機構。

“支付日”，具有本協議第2.2.3條所賦予其的含義。

“知識產權”，系指商標、服務商標、商號、標志、專利、發明、設計權、版權、專有技術和其他保密信息及所有其他類似的財產權利。51 “[其他實際買方]”，具有本協議鑒于部分(C)所賦予其的含義。

= 52 “重大不利變化”系指對一方的業務、營運、資產、債務、負債、地塊任何有關的權利、業務或財務狀況、成果或前景具有，或合理認為可能具有嚴重不利影響的任何事件、情況、效果、發生的事件或狀況，或以上任何情況的綜合事件(不論是在簽署日或之前存在或發生，還是在簽署日之后產生或發生)。53 “A地塊”，具有本協議第2.3.1(ii)條所賦予其的含義。

“中國”指中華人民共和國，但為本協議之目的，不包括中華人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區。

“組織性文件”就任何人士而言，指其不時修改的章程大綱、章程、規章、注冊證書、設立證書、營業執照、股東協議、合資協議或其他協議、證書或文件或其他該人士據之(部分或完全)成立或組織且適用于該人士的內部事務運作的文件。(以下空白)

=

附件二 保證 股權

1.1 [賣方]擁有100%的目標股權。[賣方]均已各自足額繳付其對[目標公司]認繳的出資，且[賣方]取得目標股權不存在任何違反有關法律法規之情形，亦不存在任何負債。

1.2 [賣方]為目標股權的合法所有人，且目標股權上不存在任何形式的權益負擔，也不存在應予披露而未披露的事實上的或法律上的重大瑕疵。[賣方]未違反[目標公司]股東協議及其章程的任何規定，并已按照股東協議及其章程的規定履行義務。[賣方]就其在目標股權的投資而言，概無違反任何相關法律法規的規定之情形。[賣方]沒有向除[買方]外的任何人士出售、轉讓或以其他方式處置目標股權，也沒有訂立任何協議或以其他方式承擔任何義務向[買方]以外的任何人士出售、轉讓或以其他方式處置目標股權。[賣方]沒有訂立任何或協議或以其他方式承擔任何義務為任何第三方之利益而在目標股權之上設定任何權益負擔。

1.3 [賣方]按本協議規定進行擬定交易無需獲得任何人士(各方及其權力機構、政府部門除外)的批準或同意。

1.4 不存在任何情況使任何人士據之有權依據期權或任何其他協議要求配售、轉換、發行、銷售或目標股權或任何其他證券，從而對目標股權擁有任何權利。

1.5 任何涉及目標股權的糾紛或出價競投程序已經圓滿解決，且不會影響本協議任何一方利益和權利。

1.6 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]自成立之日起，其歷任股東之間的股權轉讓或公司變更均合法有效，沒有涉及其任何違反相關法律法規以國有資產向[目標公司]作價出資或股權轉讓的情形，且不影響有關股權(包括但不限于：目標股權)的合法性和有效性。

= 2 目標公司

2.1 [目標公司]對地塊及其他資產擁有完整的權利、權力和授權，并對其擁有完全的所有權(如適用)和/或完全的使用權。

2.2 [目標公司]無任何子公司或任何經營性或非經營性的分支機構。[目標公司]未與任何人士簽訂任何長期投資或合作協議，購買或收購任何人士的任何股份或其他財產權益，或以任何其他方式投資于其他實體。

所投資企業的全部出資已認繳完畢，且[目標公司]取得所投資企業上述股權不存 在任何違反相關法律法規之情形，亦不存在任何負債。[目標公司]未與所投資企業之間存在任何形式的關聯交易(包括借款、擔保等)。

2.3 [目標公司]的公司章程及任何其他設立文件均有效，且這些設立文件的條款對簽署各方均有約束力并可有效執行，而所有簽署方均遵守這些設立文件的條款。沒有任何人士提出任何理由，要求撤銷、規避或否認任何這些設立文件，或發出任何通知，要求終止或擬終止任何這些設立文件。[目標公司]的章程是在登記機關備案的[目標公司]最新的章程，在任何方面均真實、準確且不存在誤導。

2.4 [目標公司]根據中國相關法律法規正式成立并有效存續，所有須就[目標公司]而送交政府部門登記或備案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登記和備案。

2.5 [目標公司]的法定簿冊已妥善更新，記載最新資料。[目標公司]不曾收到更正股東名冊或對[目標公司]任何目標股權設定質押或其他權益負擔的申請或要求。

2.6 [目標公司]已就各重大事項遵守相關法律法規。披露信息

3.1 本協議中所包含的任何信息，以及[賣方]直接或通過其共同或各自的關聯實體、顧問或代理人以書面或其他形式，在本協議談判過程中或在交割日屆滿之前進行的任何盡職調查或其他調查的過程中，向[買方]和/或其任何股東或

= 其共同或各自的關聯實體、顧問或代理人披露的任何信息在所有重大方面均真實、完整及準確。不存在任何[賣方]知悉但未向[買方]披露的、會致使任何已披露的信息不真實、不準確或具有誤導性或一旦披露可能影響[買方]進行擬定交易的意愿或影響[買方]愿意進行擬定交易的價格或條件的事實、事項或情況。

3.2 在[賣方]根據或就本協議及其他交易文件向[買方]發出的任何書面確認內的任何信息，在各方面均真實、完整、準確且沒有誤導性。會計記錄

4.1 [目標公司]之財務賬簿均以符合中國法律及公認會計實務和慣例的要求之方式編制，并真實、公允地反映了[目標公司]的資產、債務、經營狀況及相應會計期間的利潤或虧損，亦對[目標公司]的所有負債作出全面的披露和作出適當的按照相關法律法規及公認會計實務和慣例的要求作出撥備或預留。4.2 [目標公司]從未對亦不會對其會計制度或會計政策進行任何變動。

4.3 就境內股權在[目標公司]中所對應資產及負債情況，除本協議附件四所列之

虛擬財務報表以及[賣方]已向[買方]書面披露的以外，[目標公司]未以任何形式產生任何其他成本、費用、支出或負債。為避免歧義，本條不得免除[賣方]在本協議第2.3.1條項下的義務。4.4 在過渡期內，就[目標公司]整體而言：

4.4.1 4.4.2 [目標公司]產生的所有成本、費用或支出均須獲得各方的一致同意； 其財務狀況均未發生任何重大不利變化，且未發生任何會導致或可能會導致其財務狀況發生任何重大不利變化的事件、事實或事項；

4.4.3 其業務始終作為一項持續經營業務按慣常方式運行，業務的性質、范圍或方式均未發生任何重大不利變化；

4.4.4 4.4.5

其未向其任何股東宣派或支付任何紅利或任何其他形式的分配； 其未減少、增加或同意減少、增加[目標公司]的注冊資本；

= 4.4.6 其未通過任何可能導致其凈資產值嚴重減少的決議，且在經營過程中未進行任何可能導致其凈資產值嚴重減少的行動。

4.5 [目標公司]的賬簿齊全，其所有會計賬簿、賬目及其他記錄：

4.2.1 均按照所有相關法律法規、標準會計原則及公認的會計原則及慣例而準備，并真實、公允地反映了[目標公司]的資產、負債、經營狀況及[目標公司]在相應會計期間的利潤或虧損；

4.2.2 在各方面均為完整和準確的，真實及公允地反映[目標公司]的事務及會計期間內[目標公司]的經營結果和盈利，并已按照公認會計原則及慣例披露所有負債并適當地為該等負債作出撥備或預留；

4.2.3 在賬目日準確地列明[目標公司]的所有資產，且其中就每項固定資產采用的折舊率足以將該資產的價值在其估計使用年限屆滿時減值至零；

4.2.4 賬目已披露所有任何不正常、例外、非經?；蛘呋蛴许椖康牟焕绊憽?/p>

4.6 [目標公司]的會計及其他賬簿、記錄由[目標公司]本身持有，已妥善補充，準確反映[目標公司]所進行的一切交易。上述賬簿、記錄沒有列載或反映重大不確或偏差之處，并準確反映[目標公司]在賬目日的交易合同的信息，以及該等合同項下的各種承擔及承諾、固定資產、流動資產、負債、債務人、債權人、凈資產、表外資產和債務的信息。

4.7 對于任何債務人欠[目標公司]的、列于賬目的數額或在[目標公司]的簿冊記錄的任何數額，[目標公司]未全部或部分地取消或豁免或放棄其任何債權人權利或索賠或對該負債或索賠作出全部或部份折扣，沒有任何款項在債務人所支付數額少于全數負債賬面凈值的情況下而獲解除、亦沒有已經沖銷、亦沒有在任何程度上已被證明為無法收回、亦沒有被[目標公司]至今視為(視情況而定)全部或部份無法收回。

為避免疑問，[目標公司]在本協議簽署之日的帳面中的其他應收款內對于[目標公司]之應收款系真實、有效、全面及完整的，不存在任何誤導及虛假。

= 倘若該等應收款最終被認定存在瑕疵的，則有關之差額款項將由[賣方]向[買方]予以足額彌補，或[買方]有權在股權對價中予以相應扣減。

4.8 就賬目中顯示的壞賬及呆賬，[目標公司]已提取全額的壞賬準備金或已作足夠的撥備。且簽署日之賬目內顯示欠負[目標公司]的所有負債(即賬目內已作撥備的壞賬或呆賬以外的負債)，已于交割日之前變現。

4.9 [目標公司]沒有發生任何事情致使任何第三方有權終止任何[目標公司]可享有或受惠、或現時正享有或受惠的任何重大合同項下的權利或權益；亦并無發生任何事情可使任何第三方有權在負債或款項到期日之前要求(不論是否給予通知)[目標公司]繳付任何重大金額的款項或償還任何重大金額的負債。4.10 除已在虛擬財務報表中披露的情況或事實外，在交割日之前[目標公司]未有發生任何可能導致在交割日后產生任何負債的情況或事實。法律事務

5.1 [目標公司]的業務經營活動中未有任何足以影響擬定交易的違反任何中國相關法律法規或其組織性文件的規定的行為。不存在任何尚未了結的、尚未履行完畢但仍然有效的或可以預期的，由任何法院、法庭、仲裁機構、政府部門或監管機構進行或發出的，針對[目標公司]或[目標公司]將就該人的行為或違約而承擔責任的任何人士實際或潛在地違反中國相關法律法規或其組織性文件的且將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的任何調查、質詢、命令、裁決、決定或判決或任何要求其作為或不作為的通知或其他通訊。特別是，[目標公司]及其股東和高級職員沒有被任何有管轄權的法院、法庭判定犯有任何中國相關法律法規(包括《中華人民共和國刑法》)項下的單位刑事犯罪。

5.2 [目標公司]或[目標公司]可能就該人士的行為或違約而承擔責任的任何人士均未作為原告或被告或其他一方，介入任何索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調查、質詢或仲裁。不存在任何人士進行的任何將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調查、質詢或仲裁，包括：(i)任何尚未了結的；(ii)[目標公司]明確擬進行的；(iii)可以被明確確定的擬針對[目標公司]的；或(iv)[目標公司]可能就該

= 人士的行為或違約而承擔責任的。且[目標公司]的任何業務或資產均未受限于任何將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的扣押、執行或其他法律程序。不存在可能引致任何上述爭議、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調查、質詢或仲裁，或扣押、執行或其他法律程序的任何調查、紀律程序或其他情況。不存在針對[目標公司]的任何將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的損失賠償要求或類似行動。

5.3 [目標公司]的任何董事、代理人或員工均未在違反中國相關法律法規規定的情況下自[目標公司]財產中支付任何款項(無論以現金形式還是任何其他形式)或使用[目標公司]的任何財產為任何人士謀取利益。5.4 [目標公司]未發生資不抵債或無法償還到期負債的情況。

5.5 沒有任何有關解散[目標公司]的有效的判決、訴狀、決議或會議被作出、遞交、通過或召開，且不存在任何事件，依據相關法律法規，會有效地引致此等解散程序。沒有任何訴狀或其他程序被遞交或啟動，致使法院、政府部門或類似機構作出針對[目標公司]的行政命令或其他決定，任命其他人士管理[目標公司]的事務、業務和資產。沒有任何有權機構在任何司法轄區就[目標公司]的全部或部分業務或資產，合法地任命任何接收人(包括行政接收人)、清算人、受托人、財產管理人、監管人或類似的官員，且沒有任何有權人士采取任何合法措施任命此等官員。業務及合同安排

6.1 自簽署日起，[目標公司]與(i)[賣方]；或(ii)[賣方]的任何關聯實體之間未發生或仍在持續任何交易(本協議已披露的除外)。簽署日之前，[目標公司]與(i)[賣方]；或(ii)[賣方]的任何關聯實體之間的任何已披露的關聯交易，均系基于獨立企業之間的正常商業交易方式而進行的。

6.2 [目標公司]未作出或簽署任何超越慣常經營過程、非正常的、長期的、不合理的、會導致[目標公司]蒙受損失的、并非以正常商業交易之方式進行的、或會限制其慣常經營的承諾、合同或安排。

= 6.3 [目標公司]未作出或簽署任何涉及理財產品、信托計劃、金融衍生物、對賭安排、回購安排、利潤擔保安排等在內的與其正常經營范圍不一致的協議或安排。

6.4 本協議已經披露的除外，[目標公司]未作出任何投資(包括股權投資)或其他資本性支出承諾，無論是實際存在的還是或有的。

6.5 [目標公司]未進行任何一般及慣常業務范圍之外的交易，承擔任何一般及慣常業務范圍之外的將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的責任(包括或有責任)，或作出任何一般及慣常業務范圍之外的將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的支付。

6.6 本協議已經披露的除外，[目標公司]未簽署或作出任何協議或安排以處置其任何重要資產(包括地塊)或在其上設置任何權益負擔。

6.7 就境內股權所對應的[目標公司]名下歸屬于[賣方]負責的合同或協議，均已在附件七中披露。除已在本協議附件七中書面披露的外，[目標公司]未簽署以其為一方的歸屬[賣方]負責的任何性質的合同或協議。

6.8 以[目標公司]為一方簽署的合同或協議的簽署及履行，均符合相關法律法規的規定，不存在：(i)未或許可(如須)；(ii)不符合資質要求(如有)；(iii)無效；(iv)可變更或撤銷；(v)未生效等情形。

6.9 不會因本協議的簽署而致使[目標公司]為一方的任何對[目標公司]或擬定交易有重大影響的合同或協議終止或無效或被撤銷，或致使[目標公司]對任何這些合同或協議的任何其他簽署方承擔任何責任或致使這些合同或協議的任何一方的責任終止或無效或被撤銷。

6.10 簽署、遵守或履行本協議將不會也不可能致使[目標公司]喪失其目前享有的任何對[目標公司]或擬定交易有重大影響的權力、權利，利益或許可。6.11 不存在任何仍然有效的、[目標公司]提供的或向[目標公司]提供的保證、賠償或擔保。

= 6.12 不存在任何仍然有效的、由[賣方]或其關聯實體向[目標公司]提供的貸款、銀行貸款或其他貸款安排。

6.13 [目標公司]未出具任何仍舊有效力的授權書或任何其他授權(明示、暗示)可使任何人士代表[目標公司]簽署任何合同、協議或承擔義務或從事任何行為。資產

7.1 [賣方]對以下資產和現金，均擁有絕對的所有權、使用權和/或一切其他相關權利：

7.1.1 [賣方]持有之境內股權所對應的[目標公司]應100％的擁有，無任何權益負擔的地塊；

7.1.2 [賣方]應擁有，無任何權益負擔的100％的目標股權；

7.2 除已披露的外外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]的任何資產或債權均不受制于任何優先權、選擇權、收購權、轉讓、抵押、保證、留置或任何其他形式的抵押權或其他權益負擔。地塊

8.1 地塊的土地使用權系[賣方]持有之境內股權所對應的[目標公司]擁有的唯一房地產權利。[目標公司]將合法獲得并排他性擁有地塊及A地塊的土地使用權，地塊及A地塊的土地使用權系以出讓方式獲得的國有土地使用權，其出讓合同約定的的土地使用期限及條款符合[目標公司]開發項目的需要。8.2 [目標公司]須向土地行政主管部門及其他中國政府部門繳納或支付的與地塊及A地塊有關的土地出讓金、契稅、土地使用金、市政設施及公用事業設施費用和動遷費已經全額在規定限期前支付。

8.3 本協議已經披露的除外，地塊及A地塊的土地使用權不存在任何瑕疵，亦不存在任何權益負擔，且不存在任何未決的或可以被明確的潛在的可能影響[目標公司]對地塊及A地塊之土地使用權的訴訟、仲裁或其他法律程序。

= 8.4 [目標公司]現在和將來均無須為在地塊及A地塊之土地使用權期限內擁有、占用、使用或享有地塊及A地塊的土地使用權而向任何政府部門或任何人士支付任何額外的截止至基準日的土地出讓金、土地使用金、土地賠償金、拆遷費、土地閑置費或任何其他費用和收費。

8.5 [目標公司]在出讓合同允許的范圍內，可依據中國相關法律法規自由轉讓、租賃地塊的土地使用權或在地塊的土地使用權上設置權益負擔而不受任何限制。

8.6 [目標公司]已經全面遵守并履行涉及地塊的所有規定、約定、條款和條件，包括出讓合同的條文。

8.7 各方按照本協議及其他交易文件進行擬定交易不會違反出讓合同項下的任何約定。

8.8 出讓合同是持續有效的，[賣方]、[目標公司]及政府部門均未采取也不會采取任何行為終止或修改出讓合同，且不存在任何將導致政府部門有權終止或修改出讓合同的情形。

8.9 截至基準日，所有通往地塊的地面道路均為公共道路且維護該等道路的費用由政府負擔。

8.10 據[賣方]所知，政府部門未擬收回、征用或強制購買通過出讓合同出讓予[目標公司]的地塊的土地使用權，且政府部門未擬采取、威脅采取或提議采取任何行為以收回、征用或強制購買上述土地使用權。據[賣方]所知，不存在可能導致政府部門收回、征用或強制購買地塊的土地使用權的任何情形。8.11 [目標公司]就地塊所獲得或將獲得的一切許可(包括已在或擬在地塊上建設的建筑物所需的許可等)：(i)均是合法獲得的，不存在可能導致任何政府部門撤銷、廢除已向[目標公司]頒發的任何許可的事實；

(ii)均不含有可能導致[目標公司]不能按照土地證記載的土地用途開發地塊的條件或規定。

= 8.12 不存在就地塊的土地使用權進行的任何未決的爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調查，也不存在可能導致上述爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調查的任何情形。亦不存在可能導致[目標公司]無法按照正常程序和現行中國相關法律法規的規定獲得實施地塊開發所需一切許可的事實。

8.13 [賣方]及[目標公司]未就地塊范圍與政府部門或任何其他人士產生爭議或糾紛。

8.14 就地塊上實施的一切動遷、拆遷及安置補償活動均是根據相關法律法規進行的。

8.15 土地證具有完全的法律效力，未被注銷、修改或撤銷，亦不存在任何可能導致其被注銷、修改或撤銷的情況。

8.16 所有影響地塊的約定、限制、規定、條件及其他條款已在所有重大方面得到遵守并適當履行，且不存在會使房地局或中國任何其他政府部門或任何人士有權或被要求行使任何進入并占有地塊任一部分的權力，或將另行導致限制或終止對地塊任一部分的持續占有、占用、使用或享用。

8.17 沒有任何由房地局或任何其他政府部門或其他任何人士發出的、可能對地塊的房地產權利或對持續使用和占用地塊產生不利影響的通知或命令，或者有關可能對地塊的房地產權利或持續使用和占用地塊產生不利影響的在地塊上進行的任何工程的現狀的任何信息。

8.18 [賣方]及/或[目標公司]與任何第三方之間均不存在關于地塊的尚未了結的訴訟、爭議、權利請求或要求，但[賣方]已向[買方]披露的除外。

8.19 [目標公司]擁有的地塊沒有任何影響該項權利的主張、要求、申索、抵押、質押、債務負擔及負債等其他權利限制，但本協議已披露的除外。

8.20 [目標公司]可依據相關法律法規的規定，按照本協議附錄二載列的地塊土地使用權用途進行開發建設。

8.21 不存在可能導致[目標公司]無法按照正常程序和現行中國相關法律法規的規定獲得實施地塊開發所需一切許可的事實。

= 9 建筑文件

除本協議附件七主要合同中披露的除外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]未簽署任何與工程有關的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括但不限于：可行性報告咨詢合同、環境影響評價咨詢合同、勘查合同、設計合同、監理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同、前述合同的中標通知書等。

9.1 除附件七中披露的外，[賣方]向[買方]聲明及保證[目標公司]未簽署任何與地塊之工程有關的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括：可行性報告咨詢合同、環境影響評價咨詢合同、勘查合同、設計合同、監理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同、前述合同的中標通知書等。

9.2 [賣方]向[買方]聲明及保證[目標公司]已簽署的任何與地塊之工程有關的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括：可行性報告咨詢合同、環境影響評價咨詢合同、勘查合同、設計合同、監理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同等，若按照相關法律法規需要公開招投標的，均已按照相關法律法規的要求進行了公開招投標。稅收

10.1 [目標公司]未曾違反任何中國稅收法律，不存在任何使[目標公司]負有或可能負有稅收責任的情況。

10.2 [目標公司]已在中國法律規定的期限內按中國法律規定支付所有稅收。10.3 [目標公司]已向所有有關稅收部門妥善遞交為了稅收目的而須作出或提供的所有報稅表、報表和資料，而上述各項是于所需的期間內按適當的基準作出或提交的，并在提交時是準確、真實、完整、未過期的，稅務機關對已申報的稅項及有關資料并無異議；按本協議簽署日之情況，并不存在稅務機關對任何上述申報稅項或所提交的支持材料狀況提出異議的可能性，上述任何一項均不會或不可能會導致[目標公司]與任何稅務機關產生任何爭議或對[目標

= 公司]造成不利影響。[目標公司]賬目亦已準確顯示[目標公司]的稅項狀況，并已就所有應繳的稅項作出充分的撥備。

10.4 [目標公司]已就其應負責支付、預扣、減除或說明的所有稅項(包括臨時稅項)，在到期時已向有關稅務機關支付、預扣、減除或說明。

10.5 [目標公司]從來沒有也不會拖延稅務機關對于[目標公司]任何事項而實際或潛在征收的稅收，包括土地增值稅、所得稅、印花稅、營業稅、房產稅、契稅等。員工

[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]沒有任何員工。12 知識產權

12.1 [目標公司]不擁有或使用任何知識產權。

12.2 [目標公司]從未侵犯任何人士的知識產權。無任何人士向法院或者仲裁機構提出針對[目標公司]的索賠，聲稱[目標公司]侵犯或可能侵犯其被授權使用的知識產權。

12.3 [目標公司]未向法院或者仲裁機構提出任何索賠，聲稱任何人士侵犯或可能侵犯由[目標公司]被授權使用的知識產權。環境保護

13.1 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]從未違反任何與環境保護有關的法律、法規或要求，并已獲得與環境保護有關的所有許可。

13.2 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]或[賣方]或他們的任何關聯主體均未收到任何關于與環境保護所涉的相關法律法規有關的任何民事、刑事或行政訴訟、監管、賠償、調查或其他程序或控告的書面通知。披露

= 將予以披露給目標股權的有意買家的有關[目標公司]、地塊及擬定交易之材料或與之相關的所有事實和事項，均已披露給[買方]。15 先決條件

[賣方]，或其關聯實體，股東和/或顧問為滿足先決條件而進行的任何活動或采取的任何步驟，均不會導致任何涉及[目標公司]和/或[買方]的爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序、政府調查或質詢，或導致[目標公司]和/或[買方]和/或他們各自的人員或職工負上任何民事或刑事責任或導致對任何中國相關法律法規的違反。(以下空白)

=

附件三

與[目標公司]有關的承諾

[賣方]向[買方]承諾，在過渡期內，將促使并確保[目標公司]： 1 將按一般及慣常方式繼續開展其日常業務；不會作出會對其業務或資產有任何不利影響的任何作為，亦不會或許可會對其業務或資產有任何不利影響的任何不作為； 2 3 所有的交易均是按公平交易條款，為滿足[目標公司]正常運營需要訂立的； 經事先合理通知，允許[買方]及其代表隨時有充分權利進入[目標公司]的場地及地塊，查閱[目標公司]的賬簿、記錄、賬目及所有其他有關資料以及地塊情況，但不得干擾[目標公司]的正常經營； 4 5 6 7 采取一切合理的措施維護和保護[目標公司]的資產； 不會采取任何妨礙或延誤擬定交易的行動；

不會分派或支付任何股息或以任何其他方式進行利潤分配；

除為一般經營目的或為進行本協議所述之事宜，且獲得[買方]事先書面同意外，不會產生任何成本、費用、支出或任何債務，亦不會借取任何貸款(無論是向銀行還是任何第三方)； 8 未經[買方]事先書面同意，不會借入任何貸款，亦不會在[目標公司]資產(包括地塊)之上設置或協議設置任何權益負擔； 9 未經[買方]事先書面同意，不會采取任何涉及重大義務或可能導致其經營范圍或性質發生重大變更或[目標公司]價值實質減少的行動(包括簽訂金額超過人民幣伍萬元(RMB50,000)的合同以及向第三人提供擔保、補償、保證和承諾等，或承擔、修改或撤銷任何義務)； 未經[買方]事先書面同意，不得與任何個人訂立聘用協議；

= 11 作出的任何作為或許可的任何不作為均不會導致違反保證(若保證在交割日以提及當時存在的事實及情況的方式重述)，也不會與本協議不一致。如出現任何此類情況，[賣方]將立即書面通知[買方]； 不會改變其注冊資本或發行債券(或同意發行債券)； 未經[買方]事先書面同意，不得與[賣方]的任何股東或董事，或該等股東或董事的任何關聯實體達成任何安排、合同或協議； 不會免除、妥協或撤銷[目標公司]賬簿所載債務人欠付的任何款項(如有)； 15 未經[買方]書面同意，不會借出任何金錢予[賣方]的任何股東或董事或該等股東或董事的任何關聯實體、或以任何資產為[賣方]的任何股東或董事或該等股東或董事的任何關聯實體的利益作抵押等擔保，或以任何方式向任何股東或董事或該等股東或董事的任何關聯實體提供財政援助； 未經[買方]事先書面同意，不會修改任何合同或作出任何作為或容許任何不作為以導致[目標公司]被視作放棄任何法律權利； 必須采取一切合理行動或避免采取某些行為，以確保[目標公司]的運營及財務狀況不會發生重大逆轉；及 除為一般經營目的以外，非經[買方]事先書面同意，不得對外支付任何款項。(以下空白)

附件四 虛擬財務報表

附件五 交接清單

雙方應在本協議簽署之日十五(15)個工作日內，按照以下格式確認最終的交接清單。

附件六 要繳函

致： [買方] 自： [●] 日期：[●]年[●]月[●]日

事由：[賣方]與[買方]于20[●]年[●]月[●]日簽署了《股權轉讓協議》(本“協議”)除非上下文另外要求，在本協議中定義的單詞和表述用于本要繳函時，應具有相同的涵義。

[賣方]確認本協議項下的先決條件已全部達成，現特此要求[買方]將： 1 2 按照本協議第2.2條之約定支付有關股權對價； 股權對價應匯至： 賬戶名稱：[●] 開戶銀行：[●] 賬戶編號：[●] 特此通知。

[賣方]

授權代表(簽字蓋章)日期：

回執認收： [買方]

授權代表(簽字蓋章)日期：

附件七 主要合同

于20[●]年[●]月[●]日，[目標公司]有如下尚未履行完畢的協議：

附錄一 [目標公司]資料 名稱：[目標公司] 2 成立日期：[●] 3 企業類型：[●] 4 經營范圍：[●] 5 注冊地址：[●] 6 法定代表人：[●] 7 注冊資本：[●] 8 股東名稱：[●]

(以下空白)

附錄二 地塊基本信息表

[●](以下空白)

附錄三 A地塊基本信息

[●](以下空白)

附錄四

地塊權益負擔基本信息

[●]

附錄五 交割處理事項 [賣方]提供證明第3.1.1(i)條已被達成的有關的股東會決議及/或董事會決議的復印件(須經[賣方]的一名授權代表簽字并加蓋[賣方]公章)； 2 [賣方]出具書面聲明確認[目標公司]已持有第3.1.1(ii)條所述文件的原件且交付相關復印件予[買方]； 3 4 5 [賣方]出具書面聲明確認第3.1.1條其他先決條件已全部被滿足； [賣方]出具要繳函；

[買方]于交割日按照本協議第3.2.5條的約定辦理交接手續。

(以下空白)