第一篇：公司章程：(適用于組織機構設董事會、經理、監事會的其他有限公司)

第一版本：參考式樣（適用范圍：適用于組織機構設董事會、經理、監事會的其他有限公司）

有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 有限公司。

第三條 公司住所：杭州市 區（縣、市）路 號。

第四條 公司在（填登記機關名稱）登記注冊，公司經營期限為

年。

第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第九條 本公司經營范圍為：……（以公司登記機關核定的經營范圍為準）。

第三章 公司注冊資本

第十條 本公司注冊資本為 萬元。本公司注冊資本實行一次性（或分期）出資。

第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條 公司由 個股東組成：

股東一：（請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以 方式出資 萬元、……，共計出資 萬元，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。（或以 方式出資 萬元，其中首期出資 萬元，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位……；以 方式出資 萬元……；共計出資 萬元，合占注冊資本的 %）

……

股東 ：（請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以 方式出資 萬元、……，共計出資 萬元，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。（或以 方式出資 萬元，其中首期出資 萬元，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位……；以 方式出資 萬元……；共計出資 萬元，合占注冊資本的 %）

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章 公司的機構及其產生 辦法、職權、議事規則

第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使以下職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報 酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監事會或者監事的報告；

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十四條 股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應當于會議召開十五日（公司章程也可另行規定時限）以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規定），股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

（4）股東會的其他決議必須經代表 以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定）表決權的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十五條 公司設董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。董事會設董事長 一人，副董事長 人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

（兩個以上的國有企業或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

第十五條 公司設董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東會選舉產生；職工代表 名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

第十六條 董事會對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規定產生辦法的，則刪除本項職權）；

12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十七條 董事每屆任期 年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條 董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。

2、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十九條 董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議，應當于會議召開 日（由公司章程規定）以前通知全體董事。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會議表決

董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經 以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過。

4、會議記錄

召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第二十條 公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第二十一條 公司設監事會，其成員為 人（監事會成員不得少于三人，具體人數公司章程要明確），其中：非職工代表 人，由股東會選舉產生；職工代表 人（職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低于監事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。

第二十二條 監事會設主席一名，由全體監事過半數選舉產生。

第二十三條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十四條 監事會對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

7、選舉和更換監事會主席。

8、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十五條 監事會的議事方式

監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。

2、臨時會議

監事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第二十六條 監事會的表決程序

1、會議通知

召開監事會會議，應當于召開 日（由公司章程規定）以前通知全體監事。

2、會議主持

監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務 時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

3、會議表決

監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

4、會議記錄

召開監事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的監事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第六章 公司的股權轉讓

第二十七條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第二十八條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十九條 本公司股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十七條、第二十八條的規定執行。

（如果公司章程規定，股東轉讓股權應當先召開股東會，則第二十九條的表述如下：）

第二十九條 本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十七條、第二十八條的規定執行。

第三十條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

（公司章程也可對股權轉讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章 公司的法定代表人

第三十一條 公司的法定代表人由（法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章 附則

第三十二條 本章程原件一式 份，其中每個股東各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存 份。

有限公司全體股東

法人股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期： 年 月 日

說明：

1、章程中凡是加括號說明的，均由公司可根據實際情況制定。

2、章程中的法人股東實際上是包含其他經濟組織，法定代表人實際上是包含其他經濟組織的負責人，股東在制定章程時應根據具體情況作相應調整。

3、依照《公司法》第二十五條第（八）項規定，公司在制定章程時，如 9 還有“股東會會議認為需要規定的其他事項”，則應當予以規定。規定的內容若屬第一至第八章范疇的，則加在第一至第八章中；不屬第一至第八章范疇的，則另列一章或若干章，接在第七章后面。

４、本章程參考式樣中的下劃線“—”，是表示新老參考式樣的差別，有利于股東制定章程時區分異同，實際制定章程時應刪除下劃線。

第二篇：合資有限公司設經理不設董事會不設監事會公司章程（最終版）

上海有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由、和共同出資設立上海有限公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一章公司的名稱和住所

第一條公司名稱： 上海公司

第二條公司住所：徐匯區

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：

【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣萬元；

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董

事、監事的報酬事項；

（三）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；

（四）審議批準執行董事的報告；

（五）審議批準公司監事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十一條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

第十二條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

第十三條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由 股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十四條公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第十五條公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由 股東會選舉 產生。執行董事任期屆滿，可以連任。

第十六條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事

項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七條對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

第十八條公司設經理一名，由股東會決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三 年，任期屆滿，可以連任。經理對股東會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管

理人員；

（八）股東會授予的其他職權。

第十九條公司不設監事會，設監事一人，由股東會選舉產生監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十條公司監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反

法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理

人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董

事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召

集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出草案；

（六）依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十一條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第二十三條公司的法定代表人由 執行董事 擔任。

第七章股權轉讓

第二十四條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十五條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第二十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照出資比例 分取紅利。

第三十條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由 執行董事決定。

第三十一條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第三十二條公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十三條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十五條公司因本章程第三十四條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

第十章執行董事、監事、高級管理人員的義務

第三十七條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

第四十條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章股東會認為需要規定的其他事項

第四十一條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第四十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第四十三條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

第四十四條本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

本頁無正文，為簽署頁

全體股東簽字（法人股東蓋章）：

年月日

第三篇：＊＊有限公司章程（不設董事會不設監事會）

聚美德（北京）暖通科技有限公司章程

第一章

總

則

第一條

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由

趙娟

出資設立

聚美德（北京）暖通科技有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條

本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章

公司名稱和住所

第三條

公司名稱：

聚美德（北京）暖通科技有限公司。

第四條

住所：

北京市房山區閻富路66號院2號樓1層A0866（集群注冊）。

第三章

公司經營范圍

第五條

公司經營范圍：技術開發；施工總承包；專業分包；勞務分包；園林綠化工程；物業管理；維修空調制冷設備、電子產品；租賃機械設備；建筑物清潔服務；銷售機電設備及配件、五金交電、消防器材、日用雜品、電子產品、裝飾材料、機械設備、金屬材料、體育用品、廚房用具、衛生間潔具、家用電器、空調制冷設備、環保設備、采暖設備；家居裝飾及設計；委托加工風機。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）（以市場監督管理機關核定的經營范圍為準。）

第四章

公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額

第六條

公司注冊資本：

500

萬元人民幣。

第七條

股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資期限、出資方式如下：

股東姓名（或名稱）

認繳出資數額(萬元)

出資期限

出資方式

趙娟

500

2048年05月30日

貨幣

第五章

公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條

股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

第九條

股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十條

公司不設董事會，設執行董事一人，由股東

產生（注：可為“選舉”或“委派”等）。執行董事任期

年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。

第十一條

執行董事行使下列職權：

（一）負責向股東報告工作

（二）執行股東的決定；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十二條

公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第十三條

公司不設監事會，設監事

人，由股東

產生（注：可為“選舉”或“委派”等）。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十四條

監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東

提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

第六章

公司的法定代表人

第十五條

執行董事為公司的法定代表人。

(注：也可為經理，由股東自行確定）

第七章

股東認為需要規定的其他事項

第十六條

公司的營業期限

年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第十七條

有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東決定解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第十八條

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第八章

附

則

第十九條

公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十條

本章程一式

份，并報公司登記機關一份。

法定代表人簽字并蓋公司公章：

（注：變更登記時適用）

****年**月**日

第四篇：有限公司章程(不設董事會、監事會)

*** 有限公司章程 及相關決議參考樣本

參考須知：

一、制定公司章程前，全體股東、執行董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是宜賓市工商行政管理局為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

四、本章程樣本中凡加“注”的地方，根據公司的實際情況確定后去掉所“注”內容。

章程參考樣本四：不設董事會、監事會的一人有限責任公司

有限責任公司章程

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第三條 公司為自然人獨資（或法人獨資）的有限責任公司

第四條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第六條 公司名稱：（以下簡稱公司）

第七條 公司住所：

第三章 公司經營范圍

第八條 公司的經營范圍：

（注：根據實際情況具體填寫，但以公司登記機關核定為準。）

第九條 公司根據實際情況，可改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

第四章 公司注冊資本

及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第十條 公司注冊資本（即實收資本）為人民幣

萬元，由股東于 年 月 日一次性足額繳納。

股東姓名（或名稱）出資額

（萬元）出資方式 出資比例（%）

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。股東應當在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十一條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第五章 公司法定代表人

第十二條 執行董事為公司的法定代表人（注：也可是經理，由股東自定）。任期 年，由 產生，任期屆滿，可連選連任（注：由股東自行確定）。

第六章 股東

第十三條 股東享有如下權利：

（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；

（二）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告；

（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（五）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十四條 股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程 ；

（二）足額繳納出資；

（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；

（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十五條 股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

股東依職權作出上述決議時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

第十六條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

第七章 執行董事、經理、監事

第十七條 公司設執行董事，由股東委派或更換。執行董事任期 年，任期屆滿，經股東委派可以連任。

第十八條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決議或決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

第十九條 公司設經理，由股東聘任或者解聘（或擔任）。經理行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東或者執行董事的決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）股東或執行董事授予的其他職權。

（注：以上內容也可由股東自行確定）

第二十條 公司設監事 名。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，經委派或選舉可以連任。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出議案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

第八章 公司財務、會計

第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于（注：由股東自定期限）送交股東。

第二十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東提取紅利。

第九章 公司解散和清算

第二十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

（五）人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。第二十五條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二十六條 清算組由股東及其聘請的人員組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第十章 附則

第二十七條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十九條 公司營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第三十條 公司根據需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第三十一條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

全體股東簽名（蓋章）：

年 月 日

第五篇：設董事會不設監事會的公司章程

（注意：設董事會不設監事會的公司章程樣本、用后退回、用A四紙打印兩份）

XXXXXXXX有限公司章程

第一章 總 則

第一條

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX幾方共同出資設立XXXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第二章

公司名稱和住所

第二條

公司名稱：XXXXXX有限公司

第三條

公司住所：藁城市XX街XX號（或XXX鎮XX村XX街XX號）

第三章

公司經營范圍

第四條

公司經營范圍：苗木種植、家禽養殖；農副產品開發研究；房地產信息咨詢、自有房屋出租。

第四章

公司注冊資本

第五條

公司注冊資本：人民幣

萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第五章

股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條

股東的姓名、出資方式及出資額和出資時間：

股東姓名

身份證號碼

出資方式

出資額

出資時間

XXX

貨幣

人民幣

萬元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬元

xxxx年x月x日 XXX

實物

人民幣

萬元

xxxx年x月x日

經全體股東確認股東XXX以實物（機器設備）出資的 萬元，已與XXXX年XX月X日過戶到公司內。

第七條

公司成立后，股東不得抽逃出資并置備股東名冊，以及向股東簽發出資證明書。

第六章

公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條

公司股東會由全體股東組成是公司的權力機構，依照《公司法》行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事的報告；

（5）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程；

（11）公司章程規定的其他職權。

第九條

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。第十條

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十一條

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十二條

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議應12個月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十三條

股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十四條

公司設董事會，成員為三人由股東會選舉xxx、xxx、xxx擔任，其中設董事長一名，由董事會選舉XXX擔任，董事會對公司股東會負責，董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十五條

董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第十六條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條

公司設經理1名，由董事會聘任或解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第十八條

公司不設監事會設監事 人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致導致公司無監事的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第十九條

監事行使下列職權：（1）檢查公司財務；

（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會。監事列席董事會會議。

第二十條

公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第七章 公司法定代表人

第二十一條 法定代表人由董事長（或經理）xxx擔任，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權：

（1）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；（2）代表公司簽署有關文件；

在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

（3）公司章程規定的其他職權。

第八章 其他事項

第二十二條

公司的營業期限為

年，自<<企業法人營業執照>>簽發之日起計算。

第二十三條

公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改的公司章程應由全體股東表決通過。修改后公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第二十四條

公司章程的解釋權歸股東會。

第二十五條

公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第二十六條

公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。第二十七條

本章程經各方出資人共同訂立，未盡事宜以公司法為準，自公司設立之日起生效。

第二十八條

本章程一式兩份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

新公司登記的由全體股東簽字（自然人股東簽字、法人股東蓋章）：

因變更登記需修改的章程由法定代表人簽字 ：

XXX 年 XX月X日