第一篇：董事會監事會工作總結

尊敬的各位股東：

各位董事、監事、公司領導：

上午好！

受監事會委托，我謹向股東大會作監事會工作報告。提請審議。

2005年是公司經營取得重要進展的一年，銷售和工程合同總額達到空前的X萬元；是公司發展承上啟下,科技創新與承包工程并肩發展，邁向成長新階段的一年；也是團結一致迎接挑戰，艱苦奮斗戰勝困難，努力攀登新平臺的一年。

監事會在公司董事會和公司各級領導的支持配合下,履行章程賦予的各項工作職能,在監督力度、監督范圍、監督方式等方面都有了改進和加強，發揮了監督公司經營運作的職能作用。現將監事會工作報告如下，請各位股東予以審議。

2005年是公司發展歷程中比較特殊的一年，一方面銷售與施工業績呈現持續增長局面，另一方面存在資金壓力空前沉重的困難；一方面國家加緊實施水資源戰略，促進了節水市場快速發育，另一方面公司發展面臨專業人才管理骨干數量質量有待提高的問題。公司在挑戰與機遇同在、困境與進步并存的情況下，努力開拓各項業務，取得了一定工作成績和經營效益，公司監事會了解并注意到了這些客觀情況；同時，監事會作為監督機構，在2005年中，本著對全體股東負責的精神，恪盡職守，為企業的規范運作和發展壯大發揮了應有的推動作用。

一、按章辦事，依法運作，履行監督職能

2005年，監事會召開或列席董事會共三次會議，同時，兩名全職監事列席了每一次總經理辦公會議。聽取了公司各項重要提案和決議，了解了公司各項重要決策的形成過程，掌握了公司經營業績成果，同時履行了監事會的知情監督檢查職能。

2005年2月26日召開05年度第一次監事會并列席董事會，主題是審議通過總經理提出的年度經營工作綱要。

2005年4月1日召開05年度第二次監事會并列席董事會議，主題是為鼓勵鞭策公司高級管理人員奮發有為，決定對公司副總經理、總工程師、工程總指揮等六個高級職位實施動態管理，實行內外并舉、述職核查、選賢任能、招聘上崗的原則，審議通過了總經理提出的上述六個高層管理職位競聘上崗的提案，以及相關《職位說明書》《崗位描述》《競聘程序》三個文件。

2005年6月28日召開05年度第三次監事會并列席同時召開的股東大會、董事會。審議表決通過了2004年度監事會工作報告。

監事會通過列席股東大會、董事會和總經理辦公會議，了解并參與審議公司重大決策，起到了必要的核審職能以及法定監督作用。

二、加強對公司運行的檢查，防止違規事項發生

遵照有關法規和章程的規定，貫徹“公平、公正、公開”的原則，監事會主要針對公司的日常運作情況進行跟蹤檢查，董事會和經營領導班子對監事會的工作給與了應有的重視、支持和工作便利。通過對公司經營工作、財務運行、管理情況的督查，監事會認為，2005年度公司在法人治理方面、總部及下屬單位業務發展方面、公司財務核算及成果方面都能夠根據公司章程規范行為，沒有發現損害公司利益和股東利益的現象。公司能夠貫徹授權控制原則，按照股東會、董事會、經理層的職權范圍行事，沒有違反章程規定，非經股東會、董事會審議決定而越權處理公司重大權力以及決策事務。基本上做到了股東會行使權利機構的職能，董事會行使決策機構的職能，監事會行使監督機構的職能，經理層行使執行機構的職能。另

外，監事會未發現公司各位董事、經理在執行公司職務時有違反紀律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

但公司在經營方面的工作尚需要進一步整改和加強，如資金不足，調度困難，如何千方百計突破融資瓶頸問題；高級營銷人才不足，市場規劃與實施水平需要不斷提高的問題；科技人才培養和技術梯隊建設持續加強的問題等。監事會提請董事會及經營班子繼續采取切實有力的措施，逐步解決存在問題。

三、監事會對公司2005年度工作的總體評價

監事會認為，公司在2005年度的經營和運作，整體上合乎法律規范的要求，公司的各位董事、經營領導班子成員執行公司職務時能恪盡職守，沒有發現違規、違章、違法的行為。公司在2005年度的重大經營活動和參與市場競爭中，交易公開，價格合理，沒有發現內幕交易、損害股東權益或造成公司資產流失的情況。

公司董事會和經營管理班子成員一年來認真負責，為公司的發展努力工作，取得了一定成績。對2005年度工作特別值得肯定的亮點是：

1、公司業務開始面向國際市場開拓。三月份參加了國際貿易促進會陜西分會組織的“中國—哥倫比亞經貿交流洽談會”；五月份通過深圳南亞集團南迪貿易公司就赴印度承攬農業灌溉工程開展了商務談判。八月份公司產品被中國貿促會、國際商會主辦的“中國出口商品大全”輯錄入選。

2、公司的社會信譽度增長。在陜西省開展的“百家信用共建單位、千家信用建設示范企業”活動中，被陜西省企業信用協會命名為“陜西省信用建設示范企業”。公司積極投身具有公益性質的節水事業，藍新民董事長多年來為中國農業灌溉現代化奮力工作，成績顯著，被陜西省民營科技實業家協會增選為副理事長。

3、公司科技創新獲得新的進展。

公司于2002年10月承擔的國家十五科技攻關計劃—新型節水設備及產品開發項目，歷經兩年多研究試驗，全面完成任務。項目總投資X萬元，其中得到科技部、西安市經貿委資助經費共X萬元，資助占到支出的X％。七月份通過西安市科技局組織的驗收，十一月份通過科學技術成果鑒定。鑒定委員會結論認為：新型設備及其產品技術先進，性能優良，總體上達到國際先進水平。生產線已經投入批量生產，產品質優價廉，在市場上具有很強的競爭力。

2003年12月開題的國家農業科技成果轉化資金項目—紊流迷宮內鑲式滴灌管及生產線技術熟化項目，于2005年11月建成新的生產線，項目通過陜西省科技廳的驗收。項目總投資X萬元，其中得到科技部和西安市經貿委資助X萬元，資助占到支出的X％，項目通過了陜西省科技廳的驗收。

公司分別于2003年3月、2004年三月承擔的國家高技術研究發展863計劃兩項課題，開發成功壓力補償式滴灌管、水力精量閥、大射程微噴頭、低壓超薄壁滴灌帶等四種新產品，十月份在北京通過國家科技部組織的驗收，產品技術水平評價達到國際先進水平。項目總投資X萬元，其中得到國家資助經費X萬元，資助占到支出的X％。新產品有待進一步開展工業化生產中試工作。

公司按計劃完成國家863計劃重大專項課題、農業科技成果轉化項目和十五科技攻關計劃任務，具有多方面的積極意義：

（1）完成五種農業節水灌溉關鍵設備的研制和改進，增添了四種新產品，取得了研究開發的新經驗、新業績，提高了公司科技創新能力，擴大了公司的知名度。

（2）成功開發的新型生產線，生產效率高，產品質量穩定，增強了公司的生產能力，新產品具有更強的市場競爭力。有利于公司節水灌溉產品系列化，更好的適應客戶多樣化需求。

（3）與兄弟廠商開發成果相結合，形成國產化的、可靠的大田微灌系統，有利于增強國產節水設備的配套能力。使得公司躋身于國內大田節水微灌設備知名生產基地。

（4）公司申請發明專利X項，提高了公司在行業內自主知識產權創新地位和企業無形資產含金量。

2006年，監事會將按照公司章程的有關規定，進一步監督、促進公司治理結構的規范進程。更加關注公司權力機構、決策機構、執行機構的協調運作；關心大小諸位股東、公司經營團隊之間的和諧關系；關切各級管理人員的道德行為、盡職敬業、成果業績等方面的進步和存在問題。在新的一年里，監事會將認真依照法律法規和公司章程，忠實地履行職責，認真維護公司及諸位股東的合法權益。

第二篇：股東大會董事會監事會議事規則

●公司治理結構 ■股東大會 ■董事會

■ 監事會

●公司治理規則

■股東大會議事規則 某某某股份有限公司 股東大會議事規則 第一章 總則

第一條 根據建立現代企業制度的要求,為明確某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的議事程序,規范股東大會內部機構及運作程序,充分保護股東的利益,根據《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規定,制訂本議事規則。

第二條 有關股東大會的職權范圍等,由《公司章程》作出規定。

第三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,并應于上一個會計完結之后的六個月之內舉行。

股東大會可以討論本規則規定的任何事項,臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足五人時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第五條 股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）董事會和監事會成員的任免；

（七）變更募股資金投向；

（八）需股東大會審議的關聯交易；

（九）需股東大會審議的收購或出售資產事項；

（十）變更會計師事務所；

（十一）公司章程規定的不得通訊表決的其他事項。

第二章 股東大會提案

第六條 單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（以下簡稱“提議股東”）或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時,應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和本規則的規定。董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本規則相關條款的規定。

第七條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應當依據法律、法規和本規則決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

第八條 董事會做出同意召開股東大會決定的,應當發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后,董事會不得再提 2 出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

第九條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和本規則的規定,應當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

第十條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事會,報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后,發出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規定：

（一）提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

（二）會議地點應當為公司所在地。

第十一條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：

（一）會議由董事會負責召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監事應當出席會議；董事長負責主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務時,由副董事長或者其他董事主持；

（二）董事會應當聘請有證券從業資格的律師,按照本規則的規定,出具法律意見；

（三）召開程序應當符合本規則相關條款的規定。

第十二條 董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業資格的律師出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責,其余召開程序應當符合本規則相關條款的規定。

第十三條 股東大會召開的通知發出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間；公司因特殊原因必須延期召開股東 3 大會的,應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

第十四條 董事會人數不足本規則規定的三分之二時,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本規則第十一條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第十五條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內容應當完整,不能只列出變更的內容。

列入“其他事項”但未明確具體內容的,不能視為提案,股東大會不得進行表決。

第十六條 會議通知發出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。

第十七條 公司召開股東大會,單獨持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。

公司召開股東大會,單獨持有或者合并持有公司發行在外有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

第十八條 股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在股東大會上提出。

第十九條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節 4 前條的規定對股東大會提案進行審查。

對于本規則前條所述的股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核：

（一）關聯性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關系,并且不超出法律、法規和本規則規定的股東大會職權范圍的,應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進行討論。

第二十條 提出涉及投資、財產處臵和收購兼并等提案的,應當充分說明該事項的詳情,包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況,審計結果或獨立財務顧問報告。

第二十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的,應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第二十二條 涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項,應當作為專項提案提出。

第二十三條 董事會審議通過報告后,應當對利潤分配方案做出決議,并作為股東大會的提案。

董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需詳細說明轉增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產,以及對公司今后發展的影響。

第二十四條 會計師事務所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時,應事先通知該會計師事務所,并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

非會議期間,董事會因正當理由解聘會計師事務所的,可臨時聘請其他會計 5 師事務所,但必須在下一次股東大會上追認通過。

會計師事務所提出辭聘的,董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當情事。

第二十五條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第二十六條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本規則第十一條規定的程序要求召集臨時股東大會。

第三章 股東大會召開

第二十七條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。

第二十八條 公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定,是否符合公司章程；

（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；

（三）驗證股東大會提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會的表決程序是否合法有效；

（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第二十九條 公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第三十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第三十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第三十三條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備臵于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第三十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名 或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第三十五條 股東大會設秘書處，處理該次股東大會召開的各項事務。與會股東 7 應自覺遵守股東大會紀律，保證股東大會的順利召開。要求股東大會發言的股東應于大會召開前十五分鐘填寫“意見征詢表”并向大會秘書處登記。股東大會秘書處按股東發言登記時間先后安排股東發言，股東發言時應向大會報告姓名和所持股份數，發言內容應圍繞該次股東大會的主要議題。每位股東發言時間不超過五分鐘，發言人數以登記時間排序的前十名為限。與會股東如有問題提出質詢，應采取書面形式，填寫“意見征詢表”，由大會秘書處安排后，請公司有關人士作統一解答。

第三十六條 在股東大會上,董事會應當就前次股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會做出報告并公告。

第三十七條 在股東大會上,監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告,內容包括：

（一）公司財務的檢查情況；

（二）董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況；

（三）監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

監事會認為有必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。

第三十八條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

第四章 股東大會表決

第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決,不得以任何理由擱臵或不予表決。股東大會對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決,對事項作出決議。

第四十條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議；臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時,對涉及本規則第五條所列事項的提案內容不得進行 8 變更；任何變更都應視為另一個新的提案,不得在該次股東大會上進行表決。

第四十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

股東大會審議關聯交易事項時,應當遵守國家有關法律、法規的規定和上海證券交易所股票上市規則,與該關聯事項有關聯關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點,但在投票表決時必須回避。

股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是,該關聯交易事項涉及本規則第五十二條規定的事項時,股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

第四十二條 股東大會審議董事、監事選舉的提案,應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的,新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

第四十三條 董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行,直至形成決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能作出任何決議的,公司董事會應當向證券交易所說明原因,董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。

第四十四條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第四十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權,但是每次（項）表決均表示其全部表決權。第四十六條 股東大會采取記名投票表決方式對列入議事日程的提案逐項進行表決。與會股東或股東代表應認真填寫表決單，大會表決期間，股東不再發言。與會股東或股東代表表決時，應在表決單上“同意”、“反對”、“棄權”的所選空格內打“∨”，并在“股東簽名處”簽名。若表決單沒有簽名，則該事項表決視為“棄權”，9 若表決單已經簽名而表決欄為空白則該事項表決視為“同意”； 表決欄中多選則視為“廢票”；出席股東大會而未交表決單的均視為“棄權”。

股東大會在選舉董事、監事時,可以實行累積投票制和多輪補缺投票制。

第四十七條 每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。

第四十八條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第四十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

第五章 股東大會決議、記錄及公告

第五十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第五十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會、監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司預算方案、決算方案；

（五）公司報告；

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第五十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）《公司章程》規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十三條 非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第五十四條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

（七）股東大會認為按公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第五十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為十五年。

第五十六條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,還可以進行公證。

第五十七條 股東大會各項決議的內容應當符合法律和本規則的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責,保證決議內容的真實、準確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起民事訴訟。

第五十八條 公司董事會應當在股東大會結束后當日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送證券交易所,經證券交易所審查后刊登決議 11 公告。

第五十九條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數、所持（代理）股份總數及占公司有表決權總股權的比例,表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議,應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第六十條 股東大會對董事會預案作出修改,或對董事會預案以外的事項作出決議,或會議期間因突發事件致使會議不能正常召開的,公司應當向證券交易所說明原因并公告。

第六十一條 會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應在股東大會決議公告中做出說明。

第六十二條 股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內容,如未公開披露的,應當在股東大會決議公告中披露。

第六十三條 本議事規則由股東大會授權公司董事會擬訂并負責解釋。如對本議事規則有任何修改,應經公司股東大會批準。

第六十四條 本議事規則自股東大會批準該規則之日起開始實施。

某某某股份有限公司董事會

二○○一年十二月 日

■董事會工作條例

某某某股份有限公司 董事會工作條例 第一章 總 則

第一條 為健全和規范某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責權限，確保董事會的工作效率和科學決策，根據國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，制定本規則。

第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權范圍內，負責公司發展目標和重大經營活動的決策，對股東大會和全體股東負責。

第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總經理在董事會領導下負責日常業務、經營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。第四條 董事會接受公司監事會的監督，尊重職工代表大會的意見或建議。第五條 公司下屬全資、控股企業董事會可參照本條例執行或制定相應規則。

第二章 董事會組織規則

第一節 董事和董事會

第六條 公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事不少于三人。設董事長一名，設副董事長一名。董事由參加股東大會所持表決權的半數以上選舉產生或更換。每屆董事候選人名單由上屆董事會以提案方式提交股東大會決議。出席股東大會的股東（包括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權按照《公司章程》的規定提出新的提案，由董事會按照《公司章程》的規定審查決定是否提請股東大會決議。

符合法定條件的任何人士經股東大會選舉均可當選董事。

第七條 《公司法》第57條、58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事；其中獨立董事的任職資格從其規定。

第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。第九條 董事的任職資格為：

(一)能維護股東利益和保障公司資產的保值與增值；(二)具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗；(三)忠于職守，勤奮務實；(四)公道正派，清正廉潔。

第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。無須股東大會或董事會批準，辭職報告立即生效。但是下列情形除外：(一)該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除；

13(二)董事長或董事兼任總經理提出辭職后，離職審計尚未通過；(三)公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定。

第十二條 董事連續三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第十三條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 

1、法律有規定； 

2、公眾利益有要求；



3、該董事本身的合法利益有要求。

第十四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

（二）公平、公正對待所有股東；

（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處臵權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處臵權轉授他人行使；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第十五條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應當事先聲明其立場和身份。

第二節 董事會職權

第十六條 根據公司《章程》的有關規定，董事會主要行使以下職權：

（一）董事會負責在每一會計完結之日起六個月內召開股東大會，并作工作報告，按照總經理擬訂的下一財務預算方案、本決算方案、稅后利潤方案或彌補虧損方案，制訂公司下一財務預算方案、本決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東大會審議批準。

（二）董事會根據總經理主持擬定的公司生產經營計劃、投資方案、發展規劃的草案，決定公司的經營計劃、投資方案及公司發展規劃，并將公司經營計劃、投資方案及公司發展規劃，提交股東大會作出決議。

（三）制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。制訂 15 公司股票、可轉換公司債券、普通債券及其他金融工具的發行方案，并提交股東大會作出決議。

（四）制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。

（五）制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會作出決議。

（六）董事會負責確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的的審查和決策程序；重大投資項目組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產15％以下的資產處臵（收購、出售、臵換和清理）等權限。

董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產30％的擔保權限。董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產15％的對外投資權限。公司在12個月內連續對同一資產或相關資產分次進行的資產處臵、擔保、對外投資，以其累計額不超過上述規定為限。

（七）根據總經理主持擬訂的方案，決定公司內部管理機構的設臵和公司的基本管理制度。董事會委托總經理根據公司業務發展的需要，擬定機構的設臵及變更方案，經董事會討論通過后，由總經理實施。

（八）決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬事項。根據董事長提名聘任或解聘公司總經理、董事會秘書。根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理和財務負責人。

（九）提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務所。

（十）除上述規定外，行使法律、法規、股東大會及《公司章程》授予的其他職權。

（十一）董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

（十二）董事會決議在實施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要 16 求和督促總經理予以糾正，總經理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會議作出決議，要求糾正。第三節 獨立董事

第十八條 公司設立三名獨立董事，占董事人數的三分之一；

第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨立董事，同時獨立董事還應滿足中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》關于獨立董事獨立性的要求。

第二十條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得無故免職。

第二十一條 獨立董事除應當具有《公司法》和其它法律、法規賦予董事的職權外，取得全體獨立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權：

（一）對總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的關聯交易，提出獨立意見；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構或咨詢機構；

（六）可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

第二十二條 公司獨立董事的運作按關于在《上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》執行。第四節 董事長

第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格：

(一)有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神；

（二）熟悉公司治理和現代企業制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實法律和法規；

17(三)有豐富的市場經濟知識，能夠正確分析、判斷國內外宏觀、微觀經濟形勢以及市場發展趨勢，有統攬和駕馭全局的能力；

(四)有良好的思想作風和民主作風，密切聯系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；

(五)有豐富的企業管理或經濟工作經驗，熟悉本行業以及了解其他行業的生產經營情況，能開創工作新局面；

(六)有較強的協調能力，善于協調董事會、經營班子、黨委和工會之間的關系。第二十五條 董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；(二)召集、主持董事會會議，組織和領導董事會日常工作；(三)督促、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；(四)簽署公司股票、債券和其他有價證券；

(五)簽署董事會重要文件及應由公司法定代表人簽署的其他文件；(六)行使公司法定代表人的職權；

(七)根據公司財務制度規定或董事會授權，批準和簽署相關的項目投資合同和款項；

(八)在董事會的授權額度內，審批抵押和擔保融資貸款的有關文件；(九)在董事會授權額度內，批準公司財產的處理方案和固定資產購臵計劃；(十)根據公司財務制度和董事會授權，審批和簽發公司有關財務支出或撥款；(十一)根據董事會決議，簽發公司高級管理人員的任免文件或聘書；(十二)向董事會提名進入控股、參股企業董事會的董事人選；

(十三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規和公司利益的特別裁決和處臵權，并在事后向董事會和股東大會報告；(十四)董事會授權或公司《章程》規定的其他職權。第二十六條 董事長應承擔下列義務：(一)對董事會負責并報告工作；

(二)《公司章程》規定的董事應承擔的義務；

(三)超越董事會的授權范圍行使職權，給公司造成損害時，負主要賠償責任；(四)對公司經營班子的監管不力，給公司造成損害時，負連帶責任；

18(五)行使職權時應遵守回避制度，不與關聯人或關聯企業發生侵犯公司利益的行為；

(六)法律、法規及公司《章程》規定應承擔的其他義務。第五節 董事會辦公室

第二十七 董事會設辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機構，具體負責董事會的日常事務。

第二十八條 董事會辦公室的主要職責：

(一)在董事長領導下處理董事會日常事務，協調董事會組織機構之間的工作；(二)負責起草董事會有關文件及函件；

(三)負責對外信息披露，溝通董事會與公司經營班子、公司與證券主管機關、證券商、中介機構以及投資者之間的聯系等公司股證事務；

(四)負責董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作；(五)擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實施分紅派息、增資配股等具體事宜；

(六)參與制訂公司經營計劃和中、長期發展規劃，以及按《公司章程》規定需提交董事會討論的各類議案；

(七)了解公司及下屬全資、控股及參股企業經營情況，及時向董事會報告；(八)管理公司股權、證券等有關文件檔案及董事會與下屬企業的有關資料；(九)負責辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。第六節 董事會秘書

第二十九條 董事會設董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第三十條 董事會秘書任職資格：

(一)具有大學專科以上學歷，且從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；(二)掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，以及良好的自理公共事務的能力；

(三)參加過中國證監會或深圳證券交易所等有關機構組織的上市公司董事會秘書培訓，并經董事會秘書資格考試，取得任職資格證書；

(四)沒有《公司法》第五十七、五十八條規定的情形以及沒有被中國證監會確 19 定為市場禁入且禁入尚未解除者；

(五)非公司聘任的會計師事務所的會計師或律師事務所的律師；

(六)可以由董事兼任。但如果某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出時，兼任者不得以雙重身份作出。

第三十一條 董事會秘書的主要職責是：

（一）董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯絡人，負責準備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布署的任務；

（二）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；

（四）協調和組織上市公司信息披露事項；

（五）列席涉及信息披露的有關會議。

（六）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監會；

（七）負責保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；

（八）幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、證券交易所制訂的上市規則及股票上市協議對其設定的責任；

（九）協助董事會依法行使職權，在董事會作出有違法律法規、公司章程及有關規定的決議時，應及時提醒董事會，并協助改正。

（十）為公司重大決策提供咨詢和建議；

（十一）證券主管部門要求履行的其他職責。

第三十二條 董事會秘書在執行職務時，出現下列情形之一，董事會應當終止對該秘書的聘任；

(一)出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時；

(二)違反國家法律、法規、公司章程等規定，給公司或投資人造成重大損失時；(三)其他不應當繼續出任董事會秘書的情形。

第三十三條 公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務時，董事會應當向上海證券交易所報告并說明原因，同時按規定聘任新的董事會秘書，20 并及時公告。

第三十四條 董事會秘書離任，董事會應當對董事會秘書進行離任審查，并督促其將有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題在規定時間內全部移交。第七節 其他非常設機構

第三十五條 董事會設立以下專門委員會：(一)戰略委員會

該委員會由五至九人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、制定公司長期發展戰略； 

2、監督、核實公司重大投資決策。(二)審計委員會

該委員會由三至七人組成，由一名熟悉會計專業的獨立董事擔任召集人，其主要職責是：



1、檢查公司會計政策、財務狀況、財務信息披露和財務報告程序； 

2、提議聘請或更換外部審計機構；



3、負責公司內部審計人員與外部審計機構進行交流； 

4、對內部審計人員及其工作進行考核； 

5、對公司的內部控制進行考核；



6、檢查、監督公司存在或潛在的各種財務風險； 

7、檢查公司遵守法律、法規的情況。(三)提名委員會

該委員會由三至五人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序； 

2、提議、審查董事、高級管理人員候選人；(四)薪酬與考核委員會

該委員會由五至七人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、檢查公司對董事、高級管理人員的激勵與約束制度； 

2、考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。

第三十六條 各專門委員會對董事會負責，委員會召集人由董事長提名，董事會 21 聘任。

第三十七條 專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

第三章 董事會議事規則

第三十八條 董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。

第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。1.會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。

2.通訊審議是一種補充議事方式，通常在應急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或審議的事項不是特別重大時。采用通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。

第四十條 董事會定期會議，應三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事、監事會或總經理的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時董事會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

(一）召集股東大會，決定股東大會的議案內容；

（二）制訂公司增加或減少注冊資本方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）制訂公司股票、可轉換公司債券、普通債券及其他金融工具的發行方案；

（五）制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（六）制訂公司章程的修改方案；

（七）制訂公司的基本管理制度。

（八）根據董事長提名，聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理和財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

第四十一條 監事會監事、副總經理列席董事會。如議題需要，其他高級管理人 22 員亦可經董事會邀請列席董事會。列席人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。

第四十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年上半年審議報告和下半年審議中期報告的兩次會議。臨時會議則根據公司的具體情況確定。分別是

1、董事長認為必要時；

2、三分之一以上董事聯名提議時；

3、2名以上獨立董事提議時；

4、監事會提議時；

5、總經理提議時；有以上情形之一時應在十五個工作日內召開臨時董事會會議。

第四十三條 召開董事會會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點、議題等向各董事發出書面（含傳真）通知。有關會議的材料原則上應在會議召開前一周送達各董事。

召開董事會臨時會議，應在會議召開前三個工作日通知各董事并送達有關會議材料。

第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責時，應指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責時，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第四十五條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權的表決意見，每一董事享有一票表決權。根據會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經全體董事的過半數通過。

第四十六條 董事會臨時會議在保障董事充分發表意見的前提下，可以用傳真方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面委托其他董事代理出席，委托書應載明授權范圍。第四十八條 董事會決策程序：(一)投資決策程序：

1、董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議；

2、董事會經充分論證，作出決議，并委托總經理組織實施，如投資額超出董事會授權范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。

23(二)人事任免程序：

1、公司總經理、董事會秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任；

2、公司副總經理、財務負責人等公司高級管理人員的任免由公司總經理提名，董事會聘任；

3、董事長或總經理提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數三分之一以上董事提名，董事會過半數董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。(三)財務預、決算工作程序：

1、董事會委托總經理組織有關人員擬定公司財務預、決算、盈余分配或虧損彌補等方案，提交董事會審議；

2、董事會經充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，委托總經理組織實施；

3、由董事會自行決定的其他財經方案，由董事長主持有關部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經理組織實施。(四)信貸和擔保的決策程序：

1、公司每的銀行信貸計劃由總經理或授權公司財務部上報董事會，董事會在權限范圍內審議批準。一經董事會審議批準后，由總經理或授權公司財務部按有關規定程序實施；

2、董事會授權董事長在董事會閉會期間簽署經董事會審定的擔保合同，擔保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔保應由過半數董事簽署。(五)重大事項工作程序： 董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可召開專業委員會進行審議。經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。

(六)董事會檢查工作程序： 董事會決議實施中，董事長應責成董事會成員跟蹤檢查。發現有違反決議的事項時，可要求總經理予以糾正。第四十九條 董事會會議主要程序：

(一)董事長、董事、監事會、總經理等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議；(二)董事會辦公室負責收集議題材料，并委托主管領導組織有關人員制定方案，于會前十個工作日內送交參會董事及有關人員參閱；

24(三)董事長主持對會議議案進行投票表決，形成會議決議；董事會作出決議，必須經過全體董事的過半數通過；

(四)董事會辦公室負責整理會議決議，由董事簽名后形成董事會文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負責發布。

第五十條 對關聯交易事項的表決，與關聯交易有關的董事應回避并放棄表決權。對關聯事項的表決，須經關聯董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。第五十一條 董事會審議或決策的重大事項包括：(一)決定公司的經營計劃和投資計劃；

(二)審議公司的中長期發展規劃和重大項目的投資方案；(三)審議公司的財務預算和決算方案；(四)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)決定公司增加或減少注冊資本、增發新股、發行債券或其他證券及上市方案；

(六)決定公司借款總額，決定公司資產用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款擔保總額度；

(七)決定收購、兼并其他企業和轉讓所屬公司產權的方案；(八)決定公司高級管理人員的任命；(九)制定公司的基本管理制度；

(十)擬定或審議所屬公司合并、分立、解散的方案；(十一)擬定《公司章程》及《章程》修改方案；(十二)其他重大事項。

第五十二條 董事會會議應做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。第五十三條 董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事負賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可免除責任。第五十四條 董事對董事會決議承擔的責任主要如下：(一)對公司資產流失承擔相應責任；

25(二)對董事會投資決策失誤造成的公司經濟損失承擔相應責任；(三)承擔《公司法》第十章規定應負的法律責任。

第四章 董事會基金

第五十五條 經股東大會同意，設立董事會專項基金。

第五十六條 董事會辦公室制定專項基金計劃，報董事會審議通過，納入財務預算，計入公司管理成本。第五十七條 董事會基金用途：

(一)非在職董事、監事和獨立董事報酬及董事、監事的津貼；(二)董事會會議、監事會會議的費用；(三)董事會專門委員會活動經費；

(四)以董事會和董事長名義組織的各種活動的經費；(五)董事會和董事長的業務接待費用；(六)董事會其他專用支出。

第五十八條 董事會基金由公司財務部門具體管理，各項費用計劃經審批后，由董事會辦公室執行。第五章 附則

第五十九條 本條例未盡事宜，根據《中華人民共和國公司法》及國家其他有關法律、法規的規定執行。

第六十條 本條例的有關條款如與公司其他有關規定相抵觸或不一致時，以本條例的規定為準。

第六十一條 本條例自董事會批準之日起生效并實施。第六十二條 本條例解釋權屬公司董事會。

■監事會議事規則 26

某某某股份有限公司 監事會議事規則

第一條 為規范公司監事會（以下簡稱“監事會”）的議事、決策程序，確保監事會的工作效率和監督職能，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，特制定本規則。

第二條 公司設監事會，監事會是公司依法設立的監督機構，對股東大會負責并報告工作。

第三條 監事會由五名監事組成。監事由股東代表和公司職工代表擔任，股東擔任的監事由股東大會選舉和更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換。職工代表擔任的監事不少于監事人數的三分之一。第四條 監事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第五條 監事會設監事長一名，監事長由監事會推選產生。監事長不能履行職權時，由監事長指定一名監事代行其職權。第六條 監事會依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第七條 監事會行使上述職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第八條 監事會在行使職權時，如認為有必要，可提議召開臨時股東大會。監事會要求召集臨時股東大會，應簽署一份或者數份同樣格式內容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。如果董事會在收到監事會前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，監事會在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會必要協助，并承擔會議費用。

第九條 監事列席公司股東大會，除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，監事會應配合董事會對股東的質詢和建議作出答復和說明。

第十條 監事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關聯董事表決的回避及董事會決議的內容是否符合法律及公司章程規定、是否符合公司實際需要等事宜進行監督。

第十一條 監事會每年至少召開兩次會議，會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

監事長根據實際需要或經三分之一以上監事要求，可以召開監事會臨時會議。監事要求召開監事會臨時會議時，應表明要求召開會議的原因和目的。第十二條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，可以視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第十三條 監事會應有三分之二以上監事出席，方可進行。

監事在監事會上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。第十四條 監事會決議采取舉手表決方式。每名監事有一票表決權。

監事會決議在獲出席會議的過半數監事表決贊成時，方可通過。

第十五條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

第十六條 本規則解釋權屬公司監事會。

第十七條 本規則自公司監事會批準之日起生效并實施。

某某某股份有限公司 2002年4月15日

■總經理工作規則

某某某股份有限公司 總經理工作規則 第一章 總 則

第一條 為進一步完善某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結構，依照《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定，特制定本規則。第二條 本規則所稱總經理，除指明副總經理之條款外，其他均泛指總經理與副總經理。

第二章 總經理的任免程序

第三條 公司設總經理一名，副總經理若干名。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過董事總數的三分之一。

第四條 公司總經理由董事長提名，董事會聘任；副總經理由總經理提名，董事會聘任；任何組織和個人不得干預公司總經理的的正常選聘程序。總經理主持公司經營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。第五條 總經理、副總經理每屆任期為三年，連聘可以連任。

第六條 總經理、副總經理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執行。

第七條 公司董事會與總經理簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務。總經理的任免履行法定的程序，并向社會公告。

第三章 總經理的任職資格

第八條 有下列情況之一的，不得擔任公司總經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰執行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權利執行期滿未逾五年；

（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除。

第四章 總經理的職權

第九條 總經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）公司章程或董事會授予的其他職權。第十條 副總經理的職權：

（一）受總經理的委托分管條線和部門的工作，對總經理負責；

（二）在職責范圍內處理經營業務及相關工作。

第五章 總經理工作機構及工作程序 第十一條 總經理工作機構按照精簡、統一、高效的原則設臵。

第十二條 根據公司經營活動的需要，公司設臵規劃、財務、人事、市場、質量等業務部門，負責公司的各項經營管理工作。第十三條 總經理辦公會議制度。

（一）公司總經理辦公會議討論有關公司經營、管理、發展的重大事項，以及各部門、各下屬公司提交會議審議的事項，分為例會和臨時會議。參加人員為總經理、副總經理及其他高級管理人員，公司認為必要時，可擴大到部門負責人。

（二）公司總經理辦公會議由總經理主持召開，如總經理因故不能履行職責時，由總經理指定一名副總經理代其召集主持會議。會議應有完整會議記錄，并作為公司檔案進行保管。第十四條 總經理報告制度

（一）總經理每季度以定期報告（季報、中報、年報）方式向董事會報告工作一次。報告按中國證監會規定的相關內容以書面形式進行，并保證其真實性。

（二）董事會或者監事會認為必要時，總經理應按照董事會或者監事會的要求報告工作。

第十五條 經營管理工作程序：

（一）對內投資管理（固定資產、更新改造）工作程序：

總經理主持實施企業的對內投資計劃。在確定對內投資項目時，由公司投資管理部門將項目可行性報告等有關資料，提交公司總經理辦公會審議并提出意見，報董事會審批。在股東大會授權限額內由公司董事會批準實施，在限額以上的由股東大會批準實施。項目竣工后，按照規定進行項目審計。

（二）人事管理工作程序：

公司副總經理、財務負責人由公司總經理提名，由董事會聘任。公司行政部門負責人的任免，應先由公司有關方面進行考評提出意見，由總經理任免。

（三）財務管理工作程序：

公司財務費用支出，按公司財務管理制度執行，逐級審批，所有費用均按預算額度執行，預算外費用由公司專門研究解決。

（四）貸款擔保工作程序：

總經理在董事會批準額度內，負責督促財務部門落實銀行信貸和擔保。

（五）工程項目工作程序：

公司工程項目實行招投標制度。分管副總經理應組織有關部門按照公司項目建設管理制度規定，落實項目招投標和項目建設工作。工程項目竣工后，嚴格按國家規定和項目合同進行驗收，并進行項目決算審計。

（六）對業務合同管理、業務流程管理等工作，由經營單位和相關職能部門根據公司資產監管辦法執行。

第十六條 總經理對其以下行為承擔相應的責任：

（一）不得自營或為他人經營與公司利益有沖突的業務；

（二）不得利用職權行賄、受賄或取得其他非法收入；

（三）不得侵占公司財產；

（四）不得挪用公司資金或借貸他人；

（五）不得為公司的股東、其他單位或個人提供擔保。

第六章 總經理的考核與獎懲

第十七條 總經理的考核指標：

（一）銷售總額；

（二）利潤總額；

（三）凈利潤；

（四）總資產；

（五）凈資產；

（六）凈資產收益率；

（七）董事會決定的其他指標。

第十八條 董事會對總經理的績效評價是確定總經理薪酬以及其它激勵的依據。總經理的薪酬分配方案經董事會批準，并予以披露。

公司管理層任期內成績顯著，經董事會批準，可給予總經理和其他高級管理人員以下獎勵：

（一）現金獎勵；

（二）實物獎勵；

（三）紅股獎勵；

（四）其他獎勵。第七章 附 則

第十九條 本規則未盡事項，按國家有關法律、法規和《公司章程》執行。第二十條 本規則由公司董事會負責解釋和修訂。第二十一條 本規則自公司董事會批準之日起生效并實施。

某某某股份有限公司 2002年4月30日

某某某股份有限公司 信息披露管理辦法

第一章 總 則

第一條 根據中國證監會有關上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準則》、及《股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，為規范公司信息披露行為，確保信息真實、準確、完整、及時，促進公司依法規范運作，維護公司和投資者的合法權益，特制定本信息披露制度。

第二章 公司信息披露的基本原則

第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票價格產生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規定時間內，通過規定的媒體，以規定的方式向社會公眾公布，并送達證券監管部門備案。

第三條 信息披露是公司的持續責任，公司應該忠實誠信履行持續信息披露的義務。

第四條 公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。

第五條 公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第三章 信息披露的內容

第六條 公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。第七條 臨時報告包括但不限于下列事項：

1、董事會決議；

2、監事會決議；

3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

4、股東大會決議；

5、獨立董事的聲明、意見及報告；

6、收購或出售資產達到應披露的標準時；

7、關聯交易達到應披露的標準時；

8、重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

9、重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；

10、可能依法承擔的賠償責任；

11、公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發生變更；

12、經營方針和經營范圍發生重大變化；

13、變更募集資金投資項目；

14、直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5％以上；

15、持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；

16、公司第一大股東發生變更；

17、公司董事長、三分之一以上董事或總經理發生變動；

18、生產經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化；

19、公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產的決定； 20、法律、法規、規章、政策的變化可能對公司的經營產生顯著影響；

21、更換為公司審計的會計師事務所；

22、公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

23、法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份；

24、持有公司5％以上股份的股東所持股份被質押；

25、公司進入破產、清算狀態；

26、公司預計出現資不抵債；

27、主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備的；

28、公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰；

29、依照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》等法律法規和《公司章程》的要求，應予披露的其他重大信息。第八條 信息披露的時間和格式，按上海證券交易所《股票上市規則》的規定執行。

第四章 信息披露的程序

第九條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：

1、提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；

2、董事會秘書進行合規性審查；

3、董事長簽發。

第十條 公司下列人員有權以公司的名義披露信息：

1、董事長；

2、總經理經董事長授權時；

3、經董事長或董事會授權的董事；

4、董事會秘書；

5、證券事務代表。

第十一條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第十二條 公司有關部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。

第十三條 公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露。

第十四條 公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒體

第十五條 公司信息披露指定刊載報紙為：《中國證券報》和《上海證券報》。第十六條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的上海證券交易所網站。

第十七條 公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報 紙和網站。

第六章 公司信息披露的責任劃分

第十八條 董事會秘書的責任：

1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布臵的任務。

2、負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監會。

3、董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。其他機構及個人不應干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。

4、董事會證券事務代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責，并承擔相應責任；董事會證券事務代表負責公司報告的資料收集協助董事會秘書做好信息披露事務。

5、股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯系股東和中國證監會、上海證券交易所的專用電話。除董事長、董事會秘書和證券事務代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，以避免造成難以預料的后果。第十九條 經理班子的責任

1、經理班子應當定期或不定期向董事會報告公司經營、投資、管理情況，總經理或指定負責的副總經理必須保證這些報告的真實、及時和完整。

2、經理班子有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。

3、分子公司、控股企業總經理應當定期或不定期向公司總經理報告其所屬企業經營、管理、投資情況。分子公司、控股企業總經理應保證該報告的真實、及時和完整，并對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。第二十條 董事的責任；

1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

3、擔任子公司、控股企業董事的公司董事有責任將涉及該企業的經營、投資以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整的向公司董事會報告，并承擔子公司、控股企業應披露信息報告的責任。第二十一條 監事的責任

1、監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

2、監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3、監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露公司未經公開披露的信息。

4、監事會對涉及檢查公司的財務，對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行對外披露時，應提前通知董事會。

5、當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。

第七章 保密措施

第二十二條 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。

第二十三條 公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情 37 者控制在最小范圍內。

第二十四條 當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。

第八章 公司信息披露常設機構和聯系方式

第二十五條 公司董事會辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來訪接待機構。（地址：上海市浦東新區金橋路1399號某某某股份有限公司董事會辦公室；郵編：201206）

第二十六條 股東咨詢電話：021－58999802 傳真：021－58995835 董秘電話：021－58999802 電子郵箱：caowr@elong.com

第九章 附 則

第二十七條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

第二十八條 本制度與有關法律、法規、規范性文件或上海證券交易所的《股票上市規則》有沖突時，按有關法律、法規、規范性文件或上海證券交易所的《股票上市規則》執行。

第二十九條 本制度由公司董事會負責制定并修改。第三十條 本制度經董事會審議通過后實施。

某某某股份有限公司 2002年4月15日

董事會戰略委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，38 完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定，制定本工作條例。

第二條 董事會戰略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 戰略委員會由五至九名成員組成，其中應至少包括一名獨立董事。第四條 戰略委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 戰略委員會設主任委員(召集人)一名，建議由公司董事長擔任。第六條 戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述規定補足委員人數。

第七條 戰略委員會下設投資室。

第三章 職責權限

第八條 戰略委員會的主要職責權限：

(一)對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議：

(二)對規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；(三)對規定須經董事會批準的重大資本運作資產經營項目進行研究并提出建議；

39(四)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；(五)對以上事項的實施進行檢查；(六)董事會授權的其他事宜。

第九條 戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序

第十條 投資室負責做好戰略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

(一)由公司有關部門或控股(參股)企業的上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；(二)由投資室進行初審，提出立項意見，報戰略委員會；

(三)公司有關部門或者控股(參股)企業對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談并將相關情況報投資室；

(四)由投資室組織評審，向戰略委員會提交正式提案。

第十一條 戰略委員會根據投資室的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會。

第五章 議事規則

第十二條 戰略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十三條 戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 戰略委員會召開會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。第十七條 戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循公司章程及本辦法的規定。

第十八條 戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 戰略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員對會議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附 則

第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

董事會審計委員會工作條例

第一章 總 則

第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定，制定本工作條例。

第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構；主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

第二章 人員組成

第三條 審計委員會由三至七名成員組成，董事占多數，至少有一名獨立董事為專業會計人士。

第四條 審計委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 審計委員會設主任委員(召集人)一名，負責主持委員會工作，主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述規定補足委員人數。

第七條 審計委員會下設工作小組為日常辦事機構。

第三章 職責權限

第八條 審計委員會的主要職責權限：(一)提議聘請或更換外部審計機構；(二)監督公司的內部審計制度及其實施；

42(三)負責內部審計與外部審計之間的溝通；(四)審核公司的財務信息及其披露；

(五)審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；(六)公司董事會授予的其他事宜。

第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的審計活動。

第四章 決策程序

第十條 審計工作組負責做好審計委員決策的前期準備工作，提供公司有關書面資料：

（一）公司相關財務報告；

（二）內外部審計機構的工作報告，（三）外部審計合同及相關工作報告：

（四）公司對外披露信息情況：

（五）公司重大關聯交易審計報告；(六)其他相關事宜。

第十一條 審計委員會會議對工作小組提供的報告進行評議，并將相關材料呈報董事會討論；

(一)外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；

(二)公司內部審計制度是否巳得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；

43(三)公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大關聯交易是否合乎相關法律法規；

(四)公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；(五)其他相關事宜。

第五章議事規則

第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 審計成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。

第十八條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會辦公室保存。

第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附 則

第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行，第二十二 本條實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會議通過。第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

董事會薪酬與考核委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為進一步建立健全公司董事(非獨立董事)及高級管理人員(以下簡稱經理人員)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定，制定本工作條例。第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核，對董事會負責。

第三條 本條例所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書及由總經理提請董事會認定的其他高級管理人員。

第二章 人員組成

第四條 薪酬與考核委員會由三至七名成員組成，董事占多數。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第六條 薪酬與考核委員會設主任委員(召集人)一名，建議由董事長董事會推薦擔任。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述規定補足委員人數。

第八條 薪酬與考核委員會下設考核組，專門負責提供被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。

第三章 職責權限

第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：

(一)根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及社會相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。

(二)薪酬計劃方案主要包括但不限于：績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等：

(三)審查公司非獨立董事及高級管理人員履行職責的情況并對其進行績效考評

46(四)負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；(五)董事會授權的其他事宣，第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案．

第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施：公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

第四章 決策程序

第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作小組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：(一)提供公司主要財務指標和經營指標完成情況：(二)公司高級管理人員分管工怍范圍及主要職責情況

(三)提供董事及高級管理人員業績考評體系中涉及指標的完成情況。(四)提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；(五)提供公司薪酬分配計劃和分配方式的有關測算依據。第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

(一)公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價。(二)薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；

(三)根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策，提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會。

第五章 議事規則

第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議；

第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見；

第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循本辦法的規定。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章，附則

第二十四條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

第二十五條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十六條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

獨立董事工作制度

為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，特制定公司獨立董事工作制度：

一、公司建立獨立董事制度

（一）獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

（二）獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、公司章程和本工作制度的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

（三）公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

（四）獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

（五）公司董事會下設的薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事在委員會成員中應占有一定比例。

（六）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

（二）中國證監會要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。

三、獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

四、獨立董事的提名、選舉和更換依法、規范地進行

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何

第三篇：董事會、監事會辦公室職責說明

董事/監事辦公室職責概述

1.研究和規劃

1)對本行公司治理目標和任務做出規劃、計劃，在董事會領導下組織落實

2)圍繞董事會中心工作做好調查研究，發揮參謀助手作用

3)開展公司體制、制度和激勵機制研究，對完善本行公司治理提出政策性建議和意見

4)依據董事會決議組織公司章程修改工作，完善公司治理各組織架構的議事規則

5)負責撰寫或組織撰寫本部門職責范圍內組織召開的各類會議文件、領導講話、工作報告、經驗介紹和研究報告等文稿，并達到規定標準和要求

2.重要會議

1)組織和召開股東大會、董事會和監事會，做好會議記錄

2)協助監督股東大會、董事會和監事會各項決議的實施情況

3)做好董事會、監事會下設專門委員會會務組織工作，規范專門委員會議事規則，保證其有效運行

3.協調和溝通 1)做好董事會、監事會及股東協調聯絡工作，建立聯絡、溝通、協調機制，形成正常信息渠道，發揮橋梁紐帶作用

2)負責與外資股東技援項目的溝通協調工作 3)負責董事會、監事會下設各專門委員會日常聯絡 4)了解和發現公司治理方面的問題，及時向董事會、監事會反饋情況，協助董事會研究并采取糾正措施，協助監事會加強監督力度

5)協助董事會研究內部控制缺失的糾正措施，協助董事會建立、履行審議聘任和解聘內部審計負責人的程序，協助監事會履行監督職能 6)投資者關系管理 4.資本管理和籌資運作

1)在董事會領導下，組織實施增資擴股、發債工作 2)在董事會領導下，研究和制定公司投資戰略和上市工作

3)研究資本收益情況，協助董事會制定股東分紅政策方案

4)維護本行股權管理系統，做好日常股權管理與交易，具體實施每年分紅計劃

5.信息披露 1)負責組織本行信息披露工作，依法確定信息披露范圍和內容，建立信息披露規范程序，保證披露信息真實、準確、完整

第四篇：中外合資企業章程(設董事會、監事會)2016

中外合資經營 有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》、《廈門經濟特區商事登記條例》和中國有關法律、法規，中國（以下簡稱甲方）與 國(地區)公司（個人）（以下簡稱乙方）于 年 月 日在中國廈門簽訂合資經營 有限公司（以下簡稱合營公司），特制訂本章程。

第二條 合營公司名稱： 有限公司；英文名稱： CO.，LTD.；住所：廈門市 ；經營場所：廈門市。

合營公司以住所作為法律文書送達地址。合營公司經營場所如與住所不一致，應按相關規定及時辦理經營場所備案或申請分支機構登記。

第三條 合營各方：

甲方：，注冊國家： 住所為：，法定代表人： 職務： 國籍：

乙方：，注冊地： 住所為：，法定代表人： 職務： 國籍：

（注：投資者為自然人的，僅填寫姓名、國籍和住所）第四條 合營公司為有限責任公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 合營公司宗旨為：。

第七條 合營公司經營范圍為：。

(注：經營范圍請參照國民經濟行業分類與代碼中的小類規范用語表述)

第三章 投資總額和注冊資本 第八條 合營公司的投資總額為 萬元（幣種：），注冊資本為 萬元（幣種：）。

（注：投資總額和注冊資本一般以人民幣表示，也可用自由兌換的外幣表示，根據實際情況填寫）

第九條 合營各方出資如下：甲方出資 幣 萬元，占 %，其中：貨幣 萬元、實物 萬元、土地使用權 萬元、知識產權 萬元、其它 萬元；乙方出資 幣 萬元，占 %。其中：貨幣 萬元（以外匯出資）、實物 萬元、知識產權 萬元、其它 萬元。（注:根據實際出資情況填寫,沒有涉及的請刪除。)

第十條 合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例于營業執照簽發之日起三個月內到位15%，其余在2年內全部到位。（注：也可由股東自行約定。如：合營公司注冊資本于 年 月 日前繳清。）

第十一條 合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十二條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十三條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后報原批準機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長一名，由 方委派，副董事長 名，由 方委派。

第十五條 董事任期三年，經委派方繼續委派，可以連任。

第十六條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）修改合營公司章程；

（二）解散合營公司；

（三）調整合營公司注冊資本；

（四）一方或數方轉讓其在本合營公司的股權；

（五）一方或數方將其在本合營公司的股權質押給債權人；

（六）合營公司合并或分立；

（七）抵押合營公司資產； 第十七條 董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

（注：如總經理為公司法定代表人，請刪除本條）第十八條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在合營公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經 名（全體董事人數的三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第十九條 董事會年會臨時會議應當有 名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十一條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之合營公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十二條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就合營公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十三條 不在合營公司經營管理機構任職的董事，不在合營公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由合營公司承擔。

第五章 經營管理機構

第二十四條 合營公司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。第二十五條 合營公司設總經理一人，總經理由董事會聘請。總經理是合營公司的法定代表人。（注：如董事長為公司的法定代表人，則刪除該段內容）

第二十六條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時代理行使總經理的職責。

第二十七條 合營公司日常工作中重要問題的決定應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第二十八條

總經理、副總經理的任期三年。經董事會聘請，可以連任。第二十九條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理，副總經理及其他高級職員。

第三十條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十一條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第三十二條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

第三十三條 總經理、副總經理、總工程師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有徇私舞弊或嚴重失職行為經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第三十四條 合營公司設監事會，其成員為 人（注：不得少于三人），其中職工代表 人（注：職工代表的比例不得低于三分之一）。監事由合營各方共同（或分別）任免，監事會中的職工代表由合營公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和合營公司章程的規定，履行監事職務。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會依《公司法》規定行使職權。

監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第六章 財務會計

第三十五條 合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第三十六條 合營公司會計采用日歷年制，自一月一日至十二月三十一日止為一個會計。

第三十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計算。

第三十八條

合營公司在外匯管理機關同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第三十九條

合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。第四十條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

1、合營公司所有的現金收入、支出數量；

2、合營公司所有的物資出售購入情況；

3、合營公司注冊資本及負債情況；

4、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十一條 合營公司財務部門應在每一個會計頭三個月，編制上一個會計的資產負債表和損益表，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十二條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿，查閱時合營公司應提供方便。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第四十四條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

第七章 利潤分配

第四十五條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第四十六條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第四十七條 合營公司每年分配利潤一次。每一個會計后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十八條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章 職工

第四十九條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動合同法》的規定辦理。

第九章 工會組織

第五十條

合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第五十一條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第五十二條

合營公司工會代表職工監督勞動合同的執行。

第五十三條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第五十四條

合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。第五十五條 合營公司每月按照中華總工會制定的有關工會經費管理辦法提取工會經費和使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第五十六條

經營期限 年，自營業執照簽發之日起計算。

第五十七條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

第五十八條 合營各方如一致認為終止經營符合各方最大利益時，可提前終止經營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。

第五十九條

發生下列情況之一時，合營各方任何一方有權依法終止合營：

1、經營期限期滿；

2、合營一方不履行合同、章程的責任和義務，致使合營公司無法繼續經營；

3、合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營；

4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，致使合營公司無法繼續經營；

5、合營公司未能達到經營目的又無發展前途的；

6、合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。第六十條 合營企業宣告解散時，應當進行清算，依法組成清算組，對合營公司財產進行清算。

第六十一條 清算組的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第六十二條

清算期間，清算組代表合營公司起訴或應訴。

第六十三條 清算費用和清算組成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第六十四條 清算組對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方方在注冊資本中出資比例進行分配。

第六十五條 清算結束后，由清算組提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十一章 其他事項

第六十六條 合營公司應當根據商事登記機關規定的時間和方式，提交并公示報告。第六十七條 合營公司應當指定聯絡人，負責向社會披露應當公開的合營公司信息，接受有關行政部門詢問調查。聯絡人信息應當向商事登記機關備案，聯絡人變動的，應向商事登記機關重新備案。

第十二章 附則

第六十八條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第六十九條 本章程用中文書寫。第七十條 同。

第七十一條 本章程于 年 月 日由合營各方的授權代表在中國廈門簽字。

甲方（簽字蓋章）：

乙方（簽字蓋章）：

本章程須經廈門市人民政府授權審批機構批準后生效。修改時亦

第五篇：第一屆董事會、監事會會議紀要(2012.4.17)

酒泉市XXX有限責任公司 第一屆第一次董事會會議紀要

為了認真落實xxx有限責任公司章程，健全組織機構，解決加氣塊項目建設遇到的問題，我們于2012年4月17日上午在酒泉市XX房地產開發有限責任公司召開由xx房地產開發有限責任公司和國電XXX公司推薦的董事會、監事會形成人員會議。

會議由xx地產開發有限責任公司總經理XX主持，國電電力酒泉發電有限公司xxx；XX房地產開發有限責任公司xx參加了會議。

會議主要議題是：研究討論董事會、監事會組成人員；選舉產生董事長、監事長；明確領導分工；確定宏泰建材有限責任公司機構設置；研究解決目前加氣塊項目建設遇到的具體問題。

會議在充分醞釀討論，發揚民主的基礎上，認真采納各方意見，主要議題達成共識。現將會議紀要如下：

一、關于董事會組成人員和董事長選舉。

會議一致同意董事會由XXX五人組成。董事會用舉手表決的方式選舉xx同志為董事長。

二、關于監事會組成人員和監事長選舉。

會議同意監事會由XXX三人組成，推薦選舉xx同志為 監事長。

三、關于董事會、監事會人員工作分工。xx：主要抓好公司全盤工作。

XX：負責與李銳落實資金，協調外事業務。xx：擔任總經理職務，負責項目建設、材料供應。XX：負責外事業務，辦公室業務，資金落實。xx：負責財務監督，指導、檢查財務經營狀況上報董事會。

XX：履行監事會職責，積極配合工作，從基礎工作做起，監督企業運行，加強財務管理，確保企業運營、財務工作運行規范。

xx：負責財務監督、指導企業財務管理工作運行規范，確保財務工作有序進行。

XXX：全面負責項目建設工作，監督工程建設的各項合同簽定、材料供應，確保項目早日建成投產。

四、關于宏泰建材有限責任公司機構設置和人員配備。與會同志本著勤儉節約、精減機構、高效運轉、互利共贏的原則，確定公司下設辦公室、財務部、計劃供應部、設備管理部、生產經營部共五個部門。XXX同志擔任宏泰建材有限責任公司總經理，xxx同志擔任副總經理。

五、關于項目建設當前急需解決的幾個具體問題。會議認為，加氣塊項目建設進入關鍵階段，為了確保項 目按計劃進行，當前要急需解決以下幾個問題，并抓緊落實。

1、責任到位。xx任副總經理，負責項目工程建設盡快進入角色，抓好各項工作的落實。尚玉明、武興華、茹國定三位同志按分工，抓好工程進度。

2、落實急需資金。近期雙方各自籌措200萬元，墊付設備款，確保主要設備按時安裝。

3、項目前期設計的年產30萬m3加氣砌塊生產線需8條蒸壓釜，建設20萬m3生產線6條蒸壓釜，不能滿足市場需求，車間建成再增加2條蒸壓釜要拆除車間才能安裝，為了車間建設一次到位，決定30萬m3加氣砌塊生產線的8條蒸壓釜一次建設安裝到位。

4、選派財務人員。從社會公開招聘一名會計，開始建立財務賬目和財務運行工作。

5、做好合作項目的簽字儀式。時間定在4月下旬，地點：酒泉賓館。邀請人員：另行確定。

會議最后認為，這次雙方合作項目是一次民營企業和國企合作的新模式，我們一定要把新模式建立好，發揮各自的優勢運作好，達到互利雙贏的目的，為酒泉經濟發展做出新貢獻。