第一篇：董事會、股東大會、職工大會決議記錄（精選）

《XXXX

會議時間：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

會議地點：在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）會議性質：首屆股東大會 參加會議人員：

1、發起人（或者代理人）、、、。

2、認股人（或者代理人）、、、。

（注：可以再補充說明會議通知情況及出席本次股東大會的發起人、認股人（及其代理人）共××名（其中代理人××名），代表公司股份××萬股，占全部股份總額的××％，本次股東大會的舉行符合法定要求。）

會議議題：協商表決本股份有限公司 事宜。

根據《中華人民共和國公司法》，XXXX股份有限公司召開首次股東大會會議，本次會議由出資最多的發起人（股東）XXXX召集和主持。出席本次股東大會的有發起人（股東）XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXXX。經股東大會會議討論，一致通過如下決議：

一、同意選舉XXXX股份有限公司首屆董事會成員，名單和得票情況如下：

1、選舉 為公司董事，任期 年。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股，贊成人數符合法定比例。

2、選舉 為公司董事，任期 年。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股，贊成人數符合法定比例。

3、選舉 為公司董事，任期 年。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股，贊成人數符合法定比例。股份有限公司股東大會決議》

（注：如按累計投票制，上述當選董事的得票率不同應具體注明）同意上述人員、、、、組成公司第一屆董事會。

二、同意選舉 股份有限公司首屆監事會成員，名單和得票情況如下（根據公司章程規定，另X名監事由職工民主選舉產生）：

1、選舉 為公司監事，任期 年。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股，贊成人數符合法定比例。

2、選舉 為公司監事，任期 年。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股，贊成人數符合法定比例。

3、選舉 為公司監事，任期 年。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份××萬股；××名棄權，代表股份××萬股，贊成人數符合法定比例。

（注：如按累計投票制，上述當選監事的得票率不同應具體注明）

同意上述人員、、、、及與職工代表監事ＸＸＸ（、ＸＸＸ）共同組成公司第一屆監事會。

（三、表決通過公司章程。）

（注：需要作出決議的其他事項，請一并列明）

全體發起人（股東）簽字、蓋章： XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXXX（自然人的簽字、非自然人的蓋章）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事項：

1.本股東大會決議范本適用于股份有限公司（不含上市公司）的設立登記。2.股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

3.股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

4.股東為自然人的，由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章；簽名不能用私章或簽字章代替；簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，盡量不與正文脫離單獨另用紙簽名。股東為非自然人的，“出席會議股東”應寫明其單位名稱，如需列明其出席代表姓名，可在單位名稱后加“（出席代表：ＸＸＸ）”。

5.董事任期按公司章程規定，但每屆任期不得超過三年；監事的任期每屆為三年；董事、監事任期屆滿，連選可以連任。

6.召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

7.股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

8.文件簽署后應在規定期限內提交登記機關。

9、凡有下劃線的，應當進行填寫；要求作選擇性填寫的，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。

10、要求用A4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，可雙面打印；多頁的，應打上頁碼，加蓋騎縫章；內容涂改無效，復印件無效。

《 XXXX股份有限公司董事會決議》

會議時間：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

會議地點：在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）會議性質：首屆董事會會議

出席會議人員：、、。（可以補充說明，會議通知情況及董事到會情況）

根據《中華人民共和國公司法》規定，XXXX股份有限公司召開首次董事會會議。本股份有限公司首次股東大會選舉產生的全體董事會成員×××、×××、×××、×××、×××出席了本次董事會會議，會議由×××主持，一致通過如下決議：

一、選舉×××為公司董事長；選舉×××為公司副董事長（若未設副董事長的，請刪除該內容）。

二、聘任×××為公司經理。

XXXX股份有限公司董事會成員（簽字）： ×××、×××、×××、×××、×××

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事項：

1、該參考文本適用于股份有限公司首次董事會決議。請根據公司章程的規定，在上述決議的董事長（或經理）之后，增加“并為公司的法定代表人”。

2、股份有限公司董事會成員為5-19人。其董事會成員中可以有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

3、董事會決議的表決，實行一人一票；董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行；董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過；董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

4、凡有下劃線的，應當進行填寫；要求作選擇性填寫的，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。

5、要求用A4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，可雙面打印；多頁的，應打上頁碼，加蓋騎縫章；內容涂改無效，復印件無效。

《XXXX股份有限公司職工（代表）大會紀要》

會議時間：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

會議地點：在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）

參加會議人員：全體職工（或者職工代表）、、。（可補充說明，會議通知情況及到會人員情況）

會議議題：選舉產生職工代表×名出任本公司監事。

根據《中華人民共和國公司法》規定，本次全體職工（代表）大會由擬任的XXXX股份有限公司工會主席×××主持。經與會人員表決，一致通過選舉×××（、×××）作為職工代表出任本公司首屆監事會的監事，任期三年。

（注：監事會的公司職工代表比例不得低于三分之一，具體比例按公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。）

出席會議的全體職工（或代表）簽字：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

備注：該職工（代表）大會紀要僅適用于選舉股份有限公司首屆監事會職工代表使用。

《XXXX股份有限公司監事會決議》

會議時間：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日 會議地點：在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）會議性質：首屆監事會會議

出席會議人員：（全體監事）、、。（可補充說明，會議通知情況及到會人員情況）

根據《中華人民共和國公司法》規定，XXXX股份有限公司召開首屆監事會會議。首次股東大會選舉產生的監事×××、×××、×××、×××和職工民主選舉產生的監事×××（、×××）出席了本次監事會會議，會議由×××召集和主持，一致通過如下決議：

一、選舉×××為首屆監事會主席。

二、選舉×××（、×××）為首屆監事會副主席。（若未設副主席的，請刪除該項）

XXXX股份有限公司全體監事（簽名）： ×××、×××、×××、×××、×××

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

備注：該監事會決議僅適用于股份有限公司的首次監事會決議。

第二篇：職工大會決議

職工大會決議

時間：2009年3月20日

地點：會議室

參加人：全體職工

內容：關于實行特殊工時制度的問題

成都新成石化有限公司于2009年3月20日在公司三樓會議室召開職工大會，出席大會的職工工共計41人，大會對公司部分崗位實行特殊工時制度的問題進行了討論，全票表決通過公司對“食堂工作人員、安全員、計量員、化驗、發油、電工、維修、儲運、調度、消防、板道等十一個崗位共計30名人員實行綜合計算工時制度，對駕駛崗位共計5名人員實行不定時工作制度”的決議。

其中實行綜合計算工時制度的崗位工作與休息時間為：進行24小時輪崗制度，即輪崗負責24小時，再輪崗休息24小時。其加班工資支付方式為：如遇節假日及其它加班則按國家勞動制度另計加班工資。加班工資支付方式為每月集中以現金方式支付，與正常工資一起結算。

實行綜合計算工時制度的駕駛崗位工作與休息時間為：有任務時通知出車，無任務時則休息，總體每天不超過8個小時工作時間。其加班工資支付方式為：按月計算，如有加班行為，加班工資支付方式為每月集中以現金方式支付，與正常工資一起結算。上述決議由公司相關部門報審勞動保障部門進行備案。

參加人簽名：

第三篇：股東大會董事會監事會議事規則

●公司治理結構 ■股東大會 ■董事會

■ 監事會

●公司治理規則

■股東大會議事規則 某某某股份有限公司 股東大會議事規則 第一章 總則

第一條 根據建立現代企業制度的要求,為明確某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的議事程序,規范股東大會內部機構及運作程序,充分保護股東的利益,根據《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規定,制訂本議事規則。

第二條 有關股東大會的職權范圍等,由《公司章程》作出規定。

第三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,并應于上一個會計完結之后的六個月之內舉行。

股東大會可以討論本規則規定的任何事項,臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足五人時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第五條 股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）董事會和監事會成員的任免；

（七）變更募股資金投向；

（八）需股東大會審議的關聯交易；

（九）需股東大會審議的收購或出售資產事項；

（十）變更會計師事務所；

（十一）公司章程規定的不得通訊表決的其他事項。

第二章 股東大會提案

第六條 單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（以下簡稱“提議股東”）或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時,應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和本規則的規定。董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本規則相關條款的規定。

第七條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應當依據法律、法規和本規則決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

第八條 董事會做出同意召開股東大會決定的,應當發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后,董事會不得再提 2 出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

第九條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和本規則的規定,應當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

第十條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事會,報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后,發出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規定：

（一）提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

（二）會議地點應當為公司所在地。

第十一條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：

（一）會議由董事會負責召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監事應當出席會議；董事長負責主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務時,由副董事長或者其他董事主持；

（二）董事會應當聘請有證券從業資格的律師,按照本規則的規定,出具法律意見；

（三）召開程序應當符合本規則相關條款的規定。

第十二條 董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業資格的律師出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責,其余召開程序應當符合本規則相關條款的規定。

第十三條 股東大會召開的通知發出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間；公司因特殊原因必須延期召開股東 3 大會的,應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

第十四條 董事會人數不足本規則規定的三分之二時,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本規則第十一條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第十五條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內容應當完整,不能只列出變更的內容。

列入“其他事項”但未明確具體內容的,不能視為提案,股東大會不得進行表決。

第十六條 會議通知發出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。

第十七條 公司召開股東大會,單獨持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。

公司召開股東大會,單獨持有或者合并持有公司發行在外有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

第十八條 股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在股東大會上提出。

第十九條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節 4 前條的規定對股東大會提案進行審查。

對于本規則前條所述的股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核：

（一）關聯性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關系,并且不超出法律、法規和本規則規定的股東大會職權范圍的,應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進行討論。

第二十條 提出涉及投資、財產處臵和收購兼并等提案的,應當充分說明該事項的詳情,包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況,審計結果或獨立財務顧問報告。

第二十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的,應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第二十二條 涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項,應當作為專項提案提出。

第二十三條 董事會審議通過報告后,應當對利潤分配方案做出決議,并作為股東大會的提案。

董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需詳細說明轉增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產,以及對公司今后發展的影響。

第二十四條 會計師事務所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時,應事先通知該會計師事務所,并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

非會議期間,董事會因正當理由解聘會計師事務所的,可臨時聘請其他會計 5 師事務所,但必須在下一次股東大會上追認通過。

會計師事務所提出辭聘的,董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當情事。

第二十五條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第二十六條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本規則第十一條規定的程序要求召集臨時股東大會。

第三章 股東大會召開

第二十七條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。

第二十八條 公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定,是否符合公司章程；

（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；

（三）驗證股東大會提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會的表決程序是否合法有效；

（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第二十九條 公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第三十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第三十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第三十三條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備臵于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第三十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名 或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第三十五條 股東大會設秘書處，處理該次股東大會召開的各項事務。與會股東 7 應自覺遵守股東大會紀律，保證股東大會的順利召開。要求股東大會發言的股東應于大會召開前十五分鐘填寫“意見征詢表”并向大會秘書處登記。股東大會秘書處按股東發言登記時間先后安排股東發言，股東發言時應向大會報告姓名和所持股份數，發言內容應圍繞該次股東大會的主要議題。每位股東發言時間不超過五分鐘，發言人數以登記時間排序的前十名為限。與會股東如有問題提出質詢，應采取書面形式，填寫“意見征詢表”，由大會秘書處安排后，請公司有關人士作統一解答。

第三十六條 在股東大會上,董事會應當就前次股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會做出報告并公告。

第三十七條 在股東大會上,監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告,內容包括：

（一）公司財務的檢查情況；

（二）董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況；

（三）監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

監事會認為有必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。

第三十八條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

第四章 股東大會表決

第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決,不得以任何理由擱臵或不予表決。股東大會對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決,對事項作出決議。

第四十條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議；臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時,對涉及本規則第五條所列事項的提案內容不得進行 8 變更；任何變更都應視為另一個新的提案,不得在該次股東大會上進行表決。

第四十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

股東大會審議關聯交易事項時,應當遵守國家有關法律、法規的規定和上海證券交易所股票上市規則,與該關聯事項有關聯關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點,但在投票表決時必須回避。

股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是,該關聯交易事項涉及本規則第五十二條規定的事項時,股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

第四十二條 股東大會審議董事、監事選舉的提案,應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的,新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

第四十三條 董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行,直至形成決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能作出任何決議的,公司董事會應當向證券交易所說明原因,董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。

第四十四條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第四十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權,但是每次（項）表決均表示其全部表決權。第四十六條 股東大會采取記名投票表決方式對列入議事日程的提案逐項進行表決。與會股東或股東代表應認真填寫表決單，大會表決期間，股東不再發言。與會股東或股東代表表決時，應在表決單上“同意”、“反對”、“棄權”的所選空格內打“∨”，并在“股東簽名處”簽名。若表決單沒有簽名，則該事項表決視為“棄權”，9 若表決單已經簽名而表決欄為空白則該事項表決視為“同意”； 表決欄中多選則視為“廢票”；出席股東大會而未交表決單的均視為“棄權”。

股東大會在選舉董事、監事時,可以實行累積投票制和多輪補缺投票制。

第四十七條 每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。

第四十八條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第四十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

第五章 股東大會決議、記錄及公告

第五十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第五十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會、監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司預算方案、決算方案；

（五）公司報告；

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第五十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）《公司章程》規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十三條 非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第五十四條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

（七）股東大會認為按公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第五十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為十五年。

第五十六條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,還可以進行公證。

第五十七條 股東大會各項決議的內容應當符合法律和本規則的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責,保證決議內容的真實、準確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起民事訴訟。

第五十八條 公司董事會應當在股東大會結束后當日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送證券交易所,經證券交易所審查后刊登決議 11 公告。

第五十九條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數、所持（代理）股份總數及占公司有表決權總股權的比例,表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議,應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第六十條 股東大會對董事會預案作出修改,或對董事會預案以外的事項作出決議,或會議期間因突發事件致使會議不能正常召開的,公司應當向證券交易所說明原因并公告。

第六十一條 會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應在股東大會決議公告中做出說明。

第六十二條 股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內容,如未公開披露的,應當在股東大會決議公告中披露。

第六十三條 本議事規則由股東大會授權公司董事會擬訂并負責解釋。如對本議事規則有任何修改,應經公司股東大會批準。

第六十四條 本議事規則自股東大會批準該規則之日起開始實施。

某某某股份有限公司董事會

二○○一年十二月 日

■董事會工作條例

某某某股份有限公司 董事會工作條例 第一章 總 則

第一條 為健全和規范某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責權限，確保董事會的工作效率和科學決策，根據國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，制定本規則。

第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權范圍內，負責公司發展目標和重大經營活動的決策，對股東大會和全體股東負責。

第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總經理在董事會領導下負責日常業務、經營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。第四條 董事會接受公司監事會的監督，尊重職工代表大會的意見或建議。第五條 公司下屬全資、控股企業董事會可參照本條例執行或制定相應規則。

第二章 董事會組織規則

第一節 董事和董事會

第六條 公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事不少于三人。設董事長一名，設副董事長一名。董事由參加股東大會所持表決權的半數以上選舉產生或更換。每屆董事候選人名單由上屆董事會以提案方式提交股東大會決議。出席股東大會的股東（包括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權按照《公司章程》的規定提出新的提案，由董事會按照《公司章程》的規定審查決定是否提請股東大會決議。

符合法定條件的任何人士經股東大會選舉均可當選董事。

第七條 《公司法》第57條、58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事；其中獨立董事的任職資格從其規定。

第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。第九條 董事的任職資格為：

(一)能維護股東利益和保障公司資產的保值與增值；(二)具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗；(三)忠于職守，勤奮務實；(四)公道正派，清正廉潔。

第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。無須股東大會或董事會批準，辭職報告立即生效。但是下列情形除外：(一)該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除；

13(二)董事長或董事兼任總經理提出辭職后，離職審計尚未通過；(三)公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定。

第十二條 董事連續三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第十三條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 

1、法律有規定； 

2、公眾利益有要求；



3、該董事本身的合法利益有要求。

第十四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

（二）公平、公正對待所有股東；

（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處臵權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處臵權轉授他人行使；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第十五條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應當事先聲明其立場和身份。

第二節 董事會職權

第十六條 根據公司《章程》的有關規定，董事會主要行使以下職權：

（一）董事會負責在每一會計完結之日起六個月內召開股東大會，并作工作報告，按照總經理擬訂的下一財務預算方案、本決算方案、稅后利潤方案或彌補虧損方案，制訂公司下一財務預算方案、本決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東大會審議批準。

（二）董事會根據總經理主持擬定的公司生產經營計劃、投資方案、發展規劃的草案，決定公司的經營計劃、投資方案及公司發展規劃，并將公司經營計劃、投資方案及公司發展規劃，提交股東大會作出決議。

（三）制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。制訂 15 公司股票、可轉換公司債券、普通債券及其他金融工具的發行方案，并提交股東大會作出決議。

（四）制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。

（五）制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會作出決議。

（六）董事會負責確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的的審查和決策程序；重大投資項目組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產15％以下的資產處臵（收購、出售、臵換和清理）等權限。

董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產30％的擔保權限。董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產15％的對外投資權限。公司在12個月內連續對同一資產或相關資產分次進行的資產處臵、擔保、對外投資，以其累計額不超過上述規定為限。

（七）根據總經理主持擬訂的方案，決定公司內部管理機構的設臵和公司的基本管理制度。董事會委托總經理根據公司業務發展的需要，擬定機構的設臵及變更方案，經董事會討論通過后，由總經理實施。

（八）決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬事項。根據董事長提名聘任或解聘公司總經理、董事會秘書。根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理和財務負責人。

（九）提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務所。

（十）除上述規定外，行使法律、法規、股東大會及《公司章程》授予的其他職權。

（十一）董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

（十二）董事會決議在實施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要 16 求和督促總經理予以糾正，總經理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會議作出決議，要求糾正。第三節 獨立董事

第十八條 公司設立三名獨立董事，占董事人數的三分之一；

第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨立董事，同時獨立董事還應滿足中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》關于獨立董事獨立性的要求。

第二十條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得無故免職。

第二十一條 獨立董事除應當具有《公司法》和其它法律、法規賦予董事的職權外，取得全體獨立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權：

（一）對總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的關聯交易，提出獨立意見；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構或咨詢機構；

（六）可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

第二十二條 公司獨立董事的運作按關于在《上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》執行。第四節 董事長

第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格：

(一)有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神；

（二）熟悉公司治理和現代企業制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實法律和法規；

17(三)有豐富的市場經濟知識，能夠正確分析、判斷國內外宏觀、微觀經濟形勢以及市場發展趨勢，有統攬和駕馭全局的能力；

(四)有良好的思想作風和民主作風，密切聯系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；

(五)有豐富的企業管理或經濟工作經驗，熟悉本行業以及了解其他行業的生產經營情況，能開創工作新局面；

(六)有較強的協調能力，善于協調董事會、經營班子、黨委和工會之間的關系。第二十五條 董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；(二)召集、主持董事會會議，組織和領導董事會日常工作；(三)督促、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；(四)簽署公司股票、債券和其他有價證券；

(五)簽署董事會重要文件及應由公司法定代表人簽署的其他文件；(六)行使公司法定代表人的職權；

(七)根據公司財務制度規定或董事會授權，批準和簽署相關的項目投資合同和款項；

(八)在董事會的授權額度內，審批抵押和擔保融資貸款的有關文件；(九)在董事會授權額度內，批準公司財產的處理方案和固定資產購臵計劃；(十)根據公司財務制度和董事會授權，審批和簽發公司有關財務支出或撥款；(十一)根據董事會決議，簽發公司高級管理人員的任免文件或聘書；(十二)向董事會提名進入控股、參股企業董事會的董事人選；

(十三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規和公司利益的特別裁決和處臵權，并在事后向董事會和股東大會報告；(十四)董事會授權或公司《章程》規定的其他職權。第二十六條 董事長應承擔下列義務：(一)對董事會負責并報告工作；

(二)《公司章程》規定的董事應承擔的義務；

(三)超越董事會的授權范圍行使職權，給公司造成損害時，負主要賠償責任；(四)對公司經營班子的監管不力，給公司造成損害時，負連帶責任；

18(五)行使職權時應遵守回避制度，不與關聯人或關聯企業發生侵犯公司利益的行為；

(六)法律、法規及公司《章程》規定應承擔的其他義務。第五節 董事會辦公室

第二十七 董事會設辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機構，具體負責董事會的日常事務。

第二十八條 董事會辦公室的主要職責：

(一)在董事長領導下處理董事會日常事務，協調董事會組織機構之間的工作；(二)負責起草董事會有關文件及函件；

(三)負責對外信息披露，溝通董事會與公司經營班子、公司與證券主管機關、證券商、中介機構以及投資者之間的聯系等公司股證事務；

(四)負責董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作；(五)擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實施分紅派息、增資配股等具體事宜；

(六)參與制訂公司經營計劃和中、長期發展規劃，以及按《公司章程》規定需提交董事會討論的各類議案；

(七)了解公司及下屬全資、控股及參股企業經營情況，及時向董事會報告；(八)管理公司股權、證券等有關文件檔案及董事會與下屬企業的有關資料；(九)負責辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。第六節 董事會秘書

第二十九條 董事會設董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第三十條 董事會秘書任職資格：

(一)具有大學專科以上學歷，且從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；(二)掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，以及良好的自理公共事務的能力；

(三)參加過中國證監會或深圳證券交易所等有關機構組織的上市公司董事會秘書培訓，并經董事會秘書資格考試，取得任職資格證書；

(四)沒有《公司法》第五十七、五十八條規定的情形以及沒有被中國證監會確 19 定為市場禁入且禁入尚未解除者；

(五)非公司聘任的會計師事務所的會計師或律師事務所的律師；

(六)可以由董事兼任。但如果某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出時，兼任者不得以雙重身份作出。

第三十一條 董事會秘書的主要職責是：

（一）董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯絡人，負責準備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布署的任務；

（二）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；

（四）協調和組織上市公司信息披露事項；

（五）列席涉及信息披露的有關會議。

（六）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監會；

（七）負責保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；

（八）幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、證券交易所制訂的上市規則及股票上市協議對其設定的責任；

（九）協助董事會依法行使職權，在董事會作出有違法律法規、公司章程及有關規定的決議時，應及時提醒董事會，并協助改正。

（十）為公司重大決策提供咨詢和建議；

（十一）證券主管部門要求履行的其他職責。

第三十二條 董事會秘書在執行職務時，出現下列情形之一，董事會應當終止對該秘書的聘任；

(一)出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時；

(二)違反國家法律、法規、公司章程等規定，給公司或投資人造成重大損失時；(三)其他不應當繼續出任董事會秘書的情形。

第三十三條 公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務時，董事會應當向上海證券交易所報告并說明原因，同時按規定聘任新的董事會秘書，20 并及時公告。

第三十四條 董事會秘書離任，董事會應當對董事會秘書進行離任審查，并督促其將有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題在規定時間內全部移交。第七節 其他非常設機構

第三十五條 董事會設立以下專門委員會：(一)戰略委員會

該委員會由五至九人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、制定公司長期發展戰略； 

2、監督、核實公司重大投資決策。(二)審計委員會

該委員會由三至七人組成，由一名熟悉會計專業的獨立董事擔任召集人，其主要職責是：



1、檢查公司會計政策、財務狀況、財務信息披露和財務報告程序； 

2、提議聘請或更換外部審計機構；



3、負責公司內部審計人員與外部審計機構進行交流； 

4、對內部審計人員及其工作進行考核； 

5、對公司的內部控制進行考核；



6、檢查、監督公司存在或潛在的各種財務風險； 

7、檢查公司遵守法律、法規的情況。(三)提名委員會

該委員會由三至五人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序； 

2、提議、審查董事、高級管理人員候選人；(四)薪酬與考核委員會

該委員會由五至七人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 

1、檢查公司對董事、高級管理人員的激勵與約束制度； 

2、考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。

第三十六條 各專門委員會對董事會負責，委員會召集人由董事長提名，董事會 21 聘任。

第三十七條 專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

第三章 董事會議事規則

第三十八條 董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。

第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。1.會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。

2.通訊審議是一種補充議事方式，通常在應急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或審議的事項不是特別重大時。采用通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。

第四十條 董事會定期會議，應三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事、監事會或總經理的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時董事會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

(一）召集股東大會，決定股東大會的議案內容；

（二）制訂公司增加或減少注冊資本方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）制訂公司股票、可轉換公司債券、普通債券及其他金融工具的發行方案；

（五）制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（六）制訂公司章程的修改方案；

（七）制訂公司的基本管理制度。

（八）根據董事長提名，聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理和財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

第四十一條 監事會監事、副總經理列席董事會。如議題需要，其他高級管理人 22 員亦可經董事會邀請列席董事會。列席人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。

第四十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年上半年審議報告和下半年審議中期報告的兩次會議。臨時會議則根據公司的具體情況確定。分別是

1、董事長認為必要時；

2、三分之一以上董事聯名提議時；

3、2名以上獨立董事提議時；

4、監事會提議時；

5、總經理提議時；有以上情形之一時應在十五個工作日內召開臨時董事會會議。

第四十三條 召開董事會會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點、議題等向各董事發出書面（含傳真）通知。有關會議的材料原則上應在會議召開前一周送達各董事。

召開董事會臨時會議，應在會議召開前三個工作日通知各董事并送達有關會議材料。

第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責時，應指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責時，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第四十五條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權的表決意見，每一董事享有一票表決權。根據會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經全體董事的過半數通過。

第四十六條 董事會臨時會議在保障董事充分發表意見的前提下，可以用傳真方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面委托其他董事代理出席，委托書應載明授權范圍。第四十八條 董事會決策程序：(一)投資決策程序：

1、董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議；

2、董事會經充分論證，作出決議，并委托總經理組織實施，如投資額超出董事會授權范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。

23(二)人事任免程序：

1、公司總經理、董事會秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任；

2、公司副總經理、財務負責人等公司高級管理人員的任免由公司總經理提名，董事會聘任；

3、董事長或總經理提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數三分之一以上董事提名，董事會過半數董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。(三)財務預、決算工作程序：

1、董事會委托總經理組織有關人員擬定公司財務預、決算、盈余分配或虧損彌補等方案，提交董事會審議；

2、董事會經充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，委托總經理組織實施；

3、由董事會自行決定的其他財經方案，由董事長主持有關部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經理組織實施。(四)信貸和擔保的決策程序：

1、公司每的銀行信貸計劃由總經理或授權公司財務部上報董事會，董事會在權限范圍內審議批準。一經董事會審議批準后，由總經理或授權公司財務部按有關規定程序實施；

2、董事會授權董事長在董事會閉會期間簽署經董事會審定的擔保合同，擔保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔保應由過半數董事簽署。(五)重大事項工作程序： 董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可召開專業委員會進行審議。經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。

(六)董事會檢查工作程序： 董事會決議實施中，董事長應責成董事會成員跟蹤檢查。發現有違反決議的事項時，可要求總經理予以糾正。第四十九條 董事會會議主要程序：

(一)董事長、董事、監事會、總經理等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議；(二)董事會辦公室負責收集議題材料，并委托主管領導組織有關人員制定方案，于會前十個工作日內送交參會董事及有關人員參閱；

24(三)董事長主持對會議議案進行投票表決，形成會議決議；董事會作出決議，必須經過全體董事的過半數通過；

(四)董事會辦公室負責整理會議決議，由董事簽名后形成董事會文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負責發布。

第五十條 對關聯交易事項的表決，與關聯交易有關的董事應回避并放棄表決權。對關聯事項的表決，須經關聯董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。第五十一條 董事會審議或決策的重大事項包括：(一)決定公司的經營計劃和投資計劃；

(二)審議公司的中長期發展規劃和重大項目的投資方案；(三)審議公司的財務預算和決算方案；(四)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)決定公司增加或減少注冊資本、增發新股、發行債券或其他證券及上市方案；

(六)決定公司借款總額，決定公司資產用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款擔保總額度；

(七)決定收購、兼并其他企業和轉讓所屬公司產權的方案；(八)決定公司高級管理人員的任命；(九)制定公司的基本管理制度；

(十)擬定或審議所屬公司合并、分立、解散的方案；(十一)擬定《公司章程》及《章程》修改方案；(十二)其他重大事項。

第五十二條 董事會會議應做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。第五十三條 董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事負賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可免除責任。第五十四條 董事對董事會決議承擔的責任主要如下：(一)對公司資產流失承擔相應責任；

25(二)對董事會投資決策失誤造成的公司經濟損失承擔相應責任；(三)承擔《公司法》第十章規定應負的法律責任。

第四章 董事會基金

第五十五條 經股東大會同意，設立董事會專項基金。

第五十六條 董事會辦公室制定專項基金計劃，報董事會審議通過，納入財務預算，計入公司管理成本。第五十七條 董事會基金用途：

(一)非在職董事、監事和獨立董事報酬及董事、監事的津貼；(二)董事會會議、監事會會議的費用；(三)董事會專門委員會活動經費；

(四)以董事會和董事長名義組織的各種活動的經費；(五)董事會和董事長的業務接待費用；(六)董事會其他專用支出。

第五十八條 董事會基金由公司財務部門具體管理，各項費用計劃經審批后，由董事會辦公室執行。第五章 附則

第五十九條 本條例未盡事宜，根據《中華人民共和國公司法》及國家其他有關法律、法規的規定執行。

第六十條 本條例的有關條款如與公司其他有關規定相抵觸或不一致時，以本條例的規定為準。

第六十一條 本條例自董事會批準之日起生效并實施。第六十二條 本條例解釋權屬公司董事會。

■監事會議事規則 26

某某某股份有限公司 監事會議事規則

第一條 為規范公司監事會（以下簡稱“監事會”）的議事、決策程序，確保監事會的工作效率和監督職能，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，特制定本規則。

第二條 公司設監事會，監事會是公司依法設立的監督機構，對股東大會負責并報告工作。

第三條 監事會由五名監事組成。監事由股東代表和公司職工代表擔任，股東擔任的監事由股東大會選舉和更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換。職工代表擔任的監事不少于監事人數的三分之一。第四條 監事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第五條 監事會設監事長一名，監事長由監事會推選產生。監事長不能履行職權時，由監事長指定一名監事代行其職權。第六條 監事會依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第七條 監事會行使上述職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第八條 監事會在行使職權時，如認為有必要，可提議召開臨時股東大會。監事會要求召集臨時股東大會，應簽署一份或者數份同樣格式內容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。如果董事會在收到監事會前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，監事會在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會必要協助，并承擔會議費用。

第九條 監事列席公司股東大會，除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，監事會應配合董事會對股東的質詢和建議作出答復和說明。

第十條 監事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關聯董事表決的回避及董事會決議的內容是否符合法律及公司章程規定、是否符合公司實際需要等事宜進行監督。

第十一條 監事會每年至少召開兩次會議，會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

監事長根據實際需要或經三分之一以上監事要求，可以召開監事會臨時會議。監事要求召開監事會臨時會議時，應表明要求召開會議的原因和目的。第十二條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，可以視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第十三條 監事會應有三分之二以上監事出席，方可進行。

監事在監事會上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。第十四條 監事會決議采取舉手表決方式。每名監事有一票表決權。

監事會決議在獲出席會議的過半數監事表決贊成時，方可通過。

第十五條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

第十六條 本規則解釋權屬公司監事會。

第十七條 本規則自公司監事會批準之日起生效并實施。

某某某股份有限公司 2002年4月15日

■總經理工作規則

某某某股份有限公司 總經理工作規則 第一章 總 則

第一條 為進一步完善某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結構，依照《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定，特制定本規則。第二條 本規則所稱總經理，除指明副總經理之條款外，其他均泛指總經理與副總經理。

第二章 總經理的任免程序

第三條 公司設總經理一名，副總經理若干名。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過董事總數的三分之一。

第四條 公司總經理由董事長提名，董事會聘任；副總經理由總經理提名，董事會聘任；任何組織和個人不得干預公司總經理的的正常選聘程序。總經理主持公司經營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。第五條 總經理、副總經理每屆任期為三年，連聘可以連任。

第六條 總經理、副總經理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執行。

第七條 公司董事會與總經理簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務。總經理的任免履行法定的程序，并向社會公告。

第三章 總經理的任職資格

第八條 有下列情況之一的，不得擔任公司總經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰執行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權利執行期滿未逾五年；

（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除。

第四章 總經理的職權

第九條 總經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）公司章程或董事會授予的其他職權。第十條 副總經理的職權：

（一）受總經理的委托分管條線和部門的工作，對總經理負責；

（二）在職責范圍內處理經營業務及相關工作。

第五章 總經理工作機構及工作程序 第十一條 總經理工作機構按照精簡、統一、高效的原則設臵。

第十二條 根據公司經營活動的需要，公司設臵規劃、財務、人事、市場、質量等業務部門，負責公司的各項經營管理工作。第十三條 總經理辦公會議制度。

（一）公司總經理辦公會議討論有關公司經營、管理、發展的重大事項，以及各部門、各下屬公司提交會議審議的事項，分為例會和臨時會議。參加人員為總經理、副總經理及其他高級管理人員，公司認為必要時，可擴大到部門負責人。

（二）公司總經理辦公會議由總經理主持召開，如總經理因故不能履行職責時，由總經理指定一名副總經理代其召集主持會議。會議應有完整會議記錄，并作為公司檔案進行保管。第十四條 總經理報告制度

（一）總經理每季度以定期報告（季報、中報、年報）方式向董事會報告工作一次。報告按中國證監會規定的相關內容以書面形式進行，并保證其真實性。

（二）董事會或者監事會認為必要時，總經理應按照董事會或者監事會的要求報告工作。

第十五條 經營管理工作程序：

（一）對內投資管理（固定資產、更新改造）工作程序：

總經理主持實施企業的對內投資計劃。在確定對內投資項目時，由公司投資管理部門將項目可行性報告等有關資料，提交公司總經理辦公會審議并提出意見，報董事會審批。在股東大會授權限額內由公司董事會批準實施，在限額以上的由股東大會批準實施。項目竣工后，按照規定進行項目審計。

（二）人事管理工作程序：

公司副總經理、財務負責人由公司總經理提名，由董事會聘任。公司行政部門負責人的任免，應先由公司有關方面進行考評提出意見，由總經理任免。

（三）財務管理工作程序：

公司財務費用支出，按公司財務管理制度執行，逐級審批，所有費用均按預算額度執行，預算外費用由公司專門研究解決。

（四）貸款擔保工作程序：

總經理在董事會批準額度內，負責督促財務部門落實銀行信貸和擔保。

（五）工程項目工作程序：

公司工程項目實行招投標制度。分管副總經理應組織有關部門按照公司項目建設管理制度規定，落實項目招投標和項目建設工作。工程項目竣工后，嚴格按國家規定和項目合同進行驗收，并進行項目決算審計。

（六）對業務合同管理、業務流程管理等工作，由經營單位和相關職能部門根據公司資產監管辦法執行。

第十六條 總經理對其以下行為承擔相應的責任：

（一）不得自營或為他人經營與公司利益有沖突的業務；

（二）不得利用職權行賄、受賄或取得其他非法收入；

（三）不得侵占公司財產；

（四）不得挪用公司資金或借貸他人；

（五）不得為公司的股東、其他單位或個人提供擔保。

第六章 總經理的考核與獎懲

第十七條 總經理的考核指標：

（一）銷售總額；

（二）利潤總額；

（三）凈利潤；

（四）總資產；

（五）凈資產；

（六）凈資產收益率；

（七）董事會決定的其他指標。

第十八條 董事會對總經理的績效評價是確定總經理薪酬以及其它激勵的依據。總經理的薪酬分配方案經董事會批準，并予以披露。

公司管理層任期內成績顯著，經董事會批準，可給予總經理和其他高級管理人員以下獎勵：

（一）現金獎勵；

（二）實物獎勵；

（三）紅股獎勵；

（四）其他獎勵。第七章 附 則

第十九條 本規則未盡事項，按國家有關法律、法規和《公司章程》執行。第二十條 本規則由公司董事會負責解釋和修訂。第二十一條 本規則自公司董事會批準之日起生效并實施。

某某某股份有限公司 2002年4月30日

某某某股份有限公司 信息披露管理辦法

第一章 總 則

第一條 根據中國證監會有關上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準則》、及《股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，為規范公司信息披露行為，確保信息真實、準確、完整、及時，促進公司依法規范運作，維護公司和投資者的合法權益，特制定本信息披露制度。

第二章 公司信息披露的基本原則

第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票價格產生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規定時間內，通過規定的媒體，以規定的方式向社會公眾公布，并送達證券監管部門備案。

第三條 信息披露是公司的持續責任，公司應該忠實誠信履行持續信息披露的義務。

第四條 公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。

第五條 公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第三章 信息披露的內容

第六條 公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。第七條 臨時報告包括但不限于下列事項：

1、董事會決議；

2、監事會決議；

3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

4、股東大會決議；

5、獨立董事的聲明、意見及報告；

6、收購或出售資產達到應披露的標準時；

7、關聯交易達到應披露的標準時；

8、重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

9、重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；

10、可能依法承擔的賠償責任；

11、公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發生變更；

12、經營方針和經營范圍發生重大變化；

13、變更募集資金投資項目；

14、直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5％以上；

15、持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；

16、公司第一大股東發生變更；

17、公司董事長、三分之一以上董事或總經理發生變動；

18、生產經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化；

19、公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產的決定； 20、法律、法規、規章、政策的變化可能對公司的經營產生顯著影響；

21、更換為公司審計的會計師事務所；

22、公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

23、法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份；

24、持有公司5％以上股份的股東所持股份被質押；

25、公司進入破產、清算狀態；

26、公司預計出現資不抵債；

27、主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備的；

28、公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰；

29、依照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》等法律法規和《公司章程》的要求，應予披露的其他重大信息。第八條 信息披露的時間和格式，按上海證券交易所《股票上市規則》的規定執行。

第四章 信息披露的程序

第九條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：

1、提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；

2、董事會秘書進行合規性審查；

3、董事長簽發。

第十條 公司下列人員有權以公司的名義披露信息：

1、董事長；

2、總經理經董事長授權時；

3、經董事長或董事會授權的董事；

4、董事會秘書；

5、證券事務代表。

第十一條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第十二條 公司有關部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。

第十三條 公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露。

第十四條 公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒體

第十五條 公司信息披露指定刊載報紙為：《中國證券報》和《上海證券報》。第十六條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的上海證券交易所網站。

第十七條 公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報 紙和網站。

第六章 公司信息披露的責任劃分

第十八條 董事會秘書的責任：

1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布臵的任務。

2、負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監會。

3、董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。其他機構及個人不應干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。

4、董事會證券事務代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責，并承擔相應責任；董事會證券事務代表負責公司報告的資料收集協助董事會秘書做好信息披露事務。

5、股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯系股東和中國證監會、上海證券交易所的專用電話。除董事長、董事會秘書和證券事務代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，以避免造成難以預料的后果。第十九條 經理班子的責任

1、經理班子應當定期或不定期向董事會報告公司經營、投資、管理情況，總經理或指定負責的副總經理必須保證這些報告的真實、及時和完整。

2、經理班子有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。

3、分子公司、控股企業總經理應當定期或不定期向公司總經理報告其所屬企業經營、管理、投資情況。分子公司、控股企業總經理應保證該報告的真實、及時和完整，并對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。第二十條 董事的責任；

1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

3、擔任子公司、控股企業董事的公司董事有責任將涉及該企業的經營、投資以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整的向公司董事會報告，并承擔子公司、控股企業應披露信息報告的責任。第二十一條 監事的責任

1、監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

2、監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3、監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露公司未經公開披露的信息。

4、監事會對涉及檢查公司的財務，對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行對外披露時，應提前通知董事會。

5、當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。

第七章 保密措施

第二十二條 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。

第二十三條 公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情 37 者控制在最小范圍內。

第二十四條 當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。

第八章 公司信息披露常設機構和聯系方式

第二十五條 公司董事會辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來訪接待機構。（地址：上海市浦東新區金橋路1399號某某某股份有限公司董事會辦公室；郵編：201206）

第二十六條 股東咨詢電話：021－58999802 傳真：021－58995835 董秘電話：021－58999802 電子郵箱：caowr@elong.com

第九章 附 則

第二十七條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

第二十八條 本制度與有關法律、法規、規范性文件或上海證券交易所的《股票上市規則》有沖突時，按有關法律、法規、規范性文件或上海證券交易所的《股票上市規則》執行。

第二十九條 本制度由公司董事會負責制定并修改。第三十條 本制度經董事會審議通過后實施。

某某某股份有限公司 2002年4月15日

董事會戰略委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，38 完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定，制定本工作條例。

第二條 董事會戰略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 戰略委員會由五至九名成員組成，其中應至少包括一名獨立董事。第四條 戰略委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 戰略委員會設主任委員(召集人)一名，建議由公司董事長擔任。第六條 戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述規定補足委員人數。

第七條 戰略委員會下設投資室。

第三章 職責權限

第八條 戰略委員會的主要職責權限：

(一)對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議：

(二)對規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；(三)對規定須經董事會批準的重大資本運作資產經營項目進行研究并提出建議；

39(四)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；(五)對以上事項的實施進行檢查；(六)董事會授權的其他事宜。

第九條 戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序

第十條 投資室負責做好戰略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

(一)由公司有關部門或控股(參股)企業的上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；(二)由投資室進行初審，提出立項意見，報戰略委員會；

(三)公司有關部門或者控股(參股)企業對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談并將相關情況報投資室；

(四)由投資室組織評審，向戰略委員會提交正式提案。

第十一條 戰略委員會根據投資室的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會。

第五章 議事規則

第十二條 戰略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十三條 戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 戰略委員會召開會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。第十七條 戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循公司章程及本辦法的規定。

第十八條 戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 戰略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員對會議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附 則

第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

董事會審計委員會工作條例

第一章 總 則

第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定，制定本工作條例。

第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構；主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

第二章 人員組成

第三條 審計委員會由三至七名成員組成，董事占多數，至少有一名獨立董事為專業會計人士。

第四條 審計委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 審計委員會設主任委員(召集人)一名，負責主持委員會工作，主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述規定補足委員人數。

第七條 審計委員會下設工作小組為日常辦事機構。

第三章 職責權限

第八條 審計委員會的主要職責權限：(一)提議聘請或更換外部審計機構；(二)監督公司的內部審計制度及其實施；

42(三)負責內部審計與外部審計之間的溝通；(四)審核公司的財務信息及其披露；

(五)審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；(六)公司董事會授予的其他事宜。

第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的審計活動。

第四章 決策程序

第十條 審計工作組負責做好審計委員決策的前期準備工作，提供公司有關書面資料：

（一）公司相關財務報告；

（二）內外部審計機構的工作報告，（三）外部審計合同及相關工作報告：

（四）公司對外披露信息情況：

（五）公司重大關聯交易審計報告；(六)其他相關事宜。

第十一條 審計委員會會議對工作小組提供的報告進行評議，并將相關材料呈報董事會討論；

(一)外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；

(二)公司內部審計制度是否巳得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；

43(三)公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大關聯交易是否合乎相關法律法規；

(四)公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；(五)其他相關事宜。

第五章議事規則

第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 審計成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。

第十八條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會辦公室保存。

第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附 則

第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行，第二十二 本條實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會議通過。第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

董事會薪酬與考核委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為進一步建立健全公司董事(非獨立董事)及高級管理人員(以下簡稱經理人員)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規定，制定本工作條例。第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核，對董事會負責。

第三條 本條例所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書及由總經理提請董事會認定的其他高級管理人員。

第二章 人員組成

第四條 薪酬與考核委員會由三至七名成員組成，董事占多數。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第六條 薪酬與考核委員會設主任委員(召集人)一名，建議由董事長董事會推薦擔任。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述規定補足委員人數。

第八條 薪酬與考核委員會下設考核組，專門負責提供被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。

第三章 職責權限

第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：

(一)根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及社會相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。

(二)薪酬計劃方案主要包括但不限于：績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等：

(三)審查公司非獨立董事及高級管理人員履行職責的情況并對其進行績效考評

46(四)負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；(五)董事會授權的其他事宣，第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案．

第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施：公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

第四章 決策程序

第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作小組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：(一)提供公司主要財務指標和經營指標完成情況：(二)公司高級管理人員分管工怍范圍及主要職責情況

(三)提供董事及高級管理人員業績考評體系中涉及指標的完成情況。(四)提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；(五)提供公司薪酬分配計劃和分配方式的有關測算依據。第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

(一)公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價。(二)薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；

(三)根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策，提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會。

第五章 議事規則

第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議；

第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見；

第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循本辦法的規定。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章，附則

第二十四條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

第二十五條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，本細則如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十六條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

某某某股份有限公司 2002年4月5日

獨立董事工作制度

為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，特制定公司獨立董事工作制度：

一、公司建立獨立董事制度

（一）獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

（二）獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、公司章程和本工作制度的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

（三）公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

（四）獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

（五）公司董事會下設的薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事在委員會成員中應占有一定比例。

（六）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

（二）中國證監會要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。

三、獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

四、獨立董事的提名、選舉和更換依法、規范地進行

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何

第四篇：董事會工作報告 - 股東大會議事規則

廈門華僑電子股份有限公司

四屆董事會四次會議文件之十四

股東大會議事規則

第一章 總則

第一條 為規范廈門華僑電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會議事行為，保證股東大會依法進行，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《股東大會規范意見》等法規、規章及公司《章程》的規定，制定本規則。

第二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》、公司《章程》所規定的職權。

第三條 公司股東大會分為股東大會和臨時股東大會。

第四條 公司董事會及其成員、監事會及其成員、公司股東應當在股東大會議事過程中遵守本規則的規定。

第二章 股東大會的職權

第五條 股東大會依法行使以下職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

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（二）選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事報酬事項； ??

（四）審議批準董事會的報告； ??

（五）審議批準監事會的報告；

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（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案； ??

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ??

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ??

（九）對發行公司債券作出決議；

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（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； ??

（十一）修改公司章程；

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（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議

（十三）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案

（十四）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。第六條 股東大會不得授權董事會行使本規則第五條規定的股東大會職權，但可以在股東大會通過相關決議后授權董事會辦理或實施決議中的具體事項。

第三章 股東大會會議 第一節 股東大會

第七條 股東年會每年召開一次，并應于上一個會計完結之后的六個月之內舉行。

第八條 股東大會上，董事會應就上一董事會的工作情況向股東大會作出報告并公告；監事會應就上一履行監事職權的情況向股東大戶作出報告并公告。

第九條 股東大會必須對下列事項進行審議并作出決議： 項；

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（四）董事會的工作報告； ??

（五）監事會的工作報告；

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（六）公司的財務預算方案、決算方案； ??

（七）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 廈門華僑電子股份有限公司

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（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ??

（九）對發行公司債券作出決議；

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（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； ??

（十一）修改公司章程；

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（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議

（十三）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案

第二節 臨時股東大會

第十條 公司根據需要，可以不定期的召開臨時股東大會。第十一條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足六人時；

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（二）公司未彌補的虧損達總股本的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

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（四）董事會認為必要時； ??

（五）監事會提議召開時。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第十二條 監事會、二分之一以上的獨立董事或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按下列程序辦理:

（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

（二）如果董事會在收到前述書面要求三十日內沒有發出召集會議的通知，提出召集會議的監事會、獨立董事或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監事會、獨立董事或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。

第十三條 董事會人數不足六人，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定的期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十四條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第十四條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四章 股東大會的通知

第十五條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前在信息披露指定媒體以公告的形勢通知各股東。

第十六條 股東會議的通知包括以下內容: ??

（一）會議的日期、地點和會議的期限； ????

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； ??

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日； ??

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。廈門華僑電子股份有限公司

四屆董事會四次會議文件之十四

第十七條 董事會發布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

第五章 股東大會提案

第十八條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會審議的事項，并將所有提案的內容充分披露。列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案。

????第十九條 股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

??

（二）有明確議題和具體決議事項； ??

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第二十條 股東大會會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。

第二十一條 股東大會，單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于會議通知中未列出的事項，同時這些事項是屬于公司《章程》第七十條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時，應當在股東大會召開前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次股東大會提出新的分配提案。

除此外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會，并由董事會公告，也可以直接在股東大會上提出。

第二十二條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本規則第十九條的規定對股東大會提案進行審查。除此之外，董事會還應當按照關聯性、程序性的原則對股東大會臨時提案進行審核。

????第二十三條 董事會決定不將股東大會提案列入股東大會會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第二十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按公司《章程》第五十九條的規定程序要求召集臨時股東大會。

第六章 股東大會參會資格

第二十五條 具有下列資格的人員可以參加公司股東大會：

（一）公司董事會成員及董事會秘書與公司證券事務代表；

（二）公司監事會成員；

（三）公司高級管理人員；

（四）股權登記日結束時的公司在冊股東或股東代理人；

（五）為公司服務的會計師事務所代表，股東大會見證律師和公證人；

（六）董事會邀請的其他人員； 廈門華僑電子股份有限公司

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（七）公司《章程》和本規則規定的其他人員。本條款第（四）項股權登記日，由董事會決定。

第二十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第二十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第二十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名； ??

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

??

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位的印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十九條 股東委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

第三十條 股東大會會議主持人認為必要時，可以對出席會議的股東或其代理人的參會資格進行必要調查，被調查人應當予以配合。

第三十一條 公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。但征集投票權進行投票的，應當符合本規則第二十六條、二十七條、二十八條、二十九條的相關規定。

第七章 股東大會的召開

第一節 會議召開程序

第三十二條 召開股東大會應當按下列先后程序進行和安排：

（一）按照本規則第十五條規定的時間于會議召開前發出通知；

（二）具有參會資格的人員按會議通知指定日辦理出席會議的登記手續，并領取包括會議議程、會議議案、相關背景資料、表決票在內的會議有關資料；

（三）前項參會人員于會議召開日規定時間前簽到入場；

（四）會議主持人宣布會議開始；

（五）審議會議提案；

（六）股東發言；

（七）股東根據表決方式進行投票表決； 廈門華僑電子股份有限公司

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（八）計票；

（九）票數清點人代表公布表決結果；

（十）會議主持人根據表決結果決定會議決議是否通過并形成會議決議；

（十一）見證律師、公證人就會議有關情況作出見證或公證；

（十二）會議主持人宣布會議閉會；

（十三）會議決議公告。

第三十三條 在股東大會召開過程中，會議主持人有權根據會議進程和時間安排及其他情況，宣布暫時休會，但不得閉會。股東大會閉會應當按照本規則相關條款的規定。

第二節 會議主持人

第三十四條 股東大會由董事會依法召集，公司董事長為會議主持人。第三十五條 董事長因故不能主持會議的，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長或副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定1 名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，如果是監事會、獨立董事、提議股東提議召開的，分別由監事會召集人、獨立董事和提議股東主持，以其他形式召開的，由出席會議的股東共同推舉1 名股東主持會議；如果因任何理由，監事會召集人、獨立董事和提議股東及其他股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東或股東代理人主持。

第三十六條 會議主持人應按預定時間宣布會議開始。但有下列情形之一的，會議時間可以延遲：

（一）會場設備未置全時；

（二）董事、監事、會議見證律師和公證人未達會場而影響會議正常或合法召開時；

（三）有其他重大事由足以影響會議正常召開時。

第三十七條 會議主持人宣布會議開始后，應當首先就下列事項向股東大會報告：

（一）參會股東的人數及其代表的股份數、回避表決的關聯股東姓名或名稱及其代表的股份；

（二）與會的律師事務所名稱及見證律師姓名；

（三）會議議程；

（四）會議提案的報告、審議、表決及其決議通過的方式。

第三節 會議提案的審議

第三十八條 股東大會審議會議通知所列事項的具體提案時，應當按通知所列事項的順序進行。

第三十九條 股東大會對同一事項有不同提案的，應當以提案提出的時間順序審議和表決。

第四十條 會議主持人可以根據會議審議事項及其他實際情況，對列入會議議程的提案采取先報告、集中審議、集中表決的方式，或者采取逐項報告、逐項審議、逐項表決的方式。

第四十一條 股東大會應給予每個提案以合理的討論時間。第四十二條 股東對會議提案有意見或建議的，可以在會議進入股東發言程序時提出質詢和建議。除涉及公司商業秘密不能公開外，董事會或董事、監事會或監事應當對股東的質詢和建議作出答復或說明，也可以指定其他有關人員作出回答。廈門華僑電子股份有限公司

四屆董事會四次會議文件之十四

第四節 會議表決方式與投票表決

第四十三條 股東大會采取記名方式投票表決。股東或其代理人以其所代表的有表決權的股份數行使表決權，每一股份享受一票表決權。

第四十四條 下列股東大會不得采用通訊表決方式：

（一）股東大會；

（二）應監事會、獨立董事或股東提議召開的臨時股東大會。

第四十五條 臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

（一）公司增加或減少注冊資本；

（二）公司發行債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司《章程》的修改；

（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）董事會和監事會成員的任免；

（七）變更募集資金投向。

（八）需由股東大會審議的關聯交易

（九）需由股東大會審議的收購和出售資產事項；

（十）變更會計師事務所；

（十一）《章程》規定的不得通訊表決的其他事項。第四十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的事項發表以下幾類意見之一：同意；反對；棄權。

第四十七條 出席股東大會的股東，應當按會議規定要求認真填寫表決票并進行投票，未填、錯填、字跡無法辯認的，在計票時均視為廢票。廢票或未投表決票的均視為投票人放棄表決權利，并將其所持股份數的表決結果計為“棄權”。

第四十八條 每一審議事項的表決投票，應當至少有2 名股東代表和1 名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。如涉及關聯交易事項的表決，關聯股東或其授權代理人不得作為清點人。

第四十九條 會議主持人依據本規則第七十七條的規定確定股東大會的決議是否通過。

第五十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即點票。

第五十一條 股東大會對所有列入會議議事日程的提案應當逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。

第五十二條 股東大會在表決有關關聯交易事項時，關聯股東不得隱瞞其關聯事實，并應當在審議和表決該事項前主動向會議主持人申請回避，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司或關聯股東在征得有關證券監管部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議及決議公告中作出詳細說明。

第五十三條 公司董事會、監事會、非關聯股東有權在表決有關關聯交易事項前，責令關聯股東回避。被責令回避的股東或其他股東，對關聯交易事項的定性及由此帶來的回避和放棄表決權有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時董事會，由會議依據法律、行政法規和其他規范性規章及證券交易所股票上市規 廈門華僑電子股份有限公司

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則的有關關聯交易的規定作出決定。該決定為終局決定。如異議者不服的，可在股

東大會后向有關證券監管部門投訴或以其他方式申請處理。

第五十四條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第五節 股東大會網絡投票表決機制

第五十五條 股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。

第五十六條 公司召開股東大會并為股東提供股東大會網絡投票系統的，應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。

股東大會網絡投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3：00。

第五十七條 公司股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的，應當在股東大會通知規定的有效時間內參與網絡投票。公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網絡投票系統查驗自己的投票結果。

第五十八條 公司股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場投票的表決票數以及符合規定的其他投票方式的表決票數一起，計入本次股東大會的表決權總數。股東大會議案按照有關規定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。

第五十九條 股東大會投票表決結束后，公司應當對每項議案合并統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果，方可予以公布。

在正式公布表決結果前，股東大會網絡投票的網絡服務方、上市公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務。

第六十條 上市公司董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以通過股東大會網絡投票系統向上市公司股東征集其在股東大會上的表決權。

第六十一條 上市公司聘請的股東大會見證律師，應當比照《上市公司股東大會規范意見》的規定，對上市公司股東大會網絡投票有關情況出具法律意見。

第六節 股東大會決議

第六十二條 股東大會提案經表決后，應根據表決結果形成股東大會決議。

第六十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。第六十四條 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東或股東代理人所持有效表決權的二分之一以上通過；作出特別決議，應當由出席股東大會的股東或股東代理人所持有效表決權的三分之二以上通過。

第六十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司預算方案、決算方案；

（五）公司報告；

（六）除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以 廈門華僑電子股份有限公司

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外的其他事項。

第六十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十七條 公司重大事項實行社會公眾股股東表決制度。下列重大事項經全體股東大會表決通過后，尚須經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；

（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

（三）股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

（四）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

（五）在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。第六十八條 董事、監事候選人提案，應逐個進行表決，形成決議。第六十九條 股東大會各項決議的內容，應當符合法律、行政法規和本公司章程的規定，出席會議的董事應當保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

第七十條 股東大會的決議違反法律、行政法規和本公司章程的規定，侵犯股東合法權益的，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。

第七十一條 董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至列入會議議程的全部提案經審議表決后形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致會議不能正常召開而未能作出全部或部分或任何決議的，董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會，并形成會議最終決議。

股東大會最終決議形成后，股東大會方能閉會。

第七節 股東大會決議公告

第七十二條 公司董事會應當將股東大會形成的決議在指定的信息披露報刊上進行公告。

第七十三條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數、所持（代理）股份總數及公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第七十四條 股東大會決議的公告時間，應當按照法律、行政法規、規范性規章和證券交易所股票上市規則的規定。

第七十五條 有下列情形之一的，應隨股東大會決議一并充分披露并公告：

（一）表決關聯交易時，關聯股東的回避情況和非關聯股東的表決情況； 廈門華僑電子股份有限公司

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（二）未將提案人臨時提案列入會議議程的董事會說明，以及該提案內容；

（三）股東大會提案未獲通過；

（四）本次股東大會變更前次股東大會決議的；

（五）獨立董事向股東征集投票權且在股東大會上行使該投票權的情況；

（六）獨立董事在股東大會上就有關事項發表的獨立意見，且該事項屬于應披露的事項；

（七）《公司章程》和本規則規定的其他應公告的事項。

第七十六條 公司董事會應當將出席股東大會的律師所出具 的本次股東大會《法律意見書》全文或主要部分，與股東大會決議一并公告。

第八章 股東大會會議記錄及其簽署

第七十七條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載下列內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要求；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

（七）股東大會認為或者董事會秘書認為應當載入會議記錄的其他內容；

（八）《公司章程》和本規則規定應當載入會議紀要的其他內容。第七十六條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為5年。

第九章 股東大會決議的執行及其報告

第七十七條 股東大會形成的決議，由董事會負責執行，并按決議的內容交由公司總經理組織有關人員具體實施；股東大會決議要求監事會辦理的，直接由監事會組織實施。

第七十八條 股東大會決議的執行情況由公司總經理向董事會報告，并由董事會向下次股東大會報告；涉及監事會組織實施的事項，由監事會直接向股東大會報告，監事會認為必要也可先向董事會通報。

第七十九條 公司董事長應當對除應由監事會實施以外的股東大會決議的執行情況進行檢查，必要時可召集董事會臨時會議聽取并審議公司經理關于股東大會決議執行情況的匯報。

第十章 附 則

第八十條 本規則與《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《股票上市規則》及公司《章程》相悖時，按上述法律、法規、規章和公司《章程》執行。

第八十一條 本規則由董事會會負責解釋。

第八十二條 本規則于2005 年5月23日經公司2004 年股東大會會議表決通過，自通過之日起實施，原議事規則自動廢除。

第五篇：職工大會決議

重慶 ××公司職工大會（或職工代表大會）決議

根據**年**月**日召開的職工大會（或職工代表大會），形成以下決議：

選舉**、**、**為公司職工監事。選舉**、**、**為公司職工董事。的才需要此條）

全體職工（或職工代表）簽名：

日期：

（注：設有職工董事