第一篇：董事會職工董事履行職責管理辦法

董事會試點中央企業職工董事履行職責管理辦法

第一章 總 則

第一條 為有效發揮職工董事在董事會中的作用，保障職工民主權利，促進企業和諧發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《工會法》）和《國有獨資公司董事會試點企業職工董事管理辦法（試行）》等有關規定，制定本辦法。第二條 本辦法適用于國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的董事會試點中央企業。第三條 本辦法所稱職工董事，是指由公司職工通過職工代表大會（以下簡稱職代會）選舉產生，作為職工代表出任的公司董事。第四條 職工董事享有與其他董事同等的權利，承擔相應的義務。職工董事在履行董事職責時，應該履行由本辦法規定的特別職責。

第二章 職工董事的特別職責

第五條 職工董事享有與公司其他董事同等權利、承擔相應義務的同時，還應履行關注和反映職工合理訴求、代表職工利益和維護職工合法利益的特別職責。第六條 公司章程或董事會議事規則應當對職工董事的特別職責作出具體規定。職工董事特別職責涉及的事項一般可以分為董事會決議事項和向董事會通報事項兩類。

（一）決議事項：主要包括公司勞動用工、薪酬制度、勞動保護、休息休假、安全生產、培訓教育和生活福利等涉及職工切身利益的基本管理制度的制定及修改。

（二）通報事項：主要包括職工民主管理和民主監督方面的訴求、意見與建議，以及涉及職工利益的有關訴求意見或傾向性問題。

第七條 職工董事履行特別職責的基本方法：

（一）職工董事就履行特別職責的相關事宜聽取職代會、工會等方面的意見。開展各種形式的調查研究活動，直接聽取職工意見和建議。

（二）職工董事就職工利益訴求方面的情況與董事會其他成員保持經常性溝通和交流，并可通過會議等形式，聽取外部董事的意見和建議。

（三）職工董事可參與決議事項的議案擬定，將征集的職工有關意見或合理訴求在議案形成過程中得以體現，或在董事會會議決議過程中反映、說明或提出建議意見。

（四）在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事可提供該決議事項需要特別說明的調查材料或資料，并就該事項的決議發表意見。

（五）董事會會議可聽取職工董事關于職工對公司經營管理的建議、職工相關利益訴求和傾向性問題等方面的通報性事項專題報告。第八條 職工董事履行特別職責應承擔相應義務：

（一）遵照國家法律法規和公司章程的有關規定，對公司負有忠實勤勉和保守商業秘密等義務，對公司職工負有忠實代表和維護其合法權益的義務。

（二）積極參加有關培訓和學習，不斷提高履職能力和專業知識水平。

（三）全面準確地反映職工訴求和意愿，在反映訴求、發表專項意見和參與董事會決策中，應充分考慮出資人、公司和職工的利益關系，依法維護職工的合法權益。

（四）自覺接受出資人和職工的監督和評價。

（五）職工董事獨立在董事會上表決，個人負責。

（六）依法接受監事會的監督。

第三章 職工董事履職的工作條件

第九條 企業黨組織、公司經理層、職代會和工會組織等應支持職工董事履行反映職工合理訴求、維護職工合法權益的職責；企業要建立和完善職工董事履行職責的信息溝通機制，為職工董事履職創造必要的工作條件。第十條 企業黨組織應支持職工董事全面履行董事職責。

（一）確定工會負責人人選，應考慮兼備職工董事的資格和能力,如該人選具備董事履職的資格和能力，一般應推薦為職工董事的候選人。

（二）職工董事由非工會負責人擔任時，可以推薦職工董事作為工會副主席候選人或兼任工會組織中其他相當的職務。

（三）為職工董事開展調查研究、了解職工隊伍的思想狀況等履職活動提供相應的條件。

（四）黨組織主要負責人應定期與職工董事交換意見和溝通情況，幫助職工董事及時了解和掌握企業的有關情況。第十一條 公司經理層應按《公司法》、《工會法》和公司章程等有關規定為職工董事履職提供條件。

（一）公司經理層在研究涉及職工切身利益的重大問題時，應當邀請職工董事列席會議。

（二）根據職工董事履職需要，公司高級管理人員應接受職工董事的約談，并如實反映相關情況。

（三）為職工董事調查研究、查閱資料等履職活動提供條件；為職工董事提供履職所需的辦公條件和工作經費；職工董事履職出差、辦公等有關待遇參照其他董事執行。

（四）保證職工董事履職活動所必需的工作時間。第十二條 公司職代會對職工董事履職活動的支持。

（一）職代會的工作機構應及時向職工董事提供每次職代會的議題、議案、建議和決議情況等書面材料。

（二）職代會下設的各專門工作委員會，應當協助職工董事開展專題調查研究和巡視檢查。

（三）職代會各代表團（小組）、職工代表應協助職工董事的履職工作，按照職工董事的要求，全面、及時地向職工董事反映職工的有關意見和建議。第十三條 公司工會應對職工董事履職活動提供相應的服務。

（一）為職工董事提供有關維護職工合法權益方面的法律法規、政策文件等信息資料。

（二）在涉及職工切身利益的重要制度的制訂、重大事項決議的執行過程中，向職工董事提供職工群眾的相關意見。

（三）為職工董事收集、整理和提供職工權益訴求和民主管理方面的信息，包括職工對勞動用工、薪酬制度、勞動保護、休息休假、安全生產、培訓教育、生活福利及對公司生產經營方面的傾向性意見或合理化建議等。

（四）為職工董事召開座談會、走訪職工等調查研究活動做好組織工作和提供相應的服務。

（五）董事會在聽取或研究涉及職工利益的通報事項時，公司工會應在董事會會議召開前（一般不少于10個工作日），為職工董事起草書面報告提供條件和資料。

第四章 職工董事的履職管理

第十四條 職工董事的上崗培訓、履職指導和評價考核等日常管理由公司董事的委派（選聘）機構負責。第十五條 公司要為職工董事安排相應的培訓和學習，確保職工董事參加培訓學習所需的時間，提高職工董事履職所需的專業素質和工作能力。第十六條 公司董事的委派（選聘）機構在對董事的工作績效進行評價時，應聽取公司工會和監事會關于職工董事履行特別職責的意見，并納入總體評價意見。第十七條 公司工會要了解職工董事履職的工作情況，職工董事要及時與公司工會溝通工作情況。公司職代會每年應向公司董事的委派（選聘）機構提出職工董事履職行為的評價性意見，并對職工董事履職情況進行無記名投票測評，主要內容應包括出席董事會會議、就相關決議事項開展調查研究、反映職工訴求和意愿等履職活動的記錄、勤勉盡職程度和履行職責的能力。第十八條 職工董事或公司工會代表職工董事每年應向職代會或職工大會報告工作情況，聽取職工代表對職工董事履職情況的意見，工會要及時向職工董事反饋職工的意見和建議。第十九條 公司董事會辦公室等相應辦事機構應為職工董事履行職責提供服務和幫助。

第五章 附 則

第二十條 本管理辦法自公布之日起施行。

第二篇：獨立董事制度和董事會

獨立董事制度

獨立董事制度最早發端于美國。但美國與英國公司法均確立單層制的公司治理結構。也就是說，公司機關僅包括股東大會和董事會，無監事會之設。因此，獨立董事在實際上行使了雙層制中監事會的職能。而在德國、荷蘭等國公司法確定的雙層制下，公司由董事會負責經營管理，但要接受監事會的監督，董事也由監事會任命。

獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事、以形成權力制衡與監督的一種制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負責。

代理成本理論

企業發展壯大以后，必然面臨企業所有權與經營權的分離，如何保證經營者不會背離所有者的目標，減小企業的代理風險，控制代理成本，成為公司治理中一個非常重要的問題。該理論認為，代理成本的降低，必然要求提高經營管理層的效率，同時又必須防止內部人控制問題，所以希望通過創設獨立董事制度來改變經營者決策權力的結構，達到監督、制衡的作用，從而保證經營者不會背離所有者的目標，促進代理與委托雙方利益的一致，提高運營效益。其理論著眼點在于改革經營管理層權力配置結構來促進經營管理層的安全有效運作，從而減少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的產出。這種理論最大的特點是從企業法人的盈利性的根本目的出發，推演出優化管理層權力配置的必要性，得出對獨立董事制度創設必要性的結論。

董事會職能分化理論

在一元制的公司治理結構中，監事會的缺省而使董事會承載了自我監督的職能，在任何一種權力配置結構中，自我監督總是最為弱化的。所以必須在分工上要求有專門的董事承擔監督之責，以達到內部權力制衡的目的。這種董事會內部職能分化的必需性，為獨立董事制度的創設提供了理論根源。該理論認為，監事會的缺省導致監督職能的缺位，從而應該從董事會中分化出部分董事補位。這種理論蘊含了一個既定的前提，那就是企業經營管理層必須通過權力配置平衡才能高效運作。其實，從這個角度上講，職能分化理論和代理成本理論并沒有實質的區別，都是致力于改革公司權力結構配置，使這種結構更加穩定、高效、安全，從而為企業帶來更好的經營效益。兩者區別只是在于代理成本理論更加抽象，視野起點相對較高，而職能分化理論更加注重公司治理運行中的現實需求性。

條件

擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

(1)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；(2)具有《指導意見》所要求的獨立性；

(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；(4)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；(5)公司章程規定的其他條件。資格

根據《指導意見》的規定，下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；(6)公司章程規定的其他人員；(7)中國證監會認定的其他人員。

董事任期

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

規模優勢

獨立董事的能力和品德不管如何優秀，但孤掌難鳴。單個或者少數獨立董事無法在內部董事占多數席位的董事會產生支配性影響。美國的獨立董事之所以有效，主要原因之一在于獨立董事多于內部董事。可以設想，如果美國上市公司的獨立董事少于內部董事，便沒有今天的獨立董事制度的成功。因此，獨立董事在董事會構成結構中究竟應當占有多大比例，值得探討。中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（征求意見稿）》要求，上市公司董事會成員中應當有三分之一以上為獨立董事。無論是20%，30%，還是三分之一，都大大低于美國62%的比例。為使得獨立董事的聲音不被非獨立董事吞沒，建議將獨立董事的比例提升為51%。為確保獨立董事不淪為稻草人，獨立董事應當擁有自己控制下的專業委員會。具體說來，董事會應下設審計委員會、提名委員會、報酬委員會、投資決策委員會、訴訟委員會等專業委員會。此類委員會的多數委員應由獨立董事擔任，主席也應由獨立董事擔任。當然，這些委員會設在單層制中的董事會下面是妥當的；而在雙層制下，應當設在監事會下面。

作用

獨立董事制度在以美國為首的一些西方國家被證明是一種行之有效、并被廣泛采用的制度。一般而言，獨立董事制度有利于改進公司治理結構，提升公司質量；有利于加強公司的專業化運作，提高董事會決策的科學性；有利于強化董事會的制衡機制，保護中小投資者的權益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司規范運作。

完善獨立董事制度的幾點建議

(一)、明確獨立董事的職責和角色定位

根據我國《公司法》對監事會的組成和職權的規定，首先要避免監事會與獨立董事之間權力和職責的重疊和沖突。獨立董事職責的設定和角色定位，應考慮在監事會行使監督職能之外的未監督到的地方、獨立董事“獨立性”所承擔的特殊職能和獨立董事自身所具有的專長。據此，我國獨立董事的職責應概括為以下幾點：第一，制衡角色，獨立董事的首要職責是對控股股東濫用控股權進行制衡，協助董事會維護所有股東利益，尤其是維護公眾股東的權益。第二，戰略角色，獨立董事憑借其特有的專長和技能，為公司長遠發展戰略提出意見和建議。第三，裁判角色，通過主要由獨立董事組成的審核委員會、提名委員會、報酬委員會等機構，來履行提出經理人員候選人、評價董事會和經理人員的業績、提出董事和經理人員的報酬方案及對公司關聯交易發表意見等職責。第四，監督角色，獨立董事在監督經營者方面也要發揮重要作用，如可以通過獨立聘請外部審計機構或咨詢機構、聘請獨立財務顧問，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；檢討董事會和執行董事的表現，督促其恪盡職守等。

(二)、建立獨立董事行業自律體系

1、成立獨立董事協會。成立獨立董事協會，保障獨立董事合法權益，并通過制定內部懲戒措施，規范獨立董事執業行為。如制訂具體執業準則，明確獨立董事執業責任，組織業務培訓提高獨立董事執業水平，促進職業經理層的建立。另外，由協會對獨立董事的資質和經營績效定期進行評估，提供權威的可行性論證，增強獨立董事的行業自律性。

2、建立獨立董事事務所。建立獨立董事事務所，獨立董事以加入事務所的方式執業，把獨立董事的自然人責任轉化為法人責任。這樣，可以由事務所直接出面對獨立董事的行為加以約束，承擔相應的損失賠償責任。獨立董事事務所還可以防止獨立董事同時在處于競爭關系或有利益沖突的公司之間任職，客觀上起到自律的作用。另外，使獨立董事職業化，限制獨立董事同時任職公司的數量，確保其對公司經營業務和信息的必要了解。

(三)、建立和健全獨立董事的生成和退出機制 首先對獨立董事的任職資格從法律上予以確認。其次，對已有的和潛在的獨立董事人選進行專業培訓和教育，不斷提高他們的素質和執業水平，由政府制定獨立董事的行為操作規范并發放資格證書。再次，成立全國性或區域性獨立董事協會，人員由各行業的專家組成。這些人員進入董事會可以直接由協會推薦，證監會考核認定，上市公司董事提名委員會審核提名，將候選人的資歷、背景與公司有無關系等情況予以公布，最后進入股東大會表決程序。為了避免大股東操縱，第一大股東在表決時應予回避。

一個有效的獨立董事退出機制應包括以下幾點： 一是用法規的形式規定獨立董事的任職期限。目前我國已有這方面的規定，獨立董事在同一公司任期不得超過兩屆(即6年)，屆滿自然退出。

二是市場選擇。隨著獨立董事資源稀缺狀況的改變，當供求矛盾緩解后，由市場機制來選擇獨立董事。

三是依靠獨立董事協會作為民間自律組織。對那些無法履行獨立董事職責者，勸其退出；對那些敗德的獨立董事，應予以懲罰。

四、建立健全獨立董事的激勵和約束機制

1、聲譽激勵。對獨立董事的資質進行考核和認定，發放資格證書，把這一職業看作是具有較高社會地位的高尚職業；對成績突出、素質高、職業道德良好的獨立董事，可以通過獨立董事協會確認為終身獨立董事，使他們珍惜自己的聲譽和地位；發揮優秀獨立董事在獨立董事協會中的作用。對被授予終身獨立董事者，在獨立董事協會中，他們對獨立董事的資格認定和推薦具有決定權；獎勵有突出貢獻的獨立董事。

2、報酬激勵。目前，我國的獨立董事的報酬一般是由津貼和車馬費構成，上市公司給獨立董事開展工作提供費用的情況并不多，導致獨立董事因經費不足而無法有效開展工作。對于股東來說，為了使獨立董事的工作獨立而負責，應當付給他們較高的報酬，給予獨立董事開展工作必要的費用，其數額出股東大會決定。而且，出于獨立董事需要具備一定的學識、能力和經驗等，為了吸引優秀人才進入上市公司董事會中擔任獨立董事，支付一定的報酬亦是必要的。

3、對獨立董事的約束機制。沒有盡職盡責、缺乏努力的獨立董事，不能獲得相應的獎金和津貼及其他回報。同時，對獨立董事的敗德行為應在經濟上予以制裁并讓其承擔相應的法律后果。獨立董事協會、證券交易所和中介機構組織對獨立董事的操守行為也應提出相應的要求，通過制定一些自律性準則，增加行業自律性和指導性。在未來的獨立董事制度框架中，獨立董事的生成和約束都應市場化運作，通過潛在的獨立董事對在崗的獨立董事形成競爭性約束。特別是通過獨立董事的退出機制淘汰那些不稱職的獨立董事。

五、營造良好的外部環境和機制

1、完善相關的外部監督機制。有人認為，美國公司經營管理層得到了有效的監督，其主要原因在于其完善而發達的外部監督機制，如強制的信息公共制度、股東衍生訴訟、股東證券訴訟、證券交易所的自律規則、公司并購、機構投資者以及對股東訴訟極為有利的風險訴訟機制等等。獨立董事的存在只是一個方面，而以上這些在我國都極為欠缺，必須盡快建立。

2、建立有效的信用評估體系。有效的評估體系有助于信用意識的培養。一方面，上市公司能夠隨時了解專業人員的信用狀況(資產和負債)和信用記錄，擁有不良信用記錄的人任職的機會將大大減少，同時為尋找適合自身的獨立董事提供了有效渠道，防范了風險；更重要的是，獨立董事在公司中的所作所為將被準確地記人信用檔案，不守信的獨立董事一旦發生非法獲益或嚴重失職行為，將給自己留下不良信用的烙印，一直伴隨其以后的執業經歷并直接影響其未來發展。在為了獲益所支付的成本遠遠大于非法收益的情況下，獨立董事將能更好地履行職責。

3、增強獨立董事的市場透明度。對于規模龐大的上市公司而言，大部分股東了解公司的狀況主要是通過公開披露的信息，其中當然也應包括獨立董事的信息。股東有權利也有必要知道獨立董事的狀況，以便了解其利益與自身利益是否沖突，另外，這些信息也將幫助上市公司的股東判斷獨立董事是否能夠獨立有效地對公司的運作進行監控。就信息所涉及的內容而言，可以參考美國的做法，主要就以下事項進行披露：一是有關獨立董事的基本信息，二是獨立董事是否持有公司股份，三是未來可能引起利益沖突的信息。獨立董事制度能否在中國上市公司真正發揮作用，還有賴于其他相關制度的完善程度，如監事會制度，證監會監督機制，投資者的參與等等，但只要科學合理地引入獨立董事制度，無疑對完善公司監督機制，客觀上促進我國公司治理結構朝著良性的軌道發展具有真正的價值。

董事會

董事會

是由股東大會選舉的、由不少于法定代表人數的董事組成的、代表公司行使其法人財產權的會議體機關。它是公司法人的經營決策和執行業務的常設機構，能夠對公司的投資方向及重大問題做出決策，并實施對公司經理人進行監督，董事會對股東大會負責。

最為典型的雙層制董事會以德國模式為代表，建立在“共同決定”原則基礎之上，并以監督職能為中心構建董事會。它以“股東大會——董事會、監事會——經營管理層”為基本權利路線來構建內部治理關系。在這種模式中，董事會與監事會平行并存，均由股東大會選舉產生，董事會履行控制公司的職責，負責選聘經營管理層，而監事會則負責監督董事會和經營層。日本公司董事會治理的特點是，公司之間通過內部交易、交叉持股和關聯董事任職等方式形成正式的網絡關系，公開上市公司的董事會規模非常大，30 —50人也不少見。通常董事會中包括了4、5個等級組織。大公司的董事會一般執行儀式化的功能，而其中的權力掌握在主席、CEO和代表董事手中。當然，日本的公司治理模式現在日益面臨著來自國際機構投資者要求增加外部獨立董事的壓力。

我國上市公司董事會模式存在的問題 我國董事會模式歸類于單層制或雙層職。

從我國公司法對董事會和監事會的職權規定來看，盡管與典型的雙層委員會制度存在一些區別，如監事會不能任免董事會，但是監事會被賦予在某些特定情況下可以提議和召集股東會的權力，并具有根據公司章程規定或股東會授權的其他職權，從而在法律和理論上可以獲得更多地治理公司的權力。從這一意義上說，我國公司的權力結構類似于雙層委員會制度。但是，從實際的公司治理的情況來看，監事會基本上不能有效地監督董事會，不具有實質性的權力，因此我國公司又類似于單一委員會制度。

（一）監控機制空洞化，監事會作用不大在我國的公司治理結構中，股東大會——董事會——總經理是一條管理層次線，股東大會——監事會——董事會和總經理是監督層次線。兩條線并行，都最終歸股東大會，這種機制隱含由一個假設前提：股東大會能有效的行使其最終決定權。而目前我國上市公司的股東大會基本由大股東操縱。縱觀其他市場經濟發達國家的公司治理，幾乎沒有一個治理模式下的股東大會可以發揮很大的作用。所以，我國上市公司的監事會實際處在一種十分尷尬的地位。

在德國模式中，監事會監督董事會，同時可以直接解聘和聘任董事會成員，但在我國，雖然監事會可以實施監督，但不能直接對董事會和經理層采取措施。在日本模式中，雖然監事會也只有監督職能，但由于主銀行制的實行，董事會中存在著代表主銀行等利益相關者的有效制衡和監督。而在我國，董事會中缺乏有效的利益相關者的存在和制衡。因此可以看出，我國《公司法》所體現的公司監控機制在實際運行中作用不大。而監督不力也正是導致我國上市公司不斷出現問題的重要原因。

（二）股權結構特殊，董事會獨立性不強內部執行董事占據了董事會的大部分比例，董事會基本成為了經營層的橡皮圖章，缺乏基本的獨立性。因此，董事會缺乏獨立性，從而出現了較為普遍的“內部人控制”現象、重大關聯交易、第一大股東掏空上市公司、董事缺乏應有的誠信等問題，是造成我國上市公司董事會治理諸多問題的重要根源。

4.3董事長由總經理兼任的公司占比例較大董事長和總經理兩職合一有利于公司決策效率的提高，有利于增加創新的自由度。但同時也降低了對于公司高層管理人員的監督，不能發揮董事會的監督職能。董事長與總經理的兩職分離有利于增強董事會的獨立性，使公司總經理能更多的關注股東的利益。在我國公司中董事長和總經理同時由一人兼任的現象非常普遍，據統計高達60％以上。而在上市公司中其比例有所降低為28．57%，而不同時兼任的已占到71.4％。情況有所好轉。

4.4中國公司董事會成員的責任心不強

我國股份制公司的董事成員由于大多是上級委派或原來企業的廠長、經理，受教育程度不高，整體素質較低，決策判斷能力較差或管理水平較低，責任心差。又由于個別董事靠關系、人情、靠名人效應當的董事，沒有時間或精力了解公司信息，參加會議，真正擔當董事重任的意志不強。又由于公司對董事會的責任要求不明確、激勵約束機制不健全，不足以使董事以“主人翁”的態度去關注公司情況。以上都會造成董事的責任心不強，使董事會的職能失效。

我國上市公司完善董事會治理的建議

（一）我國董事會模式選擇

借鑒國外公司的經驗來完善我國的董事會治理有著積極的現實意義。從治理的角度分析，影響董事會治理模式的主要因素是公司內部的股權結構和公司外部市場機制以及公司對董事會決策、監督權的選擇。我國上市公司在外部機制欠缺的背景下，董事會治理模式也應該根據實際情況來分類進行選擇： 1.國有企業——特別是大型國有企業改造成上市公司的董事會應借鑒雙層制董事會治理模式，強化監督職能首先，這類上市公司是我國國有企業改革中“抓大放小”策略的“抓大”部分，是我國社會主義市場經濟的主體，關系到國家的經濟制度根本和國計民生。因此，這些企業大部分股權是國有或國家法人所有，股權集中度高。當這些資產為少部分人控制使用時，防止資產流失和保持資產保值增值就顯得特別重要。因此，在這類上市公司中應借鑒雙層董事會中提高監督董事會地位的做法。在基于《公司法》的情況下，可以在公司章程中明確規定監事會的具體權力和必要的否決權，要求公司重大決策如兼并收購、股息分配等必須經過監事會批準，由監事會來評估董事會等措施，來提高監事會的責任和權力。其次，可以由國家監管部門（如國資委、證監會等）派出監事進入上市公司監事會。另外，可以對我國的《公司法》做出一定的修改，允許我國的上市公司選擇合適的董事會治理模式，而不局限于現有的模式，最終使我國的國有大型上市公司可以建立起規范的雙層董事會治理模式，改善目前監管不力的局面，實現國有大型企業“管理科學”的目標。其次，“一股獨大”或“幾股獨大”的上市公司如果使用單層董事會模式，在法規不健全、股票市場不成熟、不規范的情況下，不能憑借資本市場來完成對董事會治理，此外，非流通股比例大，法人流通股比例大的狀態下，還會導致對股市的操縱而損害小股民的利益。所以應加強內部控制機制，特別是監事會的監督職能。因此，應明確監事會中由中小股東和公司員工組成，因為他們最具有關系公司和參與公司監控的動機和能力。另外，我國上市公司內部大部分都處于建制、完善機制和管理轉型的過程階段，因此強調監督職能對于保持上市公司的穩定以及我國市場經濟改革的穩步推進顯得尤其重要。

2.以中小型國有企業、民營、私營及外資小型企業為主體改制的上市公司可借鑒單層委員會模式，提高決策和應變能力中小型國有企業是我國國有企業改革中“抓大放小”策略的“放小”部分，國家將從這些企業中退出，進行改制而實現股權多元化，逐步成為市場中的公眾公司。對于中小型國有企業、民營、私營及外資小型企業為主體改制的上市公司可以采用單層委員會模式。因為這些公司沒有國有大型公司擁有的壟斷地位和核心資源，面臨著更加激烈的市場競爭，贏得生存和發展是這些公司首要目標。單層董事會模式倡導股東主義，追求股東價值最大化，重視決策職能。這樣一方面可以保護創業者的利益，鼓勵他們的創業行為，也有利于中小企業提高決策和靈活應變的能力；另一方面還可以將這些公司置于證券市場的監督治理之中，促進該類公司的社會化和正規化，特別是對于我國目前以家族控制為特點的民營上市公司而言，從而有利于社會主義市場經濟的繁榮和穩定發展。在現階段，我國上市公司可以弱化或形式化目前的監事會，讓監事會成為公司員工“參政議政”的場所。

3、繼續完善我國的董事會治理模式

我國的董事會治理模式雖然存在很多問題，但畢竟在我國實行了這么多年，不可能在一夜之間被徹底改變，只能是在不斷的改革中不斷完善，關鍵是要建立和完善適應該模式的各種機制，充分發揮該模式的優點。另外，隨著上市公司投資的多元化、國際化、機構化和一體化，業務網絡型董事會模式為適應投資發生變化后的上市公司的治理，必然得到進一步改良和完善、并廣泛的應用于公司治理。（我國上市公司董事會類別結構的改造

董事會構成主要是眾多利益相關者的代表。我國董事會治理問題中最特殊的是股東關系問題；由于存在著國有股與社會公眾股之分，流通股與非流通股之別，董事會治理變得更為復雜。即便如此，我們應依據具體情況不斷發展、完善適合于現代市場經濟的董事會。董事會結構是隨著公司發展的需要而逐漸形成的。我國許多上市公司是國有企業改造上市的，其董事會結構來源于對外的模仿。這種模仿忽略了一些對董事會結構形成有重要影響的因素，例如“一股獨大”、股份流通與非流通的二元結構等等。為了保護數額較小的流通股股東的利益和確保利益相關者利益不受損害、完善董事會結構、提高董事會治理效率，我們認為必須改造國有企業上市公司的董事會類別及其結構。

1.加大引入非執行董事（包括獨立董事），提高非執行董事在董事會中所占的比例，徹底改變我國上市公司董事會中內部執行董事占據董事會多數的現象。在此基礎上強化獨立董事的地位和作用，提高董事會決策與監督獨立性、客觀性和公平性。

2.依據中國上市公司特點和上市公司股份結構的特殊性，在董事會中再引入維護流通股或社會公眾股權益的社會公眾流通股董事，進一步完善董事會內部以利益均衡為核心的制約型決策機制。流通股董事由董事會中的提名委員會提名，在流通股股東中產生；在此基礎上明確、具體規定流通股董事的權利。

3.加速董事會內部次級委員會的建設，明確外部董事在董事會委員會中的比例和地位，并強化其工作職能。

4.健全有效的資本市場，不斷增強機構投資者參與決策和監督的可能性，發揮機構投資者加入董事會治理的積極作用。

完善董事會結構的建議

合理、有效的董事會結構是會計信息系統正常運行的重要保證，結合我國上市公司的實際情況，可以從以下幾個方面著手：

(一)合理確定董事會規模。根據本文研究結果，董事會規模與會計信息質量呈負相關性。因此，我國上市公司應適當控制董事會人數。依據《中華人民共和國公司法》規定，我國上市公司董事會人數為5至19人。目前，l9人的上限尚無有力的理論支持，上市公司應根據自身情況和行業特點來決定董事會規模。

(二)建立健全獨立董事制度。首先，應提高獨立董事的比重，從而確保重大債權人和中小股東能夠進入董事會，同時，有利于降低公司高層管理者串謀操縱財務報表。其次，要明確獨立董事角色定位和職責設定，從而避免獨立董事會與監事會的職責發生重疊和沖突。此外，還應慎選獨立董事。獨立董事應有一定的企業管理與運作經驗，具備相關的財會、法律等專業知識，并參與董事會運作。

(三)設立審計委員會。審計委員會的主要職責有：監督公司日常經營活動和財務活動；監督公司內部審計制度；審核財務報告和會計信息披露情況；加強內部審計與外部審計的溝通。我國《上市公司治理準則》規定，審計委員會至少要有一名會計專業人士。

(四)合理安排董事會領導結構。總經理和董事長兩職務應當分離，使董事會能夠真正實現對經理行為的制約，提高會計信息質量。

第三篇：經典董事會管理辦法

經典董事會管理辦法

目錄

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 總則...........................................................................................................1 董事會組織結構.......................................................................................2 董事會議事內容.......................................................................................4 董事會提案...............................................................................................5 董事會會議制度.......................................................................................7 董事會決議...............................................................................................8 附則.........................................................................................................10 內部文件，注意保密

第一章 總則

第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責，確保董事會的工作效率和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《北京鼎視通軟件技術有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制訂本規則。

第二條 董事會應當按照有關法律法規、公司章程的規定及股東會的決議履行職責，確保公司遵守法律法規的規定。

第三條 董事會應當以維護公司和股東的最大利益為準則，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益，對涉及公司重大利益的事項進行集體決策。

內部文件，注意保密

第二章 董事會組織結構

第四條 公司董事會成員共四名，另設董事會秘書一名，董事會秘書由董事長任命，并由非董事人員擔任。

第五條 董事的基本任職資格包括：

（一）能遵守公司章程，認同公司價值觀，維護公司和股東長期利益；

（二）具備相應決策所需的知識和能力。

第六條 首屆董事成員由持有公司股份總數的百分之五以上的股東提名，經股東會表決通過，由股東會任命；首屆之后的董事成員可以由持有公司股份總數的百分之五以上的股東或者董事會提名，經股東會表決通過，由股東會任命。

第七條 股東或者董事會提交董事提名議案時需獲得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上簽名。

第八條 董事的權利包括：

（一）表決權，董事在董事會會議上充分發表意見，對表決事項行使表決權；

（二）知情權，董事有權查閱董事會記錄、公司經營信息、財務信息或約見公司經理人員了解情況，并有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；

（三）提名權，董事對總經理、董事人選有提名權；

（四）建議權，董事有向董事長提出召開臨時董事會和臨時股東會的建議權；

（五）提案權，董事有提出董事會提案的權利。第九條 董事的義務包括：

（一）董事應當遵守公司章程、本規則和其他公司規章制度，忠實履行董事會決議，維護公司利益，不得利用職權為自己謀取私利；

（二）董事應該本著為公司和所有股東利益負責的態度謹慎進行決策，并內部文件，注意保密

承擔決策風險以及相應的責任；

（三）除股東會批準外，董事不得同本公司訂立合同或者進行交易，不得自營或與他人經營與公司同類業務；

（四）董事不得泄露公司商業秘密，不得利用內部信息為自己或他人謀取利益。

第十條 董事任期一年，任期屆滿，可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第十一條 董事由公司董事會組織考核，考核內容包括：

（一）出席董事會的情況；

（二）負責提出提案的質量；

（三）參與決策的情況；

（四）責任心；

（五）決策能力；

（六）收集和分析信息的能力。第十二條 董事會在董事會上組織對董事考核，并根據考核結果提出下一屆董事會董事成員名單提案。

第十三條 公司實施董事補貼制度，董事補貼標準由董事會提出，經過股東會審批后執行。

第十四條 第十五條 董事會設董事長，董事長由董事提名，并由董事會表決通過。董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

（四）行使法定代表人的職權；

（五）安排董事擬定應由董事會負責擬定的提案；

（六）公司章程規定的其他職權。第十六條 權。

第十七條 公司設董事會秘書，董事會秘書直接向董事會匯報，其主要董事長不能履行職權時，應當書面指定一名董事代行其職內部文件，注意保密

任務包括：

（一）協助董事長處理董事會的日常工作；

（二）負責董事會內部溝通，并處理公司董事會與公司總經理、管理部門、股東之間的有關事宜；

（三）按法定程序負責董事會、股東會的有關組織和準備工作，列席有關會議并收集有關信息資料，做好會議記錄，負責會議文件的保管；

（四）主動了解掌握股東會及董事會決議執行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；

（五）董事會交辦的其他工作。

第三章 董事會議事內容

第十八條 董事會議事內容包括：

（一）聘任或解聘總經理，考核總經理工作業績，決定總經理薪酬；

（二）組織考核董事，并根據考核結果提出董事繼任或者免職提案；

（三）審批公司組織機構方案；

（四）審批公司重要管理制度；

（五）審批限額范圍內（股東會授權）投資和融資方案；

（六）審批經營計劃；

（七）審議公司財務預算和財務決算；

（八）擬訂和審議公司章程修改提案；

（九）擬訂和審議公司重大投資和融資方案；

內部文件，注意保密

（十）擬訂和審議公司股權激勵方案和董事薪酬考核方案；

（十一）（十二）案；

（十三）（十四）

第四章 董事會提案

第十九條 體提案。

第二十條 董事會提案應當符合下列條件： 董事會的提案是針對應當由董事會討論的事項所提出的具提議召開臨時股東會； 公司章程規定的其他事項。擬訂和審議公司利潤分配方案；

擬訂和審議公司增加或者減少注冊資本、公司解散和清算提

（一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和董事會職責范圍；

內部文件，注意保密

（二）有明確議題和具體決議事項。

第二十一條 董事會的提案可以由董事或總經理提出。

第二十二條 董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事長根據董事的實際情況指定董事提出。董事提出提案的主要內容：

（一）董事和總經理任免方案；

（二）董事和總經理考核和薪酬方案；

（三）公司章程修改提案；

（四）公司重大投資和融資方案；

（五）公司股權激勵方案；

（六）公司利潤分配方案；

（七）公司增加或者減少注冊資本提案、解散和清算等提案。

第二十三條 總經理提出的提案，可以由總經理提出，或者可以由總經理指定部門經理提出。總經理提出提案的主要內容：

（一）公司重要管理制度；

（二）限額范圍內（股東會授權）投資和融資方案；

（三）經營計劃；

（四）公司財務預算和財務決算；

（五）員工股權激勵方案。

第二十四條 董事會提案應在董事會會議通知前確定，并將提案的內容對每個董事予以充分披露。

內部文件，注意保密

第五章 董事會會議制度

第二十五條 董事會會議的形式分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議分為半年會議和會議。

第二十六條 董事會半會議在公司會計上半結束15天內召開，主要議事內容包括：

（一）審議上半年財務預算和經營計劃執行結果；

（二）調整和批準下半經營計劃。

第二十七條 董事會會議在公司會計結束后的20天內召開，主要議事內容包括：

（一）審議財務決算方案；

（二）審批次經營計劃；

（三）組織考核董事，擬定董事任免（罷免或繼任）提案；

（四）組織考核總經理，審批總經理薪酬方案；

（五）擬訂和審議利潤分配方案。

第二十八條 在下列情況之一時，董事長應在3個工作日內召開臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）二分之一以上董事提議時；

（三）總經理提議，董事長批準時。

第二十九條 董事會臨時會議的主要議事內容包括：

（一）審批公司組織機構方案；

（二）審批公司重要管理制度；

（三）審批限額范圍內（股東會授權）投資和融資方案；

（四）擬訂和審議公司章程修改提案；

（五）擬訂和審議公司重大投資和融資方案；

（六）擬訂和審議公司增加或者減少注冊資本提案；

（七）提議召開臨時股東會。第三十條 董事會會議由董事長召集，定期會議應于會議召開10日前內部文件，注意保密

以書面方式通知全體董事和其他列席人員。臨時會議應在會議召開2日前通知各董事和有關列席人員。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。

第三十一條 董事會會議通知內容包括：

（一）會議日期和地點；

（二）事由和議題；

（三）會務組織人及其聯系方式；

（四）發出通知的時間。

第三十二條 董事會會議由董事會秘書承辦會務事項。召開定期會議，董事會秘書一般應在會議召開前10日向董事提交提案及有關材料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。董事認為資料不充分的，可以要求補充。

第三十三條 召開臨時會議，董事會秘書一般應在會議召開前2日將提案及有關材料提交給董事；

第六章 董事會決議

第三十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事會，如果沒有委托又不能出席則視為放棄在該次會議上的投票權。

第三十五條 董事連續二次未能親自出席董事會，也未委托其他人出席董事會，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第三十六條 董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應委托其他董事代為主持。如果董事長不能主持又沒有指定其他董事主持時，可以由與會的持有表決權最多的股東董事主持會議。

第三十七條 董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行。

內部文件，注意保密

第三十八條 董事會應保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，每位董事應以認真、負責的態度對所討論的議題逐項明確表示意見。

第三十九條 董事會在對關聯交易事項進行表決時，有利害關系的當事人屬以下情形的，應當回避并不得參與表決：

（一）涉及表決者自身薪酬事宜；

（二）涉及表決者自身任免事宜；

（三）《公司法》和公司章程規定應當回避的。

上述有關聯關系的董事雖不得參與表決，但有權參與該關聯事項的審議討論，并提出自己的意見。如因有關董事回避而無法形成決議，在征得董事會同意后，關聯董事可以參加表決。

第四十條 董事每人享有1票表決權，如出現意見相異的等額表決，則與董事長所持意見相同一方視為表決通過。

第四十一條 董事會做出決議，必須經出席董事的一半以上表決同意為通過。

第四十二條 董事會會議應當由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。

第四十三條 董事會會議記錄保存期限為永久。第四十四條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第四十五條 董事會會議后，對要求保密的內容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。內部文件，注意保密

第七章 附則

第四十六條 本規則未盡事宜或與新頒布的法律法規、其他有關規范性文件有沖突的，以法律法規、其他有關規范性文件的規定為準。

第四十七條 數字定義：本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

第四十八條 本規則的制訂與修改經公司董事會決議通過后生效。第四十九條 本規則的解釋權屬于董事會。

內部文件，注意保密

第四篇：董事會管理辦法

XXXX股份有限公司 董事會管理辦法

一、總則

第一條：為規范董事會工作，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關法律法規制訂本辦法。

第二條：董事會是公司常設決策機構，董事會由股東大會選舉產生，向股東大會負責。負責公司重大事項的決策和重大人事任免，董事長是公司法定代表人。

第三條：董事會負責聘任和解聘總經理，領導督促檢查其工作，并決定對其的獎懲。但董事會及董事不得隨意干涉屬于總經理職權范圍的公司經營管理事務，干擾公司的正常經營秩序。

第四條：董事會及董事應格守職責，承擔自身行為產生的風險和責任。

第五條：董事會的決策實行一人一票的民主表決制，董事對本人表決負全部責任，并根據決策正確與否收到相應的獎懲。

第六條：為了激勵董事履行職責，公司建立相應的激勵機制。

二、董事任職資格、要求及職務的任免

第七條：董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第八條：董事應具備如下資格：

（一）遵守國家法律法規和本公司規章制度，思想道德品質優良；

（二）熟悉本公司生產經營業務，懂得有關的經濟政策和法律法規；

（三）有在企業或企業主管部門擔任領導或從事管理工作一年以上經歷；

（四）身體健康。

第九條：有下列情況之一，不得擔任公司董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因范有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）曾擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）在職國家公務員或保留其關系；

（七）犯有嚴重錯誤，損害公司形象和利益；

（八）在職公司監事；

（九）在任何與本公司有利益沖突的企業任職。

第十條：董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權力，不得越權；

（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或者他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將資金借貸給他人；

（七）不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；

（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得涉及本公司的機密信息。

第十一條：董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不得超越營業執照規定的業務范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處臵權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將處臵權轉授他人行使；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合情建議。第十二條：董事候選舉的組織

由公司董事會和監事會指派人員組成董事選舉工作小組（以下簡稱工作小組），負責董事選舉工作和組織工作。

第十三條：董事選舉人的產生程序

（一）工作小組負責向股東散發本《辦法》并做必要的講解，以保證股東了解董事選舉程序、董事的任職資格以及董事的責任和義務。

（二）工作小組向股東分發空白《候選人提名表》；工作小組應保證每位股東都得到《候選人提名表》。股東收到《候選人提名表》后應簽收。

（三）由每位股東提出董事候選人，并親自將《候選人提名表》

交給工作人員。工作人員收到股東交來的《候選人提名表》后應簽收。

（四）工作小組對提名表進行統計，并對被提名者按其獲得提名的股份數多少從多到少進行排序。

（五）工作小組對獲得提名者進行資格審查；

（六）按1:2的比例取符合董事資格要求的所有董事被提名者排序最靠前者為董事候選人;

（七）工作小組征求候選人愿意，如出現候選人不愿作為候選人的情況，則按排序增補。

第十四條：懂選舉的程序、（一）候選人向工作小組提交個人簡歷；

（二）工作小組公布所有候選人名單及個人簡歷；

（三）董事會將股東提名結果及候選人簡歷報股東大會；

（四）股東大會對候選人實行差額選舉，得票多者當選。董事獲得合法票數必須超過出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的半數方能當選，不過半數的候選人重新投票，直至選出為止。

第十五條：在選拔董事時應重點考察候選人以下幾個方面：

（一）正直和責任心。候選人應具備高尚的道德、正直的品質和高度的責任感。

（二）見多識廣和判斷力。候選人應具備有較寬的知識和較強的判斷能力。

（三）成熟自信。候選人在與人接觸時應成熟自信，具有說服力。

（四）團隊精神。候選人應善于團結同事，愿意配合他人，并能熟練地處理上下左右之間的關系。

（五）行業知識和管理經驗。董事會應有一至幾位具備行業專業知識的成員，管理經驗則應普遍具備。

（六）戰略和遠景。候選人應具備戰略眼光和遠景目標，以評估戰略決策和把握關鍵的趨勢。

（七）時間和精力。候選人應有充足的時間和精力認真地準備、出席和參與董事會會議。

第十六條：為了保證提名選舉的公正性，統計選票時有公證人員進行公證。所有的選票予以保留，供股東核查。

第十七條：為了在不影響工作的情況下順利完成董事選舉工作，股東行使權力。

第十八條：當選董事不得兼任公司監事。

第十九條：董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他懂事出席董事會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十條：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他業務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及公司關系在何種情況和條件下結束而定。

第二十一條：任職尚未結束的董事，對因擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

三、董事會的只能、權限與組織

第二十二條：公司設董事會、對股東大會負責。

第二十三條：董事會由七名成員組成，設董事長一人。董事長由

公司董事擔任，由全體董事過半數選舉產生罷免。

第二十四條：董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）確定公司的經營理念和使命；

（四）審議制定公司的發展規劃、戰略計劃并定期監督執行情況；

（五）決定公司的經營計劃和投資方案；

（六）制定公司的財政預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案、增加或減少注冊資本方案、發行債券或其他證券方案及上市方案；

（七）審議批準公司的重大的投資和開支方案；

（八）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（九）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（十）決定公司內部管理機構的設臵；

（十一）制定公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；

（十二）聘任或者解聘總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(十三）與總經理簽訂經營目標責任書，并根據任務完成情況決定其報酬及獎懲。審定公司總部工資總額和獎勵基金；

（十四）制定公司上交董事會經費總額方案；

（十五）審議批準非經常業務的重要交易；

（十六）審議批準 萬元以上的生產性固定資產投資方案和萬元以上的非生產性固定資產投資方案；

（十七）管理公司信息披露事項；

（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十九）聽取總經理的工作匯報并檢查經理的工作；（二十）審議批準總經理提交的其他須審議的議案；

（二十一）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第二十五條：董事會制定董事會議規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第二十六條：董事會對運用公司資產總額的40%以內的風險性投資有決策權，但應建立嚴格的審查和決策程序。

對運用公司資產總額40%以上的風險投資應由董事會提出可行性報告，并經專家評審通過后，報股東大會批準后執行。

第二十七條：董事會每年至少討論一次公司各業務方向的策略計評估；評估每項業務是否具有競爭力以及在市場中的地位如何；評估人力資源管理如何；評估科技領先地位、產品特性、生產成本、提供保持競爭優勢所必須的服務如何；評估保證價格和競爭優勢的市場及渠道如何等。

第二十八條：董事會中可包括獨立董事。

第二十九條：董事會下設顧問委員會。顧問委員會負責就公司重大經營決策等事項向董事會提供咨詢參謀意見。顧問委員會的設立、構成、運作和管理見《顧問委員會管理辦法》。

第三十條：董事會的活動經費實行總額控制，由公司在企業管理費用中切塊列支，包干使用。超出總額或不符合審批手續，公司財務部有權拒絕支出。

第三十一條：董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生或罷免。

第三十二條：董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會，組織實施股東大會決議，代表董事會向股(二）檢查向股東提供的議案材料的準備和發放工作；(三）召集、主持董事會會議，敦促、檢查董事會議的執行；(四）制定董事會運作程序和步奏；

(五）擬定董事人員報酬和獎懲方案，報股東大會批準；(六）擬定董事會經費使用計劃，在董事會通過后執行。審批董事會各項開支，定期向董事會報告使用情況；

(七）負責提名總經理，在董事會表決通過后予以聘任和解聘；(八）負責主持考核和監督總經理的工作，根據考核結果，經董事會通過后，決定對總經理的獎懲；

(九）申批總經理開支和 萬元以上的借款；(十）簽署公司股票、公司債卷和其他有價證劵；

(十一）簽署出資證明書或股權證明書；

(十二）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

(十三）行使法定代表人職權；

(十四）代表公司同外部團體及成員（如股東、債權人、消費者、社區、中央和地方政府等）交往；

(十五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處臵權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

(十六）董事會授予的其他職權；

第三十三條：董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事臨時代行其職務。

第三十四條：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，與會議召開十日前書面形式通知全體董事。

第三十五條：有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）經理提議時。

第三十六條：董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議。必須經全體董事的

過半數通過。

第三十七條：董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第三十八條：董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十九條：董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第四十條：董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任及解聘。本辦法規定不得擔任公司董事的情形用于董事會秘書。第四十一條：董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事實；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關文件和記錄；

（五）負責組織協調顧問委員會；

（六）公司章程和董事會規定的其他職責。

四、董事會及董事的業績（績效）評估

第四十二條：對董事會。董事工作業績每年評估一次。評估結果必須報股東大會審議批準。

第四十三條：股東大會負責對董事會進行評估。董事會每個財政結束后，須向股東大會做出工作報告，股東大會通過審議該工作報告對董事會的業績作出評估，股東大會批準董事會的工作報告，視為股東大會對董事會工作業績滿意。

第四十四條：董事評估小組負責對董事個人進行評估。評估小組

第四十五條：董事評估的程序：

（一）董事會秘書向評估小組提交本董事會工作開展情況有關記錄；

（二）董事向評估小組提交個人作為董事的年終工作總結；

（三）評估小組根據有關資料對董事進行評估，并填寫《董事評估表》（見附件）。董事評估不實行自評；

（四）評估小組中監事會成員負責收回全部《董事評估表》，并對董事評估得分情況進行統計；

董事個人總評估得分=所有評估人員對其評估得分總和/評估人員數

（五）監事會成員分別向每位董事通報其個人的評估結果，肯定成績，指出問題和不足，提出改進意見和要求；

（六）評估不合格者（評估得分60分以下）由董事會向股東大會提出罷免建議。

五、董事薪酬

第四十六條：兼職董事每月領取固定補貼1000元。

第四十七條：專職董事實行年薪制，年薪標準參照副總經理年薪標準確定。年薪分基本部分與績效部分。年薪的基本部分不超過年薪總額的三分之一，按月發放，績效部分根據年終績效評估得分確定。即：年薪的績效部分實際發放額=年薪的績效部分*年終績效評估百分比得分

第四十八條：公司超額完成當年利潤目標時，按超額利潤部分的10%提取作為年終獎勵基金，其中董事會可從年終獎勵基金中提取20%，作為對董事的獎勵。董事具體獎勵金額根據年終績效評估得分確定。即：董事年終獎實際發放額=年終獎勵基金董事會應得部分*董事個人年終績效評估百分比得分/董事會成員年終績效評估百分比得分總和績效評估得分低于60分的董事，無權參與年終獎金分配。第四十九條：公司連續兩年完成經營目標，公司則將當年利潤的10-20%轉增為股份，用于對公司高級管理層、董事會及監事會成員以及對公司有突出貢獻的人員進行獎勵。其中50%用于實行股份獎勵，50%由上述人員按原價購買。

六、附則

第五十條：本辦法未盡事宜，由股東大會另行制訂單行條例。第五十一條：本辦法解釋權在股東大會。

第五十二條：本辦法之內容如與《公司章程》有沖突，以《公司章程》為準。

第五十三條：本辦法自股東大會討論通過之日起生效。

第五篇：建立職工董事

董事監事管理辦法

為加強對我院控股的獨立法人單位的管理，建立健全董事、監事制度，特制定本管理辦法。

一、董事、監事條件

具有一定的參政議政能力以及經營管理知識和實踐經驗；能夠代表職工利益，堅持原則，辦事公道。

二、董事、監事產生程序

（1）由人事處提出候選人，交職代會審議后，報院黨政聯席會批準；

（2）董事、職監事候選人須經職工代表大會或職工大會以無記名投票方式選舉，并獲應到會職工代表半數以上贊成票方能當選；

（3）董事、監事因故缺額，由工會及時提出替補人選，提請職工代表大會或職工大會選舉。

職工董事、職工監事與其他董事、監事在行使權利和承擔責任方面是否相同？

答：職工董事、職工監事在董事會、監事會中與其他董事、監事享有同等權利并負有相同的責任。

新設立的公司如何建立職工董事、職工監事制度？

答：新設立的公司，要在建立職工代表大會制度和工會組織的同時，建立職工董事、職工監事。尚未建立職工代表大會制度和工會組織的，應在公司章程中規定職工董事、職工監事的名額，所缺人選待組織健全后補選。

職工董事、職工監事的比例及名額如何確定？

答：職工董事在董事會中應占有一定的比例。董事會成員在9人以下（含9人）的，職工董事人數不少于1 人；董事會成員9人以上的，職工董事不少于2人。監事會中要有適當比例的職工代表參加。職工董事、職工監事的由出資者和同級工會協商確定，并在公司章程中作出規定。職工持股會選派到董事會、監事會的代表，一般不占職工董事、職工監事的名額。

企業黨政工領導是否可擔任職工董事、職工監事？

答：公司工會主席、副主席可作為職工董事和職工監事的候選人，企業黨政領導不作為職工董事、監事候選人（兼任工會主席、工會副主席的除外）。

職工董事、職工監事在權益保障上有何規定？

答：職工董事、職工監事依法行使職權，任何組織或個人不得壓制、阻撓或打擊報復；職工董事、職工監事任職期間和離任兩年內，除因個人嚴重過失外，公司不得與其解除勞動合同，或作出不利于其就業的崗位變動；除法律規定外，企業對職工董事、職工監事個人是否持有本公司股份和持股額度不得作強制性的規定。