第一篇：董事會或執行董事分級授權制度

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董事會或執行董事分級授權制度

第一章 總則

第一條 為了為完善百諾鑫合小額貸款股份有限公司的治理結構，強化對百諾鑫合小額貸款股份有限公司各部門的統一管理，達到集中決策與適當分權的合理平衡，根據《公司法》以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等規定制定本制度。第二條 本制度所指的“分級授權”，是指由百諾鑫合小額貸款股份有限公司董事會代表百諾鑫合小額貸款股份有限公司向公司經營管理層授權，公司部門的總經理代表本公司部門接受授權，各公司部門必須在百諾鑫合小額貸款股份有限公司董事會授權范圍內依法進行經營管理活動。董事會對董事長和經營層等的授權管理。旨在明確董事會、董事長和總經理之間的職責、權限劃分。

第二章董事會、執行董事、董事長、總經理的職權

第三條 董事會為公司的決策機構，依法行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

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（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總工程師、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。第四條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

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（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權； 第五條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）在董事會休會期間，根據董事會授權，行使董事會的部分職權；

（六）行使法定代表人的職權；

（七）貸款審批金額權限：可直接審批信貸部上報的50萬元以內的 信用貸款、抵押貸款、保證貸款、質押貸款；

（八）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和

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股東大會報告；

（九）董事會授予的其他職權；

第六條 總經理對董事會負責、行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

第三章 權力劃分

第七條購買、出售資產：

（一）購買資產：單項交易金額在10 萬元以下的，由公司副總經理、綜合部總經理或職能部門經理審批，單項交易金額在10萬元以上、100 萬元以下的，由公司總經理或公司董事長審批；單項交易金額在100 萬元以上、500 萬元以下的，由公司總經理審核后，報董事長審批；單項交易金額在500 萬元以上，由公司董事長、總經理簽署意見后，報董事會審批；

（二）出售資產：一次性交易金額在5 萬元以下，由公司副總經理、綜合部總經理或職能部門經理審批，一次性交易金額在5萬元以上、50萬元以下的，由公司總經理或公司董事長審批；一次性交易金額在50 萬元以上、100 萬元以下的，由公司總經理審核后，報董事長

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審批；一次性交易金額在100 萬元以上，由公司總經理、董事長簽署意見后，報董事會審批；

上述購買、出售資產的交易金額占公司最近一期經審計的總資產30% 以上的，均應由公司經營層擬訂方案，報董事會審議通過后，提請股東大會批準。

上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。第八條 資金管理

（一）公司日常經營管理中的各項費用開支，除涉及股份公司董事會及監事會的費用支出外，單筆金額在5萬元以下的，由公司副總經理、綜合部總經理或職能部門經理審批；單筆金額在5萬以上、50 萬元以下的，由公司董事長或公司總經理審批；單筆金額在50 萬元以上的，由公司總經理審核后，報董事長審批；公司年度費用預算方案，由公司董事會批準。

（二）經營性采購支付，單筆金額或月結金額在100萬元以下的支付，由副總經理、綜合部總經理或職能部門經理審批；單筆金額或月結金額在100萬元以上的支付，由總經理審批。

（三）公司資金調撥和使用：資金調撥金額在10 萬元以下的，由公司副總經理、綜合部總經理或職能部門經理審批，單項交易金額在10萬元以上、100 萬元以下的，由公司總經理或公司董事長審批；單項交易金額在100 萬元以上、500 萬元以下的，由公司總經理審

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核后，報董事長審批；單項交易金額在500 萬元以上，由公司董事長、總經理簽署意見后，報董事會審批；

金額在 500 萬元以下的，由總經理審批；金額在 500 萬元以上，由總經理審核后，報董事長批準。

第四章 基本授權的制訂、管理

第九條 百諾鑫合股份有限公司董事會對經營管理層基本授權的范圍包括：人事授權、財務授權和業務授權，分別產生被授權公司部門的人事權限、財務權限和業務權限。第十條 人事授權的具體內容包括：（1）人事任免；（2）人員考評、獎懲；（3）組織架構及定崗定編；（4）員工薪酬、福利的確定；（5）人事管理制度的制訂。第十一條 財務授權的具體內容包括：（1）預算編制及調整；（2）預算外支出的審批；（3）利潤及收益的使用及分配；（4）投融資業務；

（5）合同付款計劃的制訂及審批；

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（6）財務管理制度的制訂。第十二條 業務授權的具體內容包括：（1）主要經營業務相關經營決策的制訂；（2）對外合同的簽訂。

第十三條 公司基本授權須經百諾鑫合股份有限公司董事會批準通過。

第十四條 百諾鑫合股份有限公司審計法務部應在每個授權期間開始前40天向百諾鑫合股份有限公司董事會報送百諾鑫合股份有限公司基本授權草案，百諾鑫合股份有限公司董事會應在15日內審議定稿。第十五條 百諾鑫合股份有限公司審計法務部應在基本授權定稿后5日內制作出《聊城市東昌府區百諾鑫合股份有限公司授權管理規定》，經董事長簽字后加蓋公章，將授權書復印本下發被授權公司部門。被授權公司部門總經理應在授權書正本上簽字確認，授權書正本由百諾鑫合股份有限公司綜合部負責存檔保管。

第十六條 百諾鑫合股份有限公司對各公司部門的基本授權應與百諾鑫合股份有限公司部門的定崗定編相一致。百諾鑫合股份有限公司綜合部應制訂出明確的各公司部門崗位職責說明書，該職責說明作為對該公司部門基本授權書的附件。

第十七條 百諾鑫合股份有限公司綜合部應在每個授權期間開始前組織各公司部門總經理、財務負責人及其他高級管理人員學習本公司部門的授權。

第十八條 當被授權公司部門發生下列情況時，百諾鑫合股份有限公

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司董事會可變更對該公司部門的基本授權：

（1）公司部門與授權有關的工作崗位設置發生變更；（2）被授權人發生重大越權行為；

（3）因被授權人未能正確履行授權程序造成重大經營風險；（4）其他需要變更的情況。

第五章 授權的終止

第十九條 授權因發生下列情況終止：

（1）授權書中規定期限屆滿，如果百諾鑫合股份有限公司董事會沒有發出授權展期的通知，則授權終止；（2）授權被撤銷；（3）被授權機構被撤銷；

（4）在授權期限內，因變更事項需要重新制發授權書的，自變更后的授權書生效之日起，原授權書終止；（5）其他需要終止的情況。

第二十條 授權被終止后，被授權人應向百諾鑫合股份有限公司綜合部匯報被授權期間的工作和授權使用狀況。

第六章 授權制度的檢查與監督

第二十一條 百諾鑫合股份有限公司審計法務部應當定期或不定期對

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被授權公司部門行使授權權限的情況進行檢查和監督。被授權公司部門綜合部經理有責任定期向百諾鑫合股份有限公司審計法務部匯報該公司部門管理人員行使授權權限的實際情況。

第二十二條 百諾鑫合股份有限公司審計法務部在審查中發現被授權公司部門有一般越權行為的，應督促該公司部門限期改正；有重大越權行為的，應提交百諾鑫合股份有限公司董事長決定對其作出處分決定，該重大越權行為給百諾鑫合股份有限公司造成嚴重損失的，百諾鑫合股份有限公司有權追究其相應的經濟責任。

第二十三條 前條所稱“一般越權行為”是指被授權人超越授權書中的授權權限但未造成嚴重后果的行為；“重大越權行為”指被授權人實施了授權書中授權人聲明禁止分支機構實施的權限，或超越授權權限造成嚴重后果的行為。

第七章 附則

第二十四條 本制度未盡事宜或與國家有關法律、法規及《公司章程》等有關規定相抵觸的，按國家有關法律、法規及《公司章程》等有關規定執行。

第二十五條 本制度中的“以上”均含本數，“以下”均不含本數。第二十六條 本制度經公司董事會審議通過后實施，修訂時亦同。第二十七條 本制度由公司董事會負責解釋。

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聊城市東昌府區百諾鑫合小額貸款股份有限公司 二〇一四年六月十日

第二篇：董事會成員或執行董事委派書

●董事會成員（或執行董事）委派書

****公司董事會成員（或執行董事）委派書

現委派先生/女士擔任公司董事長/執行董事/董事，先生/女士擔任，（依次類推）。

委派方（蓋章）：公司

法定代表人（簽字）：

年月日

（注：投資方是自然人的由本人簽字；獨資公司的標題是執行董事委派書。）

第三篇：××公司董事會(或執行董事)、監事名單

××公司董事會（或執行董事）、監事名單

經投資者委派，×××公司董事會（或執行董事）、監事名單如下:

董事:×××并任董事長本人簽名:

董事:×××并任副董事長本人簽名:

董事:×××本人簽名:

董事:×××本人簽名:

監事：XXX本人簽名：

第四篇：獨立董事制度和董事會

獨立董事制度

獨立董事制度最早發端于美國。但美國與英國公司法均確立單層制的公司治理結構。也就是說，公司機關僅包括股東大會和董事會，無監事會之設。因此，獨立董事在實際上行使了雙層制中監事會的職能。而在德國、荷蘭等國公司法確定的雙層制下，公司由董事會負責經營管理，但要接受監事會的監督，董事也由監事會任命。

獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事、以形成權力制衡與監督的一種制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負責。

代理成本理論

企業發展壯大以后，必然面臨企業所有權與經營權的分離，如何保證經營者不會背離所有者的目標，減小企業的代理風險，控制代理成本，成為公司治理中一個非常重要的問題。該理論認為，代理成本的降低，必然要求提高經營管理層的效率，同時又必須防止內部人控制問題，所以希望通過創設獨立董事制度來改變經營者決策權力的結構，達到監督、制衡的作用，從而保證經營者不會背離所有者的目標，促進代理與委托雙方利益的一致，提高運營效益。其理論著眼點在于改革經營管理層權力配置結構來促進經營管理層的安全有效運作，從而減少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的產出。這種理論最大的特點是從企業法人的盈利性的根本目的出發，推演出優化管理層權力配置的必要性，得出對獨立董事制度創設必要性的結論。

董事會職能分化理論

在一元制的公司治理結構中，監事會的缺省而使董事會承載了自我監督的職能，在任何一種權力配置結構中，自我監督總是最為弱化的。所以必須在分工上要求有專門的董事承擔監督之責，以達到內部權力制衡的目的。這種董事會內部職能分化的必需性，為獨立董事制度的創設提供了理論根源。該理論認為，監事會的缺省導致監督職能的缺位，從而應該從董事會中分化出部分董事補位。這種理論蘊含了一個既定的前提，那就是企業經營管理層必須通過權力配置平衡才能高效運作。其實，從這個角度上講，職能分化理論和代理成本理論并沒有實質的區別，都是致力于改革公司權力結構配置，使這種結構更加穩定、高效、安全，從而為企業帶來更好的經營效益。兩者區別只是在于代理成本理論更加抽象，視野起點相對較高，而職能分化理論更加注重公司治理運行中的現實需求性。

條件

擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

(1)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；(2)具有《指導意見》所要求的獨立性；

(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；(4)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；(5)公司章程規定的其他條件。資格

根據《指導意見》的規定，下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；(6)公司章程規定的其他人員；(7)中國證監會認定的其他人員。

董事任期

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

規模優勢

獨立董事的能力和品德不管如何優秀，但孤掌難鳴。單個或者少數獨立董事無法在內部董事占多數席位的董事會產生支配性影響。美國的獨立董事之所以有效，主要原因之一在于獨立董事多于內部董事。可以設想，如果美國上市公司的獨立董事少于內部董事，便沒有今天的獨立董事制度的成功。因此，獨立董事在董事會構成結構中究竟應當占有多大比例，值得探討。中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（征求意見稿）》要求，上市公司董事會成員中應當有三分之一以上為獨立董事。無論是20%，30%，還是三分之一，都大大低于美國62%的比例。為使得獨立董事的聲音不被非獨立董事吞沒，建議將獨立董事的比例提升為51%。為確保獨立董事不淪為稻草人，獨立董事應當擁有自己控制下的專業委員會。具體說來，董事會應下設審計委員會、提名委員會、報酬委員會、投資決策委員會、訴訟委員會等專業委員會。此類委員會的多數委員應由獨立董事擔任，主席也應由獨立董事擔任。當然，這些委員會設在單層制中的董事會下面是妥當的；而在雙層制下，應當設在監事會下面。

作用

獨立董事制度在以美國為首的一些西方國家被證明是一種行之有效、并被廣泛采用的制度。一般而言，獨立董事制度有利于改進公司治理結構，提升公司質量；有利于加強公司的專業化運作，提高董事會決策的科學性；有利于強化董事會的制衡機制，保護中小投資者的權益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司規范運作。

完善獨立董事制度的幾點建議

(一)、明確獨立董事的職責和角色定位

根據我國《公司法》對監事會的組成和職權的規定，首先要避免監事會與獨立董事之間權力和職責的重疊和沖突。獨立董事職責的設定和角色定位，應考慮在監事會行使監督職能之外的未監督到的地方、獨立董事“獨立性”所承擔的特殊職能和獨立董事自身所具有的專長。據此，我國獨立董事的職責應概括為以下幾點：第一，制衡角色，獨立董事的首要職責是對控股股東濫用控股權進行制衡，協助董事會維護所有股東利益，尤其是維護公眾股東的權益。第二，戰略角色，獨立董事憑借其特有的專長和技能，為公司長遠發展戰略提出意見和建議。第三，裁判角色，通過主要由獨立董事組成的審核委員會、提名委員會、報酬委員會等機構，來履行提出經理人員候選人、評價董事會和經理人員的業績、提出董事和經理人員的報酬方案及對公司關聯交易發表意見等職責。第四，監督角色，獨立董事在監督經營者方面也要發揮重要作用，如可以通過獨立聘請外部審計機構或咨詢機構、聘請獨立財務顧問，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；檢討董事會和執行董事的表現，督促其恪盡職守等。

(二)、建立獨立董事行業自律體系

1、成立獨立董事協會。成立獨立董事協會，保障獨立董事合法權益，并通過制定內部懲戒措施，規范獨立董事執業行為。如制訂具體執業準則，明確獨立董事執業責任，組織業務培訓提高獨立董事執業水平，促進職業經理層的建立。另外，由協會對獨立董事的資質和經營績效定期進行評估，提供權威的可行性論證，增強獨立董事的行業自律性。

2、建立獨立董事事務所。建立獨立董事事務所，獨立董事以加入事務所的方式執業，把獨立董事的自然人責任轉化為法人責任。這樣，可以由事務所直接出面對獨立董事的行為加以約束，承擔相應的損失賠償責任。獨立董事事務所還可以防止獨立董事同時在處于競爭關系或有利益沖突的公司之間任職，客觀上起到自律的作用。另外，使獨立董事職業化，限制獨立董事同時任職公司的數量，確保其對公司經營業務和信息的必要了解。

(三)、建立和健全獨立董事的生成和退出機制 首先對獨立董事的任職資格從法律上予以確認。其次，對已有的和潛在的獨立董事人選進行專業培訓和教育，不斷提高他們的素質和執業水平，由政府制定獨立董事的行為操作規范并發放資格證書。再次，成立全國性或區域性獨立董事協會，人員由各行業的專家組成。這些人員進入董事會可以直接由協會推薦，證監會考核認定，上市公司董事提名委員會審核提名，將候選人的資歷、背景與公司有無關系等情況予以公布，最后進入股東大會表決程序。為了避免大股東操縱，第一大股東在表決時應予回避。

一個有效的獨立董事退出機制應包括以下幾點： 一是用法規的形式規定獨立董事的任職期限。目前我國已有這方面的規定，獨立董事在同一公司任期不得超過兩屆(即6年)，屆滿自然退出。

二是市場選擇。隨著獨立董事資源稀缺狀況的改變，當供求矛盾緩解后，由市場機制來選擇獨立董事。

三是依靠獨立董事協會作為民間自律組織。對那些無法履行獨立董事職責者，勸其退出；對那些敗德的獨立董事，應予以懲罰。

四、建立健全獨立董事的激勵和約束機制

1、聲譽激勵。對獨立董事的資質進行考核和認定，發放資格證書，把這一職業看作是具有較高社會地位的高尚職業；對成績突出、素質高、職業道德良好的獨立董事，可以通過獨立董事協會確認為終身獨立董事，使他們珍惜自己的聲譽和地位；發揮優秀獨立董事在獨立董事協會中的作用。對被授予終身獨立董事者，在獨立董事協會中，他們對獨立董事的資格認定和推薦具有決定權；獎勵有突出貢獻的獨立董事。

2、報酬激勵。目前，我國的獨立董事的報酬一般是由津貼和車馬費構成，上市公司給獨立董事開展工作提供費用的情況并不多，導致獨立董事因經費不足而無法有效開展工作。對于股東來說，為了使獨立董事的工作獨立而負責，應當付給他們較高的報酬，給予獨立董事開展工作必要的費用，其數額出股東大會決定。而且，出于獨立董事需要具備一定的學識、能力和經驗等，為了吸引優秀人才進入上市公司董事會中擔任獨立董事，支付一定的報酬亦是必要的。

3、對獨立董事的約束機制。沒有盡職盡責、缺乏努力的獨立董事，不能獲得相應的獎金和津貼及其他回報。同時，對獨立董事的敗德行為應在經濟上予以制裁并讓其承擔相應的法律后果。獨立董事協會、證券交易所和中介機構組織對獨立董事的操守行為也應提出相應的要求，通過制定一些自律性準則，增加行業自律性和指導性。在未來的獨立董事制度框架中，獨立董事的生成和約束都應市場化運作，通過潛在的獨立董事對在崗的獨立董事形成競爭性約束。特別是通過獨立董事的退出機制淘汰那些不稱職的獨立董事。

五、營造良好的外部環境和機制

1、完善相關的外部監督機制。有人認為，美國公司經營管理層得到了有效的監督，其主要原因在于其完善而發達的外部監督機制，如強制的信息公共制度、股東衍生訴訟、股東證券訴訟、證券交易所的自律規則、公司并購、機構投資者以及對股東訴訟極為有利的風險訴訟機制等等。獨立董事的存在只是一個方面，而以上這些在我國都極為欠缺，必須盡快建立。

2、建立有效的信用評估體系。有效的評估體系有助于信用意識的培養。一方面，上市公司能夠隨時了解專業人員的信用狀況(資產和負債)和信用記錄，擁有不良信用記錄的人任職的機會將大大減少，同時為尋找適合自身的獨立董事提供了有效渠道，防范了風險；更重要的是，獨立董事在公司中的所作所為將被準確地記人信用檔案，不守信的獨立董事一旦發生非法獲益或嚴重失職行為，將給自己留下不良信用的烙印，一直伴隨其以后的執業經歷并直接影響其未來發展。在為了獲益所支付的成本遠遠大于非法收益的情況下，獨立董事將能更好地履行職責。

3、增強獨立董事的市場透明度。對于規模龐大的上市公司而言，大部分股東了解公司的狀況主要是通過公開披露的信息，其中當然也應包括獨立董事的信息。股東有權利也有必要知道獨立董事的狀況，以便了解其利益與自身利益是否沖突，另外，這些信息也將幫助上市公司的股東判斷獨立董事是否能夠獨立有效地對公司的運作進行監控。就信息所涉及的內容而言，可以參考美國的做法，主要就以下事項進行披露：一是有關獨立董事的基本信息，二是獨立董事是否持有公司股份，三是未來可能引起利益沖突的信息。獨立董事制度能否在中國上市公司真正發揮作用，還有賴于其他相關制度的完善程度，如監事會制度，證監會監督機制，投資者的參與等等，但只要科學合理地引入獨立董事制度，無疑對完善公司監督機制，客觀上促進我國公司治理結構朝著良性的軌道發展具有真正的價值。

董事會

董事會

是由股東大會選舉的、由不少于法定代表人數的董事組成的、代表公司行使其法人財產權的會議體機關。它是公司法人的經營決策和執行業務的常設機構，能夠對公司的投資方向及重大問題做出決策，并實施對公司經理人進行監督，董事會對股東大會負責。

最為典型的雙層制董事會以德國模式為代表，建立在“共同決定”原則基礎之上，并以監督職能為中心構建董事會。它以“股東大會——董事會、監事會——經營管理層”為基本權利路線來構建內部治理關系。在這種模式中，董事會與監事會平行并存，均由股東大會選舉產生，董事會履行控制公司的職責，負責選聘經營管理層，而監事會則負責監督董事會和經營層。日本公司董事會治理的特點是，公司之間通過內部交易、交叉持股和關聯董事任職等方式形成正式的網絡關系，公開上市公司的董事會規模非常大，30 —50人也不少見。通常董事會中包括了4、5個等級組織。大公司的董事會一般執行儀式化的功能，而其中的權力掌握在主席、CEO和代表董事手中。當然，日本的公司治理模式現在日益面臨著來自國際機構投資者要求增加外部獨立董事的壓力。

我國上市公司董事會模式存在的問題 我國董事會模式歸類于單層制或雙層職。

從我國公司法對董事會和監事會的職權規定來看，盡管與典型的雙層委員會制度存在一些區別，如監事會不能任免董事會，但是監事會被賦予在某些特定情況下可以提議和召集股東會的權力，并具有根據公司章程規定或股東會授權的其他職權，從而在法律和理論上可以獲得更多地治理公司的權力。從這一意義上說，我國公司的權力結構類似于雙層委員會制度。但是，從實際的公司治理的情況來看，監事會基本上不能有效地監督董事會，不具有實質性的權力，因此我國公司又類似于單一委員會制度。

（一）監控機制空洞化，監事會作用不大在我國的公司治理結構中，股東大會——董事會——總經理是一條管理層次線，股東大會——監事會——董事會和總經理是監督層次線。兩條線并行，都最終歸股東大會，這種機制隱含由一個假設前提：股東大會能有效的行使其最終決定權。而目前我國上市公司的股東大會基本由大股東操縱。縱觀其他市場經濟發達國家的公司治理，幾乎沒有一個治理模式下的股東大會可以發揮很大的作用。所以，我國上市公司的監事會實際處在一種十分尷尬的地位。

在德國模式中，監事會監督董事會，同時可以直接解聘和聘任董事會成員，但在我國，雖然監事會可以實施監督，但不能直接對董事會和經理層采取措施。在日本模式中，雖然監事會也只有監督職能，但由于主銀行制的實行，董事會中存在著代表主銀行等利益相關者的有效制衡和監督。而在我國，董事會中缺乏有效的利益相關者的存在和制衡。因此可以看出，我國《公司法》所體現的公司監控機制在實際運行中作用不大。而監督不力也正是導致我國上市公司不斷出現問題的重要原因。

（二）股權結構特殊，董事會獨立性不強內部執行董事占據了董事會的大部分比例，董事會基本成為了經營層的橡皮圖章，缺乏基本的獨立性。因此，董事會缺乏獨立性，從而出現了較為普遍的“內部人控制”現象、重大關聯交易、第一大股東掏空上市公司、董事缺乏應有的誠信等問題，是造成我國上市公司董事會治理諸多問題的重要根源。

4.3董事長由總經理兼任的公司占比例較大董事長和總經理兩職合一有利于公司決策效率的提高，有利于增加創新的自由度。但同時也降低了對于公司高層管理人員的監督，不能發揮董事會的監督職能。董事長與總經理的兩職分離有利于增強董事會的獨立性，使公司總經理能更多的關注股東的利益。在我國公司中董事長和總經理同時由一人兼任的現象非常普遍，據統計高達60％以上。而在上市公司中其比例有所降低為28．57%，而不同時兼任的已占到71.4％。情況有所好轉。

4.4中國公司董事會成員的責任心不強

我國股份制公司的董事成員由于大多是上級委派或原來企業的廠長、經理，受教育程度不高，整體素質較低，決策判斷能力較差或管理水平較低，責任心差。又由于個別董事靠關系、人情、靠名人效應當的董事，沒有時間或精力了解公司信息，參加會議，真正擔當董事重任的意志不強。又由于公司對董事會的責任要求不明確、激勵約束機制不健全，不足以使董事以“主人翁”的態度去關注公司情況。以上都會造成董事的責任心不強，使董事會的職能失效。

我國上市公司完善董事會治理的建議

（一）我國董事會模式選擇

借鑒國外公司的經驗來完善我國的董事會治理有著積極的現實意義。從治理的角度分析，影響董事會治理模式的主要因素是公司內部的股權結構和公司外部市場機制以及公司對董事會決策、監督權的選擇。我國上市公司在外部機制欠缺的背景下，董事會治理模式也應該根據實際情況來分類進行選擇： 1.國有企業——特別是大型國有企業改造成上市公司的董事會應借鑒雙層制董事會治理模式，強化監督職能首先，這類上市公司是我國國有企業改革中“抓大放小”策略的“抓大”部分，是我國社會主義市場經濟的主體，關系到國家的經濟制度根本和國計民生。因此，這些企業大部分股權是國有或國家法人所有，股權集中度高。當這些資產為少部分人控制使用時，防止資產流失和保持資產保值增值就顯得特別重要。因此，在這類上市公司中應借鑒雙層董事會中提高監督董事會地位的做法。在基于《公司法》的情況下，可以在公司章程中明確規定監事會的具體權力和必要的否決權，要求公司重大決策如兼并收購、股息分配等必須經過監事會批準，由監事會來評估董事會等措施，來提高監事會的責任和權力。其次，可以由國家監管部門（如國資委、證監會等）派出監事進入上市公司監事會。另外，可以對我國的《公司法》做出一定的修改，允許我國的上市公司選擇合適的董事會治理模式，而不局限于現有的模式，最終使我國的國有大型上市公司可以建立起規范的雙層董事會治理模式，改善目前監管不力的局面，實現國有大型企業“管理科學”的目標。其次，“一股獨大”或“幾股獨大”的上市公司如果使用單層董事會模式，在法規不健全、股票市場不成熟、不規范的情況下，不能憑借資本市場來完成對董事會治理，此外，非流通股比例大，法人流通股比例大的狀態下，還會導致對股市的操縱而損害小股民的利益。所以應加強內部控制機制，特別是監事會的監督職能。因此，應明確監事會中由中小股東和公司員工組成，因為他們最具有關系公司和參與公司監控的動機和能力。另外，我國上市公司內部大部分都處于建制、完善機制和管理轉型的過程階段，因此強調監督職能對于保持上市公司的穩定以及我國市場經濟改革的穩步推進顯得尤其重要。

2.以中小型國有企業、民營、私營及外資小型企業為主體改制的上市公司可借鑒單層委員會模式，提高決策和應變能力中小型國有企業是我國國有企業改革中“抓大放小”策略的“放小”部分，國家將從這些企業中退出，進行改制而實現股權多元化，逐步成為市場中的公眾公司。對于中小型國有企業、民營、私營及外資小型企業為主體改制的上市公司可以采用單層委員會模式。因為這些公司沒有國有大型公司擁有的壟斷地位和核心資源，面臨著更加激烈的市場競爭，贏得生存和發展是這些公司首要目標。單層董事會模式倡導股東主義，追求股東價值最大化，重視決策職能。這樣一方面可以保護創業者的利益，鼓勵他們的創業行為，也有利于中小企業提高決策和靈活應變的能力；另一方面還可以將這些公司置于證券市場的監督治理之中，促進該類公司的社會化和正規化，特別是對于我國目前以家族控制為特點的民營上市公司而言，從而有利于社會主義市場經濟的繁榮和穩定發展。在現階段，我國上市公司可以弱化或形式化目前的監事會，讓監事會成為公司員工“參政議政”的場所。

3、繼續完善我國的董事會治理模式

我國的董事會治理模式雖然存在很多問題，但畢竟在我國實行了這么多年，不可能在一夜之間被徹底改變，只能是在不斷的改革中不斷完善，關鍵是要建立和完善適應該模式的各種機制，充分發揮該模式的優點。另外，隨著上市公司投資的多元化、國際化、機構化和一體化，業務網絡型董事會模式為適應投資發生變化后的上市公司的治理，必然得到進一步改良和完善、并廣泛的應用于公司治理。（我國上市公司董事會類別結構的改造

董事會構成主要是眾多利益相關者的代表。我國董事會治理問題中最特殊的是股東關系問題；由于存在著國有股與社會公眾股之分，流通股與非流通股之別，董事會治理變得更為復雜。即便如此，我們應依據具體情況不斷發展、完善適合于現代市場經濟的董事會。董事會結構是隨著公司發展的需要而逐漸形成的。我國許多上市公司是國有企業改造上市的，其董事會結構來源于對外的模仿。這種模仿忽略了一些對董事會結構形成有重要影響的因素，例如“一股獨大”、股份流通與非流通的二元結構等等。為了保護數額較小的流通股股東的利益和確保利益相關者利益不受損害、完善董事會結構、提高董事會治理效率，我們認為必須改造國有企業上市公司的董事會類別及其結構。

1.加大引入非執行董事（包括獨立董事），提高非執行董事在董事會中所占的比例，徹底改變我國上市公司董事會中內部執行董事占據董事會多數的現象。在此基礎上強化獨立董事的地位和作用，提高董事會決策與監督獨立性、客觀性和公平性。

2.依據中國上市公司特點和上市公司股份結構的特殊性，在董事會中再引入維護流通股或社會公眾股權益的社會公眾流通股董事，進一步完善董事會內部以利益均衡為核心的制約型決策機制。流通股董事由董事會中的提名委員會提名，在流通股股東中產生；在此基礎上明確、具體規定流通股董事的權利。

3.加速董事會內部次級委員會的建設，明確外部董事在董事會委員會中的比例和地位，并強化其工作職能。

4.健全有效的資本市場，不斷增強機構投資者參與決策和監督的可能性，發揮機構投資者加入董事會治理的積極作用。

完善董事會結構的建議

合理、有效的董事會結構是會計信息系統正常運行的重要保證，結合我國上市公司的實際情況，可以從以下幾個方面著手：

(一)合理確定董事會規模。根據本文研究結果，董事會規模與會計信息質量呈負相關性。因此，我國上市公司應適當控制董事會人數。依據《中華人民共和國公司法》規定，我國上市公司董事會人數為5至19人。目前，l9人的上限尚無有力的理論支持，上市公司應根據自身情況和行業特點來決定董事會規模。

(二)建立健全獨立董事制度。首先，應提高獨立董事的比重，從而確保重大債權人和中小股東能夠進入董事會，同時，有利于降低公司高層管理者串謀操縱財務報表。其次，要明確獨立董事角色定位和職責設定，從而避免獨立董事會與監事會的職責發生重疊和沖突。此外，還應慎選獨立董事。獨立董事應有一定的企業管理與運作經驗，具備相關的財會、法律等專業知識，并參與董事會運作。

(三)設立審計委員會。審計委員會的主要職責有：監督公司日常經營活動和財務活動；監督公司內部審計制度；審核財務報告和會計信息披露情況；加強內部審計與外部審計的溝通。我國《上市公司治理準則》規定，審計委員會至少要有一名會計專業人士。

(四)合理安排董事會領導結構。總經理和董事長兩職務應當分離，使董事會能夠真正實現對經理行為的制約，提高會計信息質量。

第五篇：15.麻醉醫師分級授權制度

平度市第二人民醫院 麻醉醫師分級授權制度

一、麻醉患者的分類

（一）參照美國麻醉醫師協會(ASA)病情分級標準：I~V級ASA分級標準是：

第Ⅰ級：患者心、肺、肝、腎、腦、內分泌等重要器官無器質性病變； 第Ⅱ級：有輕度系統性疾病，但處于功能代償階段； 第Ⅲ級：有明顯系統性疾病，功能處于早期失代償階段； 第Ⅳ級：有嚴重系統性疾病，功能處于失代償階段； 第Ⅴ級：無論手術與否，均難以挽救患者的生命。

（二）特殊手術麻醉及操作技術

心臟、大血管手術麻醉，顱內動脈瘤手術麻醉、巨大腦膜瘤手術麻醉，腦干手術麻醉，腎上腺手術麻醉，多發嚴重創傷手術麻醉，休克患者麻醉，高位頸髓手術麻醉，器官移植手術麻醉，高齡患者麻醉，新生兒麻醉，支氣管內麻醉，控制性降壓，低溫麻醉，有創血管穿刺術，心肺腦復蘇等。

二、麻醉醫師級別

依據其衛生技術資格、受聘技術職務及從事相應技術崗位工作的年限等，規定麻醉醫師的級別。所有麻醉醫師均應依法取得執業醫師資格。

（一）住院醫師

1、低年資住院醫師：從事住院醫師崗位工作3年以內，或獲得碩士

學位、從事住院醫師崗位工作2年以內者。

2、高年資歷住院醫師：從事住院醫師崗位工作3年以上，或獲得碩士學位、從事住院醫師崗位工作2年以上者。

（二）主治醫師

1、低年資主治醫師：從事主治醫師崗位工作3年以內，或獲得臨床博士學位、從事主治醫師崗位工作2年以內者。

2、高年資主治醫師：從事主治醫師崗位工作3年以上，或獲得臨床博士學位、從事主治醫師崗位工作2年以上者。

（三）副主任醫師：

1、低年資副主任醫師：從事副主任醫師崗位工作3年以內，或有博士后學歷、從事副主任醫師崗位工作2年以上者。

2、高年資副主任醫師：從事副主任醫師崗位工作3年以上者。

（四）主任醫師:受聘主任醫師崗位工作者。

三、各級醫師麻醉權限

（一）低年資住院醫師

在上級醫師指導下可開展ASA分級Ⅰ~Ⅱ級患者的麻醉如神經阻滯麻醉、低位椎管內麻醉及部分全麻，一二級手術麻醉，氣管插管術等。

（二）高年資住院醫師

在上級醫師指導下可開展ASA分級Ⅱ~Ⅲ級患者的麻醉、二三級手術麻醉、初步熟悉心臟、大血管手術麻醉，顱內動脈瘤手術麻醉、巨大腦膜瘤手術麻醉，腦干手術麻醉，腎上腺手術麻醉，多發嚴重創傷手術麻醉，休克患者麻醉，高位頸髓手術麻醉，器官移植手術麻醉，高齡患者麻醉，新生兒麻醉，支氣管內麻醉，控制性降壓，低溫麻醉，有創血管穿刺術，心肺腦復蘇等。

（三）低年資主治醫師

可獨立開展ASA分級Ⅱ~Ⅲ級患者的麻醉、二三級手術麻醉、初步掌握心臟、大血管手術麻醉，顱內動脈瘤手術麻醉、巨大腦膜瘤手術麻醉，腦干手術麻醉，腎上腺手術麻醉，多發嚴重創傷手術麻醉，休克患者麻醉，高位頸髓手術麻醉，器官移植手術麻醉，高齡患者麻醉，新生兒麻醉，支氣管內麻醉，控制性降壓，低溫麻醉，有創血管穿刺術，心肺腦復蘇等，輪轉疼痛門診。

（四）高年資主治醫師

可獨立開展ASA分級Ⅲ~Ⅳ級患者的麻醉、三四級手術麻醉、熟練掌握心臟、大血管手術麻醉，顱內動脈瘤手術麻醉、巨大腦膜瘤手術麻醉，腦干手術麻醉，腎上腺手術麻醉，多發嚴重創傷手術麻醉，休克患者麻醉，高位頸髓手術麻醉，器官移植手術麻醉，高齡患者麻醉，新生兒麻醉，支氣管內麻醉，控制性降壓，低溫麻醉，有創血管穿刺術，心肺腦復蘇等，輪轉疼痛門診。

（五）低年資副主任醫師

可獨立開展ASA分級Ⅳ～Ⅴ級患者的麻醉、四級手術的麻醉，輪轉疼痛門診。

（六）高年資副主任醫師

指導下級醫師操作比較疑難患者的麻醉及處理下級醫師麻醉操作意外、疼痛門診疑難患者診治等。

（七）主任醫師

指導各級醫師操作比較疑難患者的麻醉及處理各級醫師麻醉操作意外、疼痛門診疑難患者診治，開展新項目、極高風險手術麻醉等。

三、麻醉安排程序

（一）麻醉科帶教組長必須由高年資主治醫師或副主任醫師擔任。住院總醫師安排全科各醫療組每例手術的主麻、副麻名單，確保醫師級別與手術分類相對應，原則上，不批準越級麻醉。特殊情況下可以批準，但必須報科主任批準并保證有上級醫師在場指導。

（二）患者選擇醫生時應以醫療組為單位，執行醫師分級手術制度為前提。

四、麻醉安排權限

麻醉安排權限是指對擬施行的不同級別麻醉以及不同情況、不同類別麻醉的安排權限。

（一）擇期、急診手術由住院總安排，必要時報科主任。

（二）夜班及節假日手術由麻醉組長或住院總安排。

五、特殊麻醉審批權限

（一）資格準入麻醉與疼痛診治

資格準入麻醉與鎮痛是指按市級或市級以上衛生行政主管部門的規定，由本人提出申請，科室進行審核，醫院組織專家委員會討論后授予相應的資格。已取得相應類別麻醉與鎮痛資格準入的麻醉醫師才具有主持資格準入麻醉與鎮痛的權限。

（二）高度風險麻醉

高度風險麻醉是指麻醉科討論認定的存在高度風險的任何級別的麻醉。須經科內討論，科主任簽字同意后報醫務科。

（三）急診手術麻醉

預期手術的麻醉級別在值班醫生麻醉權限級別內時，可施行麻醉。若屬高風險或預期麻醉超出自己麻醉權限級別時，應緊急報告麻醉組長或住院總審批，必要時向科主任上報。但在需緊急搶救生命的情況下，在上級醫師暫時不能到場主持手術麻醉期間，值班醫生在不違背上級醫生口頭指示的前提下，有權、也必須按具體情況主持其認為合理的搶救，不得延誤搶救時機。

六、麻醉醫師資格分級授權程序

(一)麻醉醫師可獨立承擔麻醉時，或麻醉醫師根據前述有關條款需晉級承擔上一級麻醉時，應當根據自己的資歷、實際技術水平和操作能力等情況，填寫“平度市人民醫院麻醉醫師資格準入申請表”，交本科室主任。

（二）科主任組織科內專家小組對其技術能力討論評價后，提交醫務科；

（三）醫務科組織相關專家小組，對其進行理論及技能考核評估；

（四）醫務科復核認定后，提交醫院專家委員會通過；

（五）醫務科備案。

七、麻醉醫師能力評估與再授權

（一）麻醉醫師能力每兩年復評一次。

（二）評估標準：

1、對本級別麻醉種類完成80%者，視為麻醉能力評估合格，可再授

權同級別麻醉權限；

2、欲申請高一級別麻醉權限的醫師，除達到本級別麻醉種類完成80%以外，須同時具備以下條件：

（1）符合受聘衛生技術資格，對資格準入手術，麻醉者必須是已獲得相應專項麻醉準入資格者；

（2）在參與高一級別的麻醉中，依次從輔助麻醉到主麻醉做起，分別完成該級別麻醉10例者；

（3）承擔本級別麻醉時間兩年以上；

（4）承擔本級別麻醉期間無醫療過錯或事故主要責任。

3、當出現下列情況之一者，取消或降低其麻醉操作權限：（1）達不到操作許可必須條件的；

（2）對操作者的實踐完成質量評價后，經證明其操作并發癥的發生率超過操作標準規定的范圍者；

（3）在操作過程中明顯或屢次違反操作規程。

（三）工作程序：

1、科主任組織科內專家小組根據上述規定，對科室《各級醫師麻醉分級及麻醉范圍》進行梳理、討論、制定新《各級麻醉醫師麻醉分級及麻醉范圍》，提交醫務科；

2、醫務科復核認定后，提交醫院專家委員會討論通過；

3、符合申請高一級別麻醉權限的醫師，書寫述職報告，填寫“青島市中心醫療醫院麻醉醫師資格準入申請表”交本科室主任，并按麻醉醫師資格分級授權程序上報審批。

八、監督管理

（一）醫務科履行管理、監督、檢查職責；

（二）醫務科按照本制度與程序對麻醉醫師資格分級授權進行準入和動態管理；

（三）醫務科不定期檢查執行情況，其檢查結果將納入醫療質量考核項目中；

（四）醫務科對違反本規范超權限麻醉的責任人一經查實，將追究科室負責人的責任，并按照醫院的相關規定處理，由此引發的醫療糾紛，違規人員個人承擔相應的法律和經濟賠償責任。