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外部董事管理辦法

第一章　總　則

第一條

為深化國有資產監管體制改革，進一步完善公司法人治理結構，規范外部董事管理工作，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規和《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于擔任公司外部董事人員。

第三條

本辦法所稱外部董事，是指由集團公司聘用，在公司擔任董事職務的非公司人員。

第四條

外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指除在公司擔任外部董事職務以外，不再就職于其他單位的人員。兼職外部董事是指除在公司擔任外部董事職務以外，同時在其他單位任職的人員。

第五條

外部董事選聘和管理遵循以下原則：

（一）組織認可、出資人認可、企業認可；

（二）公開、平等、擇優；

（三）權利、義務和責任統一，激勵與約束并重；

（四）依法規范管理。

第二章?任職條件

第六條

擔任外部董事的基本條件：

（一）遵規守法，誠信勤勉，有良好的政治素質和職業道德；

（二）熟悉相關政策、法律法規及企業經營管理，具有任職崗位所必需的專業知識；

（三）具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創新能力；

（四）具有10年以上的企業經營管理、資本運作、財務審計、公司治理、科研開發或人力資源管理等專業工作經驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經濟、金融等某一方面的專長，并取得較好工作業績，履職記錄良好；

（五）一般應有大學本科及以上學歷，具有相關中級以上專業職稱或從業資格；

（六）身體健康，有足夠的時間、精力履行職責；初次任職年齡一般不超過65周歲；

（七）《公司法》和公司章程規定的其他條件。

第七條

在職人員兼職外部董事的，需按照人員管理權限，事先征求人員主管單位意見，由本人工作單位出具同意其兼任外部董事、并在時間上予以支持的有效文件。

第八條

有下列情形之一的，不能擔任外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關系成員2年內曾在擬任職企業或其全資、控股、實際控制子企業擔任中層以上職務；

（二）本人2年內曾與擬任職企業或其全資、控股、實際控制子企業有經營交易行為；

（三）本人持有擬任職企業或該企業所投資企業的股權；

（四）本人在與擬任職企業有競爭或潛在競爭關系的企業兼職，或持有與擬任職企業有競爭或潛在競爭關系的非上市公司的股權；

（五）有關法律、法規、規章和公司章程規定限制擔任董事的其他情形。

第三章?選　聘

第九條

外部董事由集團公司依法選聘。

第四章

職責、權利和義務

第十條

外部董事履行以下職責：

（一）貫徹執行黨和國家、省、市關于國有企業改革發展的方針政策、法律法規、決議和規定，維護國有資產合法權益；

（二）參加公司董事會或董事會專門委員會會議，就會議討論研究事項獨立發表意見，并為此承擔責任；

（三）及時、如實向集團報告公司重大事項；

（四）參與公司的決策論證，著眼于公司中長期發展目標與核心競爭力培育提出意見建議，避免或糾正決策失誤和防范經營風險；

（五）督促公司建立權責明確、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理結構，推動現代企業制度建設；

（六）《公司法》等相關法律法規及公司章程規定的其他職責。

第十一條

外部董事享有以下權利：

（一）有權在董事會會議上獨立發表意見并行使表決權；

（二）有權提議召開臨時董事會會議，但須經1/3以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事認為董事會待議議題未經必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予采納；

（四）根據履行職責需要，有權了解和掌握公司的各項業務情況；

（五）對可能損害出資人或公司合法權益的情況，直接向集團公司報告；

（六）《公司法》等相關法律法規及公司章程規定的其他權利。

第十二條

外部董事負有以下勤勉義務：

（一）熟悉和持續關注公司的經營管理和改革發展情況，認真研究企業經營投資決策資料、財務報告和其他文件資料，及時向董事會報告應當關注的問題，特別是企業有關重大資產損失、重大經營風險情況。

（二）在了解和充分掌握公司足夠信息，以及深入研究、分析的基礎上，獨立、慎重地就董事會會議、專門委員會會議的審議事項發表明確意見；

（三）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責，一個工作年度內在同一任職企業履行職責時間不少于30個工作日；

（四）除不可抗力等特殊情況外，一個工作年度內，參加公司董事會或董事會專門委員會會議及其他活動，應不少于總數的3/4。

（五）積極參加集團公司、公司組織的培訓和要求參加的會議，不斷提高履行職責所需的能力和知識水平；

（六）《公司法》等相關法律法規及公司章程規定的其他義務。

第十三條

外部董事負有下列忠實義務：

（一）遵守法律法規、公司章程和董事會決議，承擔保守商業秘密和競業禁止義務；

（二）忠實履行職責，積極維護出資人和任職企業的合法權益；

（三）不得利用內幕信息或職權便利為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類業務，或從事損害公司利益的活動；

（五）不得違規接受公司以及與公司有業務來往的單位的饋贈、報酬、福利待遇；

（六）不得參加公司安排、組織或支付費用的與經營行為無關的活動；

（七）不得串通任職企業弄虛作假、隱瞞企業的重大經營、財務問題；

（八）自覺接受公司職工和社會的監督，接受監事對其履行職責的合法監督和合理建議。

第十四條

外部董事應當就會議討論決定事項發表以下幾類意見之一：同意；反對及其理由；保留意見及其理由。

收到會議通知后，因故不能出席董事會會議，應當書面委托其他董事代為出席并載明授權范圍，明確表達意見；沒有書面委托其他董事的，視同同意。

第五章

管理評價

第十五條

建立外部董事專家庫人才推薦制度。通過競爭擇優方式對外部董事專家庫進行動態管理，凡入庫的外部董事資格有效期原則上為三年，期滿后進行考核，確定是否繼續保留入庫資格。

第十六條

外部董事實行任期制管理。每屆任期不超過3年，任期內可依照規定程序更換。任期結束后，經考核合格，可以連任，但在同一公司連續任職不得超過兩屆。擔任外部董事的，視其工作精力等具體情況，其同時任職企業一般為一至三家。

第十七條

建立外部董事工作報告制度。外部董事應按規定向公司書面報告本人履行職責的詳細情況，報告主要分為年度和任期述職報告和重要事項報告。

年度和任期述職報告，主要內容包括：履行外部董事職責的簡要情況；參加董事會會議等重要會議的主要情況，發表意見及表決情況；主持或參與董事會專門委員會工作情況；公司法人治理結構建設、戰略發展、經營管理等方面存在的問題、不足及建議等。

外部董事日常工作時，認為有必要的，涉及企業重大決策事項；兼并重組、重大資產處置、大額資金使用、重要合同簽訂、擔保抵押、投融資等重要經營管理活動；重大風險及違法違紀行為，可以書面或通訊方式向集團公司專題報告。

第十八條

集團公司負責對公司外部董事進行評價，評價分為年度評價與任期評價。評價內容包括：職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等。

評價程序包括：外部董事提交述職報告，公司董事會、領導班子成員和集團公司填寫綜合測評表，聽取意見，綜合評定，意見反饋等。

評價結果分為優秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次，由集團黨委向外部董事本人反饋，并作為對外部董事續聘、解聘的重要依據。

第十九條　外部董事的日常管理、考核評價、激勵約束、學習培訓、薪酬管理等工作，由集團公司相關職能部門負責。

第六章?履職待遇

第二十條

在職的外部董事人事關系仍保留在原工作單位，并按規定享受原單位原職級的工資、福利待遇等。因成員企業優化重組等原因發生變化的，工作單位由集團公司調整。

第二十一條　退休人員被集團聘任為外部董事的，由集團按規定發放工作報酬。

第二十二條　外部董事在履行職務時的辦公、出差等有關費用，比照公司其他董事會成員執行，由公司承擔。

第二十三條　除按規定發給的津貼外，外部董事不得在公司獲取任何形式的其他收入或福利，包括報銷應由本人負擔的費用。

第七章

解聘、辭職

第二十四條

外部董事在任職屆滿前應向集團公司提出書面辭職申請，在未批準辭職前，外部董事應當繼續履行職責。未經批準擅自離職的，依法依規追究其相應責任。

第二十五條

外部董事具有下列情形之一的，由公司上報集團公司處理：

（一）因工作需要或因身體等個人原因不適合繼續擔任外部董事的；

（二）本人提出辭職申請并被批準的；

（三）泄漏任職企業商業秘密，損害公司合法權益的；

（四）履行職責過程中有不誠信行為的；

（五）履職過程中違反公司工作程序或辦事規則，年度遭任職企業2次以上投訴的；

（六）對董事會決議違反法律、法規及公司章程規定的，或明知損害公司合法權益，本人表決時未投反對票的；

（七）履行職責過程中接受不正當利益，或者利用外部董事職務為自己、親友或其他人謀取私利的；

（八）年度或任期評價結果為不稱職，或者連續兩個年度評價結果為基本稱職的；

（九）1年內本人在同一任職企業履行職責時間少于15個工作日或出席董事會會議的次數少于董事會會議總數1/2的；

（十）其他不適合繼續擔任外部董事的情形。

第二十六條　外部董事因工作失職導致公司利益受到損失的，應當按照有關法律、法規及公司章程規定承擔經濟賠償責任；后果嚴重的，終身不得再擔任公司的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責任。

第二十七條　外部董事任職前應與公司簽定保密協議，任職期間外部董事有義務嚴格履行保密協議。外部董事解聘后，繼續對公司的商業秘密負有保密義務，未能履行保密義務的，公司將依法追究其責任。保密期限按外部董事與公司簽訂的保密協議執行。

第八章　任職企業責任

第二十八條　公司要為外部董事履職提供必要的辦公條件。

第二十九條　公司及時向外部董事提供履職所需的相關文件、資料和財務信息，并保證所提供資料的真實性、完整性、準確性。配合外部董事做好調研工作。

第三十條

公司提前通知外部董事出席企業董事會會議或董事會專門委員會會議，列席企業其他有關決策會議和專題會議，并將相關會議材料提前送達外部董事。

第三十三條　公司有權向集團公司投訴和舉報外部董事的違規行為。

第九章?附?則

第三十四條　本辦法由公司負責解釋。

第三十五條　本辦法自公布之日起施行。