第一篇：外部董事制度的作用

外部董事制度的作用

建立健全外部董事制度，是國有大企業加強董事會建設、完善法人治理結構的需要，符合國務院關于以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全獨立董事制度的精神。需要說明的是，外部董事的范疇是包括獨立董事的，兩者的區別在于獨立董事還獨立于股東。

關于外部董事制度的作用，主要有以下幾個方面：

一是實現企業的決策權與執行權分開。對于大企業來講，重大決策要集中集體的智慧，強調制衡，不能搞一個人負責制；執行性事務要提高效率，令行禁止，下級服從上級，強調個人負責，不能互相掣肘。因此，大企業的決策層與執行層的運行規則是不一樣的，決策權與執行權應當分開。建立外部董事制度，大多數董事不在執行層兼職，不負責執行性事務，決策權與執行權就能分開。

二是實現董事會集體決策。如果沒有外部董事，董事會成員與經理人員高度重合，即使董事會采取了集體決策的形式，副總經理對總經理負責的體制要求，也會影響董事行使表決權的獨立性。建立外部董事制度，除總經理外，董事與經理人員不重合，董事可以根據自己的判斷獨立地行使表決權，從而保障董事會真正實現集體決策。

三是實現董事會管理經理層。這是董事會的一項重要職能，也是公司法人治理結構的一項根本制度。其前提是董事會成員中外部董事應當占多數，以避免董事與經理人員高度重合，自己管理自己。

四是有利于更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系。一般情況下，外部董事尤其是獨立董事，對該職務沒有依賴性，更多地是做貢獻，除了在董事會上的表決權外，也無其他權力，在利益和權力上比較超脫。這種角色，有利于其更好地代表出資人的利益，客觀、妥當地處理出資人、企業、經理層、職工等各方面的利益關系。

一、外部董事制度概述 外部董事制度，是國務院國資委為建立和完善董事會試點，進一步規范董事會建設工作所推出的一項重要創舉。外部董事，是指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。其不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務。國資委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往國有企業董事會全部由企業內部人控制的格局，特別是想通過“外部董事”在董事會中占多數的制度性安排，從根本上促進企業決策層與執行層的分離，改變“一把手說了算”的風險局面，進而在董事會規范之基礎上，對其下放部分股東權利，從而增強企業及董事會的經營活力和經營自主權。

1、外部董事（1）概念 所謂外部董事，就是非本公司職員的董事，他不參與公司日常管理及具體事務的處理。設置外部董事在于避免董事成員與經理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。

（2）外部董事與獨立董事 獨立董事，即是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并對公司事務作出獨立判斷的董事。外部董事不一定就是獨立董事，但獨立董事一定是外部董事，因為外部董事雖然不在企業任職，但是可能與企業存在其他關系，比如業務往來等。

2、外部董事制度的理論基礎：代理成本理論 企業發展壯大以后，必然面臨企業所有權與經營權的分離，如何保證經營者不會背離所有者的目標，減小企業的代理風險，控制代理成本。在國有企業中，尤其要避免內部人控制，達到科學決策的目的。該理論認為，代理成本的降低，必然要求提高經營管理層的效率，同時又必須防止內部人控制問題，所以通過創設外部董事制度來改變經營者決策權力的結構，達到監督、制衡的作用，從而保證經營者不會背離所有者的目標，促進代理與委托雙方利益的一致，提高運營效益。理論著眼點在于改革經營管理層權力配置結構來促進經營管理層的安全有效運作，從而減少代理成本。

3、外部董事制度相關制度

（1）外部董事制度與獨立董事制度

在實踐中,“外部董事(outside director)和獨立董事(independent director)這兩個概念經常被互換使用。”事實上這兩個概念存在著范圍和嚴格程度的區別。廣義的外部董事即是指就是非本公司職員的董事，他不參與公司日常管理及具體事務的處理，其包含獨立董事。但就狹義的外部董事而言，指的是在外部董事之中除去獨立董事之外的其他董事。這里的外部董事被稱作灰色董事，灰色董事指雖然沒有在公司任職，但與公司或管理層有著個人的和經濟利益上的特殊聯系;而獨立董事必須與公司沒有重大關系，滿足嚴格的獨立性要求。同時，他們之間還存在重要的區別。（本文所采外部董事為廣義的外部董事。）

就我國實際情況而言，我國存在外部董事和獨立董事兩種制度，從制度設立的初衷來看，決策的執行公開、提升企業的管理水平、促進企業的業績提升等方面，獨立董事和外部董事有著共同之處。但其中外部董事在一定程度上可以歸于上面提到的灰色董事。

二者在來源、數量和利益關系上存在很大的差異：從產生機制來看，獨立董事由股東大會投票決定，外部董事則由國資委直接任命；從數量上對比，上市公司獨立董事人數不低于董事會總人數的三分之一，央企董事會則要求外部董事數目過半；從利益關系上看，獨立董事代表中小股東的利益，而外部董事則代表了出資人的利益。

國務院國資委副主任邵寧曾特意撰文指出外部董事（灰色）與獨立董事的在實踐中也存在很大的差異。首先從經驗上看，上市公司的獨立董事往往聘請沒有實際工作經驗的專家學者、中介機構人士，他們缺乏商業直覺，缺乏企業工作經驗；而外部董事是聘請有實際工作經驗的人，他們有商業感覺，有決策能力。其次從是否專職上看，上市公司的獨立董事往往是兼職的，如大學教授本身事情就很多，沒有時間沒有精力對上市公司做研究；而外部董事主體是專職的。再次從其獨立性上看，上市公司的獨立董事是內部人選定的，實際是董事長的朋 友，其獨立性難以保證；而外部董事與企業班子沒有任何的關系，是國資委選的，獨立性就好最后，上市公司的獨立董事人數偏少，不足以把董事會議案推翻掉，董事會是一人一票；而國資委外部董事制度是一步到位的，是占大多數的，外部董事覺得風險不能做的項目，聯手就可推翻。

（2）美國、英國外部董事制度 A美國外部董事制度

美國早期的公司制度是沒有“外部董事”、“獨立董事”這些稱謂的。早期的外部董事多為“灰色董事”,外部董事制度是對“一元制”公司治理模型進行改良的結果。在美國,最早的外部董事多是從生產一線退下來的成功人士。公司聘任他們是期望借助他們的經驗、才能和聲譽,來擴大公司的影響力,提高公司的知名度。同時,作為一項榮譽也是對他們所作的成績和貢獻的肯定。例如,“莫特和阿爾弗雷德.斯隆就曾在美國通用汽車公司董事會中擔任董事長達60年和40年之久。”但是早期的外部董事或多或少與所聘任公司存在著千絲萬縷的聯系,或朋友或同學或商業伙伴,更有一些有密切金融關系的投資或者商業銀行家。盡管不擔任公司內部職員,給人一種置身其外的感覺,但是仍然與其擔任外部董事公司存在有形或者無形的密切聯系。由于早期外部董事制度的缺陷,比如沒有年齡限制、沒有任期、沒有工作時限,導致了早期的外部董事,更像是一種裝飾,無法起到現代意義上的外部董事的兩大功效即監督和決策。外部董事制度的產生以1940年的《投資公司法》為標志,其規定,投資公司至少40%的董事是獨立的外部董事,獨立的外部董事的目的是為了解決“內部人控制”,后來逐步演變為以獨立董事為主。獨立的外部董事制度植根于美國社會的現實需要,60年代的美國,經濟社會的混亂、大公司的丑聞不斷、董事會進行的政治行賄,使得民眾對于加強外部董事獨立性的呼聲極高。其中,法院的反應最為明顯,作用最大,在判決中強令這些公司改善董事會結構,即要求董事會的大部分董事必須由獨立的外部董事組成。?這些判決強調了外部董事的獨立性和人數的相對優勢,法院的判決和美國證監會產生了共鳴,為了阻止大公司董事會濫用職權、損害股東和公司利益,美國證監會發動了公司治理領域中的獨立董事變革。對外部董事的要求越來越嚴格,外部董事逐漸發展成為了獨立的外部董事,獨立性和外部性成為其核心的內在要素,而且外部董事的人數日益增多,增強了外部董事的整體影響力。“1994年,美國法學所(ALI)在《公司治理原則》最終稿中明確規定,在公開公司,必須設立獨立的審計委員會,董事會的大多數成員應有外部董事組成。”20世紀90年代,《密西根州公司法》第450條規定了獨立董事的標準、任命方法和特殊權力,為獨立董事的規范化與制度化進行了頗有創造力的設計。

B英國外部董事制度

上世紀80年代,英國的一些著名國際大公司相繼倒閉的現象引起了英國政府的高度重視,與此同時英國公司也面臨著與美國公司同樣的問題,公司治理狀況的惡化,這些情況促使英國引入美國的外部董事制度。根據英國銀行法規定,在英國設立的銀行,須設適當數量的外部董事,以監督經營管理層。“到1990年,英國前500家大公司中的95%公司都設置了外部董事,但其中約有八成是透過關系而選任,其獨立性、影響力及有效性均有不足。”倫敦證券交易所1991年成立了以凱德伯瑞為主席的公司財務治理委員會,負責獨立董事之運作法制化,以確保其獨立性,能夠獨自的做出自己的判斷。次年又出臺了類似的規定“董事會的構成應該包括具有足夠才能、足夠數量的非執行董事,以保障他們的觀點能對董事會決策起重大影響”。

二、我國外部董事制度(一)外部董事制度引入背景

外部董事制度起源于英美法系國家。“我國1997年引入獨立董制度,動因是避免非流通股股東侵害流通股股東的權益,重點強調獨立董事要保持與大股東的獨立性。”在國有企業或者國有獨資公司中外部董事是相對于內部董事的一個概念,建立外部董事制度的直接目標,是為了增強董事會內部的制衡機制,解決國有企業出資人不到位的問題,防止“內部人”控制。我國最早在上市公司中引入外部董事制度,以1997年的青島啤酒在香港上市開始,后來逐步延伸至證券市場。由于公司高管和大股東長期占據要職,控制權日益集中,董事會職能慢慢減弱,導致公司和中小股東利益受損。上市公司中外部董事制度引入有著深刻的背景:一股獨大,大股東操縱股東會、內部人控制問題嚴重、監事會作用微弱。這些原因造成了嚴重的后果:大股東侵占中小股東資產、關聯交易頻頻發生、上市公司的財務丑聞不斷。國有獨資公司由于完全由國家出資,國資委作為出資人不僅要履行行政管理職能,而且還要行使出資人的權利,由于決策層和執行層的重合,因此造成出資人在形式上不缺位,但實際上并不能很好的代表出資人利益的”實質缺位"。董事和高級管理層的重合,造成內部人控制問題極其嚴重,管理層通過對公司的控制,形成控制收益,進而從事人情交易、關聯交易,從而提高自身的利益,造成了國有資產的流失。國有獨資公司的外部董事由于并不獨立于出資人,因此,并沒有被稱為獨立董事,在國有企業改革的實踐中被稱為外部董事。引入外部董事制度,專職于企業戰略決策,解決決策層和執行層重合的問題,能夠代表出資人利益,解決出資人缺位和內部人控制問題。

（二）我國外部董事制度推進歷程

2004年,中央企業進行了國有獨資公司建立和完善董事會的試點工作,并明確了建立外部董事制度是這次試點工作的一項重要制度安排,是試點的核心環節。2004年6月,國資委下發了《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》,正式啟動了董事會試點工作。2005年10月17日,國務院國資委主任李榮融向寶鋼集團5位外部董事正式頒發了聘書,寶鋼成為董事會試點第一家正式運行的企業。2005年國資委表示在原有7家試點企業的基礎上,擴大到

二十幾家,并爭取在2007年所有中央企業中建立完善的董事會制度。現在,央企159家企業中都已經建立了外部董事制度,完善了董事會治理結構。此后,北京、上海、山東、江蘇等不少省市相繼建立外部董事制度。2004年11月起,江蘇先后選擇了江蘇省國信集團、江蘇高科投資集團、江蘇開元國際集團等幾家省屬國有企業,在全國率先開展建立外部董事制度試點工作,共聘請了19名外部董事,其中3家的外部董事超過董事會成員半數以上。山東省2006年底向省管企業派出了首批外部董事,由國資委聘任并對其履職情況進行考核評價,薪酬由國資委確定,不與任職企業掛鉤。上海市國資委于2009年5月,向上海電氣集團、上海集團、錦江國際集團等國資委系統大型集團公司的首批外部董事頒發了聘書,啟動了外部董事制度試點工作。2005年10月27日，十屆全國人大常委會第十八次會議表決通過了公司法修訂案，其中對上市公司獨立董事的權利進行了細化，使獨立董事制度有了法律依據。中央和地方國資委都對外部董事制度進行了有益的探索,嘗試尋找一條適合國有獨資公司發展的現代企業之路,但是,外部董事尚處在探索和創新階段,還需要進一步結合實踐的經驗進行完善。

（三）我國外部董事制度的立法現狀 我國的外部董事制度是從國外引進，并且其呈現一種自上而下的發展模式。現在，我國的外部董事制度發展還不夠完善，制度還不夠健全，大多屬于部門規章或規范性文件，對外部董事制度有規定的是最新修訂的《公司法》，并且其中僅僅對上市公司的獨立董事有規定。以下從相關規定的發布時間為先后順序來看，我國現有的規范外部董事的相關法律法規等規范性文件有（主要是全國性的規范性文件，地方性的規范文件暫未列）： 1、1997年12月16日，中國證監會發布《上市公司章程指引》。其中第112條規定，“公司根據需要，可以設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：(一)公司股東或股東單位的任職人員；(二)公司的內部人員(如公司的經理或公司的雇員)；(三)與公司關聯人或公司的管理層有利益關系的人員”。該條特別注明“此條為選擇條款”，也就是說井非強制性的規定。2、1999年3月29日，原國家經貿委、中國證監會聯合發布了《關于進一步促進境外上市公司規范化運作和深化改革的意見》，對境外上市公司如何建立健全外部董事和獨立董事制度提出了要求，規定“公司應增加外部董事的比重；董事會換屆時，外部董事應占董事會人數的1/2以上，并應有2名以上的獨立董事（獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事）；外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責；外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息資料；獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明；公司的關聯交易必須由獨立董事簽字后方能生效；2名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、中國證監會和其他有關部門報告情況”。3、2000年9月，在全國企業改革與管理工作會議上，原國家經貿委明確提出今后在大型公司制企業中應逐步建立獨立董事制度。同年9月，原國家經貿委會同有關部門起草，國務院辦公廳轉發《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理的基本規范（試行）》，正式提出“董事會中可以設立非公司股東且不在公司內部任職的獨立董事”。4、2000年9月，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）向社會公布的《創業板股票上市規則》（送審稿）中對獨立董事制度進行了較為詳盡的規定。同年11月，上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司治理指引（草案）》，要求上市公司“應至少擁有兩名獨立董事，且獨立董事至少應占董事總人數的20％”。5、2001年1月19日，中國證監會發出通知，要求基金管理公司(包括正在籌建中的公司)必須完善治理結構，實行獨立董事制度，其人數不少于公司全部董事的三分之一，并多于第一大股東提名的董事人數。6、2001年8月16日，為進一步完善內地上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，中國證監會正式頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，并要求上市公司的董事會在2002年6月30日前至少有2名獨立董事；在2003年6月30日前董事會成員中的獨立董事不少于1/3。《指導意見》的發布實施，標志著在內地上市公司中強制性引入獨立董事制度的開始。7、2002年1月9日，中國證監會和原國家經貿委聯合頒布實施了《上市公司治理準則》(以下簡稱《準則》)。《準則》在現行公司法的框架下，明確了公司股東大會、董事會、監事會三大機關的行為準則；在規范控股股東行為、利益相關者、信息披露等關鍵問題上對上市公司提出了要求；規范了董事的行為，并明確要求上市公司按照有關規定建立獨立董事制 度。8、2004年6月7日，國務院國有資產監督管理委員會發布《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行)》，在國有獨資公司中推行外部董事制度，并對外部董事的任職、權利義務進行了一定的規定。9、2004年12月7日，中國證監會頒布了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，進一步要求完善獨立董事制度，充分發揮獨立董事的作用。在原有的獨立董事會制度基礎上，要求上市公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。同時，獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。10、2006年1月1日，新修訂的《公司法》正式生效，其第123條明確規定：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定”，第一次從法律層面明確了獨立董事的法律地位。根據新《公司法》的上述規定，中國證監會于2006年5月起草了《獨立董事條例（草案）》，并已上報國務院審查。

11、國務院資產監督管理委員會，于2009年3月25日發布《董事會試點中央企業外部董事履職行為規范》，同年，10月13日，國務院資產監督管理委員會發布《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》，這兩個規范意在對外部董事行為進行規范。同時，著力推進外部董事職業化。12、2014年9月12日，中國上市公司協會發布《上市公司獨立董事履職指引》，意在對上市公司獨立董事任職過程中的行為進行一定的規范和引導。

（四）我國外部董事制度運行成效及不足

1、外部董事制度實踐成效顯著。從試點的情況來看,外部董事制度的適用,有力的強化了國資委對國有資產的監督,有效的解決了“一把手負責制”和“內部人控制”的問題。主要表現在:

一、外部董事的進入,董事會的獨立性不斷加強,決策主體和執行主體不再重合,決策權和執行權已經基本分離。

二、風險管理和控制加強,公司章程、董事會專門委員會工作細則的建立和完善。

三、治理觀念的變革,企業管理者由被動的接受制衡機制,變為主動地運用現代化的管理制度。

四、外部董事利用自己的專業知識和商業經驗,為董事會提供多元化的知識結構,推動了企業決策水平和質量的提髙。

五、通過外部董事這一出資人代表,國資委對董事會的控制由直接控制變為間接控制,有利于政企分開,減少行政干預。

2、外部董事制度的建設正處在探索之中,也存在很多的不足。

一、外部董事的來源問題。國資委在選擇外部董事時,普遍的做法是就近取材,多選任知名國企的退休人員或者相關領域的專家,未能從公開市場上選擇。由于具有復雜的人際關系,這也在一定程度上影響了外部董事的獨立性。

二、外部董事的“花瓶董事”問題比較嚴重。一部分外部董事在董事會會議上從未發表過與內部董事或者實際控制人相左的意見;相當多的外部董事在董事會表決時從未投 過反對票。

三、外部董事的年齡結構上,外部董事的年齡偏大。由于年齡和身體的限制,這些外部董事的履職能力和勤勉程度令人擔憂。

四、外部董事多是高級管理人員,而熟悉資本運作的能手太少,這與國有獨資公司的資產管理和資本運作相差較大,外部董事履職壓力較大。

五、外部董事獲取公司信息的能力較弱,外部董事的信息獲得依賴于公司管理層,管理層提供的不完全或扭曲的信息會影響獨立董事的判斷。

六、外部董事的薪酬機制有待完善,外部董事的薪資由任職企業發放。同時，根據《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法(試行)》規定，專職外部董事薪酬標準有國資委制定，國資委作為國有企業外部董事薪酬的決定主體很難保障外部董事薪酬有效性的發揮，但如果將外部董事的薪酬同企業的業績相掛鉤，又會損害外部董事的獨立性。

七、外部董事薪酬與其承擔的責任不相符,外部董事缺乏履職的動力。

3、原因分析

（1）在外部董事的選任上企業的影響力較大

外部董事的角色固然重要，其任免更重要，關系著外部董事的作用能否真正發揮。然而，目前我們很多的中小型國企用“老領導”作為外部董事，他們雖然對公司了解，在管理與決策方面的確實很有經驗，但很難保證外部董事決策的獨立性。

（2）外部董事比例偏低，難以形成制約抗衡力。

外部董事的數量及其在董事會中的比例與外部董事獨立性存在著正相關關系，外部董事的數量越多，其在董事會中的比例越高，其獨立性就越強。國有企業引入外部董事的根據也是博弈原理：在公司治理機構中形成高層經營者為主體的內部人一方與外部董事一方的對壘陣營，形成互為制約的平衡機制。《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，僅僅對上市公司的獨立董事比例作出了不得低于1/3的規定，對于其他非上市的國有企業并未作出明確的規定。國外許多公司治理研究認為，董事會中外部董事人數應當超過一半，美國甚至超過了70%這樣才能保證外部董事在董事會中足夠的話語權，防止董事會被內部董事操縱，形成內部人控制的局面。《公司法》規定，董事會表決方式是一人一票制，外部董事只有在人數上占絕對優勢，才可能在公司重大決策上占主導地位，才有足夠的話語權，真正防止董事會被內部董事操縱。但事實上，多數國有企業的外部董事一般只有1─2名，難以實現有效制約、抗衡的目的，而且還很容易被內部人同化。即使在外部董事人數過半的情形下，外部董事能否在應當頭反對票的時候反對，或者保留意見仍然不得而知，因為有很多原因讓他們無法堅定自己的意見，比如：信息部全面及時、外部董事工作條件缺乏、缺少獨立發表意見的動力和壓力。

（3）外部董事激勵機制不足，難以提起外部董事參與公司治理的積極性。

我國外部董事的激勵機制主要包含薪酬機制和聲譽機制兩種最主要的方式。根據國資委2009年制定的《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法(試行)(中對專職外部董事薪酬的明確規定:專職外部董事的薪酬標準由國資委制定;專職外部董事薪酬由基本薪酬、評價薪酬、中長期激勵等部分構成;專職外部董事的基本薪酬每三年(與中央企業負責人經營業績考核任期相同核定一次。當前外部董事相對固定的薪酬方式很難對外部董事的工作積極性和主動性產生激勵作用;同時，國資委作為國有企業外部董事薪酬的決定主體也很難保障外部董事薪酬有效性的發揮。但是如果將外部董事的薪酬同企業的業績相掛鉤，又會損害外部董事的獨立性。聲譽機制對于外部董事來說也是一個非常重要的激勵機制，雖然我國信用體系在不斷完善之中，但是在我國經理人市場和聲譽市場發育不充分、不健全的情況下，很難通過聲譽機制對外部董事激勵來增強外部董事的監督作用。

（4）外部董事的權責利不明確。

目前外部董事的作用主要是企業重大決策，但決策失誤外部董事應承擔什么樣的責任、是否要內外有別等問題，國內現有的法律法規以及任職公司章程的規定都不很具體，可操作性不強。外部董事的職責彈性大，在實踐中很容易產生這樣的問題：內部董事認為自己是受檢查的，往往表現為謹小慎微，只求無過；外部董事認為自己是來幫忙的，工作中無所用心、得過且過，缺乏應有的積極性。

三、外部董事制度完善建議

（1）外部董事的組合要合理。要實現外部董事制度設立的目的就必須提高外部董事在任職企業的影響力，提高影響力的前提是提高外部董事在董事會中的比重，建立內、外組合合理的董事會。真正組合合理的董事會不僅外部董事的數量達到一定比例，而且外部董事的經驗、能力最好能夠形成優勢互補。在這方面，寶鋼集團已經為市場提供了值得借鑒的經驗。寶鋼第一屆董事會9名董事，其中外部董事5名：馮國經、李慶言分別來自香港、新加坡，既有經營管理企業的經驗，又有國際化的視野；吳耀文是原中石油副總經理，有著豐富的國際化經營經驗；楊賢足是原聯通集團董事長，有大型企業經營管理經驗；夏大慰是上海國家會計學院院長，有助于強化寶鋼集團的風險管理。如此合理組合、強強聯合的董事會，既利于有效防止外部董事內化，又可以實現外部董事的智慧、技能、價值的最優組合。

（2）建立專業化的外部董事隊伍。合理、健全的董事會在公司治理結構中有著具足輕重的地位，高素質的外部董事對于董事會的健全有著重要的作用。國務院國有資產監督管理委員會，于2009年10月13日，那么比《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》，除了對外部董事進行規范之外，意在推進外部董事職業化。在此，可以借鑒國外獨立董事的做法，實行外部董事職業化。具體而言，就是根據市場需求，在社會上建立具有一定權威和信譽的外部董事遴選及資質認證機構，凡外部董事的資格認定、考試、選拔、推薦、監督等均可委托該機構負責，由該機構對外部董事實行社會化管理；社會有關部門和具有廣泛用人需求的出資人應建立外部董事的專門機構和廣泛的人才資源庫，依照一定的程序、遵循一定的標準適時地選擇合適的人才；與此同時，這類機構還應擔負起對外部董事的經常性培訓，不僅注重外部董事的職業能力而且關注其職業操守。外部董事職業化，一方面可以保證外部董事具備專業知識和技能，另一方面，還能保證外部董事有充足的時間和精力了解企業的實際狀況和各項工作是否落實，從而真正代表出資人對企業實施管理和監督。

（3）外部董事也需要監督和激勵。經濟學理論認為，幾乎所有的人都是自利意識和自利動機的理性人，在此假設的基礎上，作為“經濟中人”，外部董事同樣需要加強監督和激勵。建立和完善外部董事的監督、激勵機制，對外部董事的不作為或亂作為做好事前防范，更有利于外部董事與內部董事在公司的經營決策上實現優勢互補，促進董事會結構合理化，提高董事會的整體素質，真正實現出資人與董事會對公司的攜手管理。

（4）仍需進一步完善相關法律法規，對外部董事從來源、任職、履職等方面的權利義務責任進行明確規定。制度的完備是一項制度得以發展的必要條件。我國現行法律層面的規范中，只有2006年1月1日施行的《公司法》中對上市公司設立獨立董事進行了強制規定，但對其進行具體規定的《上市公司獨立董事條例（草案）》雖已經制定出來，但遲遲未能頒布實施。除此之外，關于外部董事的規定多散見于于國務院國有資產監督管理委員會制定的部門規章及其他主體制定的規范性文件中，不僅效力層次不同，規定也不統一。

第二篇：外部董事管理辦法

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外部董事管理辦法

第一章　總　則

第一條

為深化國有資產監管體制改革，進一步完善公司法人治理結構，規范外部董事管理工作，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規和《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于擔任公司外部董事人員。

第三條

本辦法所稱外部董事，是指由集團公司聘用，在公司擔任董事職務的非公司人員。

第四條

外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指除在公司擔任外部董事職務以外，不再就職于其他單位的人員。兼職外部董事是指除在公司擔任外部董事職務以外，同時在其他單位任職的人員。

第五條

外部董事選聘和管理遵循以下原則：

（一）組織認可、出資人認可、企業認可；

（二）公開、平等、擇優；

（三）權利、義務和責任統一，激勵與約束并重；

（四）依法規范管理。

第二章?任職條件

第六條

擔任外部董事的基本條件：

（一）遵規守法，誠信勤勉，有良好的政治素質和職業道德；

（二）熟悉相關政策、法律法規及企業經營管理，具有任職崗位所必需的專業知識；

（三）具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創新能力；

（四）具有10年以上的企業經營管理、資本運作、財務審計、公司治理、科研開發或人力資源管理等專業工作經驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經濟、金融等某一方面的專長，并取得較好工作業績，履職記錄良好；

（五）一般應有大學本科及以上學歷，具有相關中級以上專業職稱或從業資格；

（六）身體健康，有足夠的時間、精力履行職責；初次任職年齡一般不超過65周歲；

（七）《公司法》和公司章程規定的其他條件。

第七條

在職人員兼職外部董事的，需按照人員管理權限，事先征求人員主管單位意見，由本人工作單位出具同意其兼任外部董事、并在時間上予以支持的有效文件。

第八條

有下列情形之一的，不能擔任外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關系成員2年內曾在擬任職企業或其全資、控股、實際控制子企業擔任中層以上職務；

（二）本人2年內曾與擬任職企業或其全資、控股、實際控制子企業有經營交易行為；

（三）本人持有擬任職企業或該企業所投資企業的股權；

（四）本人在與擬任職企業有競爭或潛在競爭關系的企業兼職，或持有與擬任職企業有競爭或潛在競爭關系的非上市公司的股權；

（五）有關法律、法規、規章和公司章程規定限制擔任董事的其他情形。

第三章?選　聘

第九條

外部董事由集團公司依法選聘。

第四章

職責、權利和義務

第十條

外部董事履行以下職責：

（一）貫徹執行黨和國家、省、市關于國有企業改革發展的方針政策、法律法規、決議和規定，維護國有資產合法權益；

（二）參加公司董事會或董事會專門委員會會議，就會議討論研究事項獨立發表意見，并為此承擔責任；

（三）及時、如實向集團報告公司重大事項；

（四）參與公司的決策論證，著眼于公司中長期發展目標與核心競爭力培育提出意見建議，避免或糾正決策失誤和防范經營風險；

（五）督促公司建立權責明確、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理結構，推動現代企業制度建設；

（六）《公司法》等相關法律法規及公司章程規定的其他職責。

第十一條

外部董事享有以下權利：

（一）有權在董事會會議上獨立發表意見并行使表決權；

（二）有權提議召開臨時董事會會議，但須經1/3以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事認為董事會待議議題未經必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予采納；

（四）根據履行職責需要，有權了解和掌握公司的各項業務情況；

（五）對可能損害出資人或公司合法權益的情況，直接向集團公司報告；

（六）《公司法》等相關法律法規及公司章程規定的其他權利。

第十二條

外部董事負有以下勤勉義務：

（一）熟悉和持續關注公司的經營管理和改革發展情況，認真研究企業經營投資決策資料、財務報告和其他文件資料，及時向董事會報告應當關注的問題，特別是企業有關重大資產損失、重大經營風險情況。

（二）在了解和充分掌握公司足夠信息，以及深入研究、分析的基礎上，獨立、慎重地就董事會會議、專門委員會會議的審議事項發表明確意見；

（三）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責，一個工作內在同一任職企業履行職責時間不少于30個工作日；

（四）除不可抗力等特殊情況外，一個工作內，參加公司董事會或董事會專門委員會會議及其他活動，應不少于總數的3/4。

（五）積極參加集團公司、公司組織的培訓和要求參加的會議，不斷提高履行職責所需的能力和知識水平；

（六）《公司法》等相關法律法規及公司章程規定的其他義務。

第十三條

外部董事負有下列忠實義務：

（一）遵守法律法規、公司章程和董事會決議，承擔保守商業秘密和競業禁止義務；

（二）忠實履行職責，積極維護出資人和任職企業的合法權益；

（三）不得利用內幕信息或職權便利為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類業務，或從事損害公司利益的活動；

（五）不得違規接受公司以及與公司有業務來往的單位的饋贈、報酬、福利待遇；

（六）不得參加公司安排、組織或支付費用的與經營行為無關的活動；

（七）不得串通任職企業弄虛作假、隱瞞企業的重大經營、財務問題；

（八）自覺接受公司職工和社會的監督，接受監事對其履行職責的合法監督和合理建議。

第十四條

外部董事應當就會議討論決定事項發表以下幾類意見之一：同意；反對及其理由；保留意見及其理由。

收到會議通知后，因故不能出席董事會會議，應當書面委托其他董事代為出席并載明授權范圍，明確表達意見；沒有書面委托其他董事的，視同同意。

第五章

管理評價

第十五條

建立外部董事專家庫人才推薦制度。通過競爭擇優方式對外部董事專家庫進行動態管理，凡入庫的外部董事資格有效期原則上為三年，期滿后進行考核，確定是否繼續保留入庫資格。

第十六條

外部董事實行任期制管理。每屆任期不超過3年，任期內可依照規定程序更換。任期結束后，經考核合格，可以連任，但在同一公司連續任職不得超過兩屆。擔任外部董事的，視其工作精力等具體情況，其同時任職企業一般為一至三家。

第十七條

建立外部董事工作報告制度。外部董事應按規定向公司書面報告本人履行職責的詳細情況，報告主要分為和任期述職報告和重要事項報告。

和任期述職報告，主要內容包括：履行外部董事職責的簡要情況；參加董事會會議等重要會議的主要情況，發表意見及表決情況；主持或參與董事會專門委員會工作情況；公司法人治理結構建設、戰略發展、經營管理等方面存在的問題、不足及建議等。

外部董事日常工作時，認為有必要的，涉及企業重大決策事項；兼并重組、重大資產處置、大額資金使用、重要合同簽訂、擔保抵押、投融資等重要經營管理活動；重大風險及違法違紀行為，可以書面或通訊方式向集團公司專題報告。

第十八條

集團公司負責對公司外部董事進行評價，評價分為評價與任期評價。評價內容包括：職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等。

評價程序包括：外部董事提交述職報告，公司董事會、領導班子成員和集團公司填寫綜合測評表，聽取意見，綜合評定，意見反饋等。

評價結果分為優秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次，由集團黨委向外部董事本人反饋，并作為對外部董事續聘、解聘的重要依據。

第十九條　外部董事的日常管理、考核評價、激勵約束、學習培訓、薪酬管理等工作，由集團公司相關職能部門負責。

第六章?履職待遇

第二十條

在職的外部董事人事關系仍保留在原工作單位，并按規定享受原單位原職級的工資、福利待遇等。因成員企業優化重組等原因發生變化的，工作單位由集團公司調整。

第二十一條　退休人員被集團聘任為外部董事的，由集團按規定發放工作報酬。

第二十二條　外部董事在履行職務時的辦公、出差等有關費用，比照公司其他董事會成員執行，由公司承擔。

第二十三條　除按規定發給的津貼外，外部董事不得在公司獲取任何形式的其他收入或福利，包括報銷應由本人負擔的費用。

第七章

解聘、辭職

第二十四條

外部董事在任職屆滿前應向集團公司提出書面辭職申請，在未批準辭職前，外部董事應當繼續履行職責。未經批準擅自離職的，依法依規追究其相應責任。

第二十五條

外部董事具有下列情形之一的，由公司上報集團公司處理：

（一）因工作需要或因身體等個人原因不適合繼續擔任外部董事的；

（二）本人提出辭職申請并被批準的；

（三）泄漏任職企業商業秘密，損害公司合法權益的；

（四）履行職責過程中有不誠信行為的；

（五）履職過程中違反公司工作程序或辦事規則，遭任職企業2次以上投訴的；

（六）對董事會決議違反法律、法規及公司章程規定的，或明知損害公司合法權益，本人表決時未投反對票的；

（七）履行職責過程中接受不正當利益，或者利用外部董事職務為自己、親友或其他人謀取私利的；

（八）或任期評價結果為不稱職，或者連續兩個評價結果為基本稱職的；

（九）1年內本人在同一任職企業履行職責時間少于15個工作日或出席董事會會議的次數少于董事會會議總數1/2的；

（十）其他不適合繼續擔任外部董事的情形。

第二十六條　外部董事因工作失職導致公司利益受到損失的，應當按照有關法律、法規及公司章程規定承擔經濟賠償責任；后果嚴重的，終身不得再擔任公司的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責任。

第二十七條　外部董事任職前應與公司簽定保密協議，任職期間外部董事有義務嚴格履行保密協議。外部董事解聘后，繼續對公司的商業秘密負有保密義務，未能履行保密義務的，公司將依法追究其責任。保密期限按外部董事與公司簽訂的保密協議執行。

第八章　任職企業責任

第二十八條　公司要為外部董事履職提供必要的辦公條件。

第二十九條　公司及時向外部董事提供履職所需的相關文件、資料和財務信息，并保證所提供資料的真實性、完整性、準確性。配合外部董事做好調研工作。

第三十條

公司提前通知外部董事出席企業董事會會議或董事會專門委員會會議，列席企業其他有關決策會議和專題會議，并將相關會議材料提前送達外部董事。

第三十三條　公司有權向集團公司投訴和舉報外部董事的違規行為。

第九章?附?則

第三十四條　本辦法由公司負責解釋。

第三十五條　本辦法自公布之日起施行。

第三篇：外部董事述職報告

外部董事述職報告

外部董事述職報告1

本人作為上海xx香精香料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行為指引》、《公司章程》和《獨立董事工作制度》等有關法律、法規和部門規章的規定，在20xx工作中，勤勉盡責，忠實履行職務，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發表獨立意見，努力維護公司整體利益和中小股東的合法權益。現將20xx本人履行獨立董事職責情況述職如下：：

一、出席會議的次數及投票情況

1、20xx，本著勤勉盡責的態度，本人積極參加公司召開的董事會和股東大會議，依法審慎行使表決權，認真履行作為獨立董事的各項職責，為董事會的正確、科學決策發揮積極的作用。本人20xx出席會議情況如下：

董事會召開次數7股東大會召開次數4親自出委托出缺席是否連結兩次未親自出席次數席次數席次數次數親自出席會議70004Ⅰ、對董事會各項議案及公司其他事項沒有提出異議。Ⅱ、對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。

2、出席董事會專門委員會的情況

（1）本人作為董事會薪酬與考核委員會的委員，依照法律、法規、《公司章程》、《公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》規定，對公司披露的董事和高級管理人員的薪酬進行審核，認為公司董事和高級管理人員20xx薪酬，嚴格按照公司股東大會決議及公司薪酬制度和有關績效考核制度確定并執行，薪酬數額符合公司20xx經營狀況，薪酬的發放程序符合有關法律、法規及公司章程等的規定。

（2）本人作為董事會提名委員會的委員，根據《公司法》、《上市公司治理準則》以及《上海xx香精香料股份有限公司章程》、《上海xx香精香料股份有限公司董事會提名委員會議事規則》等有關法律法規和規章制度的規定，積極履行了職責。本人認為：當前董事會的規模和構成是適當的，董事、高級管理人員選擇標準恰當，選任程序合法，符合規范治理的相關要求。報告期內，公司董事、高級管理人員均在任期中，不存在人選搜尋、人選審查和建議以及換屆事項。

（3）本人作為董事會審計委員會的主任委員，根據《公司法》、《上市公司治理準則》以及《上海xx香精香料股份有限公司章程》、《上海xx香精香料股份有限公司董事會審計委員會議事規則》等有關法律法規和規章制度的規定，積極履行了職責。

本人對公司內部控制制度及執行情況、重要會計政策及財務狀況和經營情況進行了審查，督促和指導了公司內部審計部門對公司財務管理運行情況進行了定期和不定期的檢查和評估。本人認為：20xx，公司已經建立起較為完整合理的內控制度體系，不存在重大缺陷，并同意將20xx內部控制自我評價報告提交董事會審議。

在外部審計機構進場前，本人審閱了公司編制的財務報表，并查閱了公司的相關財務資料，本人認為：公司編制的20xx的財務會計報表符合國家頒布的企業會計準則的規定，真實、準確地反映了公司20xx的經營成果和報告期末的財務狀況。

在外部審計機構出具初步審計意見后，本人再次審閱了公司財務會計報告，并與外部審計機構進行了深入的溝通交流，立信會計師事務所有限公司的主審會計師向董事會審計委員會通報了20xx公司審計工作情況。本人認為：立信會計師事務所有限公司執行的財務審計工作符合中國注冊會計師審計準則的要求，公司20xx的財務會計報表符合國家頒布的企業會計準則的規定，在所有重大方面均真實地反映了公司20xx的經營成果和報告期末的財務狀況。本人建議續聘立信會計師事務所有限公司為公司20xx的外部審計機構。

二、發表獨立意見情況。

20xx，本人就公司關聯交易等有關事項做出客觀、獨立、公正地判斷，發表了獨立意見，促進董事會決策的客觀性，為公司的良性發展起到了積極的作用。

三、日常工作情況及為保護投資者權益方面所做的工作

（一）20xx，本人對公司進行了多次現場走訪和調查，充分、深入了解公司的生產經營和財務法律狀況、管理和內部控制制度的完善和執行情況、董事會決議執行的情況、財務管理、關聯往來、重大擔保等情況，詳實地聽取了相關人員的匯報，認真細致地查閱有關資料，并以電話、郵件、傳真等多種形式與公司其他董事、獨立董事、監事、高級管理人員以及其他重要崗位人員保持著密切的溝通和聯系，關注行業環境以及市場變化對公司可能產生的影響，忠實履行了獨立董事應盡的職責。

（二）20xx，本人作為公司獨立董事，認真行使了獨立董事的應有職權，對每次提交董事會會議、股東大會審議的各項議案均進行了認真審核，并在此基礎上獨立、客觀、審慎地行使表決權。

（三）本人通過不斷學習各項相關法律法規和規章制度，加深了對相關法規，尤其是涉及到公司法人治理結構和社會公眾股股東權益保護等方面的認識和理解，以切實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識。

四、其他事項

（一）無提議召開董事會的情況。

（二）無向董事會提議召開臨時股東大會的情況。

（三）無提議聘用或解聘會計師事務所的情況。

（四）無獨立聘請外部審計機構或咨詢機構對公司的具體事項進行審計或咨詢的情況。

五、對公司業務發展的建議

建議公司管理層對首次公開發行股票融資獲得的超募資金進行進一步的合理規劃，切實預估好未來發展所需的資金規模，充分用好超募資金，以切實提升公司的市場競爭水平。

外部董事述職報告2

我作為XX股份有限公司第八屆董事會的獨立董事,20xx年來我嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律、法規和《公司章程》的有關規定,忠實履行職責,充分發揮獨立董事的獨立作用,從而維護了公司利益,維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益。

一、出席會議情況

任職以來,本人全部出席了公司董事會。本人未對董事會各項議案及其他事項提出異議。

在召開董事會之前本人能夠主動調查、獲取做出決議所需要的情況和資料,了解公司的生產經營和運作情況,為董事會的重要決策做了充分的準備工作。我作為一名管理學學者,在會議上認真審議每個議題,積極參與討論,并從宏觀形勢認真分析國內市場狀況,從公司生產經營上出現的問題,提出合理化建議,為公司董事會做出科學決策起到了積極的作用。

二、發表獨立意見情況

任職以來,本人在公司做出各項重大決策前均發表了獨立意見,其具體如下:

1.關于關聯交易

任職以來,本人根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》,對相關情況進行了認真負責的核查,發表了《資金往來及對外擔保情況的專項說明和獨立意見》。認為:1、公司控股股東及其他關聯方占用資金均系正常經營性占用;2、公司無重大對外擔保情況。

2.關于項目建設情況

項目建設組織合理。

(1)“2×2萬噸超柔軟氨綸纖維項目”一期工程建設進展順利。

(2)公司全資子公司“xx有限公司”的“年產100,000噸新型纖維素項目一期工程”項目建成投入試生產。

3.繼續聘用大信會計師事務所有限公司為20xx財務審計機構

我們認為大信會計師事務所有限公司具有證券期貨相關業務審計從業資格,且擁有多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力,能夠滿足公司財務審計工作要求,同意繼續聘用大信會計師事務所(特殊普通合伙)為20xx財務審計機構。

4.公司非公開發行股票的過程

符合《xxx公司法》、《xxx證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定。通過本次非公開發行股票,公司提高資產質量,有利于公司推進主營業務的發展,增強公司的持續盈利能力和市場競爭能力,符合公司和全體股東的利益。本次非公開發行股票的定價方式公平、公允,符合相關法律法規的規定,不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。本次非公開發行股票的募集資金投資項目符合國家相關的產業政策。

三、日常工作情況

任職以來,本人對公司管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行了調查,有效地履行了獨立董事的職責;作為公司獨立董事,凡須經董事會決策的重大事項,都事先對公司介紹的情況和提供的資料進行了認真審核,為董事會的重要決策做了充分的準備工作。

四、其他工作

1.未有提議召開董事會情況發生;

2.未有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。

以上是我本人在20xx年任公司獨立董事期間,履行獨立董事職責情況匯報,我在今后將繼續關心和支持XX的生產與發展,為XX發展做出我的貢獻。

外部董事述職報告3

各位股東及股東代表：

作為武漢xx科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本人在20xx年xx月xx日當選公司第三屆董事會獨立董事后，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行為指引》等法律法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的規定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，認真地履行了獨立董事應盡的義務和職責，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將20xx履職情況報告如下：

一、出席會議情況。

20xx，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關的程序。本人出席會議的情況如下：親自出席了公司20xx召開的xx次董事會會議（其中現場方式xx次，通訊表決方式xx次）。本人按時出席會議，認真閱讀議案，并以謹慎的態度在董事會上行使表決權，認為這些議案均未損害全體股東，特別是中小股東的利益，因此均投出贊成票，沒有反對、棄權的情況。

二、發表獨立意見情況。

根據相關法律、法規和有關規定，本人對公司日常關聯交易情況、募集資金存放與使用情況、內部控制自我評價報告、聘任高級管理人員、續聘會計師事務所、對外擔保情況及關聯方占用資金情況、超額募集資金的使用情況、股票期權激勵計劃（草案修訂稿）、股票期權激勵計劃所涉股票期權授予相關事項、高級管理人員年薪兌現方案等發表了獨立意見，對董事會決策的科學性和客觀性及公司的良性發展起到了積極的'作用。

三、保護投資者權益方面所做的工作。

1、監督公司信息披露工作。

督促公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和《信息披露制度》的要求完善公司信息披露管理制度，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、對公司治理結構和經營管理的監督。

保持與管理層的及時溝通，深入了解公司的生產經營、內部控制等制度的完善及執行情況、董事會決議和股東大會決議的執行情況、財務管理和業務發展等相關事項，關注公司日常經營狀況和治理情況，并就此在董事會會議上充分發表意見，積極有效地履行獨立董事的職責。督促公司修訂及新制訂各項內部控制制度，并提出了自己的意見和建議，為進一步加強公司的規范化運作，完善公司內部控制制度，做出了自己的貢獻。

四、對公司進行現場調查的情況。

20xx，本人對公司進行了多次實地現場考察、溝通，了解、指導公司的生產經營情況和財務狀況，并通過電話與公司其他董事、高管人員及相關工作人員保持密切聯系，及時獲悉公司重大事項的進程及進展情況。對公司募集資金的管理密切關注，并針對募集資金的使用向董事會提出建議。累計工作時間超過xx天。

五、培訓和學習情況。

本人積極參加公司組織的各種培訓，認真學習中國證監會、湖北證監局等部門組織的培訓，關注公司的生產經營狀況、管理和內部控制等制度建設及執行情況、董事會決議執行情況和募集資金的使用情況。加強對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議。

六、其他工作情況。

1、未發生獨立董事提議召開董事會情況。

2、未發生獨立董事提議聘用或解聘會計師事務所情況。

3、未發生獨立董事聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。

七、聯系方式。

電子郵箱：xxxxxxx@xx.com

20xx本人將嚴格按照相關法律法規對獨立董事的規定和要求，繼續認真、勤勉、忠實地履行獨立董事職責，深入了解公司經營情況，為提高董事會決策科學性，為客觀公正地保護廣大投資者特別是中小股民的合法權益，為促進公司穩健經營，創造良好業績，發揮自己的作用。

外部董事述職報告4

作為xx股份有限公司的獨立董事，20xx年我嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等相關法律法規及公司章程、獨立董事工作制度等規定的要求，本著恪盡職守、認真負責的態度，忠實地履行了獨立董事的工作職責，充分發揮了獨立董事的作用，切實維護了公司以及股東尤其是中小股東的合法權益。現在我將20zz任職期間的工作情況匯報如下：

一、出席會議情況。

20xx任職期間，公司召開的第一屆董事會第一次會議、第一屆董事會第二次會議、第一屆董事會第三次會議、第一屆董事會第四次會議、第一屆董事會第五次會議、第一屆董事會第六次會議我均按時出席。對董事會提交的各項議案均認真審議，積極與其他董事進行討論，并提出合理化建議，以科學、審慎的態度行使表決權。

二、發表獨立意見的情況。

按照中國證監會、深圳證券交易所的有關要求和《公司章程》的有關規定，本人就公司20xx內部控制自我評價報告、公司關聯方占用資金情況及累計和當期對外擔保情況、20xx關聯交易事項、續聘財務審計機構事項發表了獨立意見。上述事項程序合法，符合有關法律法規的規定，未損害公司及股東的利益。報告期內，公司無重大關聯交易事項，發生的日常關聯交易決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，定價公允，屬于與日常經營相關的事項，符合公司實際生產經營需要，不存在任何內部交易行為，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作。

1、對公司信息披露情況進行有效的監督和核查，保證公司信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，確保所有股東有平等的機會獲得信息，督促公司加強自愿性信息披露，切實維護了股東、特別是社會公眾股股東的合法權益。協助公司推進投資者關系建設，促進公司與投資者之間的良性溝通，讓公司了解廣大中小股東的要求，加深投資者對公司的了解與認同。

2、對公司發生的關聯交易進行認真監督和核查，確保交易價格公平、合理，交易審議程序合法、規范，切實維護公司和全體股東、特別是非關聯股東的合法權益。

3、對公司董事會審議決策的重大事項，我都主動要求公司提供相關資料，認真審核、及時了解進展狀況，運用自己的專業知識和從業經驗，向公司董事會提出公正、客觀的意見，并在此基礎上發表了相關的獨立意見，有效促進了董事會在決策上的科學性和客觀性，切實維護了公司和廣大投資者的利益。

四、學習情況。

20xx年我加強了對相關法律法規的學習和深入了解，尤其對涉及公司治理、信息披露、保護投資者權益等方面的法律法規進行重點學習，為今后更好地履行義務和協助公司規范運作奠定了堅實基礎。

五、其他工作。

1、未發生提議召開董事會會議的情況。

2、未發生提議聘請或解聘會計師事務所的情況。

3、未發生聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。

20xx年，我將繼續本著客觀公正的精神，按照法律法規及相關規定的要求，恪盡職守、盡職盡責的履行獨立董事職責，加強與董事會、監事會和股東方的溝通，深入了解公司生產管理情況，充分發揮獨立董事作用，維護公司整體利益，保護中小投資者的利益不受侵害，促進公司穩健發展，樹立良好的上市公司形象。

請各位董事審議。謝謝大家！

外部董事述職報告5

各位股東：

本人xx，于20xx年9月份，根據組織任命，擔任xx有限責任公司執行董事。我自擔任公司執行董事以來，根據《公司法》、《公司章程》規定，嚴格履職，恪盡職守，充分發揮了執行董事在公司規范運行等方面的作用，維護了公司的整體利益和全體股東的合法權益。現將工作情況匯報如下：

一、公司治理結構

xx有限責任公司為集團有限責任公司子公司，在集團公司和黨委領導下開展工作。根據公司章程，xx公司設執行董事、監事、總經理各一名，本人任總經理兼執行董事。

二、執行董事會議召開情況

xx公司20xx年召開了兩次執行董事會議，其中20xx年4月12日，在xx公司二樓小會議室主持召開xx公司臨時執行董事會議，參會人員為執行董事xx、副總經理xx、財務科長xxx、辦公室主任xx坤。

會議按照首題必政治的要求，由執行董事組織學習了《關于堅持和發展中國特色社會主義的幾個問題》、《湖南萬安達集團子公司執行董事會議議事規則（送審稿）》講話和文件。然后審議了《20xx年一季度生產經營總結及二季度計劃》、《20xx年一季度財務工作報告》、并研究了“堅持底線思維、著力防范化解重大風險”工作。各項議題均由相關提議部門和領導做匯報，與會人員發表意見后，最終由執行董事做出決定。

20xx年12月6日在xx公司二樓小會議室召開執行董事會議，參會人員為執行董事xx、副總經理xx、財務科長xx、辦公室副主任xx。

會議首先由我組織學習了黨的《十九屆四中全會》。然后審議了《20xx生產經營意向計劃》、《xx公司新上勞務項目方案》、《xx公司機構合并方案》、《xx有限責任公司20xx營銷工作管理辦法》等四項議題。各項議題均由相關提議部門和領導做匯報，與會人員發表意見后，最終由我做出決定。

我擔任公司執行董事期間，能夠認真組織執行董事會議，充分聽取與會人員意見，做出最終決定。對公司發展的重要事項如生產經營計劃，重要項目投資方案，公司基本制度等均進行認真研究審議，確保了公司朝著正確的方向發展。

三、公司發展存在的問題和困難

（一）市場形勢持續下行。自去年下半年以來，隨著中美貿易摩擦不斷升級，xx產品銷售市場形勢發生了急劇變化，加之當前國內汽車消費呈下降趨勢，市場對汽車零部件的需求疲軟。受限于公司新產品開發的進度和技術能力，公司經營出現虧損跡象。

（二）安全壓力依然較大。一是監管安全形勢突出，工業企業不適合從事生產。二是生產安全形勢更加嚴峻。鐵水燙傷、機械傷害事故頻發，安全生產形勢特別嚴峻。

（三）環保問題迫在眉睫。由于xx公司沖天爐未進行環評，沒有取得排放污染物許可證，按照《責令停止排污決定書》，公司已停止沖天爐生產，僅依靠產能不足的電爐組織生產。

（四）生產模式急需更新。機械化、自動化程度不高。

（五）體制制約愈發凸顯。技術人才短缺、市場營銷方式單一、激勵手段不足、生產職能部門力量極其薄弱等問題，已經嚴重影響到企業的健康、持續發展。

四、公司下一步的發展

面對當前形勢，公司在今后的發展方向：

（一）保安全，打好工作基礎

一是要進一步加強公司的班子建設和隊伍建設，牢牢壓實支部教育管理黨員的責任，以嚴管促隊伍安全、生產安全。二是時刻緊繃監管安全之弦。爭取上級支持，統籌考慮，長遠規劃，逐步改造。三是重點抓好生產安全工作。要從安全制度、人員素質、設備狀態等多要素著手查擺問題、封堵漏洞、常態培訓、形成慣例，切實將安全生產工作貫穿始終，切實將安全風險將至最低限度。

（二）保穩定，實現營銷業績

一是進一步完善營銷考核和激勵機制，用制度打造穩定的銷售隊伍，贏得穩定的銷售市場。二是采取多渠道、多方式深挖市場潛力。三是進一步細分市場，有針對性地開展營銷工作，確保正常生產。四是注重企業管理現代化機制的建立健全。

（三）加大投入，著眼長遠發展

面對難題，從公司發展的長遠目標考慮，花大力氣，投入更多的資金，解決環保問題、生產安全問題以及提效降本等工作難題，切實從根本和源頭上解決束縛公司發展的制約因素。

外部董事述職報告6

根據中國證監會《上市公司治理準則》、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、《上海證券交易所股票上市規則》，并按照《公司章程》等有關規定，中珠醫療控股股份有限公司董事會審計委員會本著勤勉盡責的原則，認真履行了監督和審核的職責，積極開展工作。現對公司審計委員會20xx的履職情況報告如下：

一、董事會審計委員會基本情況

公司第八屆董事會審計委員會由時任獨立董事李闖先生、李思先生、姜峰先生、時任董事羅淑女士及孟慶文先生5名委員組成，召集人為時任獨立董事李闖先生。因到期換屆，公司于20xx年4月17日召開第九屆董事會第一次會議，選舉出公司第九屆董事會審計委員會成員，由獨立董事xxx新先生、獨立董事曾藝斌先生、獨立董事曾金金女士、董事陳德全先生及董事司培超先生5名委員組成，召集人為獨立董事xxx新先生。其中：審計委員會包含3名獨立董事，占審計委員會成員總數的1/2以上，獨立董事xxx新先生、曾藝斌先生為會計專業人士，符合相關法律法規中有關審計委員會人數比例和專業配置的要求，保證了公司董事會審計委員會工作的延續和穩定。

二、審計委員會會議召開情況

報告期內，公司董事會審計委員會根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，積極履行職責，共召開了11次會議，具體如下：1、20xx報告審計期間，公司共召開4次董事會審計委員會會議，其中3次為現場會議，與公司年報審計機構立信會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“立信事務所”)進行現場溝通，督促立信事務所按照約定的時間高質量地完成審計工作，就公司20xx審計工作提出要求。就公司提交的財務報表及財務報表說明、會計師出具的初步審計意見、審計報告定稿進行審議，并對《公司20xx審計報告》、《關于續聘會計師事務所的提案》等相關事項發表意見，同時對相關會議決議進行了簽字確認，同意提請董事會審議。2、20xx年1月23日，公司召開第八屆董事會第八次審計委員會會議，對第八屆董事會第四十二次會議《關于收購珠海中珠商業投資有限公司30%股權暨關聯交易的議案》進行審議，并對該事項發表意見如下：本次股權收購暨關聯交易事項“公平、公正、公開”，定價遵循了相關原則，履行了相關規定，符合公司和全體股東的利益，符合公司發展需要，沒有對上市公司獨立性構成影響，不存在侵害中小股東權益的情形，符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。3、20xx年3月22日，公司召開第八屆董事會第九次審計委員會會議，對第八屆董事會第四十四次會議《關于債務代償暨關聯交易的議案》進行審議，并對該事項發表意見如下：本次用于抵償債務的資產以及中珠商業城市更新項目均屬于具有良好市場前景的優質資產，有利于增加公司經營收益，增強及提高公司未來的可持續盈利能力;符合公司戰略發展要求，符合公司和全體股東的利益。4、20xx年4月17日，公司召開第九屆董事會第一次審計委員會會議，審議通過了《關于選舉公司第九屆董事會審計委員會召集人的議案》，一致推選xxx新先生為本屆審計委員會召集人。5、20xx年4月29日，公司召開第九屆董事會第二次審計委員會會議，對《公司20xx報告全文》及摘要、關于續聘20xx審計機構、關于計提減值準備、《公司20xx年一季度報告》及正文等事項進行審議，并形成決議，同意提請公司第九屆董事會第二次會議予以審議。6、20xx年7月5日，公司召開第九屆董事會第三次審計委員會會議，對《關于全資孫公司購買資產暨關聯交易議案》進行審議，并對該事項發表意見如下：本次關聯交易，通過收購控股股東及其關聯方的資產，再由控股股東將相關價款用于償還占用公司的資金，能使公司順利收回部分控股股東及其關聯方的資金欠款，減少公司資產損失并控制潛在風險，符合公司現階段實際情況需要。7、20xx年8月29日，公司召開第九屆董事會第四次審計委員會會議，對《公司20xx年半報告全文》及摘要進行審議，并形成決議，提交公司第九屆董事會第五次會議予以審議。8、20xx年10月29日，公司召開第九屆董事會第五次審計委員會會議，對《公司20xx年第三季度報告》及正文進行審議，并形成決議，同意提請公司第九屆董事會第六次會議予以審議。

三、審計委員會20xx主要工作內容情況

1、報告工作情況公司董事會審計委員會依據《公司章程》、《董事會審計委員會實施細則》及相關法律法規，在20xx年報審計期間檢查和督促年報工作及時有序進行。(1)確定審計計劃。在立信會計師事務所(特殊普通合伙)開展審計前，審計委員會與立信會計師事務所(特殊普通合伙)就公司年報審計工作安排進行磋商，確定具體事項和時間安排。(2)審閱公司編制的財務報表。審計委員會審閱公司編制的財務報表，通過與管理層及財務人員的溝通，同意向立信會計師事務所(特殊普通合伙)提交報表用以審計，并嚴格要求財務部門重點關注財務資料的保密工作及日后事項工作，要求立信會計師事務所(特殊普通合伙)在審計中應嚴格按《中國注冊會計師執業準則》的要求開展審計工作，審計過程中若發現重大問題應及時與審計委員會溝通。(3)董事會審計委員會與立信會計師事務所(特殊普通合伙)就審計過程中發現的問題及審計報告提交的事項進行溝通和交流。(4)審閱立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計報告初稿。立信會計師事務所(特殊普通合伙)按照審計計劃的時間安排出具初步審計報告，經審計委員會審閱并提出專業意見。(5)在立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具20xx審計報告后，董事會審計委員會召開會議，對本公司審計工作進行總結，認為20xx，公司聘請的立信會計師事務所(特殊普通合伙)在為公司提供審計服務工作中，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，如期完成了公司委托的各項工作。

2、監督及評估外部審計機構工作報告期內，對外部審計機構的獨立性和專業性進行了評估。我們認為立信會計師事務所(特殊普通合伙)具有從事證券相關業務的資格，始終遵循獨立、客觀、公正的職業準則，嚴格按照審計程序，從聘任以來一直遵循獨立、客觀、公正的職業準則，及時完成公司委托的各項審計服務工作，出具的審計報告客觀、真實。有鑒于此，為保持公司審計業務的連續性，經審計委員審議表決后，決定向公司董事會提議繼續聘請立信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司20xx年財務審計機構及20xx內部控制審計機構。報告期內，公司與立信會計師事務所(特殊普通合伙)就審計范圍、審計計劃、審計方法等事項進行了充分的討論與溝通，在審計期間未發現存在其他的重大事項。經審核，公司實際支付立信會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司20xx年財務審計機構審計費為80萬元、作為公司20xx內部控制審計機構審計費30萬元，與公司所披露的審計費用情況相符

3、審閱上市公司的財務報告并對其發表意見報告期內，我們認真審閱了公司20xx的財務報告，由立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具了保留意見審計報告(信會師報字[20xx]第ZE10365號)，對于年審機構出具的審計報告意見類型，我們尊重其獨立判斷。作為公司審計委員會成員，我們將監督公司及控股股東采取有效措施消除對公司的影響。后續審計委員會將加強監督公司的內部審計制度及其實施狀況，實現對公司財務收支和各項經營活動的有效監督，努力實現公司內控制度規范、覆蓋全面、執行有效，切實保障公司和股東的合法權益。

4、指導內部審計工作報告期內，公司董事會審計委員會充分發揮專業委員會的作用，管理、督促及指導相關部門進一步推進公司內部控制建設工作。我們認真審閱了公司的內部審計工作計劃，并認可該計劃的可行性，同時督促公司內部審計機構嚴格按照審計計劃執行，并對內部審計出現的問題提出了指導性意見。經審閱內部審計工作報告，我們未發現內部審計工作存在重大問題的情況。

5、評估內部控制的有效性在20xx年報告審計期間，發現公司在控股股東及其關聯方資金占用、對外擔保、對外投資、信息披露等方面存在重大內部控制缺陷，未能履行相應的決策審批流程，并編制了《20xx內部控制評價報告》，公司管理層已識別上述重大缺陷并擬定整改措施，以切實維護公司及全體股東利益。審計委員將重點關注內部控制報告反映的相關問題，督促公司全面加強內部控制，深入開展全面自查整改，梳理完善現有制度，并全面加強管控，確保公司在所有重大方面保持有效的內部控制。6、協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通報告期內，我們在充分聽取相關方意見的基礎上，積極協調，使管理層、內部審計部門及相關部門與立信事務所進行充分有效的溝通，提高了相關審計工作的效率。7、關聯交易事項報告期內，公司董事會審計委員會重點關注公司20xx重大關聯交易，根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規及上海證券交易所的關于關聯交易事項的相關規定，對交易過程所聘請的審計、評估機構的相關資格，審計、評估機構的獨立性等進行審查，保證審議程序的合法、合規，交易過程的公平、公正、公開，信息披露的及時、準確、完整。公司董事會審計委員會將監督董事會組織全體董事、監事和高管人員、公司財務部主要人員認真學習《公司法》、《證券法》、公司《防范控股股東及關聯方占用公司資金管理制度》、《關聯方資金往來管理制度》、《信息披露管理制度》等，要求務必認真學習，深刻領會，進一步提高對資金占用問題的嚴重性、危害性認識，明確董事、監事和高管人員在維護公司資金安全方面的法定義務，增強防止大股東非經營性占用資金的自覺性。同時，公司董事會審計委員會將督促公司將加強關聯方交易管理，嚴格落實關聯方交易的跟進和信息披露，確保公司關聯方交易控制程序有效執行。

四、總體評價

報告期內，公司董事會審計委員會全體委員嚴格按照監管要求，遵守《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、《公司章程》以及公司制定的《審計委員會工作規則》等文件的相關規定，勤勉盡責、恪盡職守，在監督外部審計機構工作、指導公司內部審計工作、審閱公司財務報告等方面較好地履行了各項職責，充分發揮了專業委員會的審計監督作用，切實履行了審計委員會的責任和義務，有效監督公司的審計工作。

20xx年，公司董事會審計委員會將繼續根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等有關規定，秉承審慎、客觀、獨立的原則，繼續認真、勤勉、忠實地履行職責，強化內外審計機構及經營層的溝通交流，圍繞內控管理、關聯方資金往來、對外擔保、對外投資、資金占用等領域充分履職，加強制度建立、日常監督檢查，充分發揮審計委員會的監督職能，督促公司完善內控體系，加強內控意識，防范內控風險，促進公司穩健經營、規范運作，切實維護公司的整體利益和全體股東的合法權益。

特此報告。

外部董事述職報告7

本人作為福建省xx鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》和《公司獨立董事工作制度》的有關規定和要求，認真履行職責，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，充分發揮獨立董事的獨立性作用，維護了公司的整體利益和全體股東的合法權益。現將20xx本人履行獨立董事職責情況述職如下：

一、20xx出席公司董事會會議情況

20xx，公司共召開董事會xx次，股東大會4次。本人應出席董事會會議xx次，實際出席xx次，出席股東大會4次，對公司董事會的各個議案均投贊成票，沒有反對、棄權的情況。公司在20xx召集、召開的董事會、股東大會符合法定程序，合法有效。本人勤勉盡責地履行職務，與公司經營管理層保持了充分的溝通。在董事會會議上，本人認真仔細審閱議案的內容及相關材料，積極參與討論并從專業角度提出合理化建議，為公司董事會做出科學決策起到積極作用。

二、發表獨立董事意見情況

參照中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《中小企業板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的有關規定，作為擬上市公司的獨立董事，本著公正、公平、客觀的態度，對公司的情況進行核查，未發現違法違規情況，董事會各項決議都是正確合法，期間共發表獨立董事意見3次：

1、對公司第一屆董事會第十一次董事會會議討論的《續聘天健正信會計師事務所有限公司擔任公司財務審計機構的議案》發表對立意見。

2、對公司第一屆董事會第十五次會議的《關于提名公司第二屆董事會成員候選人的議案》發表獨立意見。

3、對公司第二屆董事會第一次會議的《關于選舉黃天火先生擔任公司第二屆董事會董事長及法人代表的議案》、《關于選舉公司第二屆董事會副董事長的議案》、《聘任黃長遠先生擔任公司總經理的議案》、《聘任公司副總經理的議案》、《聘任肖傳龍先生擔任公司財務負責人的議案》和《聘任傅孫明先生擔任公司董事會秘書的議案》發表獨立意見。

三、現場檢查情況

作為擬上市公司獨立董事，參照上市公司的要求，本人嚴格履行獨立董事職務，對于需經董事審議的議案，均認真審核公司提供的材料，并用自己專業知識做出獨立、公正、客觀的結論。報告期內，對公司生產、經營、管理、內部控制等情況，詳實聽取相關人員匯報，通過電話、郵件等各種方式不定期了解公司的日常經營狀況和可能產生的經營風險，對董事會科學客觀決策和公司的良性發展起到了積極作用，切實維護了公司整體及全體股東的利益。

四、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作

1、持續關注公司上市過程中的一系列工作，對保薦機構的推薦工作和招股說明書的披露進行有效的監督和核查。公司嚴格按照《公司法》等法律、中國證監會的相關法規進行招股信息披露，做到招股信息披露真實、準確、及時、完整、公平。

2、加強自身學習，提高履職能力。本人通過積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構、保護中小股東利益等相關法規的認識和理解，以不斷提高自己的履職能力，為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議，切實加強對公司和股東、特別是中小股東合法權益的保護能力。

五、其他工作情況

1、不存在提議召開董事會的情況。

2、不存在提議聘用或解聘會計師事務所的情況。

3、不存在提議聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。

20xx年，隨著公司在深圳證券交易所的成功上市，本人將繼續忠實、勤勉地履行獨立董事職責，發揮獨立董事的作用，按照相關要求參加董事會會議和履行各項職責，利用專業知識與經驗為公司發展提供更多有建設性的建議。加強與公司董事會、監事會、經營管理層之間的溝通與協作，深入對公司生產經營各項情況的了解，以便更好地起到監督公司生產經營管理的作用，使公司持續、穩健、快速發展，維護公司和全體股東的利益。

第四篇：我國獨立董事制度作用分析

摘 要：獨立董事制度作為完善公司治理結構、制衡內部董事和經營管理者的有效措施，在世界上得到廣泛認同和采納。從獨立董事制度的起源上可以看出，獨立董事制度 理論 上可以起到保護中小投資者利益、改善公司治理結構的作用。但在實踐中，這種制度雖具有一定積極作用，但 發展 還不夠健全，要想真正發揮獨立董事的作用，實現制度化功能，必須具有發揮作用的機制和制度環境。

關鍵詞：獨立董事，公司治理，作用 分析

獨立董事制度作為完善公司治理結構、制衡內部董事和經營管理者的有效措施，在世界上得到廣泛認同和采納。2006年1月1日正式實施的新《公司法》第123條納入了獨立董事制度，“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。”可見，獨立董事制度在我國已經上升到了“ 法律 ”的地位。其實，獨立董事制度已在我國公司實踐中試行了五六個年頭了，但獨立董事的引入并不必然保證董事會的有效運作。要想真正發揮獨立董事的作用，實現制度化功能，必須具有發揮作用的機制和制度環境。

一、獨立董事制度的起源及公司的治理結構模式

獨立董事最早出現在美國。獨立董事的稱謂有多種，有外部董事之稱(outside director)，也有非執行董事(non executive director)之名，是指具有完全意志、代表公司整體和全體股東利益的董事會成員，獨立董事立于公司的管理和經營活動以及有可能 影響 他們獨立判斷的事物之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立判斷的關系，其不代表出資人、管理層、股東會、董事會之任何一方利益，因此能夠顧全大局，改變董事會決策一家之言的局面，并將最終給所有股東帶來利益。從嚴格意義上講，這幾個概念之間并不能完全相互代替。加拿大學者布萊思認為：“這些詞通常是被互相替換使用的??但是，還是有一些潛在的差別。”按照布萊思的觀點，非執行董事是指董事中除公司管理人員以外的其他一切董事，包括普通雇員中的董事；而外部董事不包括普通雇員中的董事；獨立董事的關鍵之處在于“除了在董事會中擔任職務和是股東(如果是)外，他不應與公司有任何生意或其他聯系從而影響他獨立的判斷”。酒卷俊雄教授對董事的分類更能幫助我們認識獨立董事的真實內涵。他認為，董事可以分成內部董事和外部董事，而外部董事又可以分成關聯董事和非關聯董事，非關聯董事即獨立董事。他強調，非關聯董事為“除出席董事會以外與公司沒有重要的業務上接觸的關系”。獨立董事獨立于公司的管理和經營活動，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的 經濟 關聯，在公司戰略、運作、資源、經營標準以及一些重大 問題 上必須做出自己自主的判斷。他不是個別利益集團的代表(包括大股東、公司管理層等)，也不是他自己利益的體現，他只能是公司整體利益的維護者，他以公正、平等、不偏不倚為準則。我國《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第1條第1款規定：“上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。”

1940年美國頒布的《投資公司法》中明確規定，投資公司的董事會中，至少要有40%成員獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。投資公司設立獨立董事的目的，主要是為了克服投資公司董事被控股股東及管理層所控制而背離全體股東和公司整體利益的弊端。經過幾十年的實踐，獨立董事在美、英等發達國家各種基金治理結構中的作用已得到了普遍認同，其地位和職權也在法律層面上逐步得到了強化。西方把獨立董事在董事會中比例迅速增長的現象稱之為“獨立董事革命”。

在西方股份公司的治理結構中，其權力機制的制度性安排有二種模式。一種是以美國、英國等國家為代表的一元模式或叫單層模式。其權力結構是由股東大會選舉董事會，由其托管公司財產，選聘經營管理班子，全權負責公司的各種重大決策并對股東大會負責。一種是以日本、德國等國家為代表的二元模式或叫雙層模式。二元模式中，日本、德國的具體權力形式又有區別。日本公司是由股東大會選舉產生董事會和監事會，董事會和監事會都對股東大會負責，由監事會對董事會進行監督，并與董事會共同行使對經營管理層的監督制衡。而德國公司是由股東大會選舉產生監事會，再由監事會來任命董事會，監事會對股東大會負責，董事會對監事會負責。德國模式中的監事會相當于美國、英國模式中的董事會，但其權力重點在于監督而非決策，而董事會相當于經營管理班子。像法國公司究竟采取一元模式，還是采取二元模式，由公司章程確定，經過對公司章程的修改，兩種模式還可以互相轉換。

從以上分析可以看出，一元模式和二元模式的根本區別在于二元模式的公司內部有一個監督董事會行為的常設機構，而一元模式的公司內部缺乏一個監督董事會行為的常設機構。正是一元模式公司治理結構中內部監督職能的弱化導致了獨立董事制度的產生，這也是為什么獨立董事制度起源于美、英國家的主要原因。當然今天的二元模式公司治理結構中，也建立了獨立董事制度，但獨立董事的作用以及獨立董事制度的特點是不同的。不管哪種模式，獨立董事制度的興起，在完善公司治理結構、提高公司的決策 科學 化水平及專業化運作和強化公司董事會的制衡、保護廣大股東特別是中小股東利益等方面都發揮了極其重大的作用。這正是“獨立董事革命”的重大意義，也是獨立董事制度的生命力所在。

二、我國引入獨立董事制度的歷程與理論作用分析

1993年青島啤酒發行h股，并按照香港證券市場的有關規定設立了兩名獨立董事，從而成為第一家引進獨立董事的境內公司；1997年12月16日證監會發布《上市公司章程指引》第112條規定“上市公司可以根據需要設立獨立董事”，首次引入獨立董事制度，對獨立董事任職人員條件有初步規定，特別注明設立獨立董事為“選擇性條款”，由公司自行決定，并非強制性要求；1999年國家經貿委和 中國 證監會聯合下發《關于進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設立獨立董事，此規范對獨立董事有較詳細規定，并開創了我國設置獨立董事強制性要求的先河；2000年國家經貿委提出今后在大型公司制 企業 中應逐步建立獨立董事制度，同年，國務院辦公廳轉發《國有大中型企業建立 現代 企業制度和加強管理的基本規范(試行)》，正式提出“董事會中可以設立非公司股東且不在公司內部任職的獨立董事”；2001年中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標志著我國上市公司獨立董事制度的正式實施，該文件要求2003年6月30日前各上市公司董事會成員中至少應包括1／3的獨立董事；2004年中國證監會發布的《關于加強 社會 公眾股股東合法權益保護的若干規定》賦予了獨立董事依法履行職責的權力：“重大關聯交易、聘用或解聘 會計 師事務所，應由1／2以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。”證監會賦予了獨立董事進攻武器和“護身盾牌”；2006年正式實施的新《公司法》從法律層面納入了獨立董事制度。

第五篇：股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引

股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引

（中國人民銀行公告[2002]第15號 2002年5月23日）

為進一步完善股份制商業銀行（以下簡稱商業銀行）公司治理，建立、健全股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國公司法》，制定本指引。

第一章 獨立董事、外部監事的任職資格

第一條 商業銀行的獨立董事、外部監事應當具備較高的專業素質和良好信譽，且同時應當滿足以下條件：

（一）具有本科（含本科）以上學歷或相關專業中級以上職稱；

（二）具有5年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利于履行獨立董事、外部監事職責的工作經歷；

（三）熟悉商業銀行經營管理相關的法律法規；

（四）能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表。

第二條 下列人員不得擔任商業銀行的獨立董事、外部監事：

（一）持有該商業銀行1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員；

（二）在該商業銀行或其控股或者實際控制的企業任職的人員；

（三）就任前3年內曾經在該商業銀行或其控股或者實際控制的企業任職的人員；

（四）在該商業銀行借款逾期未歸還的企業的任職人員；

（五）在與該商業銀行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業務聯系或利益關系的機構任職的人員；

（六）該商業銀行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；

（七）上述人員的近親屬。本指引所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第三條 有下列情形之一的，不得擔任商業銀行的獨立董事、外部監事：

（一）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞市場經濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪剝奪政治權利的；

（二）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的；

（三）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的；

（四）個人所負數額較大的債務到期未清償的；

（五）因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務的；

（六）曾經擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融機構撤銷或資產損失不負有責任的。

第四條 國家機關工作人員不得兼任商業銀行獨立董事、外部監事。

第五條 獨立董事、外部監事不得在其他商業銀行兼職。

第六條 商業銀行應當將獨立董事、外部監事的數額、任職資格、權利和義務在章程中列明，并報中國人民銀行審批。

第二章 獨立董事、外部監事的產生、任職和免職

第七條 商業銀行董事會中至少應當有2名獨立董事。

商業銀行監事會中至少應當有2名外部監事。

第八條 商業銀行獨立董事、外部監事由股東提名，經股東大會選舉產生。同一股東只能提出1名獨立董事或外部監事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監事。

第九條 獨立董事在同一家商業銀行任職不得超過3年。3年期滿，可以繼續擔任該商業銀行董事，但不得再擔任獨立董事。

第十條 獨立董事、外部監事在就職前應當向董事會或監事會發表申明，保證其具有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。

第十一條 獨立董事、外部監事的任職，應當報中國人民銀行進行任職資格審核。中國人民銀行應當自收到申請之日起30日內提出審核意見。

中國人民銀行對獨立董事、外部監事實行任前輔導制。

第十二條 獨立董事、外部監事每年為商業銀行工作的時間不得少于15個工作日。

獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二。

外部監事可以委托其他外部監事出席監事會會議，但每年至少應當親自出席監事會會議總數的三分之二。

第十三條 股東大會審議的獨立董事評價報告應當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內容。

股東大會審議的外部監事評價報告應當至少包括參加監事會會議次數、組織或參與監事會審計工作情況、履行監事監督職責情況等內容。

第十四條 獨立董事、外部監事有下列情形之一的，由監事會提請股東大會予以罷免：

（一）因職務變動不符合獨立董事、外部監事任職資格條件且本人未提出辭職的；

（二）一年內親自出席董事會、監事會會議的次數少于董事會、監事會會議總數的三分之二的；

（三）法律、法規規定不適合繼續擔任獨立董事、外部監事的其他情形。第十五條 監事會提請罷免獨立董事、外部監事的提案應當由全體監事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事、外部監事在監事會提出罷免提案前可以向監事會解釋有關情況，進行陳述和辯解。

監事會提請股東大會罷免的獨立董事或外部監事應當在股東大會會議召開前1個月內向中國人民銀行報告并向獨立董事、外部監事本人發出書面通知，獨立董事、外部監事有權在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權將該意見在股東大會會議召開5日前報送中國人民銀行。股東大會應當依法審議獨立董事、外部監事陳述的意見后進行表決。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。股東大會可以授權董事會做出是否批準獨立董事辭職的決定。在股東大會或董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應當繼續履行職責。

獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，并應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權人注意的情況。

獨立董事辭職后，董事會中獨立董事人數少于2名的，獨立董事的辭職報告應在下任獨立董事填補其缺額后方可生效。

外部監事辭職應當比照獨立董事執行。

第十七條 中國人民銀行對獨立董事、外部監事履行職責情況進行監督，對獨立董事、外部監事履行職責嚴重失職的，中國人民銀行有權取消其任職資格，被取消任職資格的獨立董事、外部監事，終身不得擔任商業銀行獨立董事、外部監事。

獨立董事、外部監事的任職資格被中國人民銀行取消的，其職務自任職資格取消之日起當然解除。商業銀行股東大會應當及時補選新的獨立董事、外部監事。

第十八條 獨立董事有下列情形之一為嚴重失職：

（一）泄露銀行商業秘密，損害商業銀行合法利益；

（二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；

（三）明知董事會決議違反法律、法規或商業銀行章程，而未提出反對意見；

（四）關聯交易導致商業銀行重大損失，獨立董事未行使否決權的。

（五）中國人民銀行認定的其他嚴重失職行為。

第十九條 外部監事有以下情形之一的應當認定為嚴重失職：

（一）泄露銀行商業秘密，損害銀行合法利益；

（二）在履行職責過程中接受不正當利益；

（三）利用外部監事地位謀取私利；

（四）在監督檢查中應當發現問題而未能發現或發現問題隱瞞不報，導致銀行重大損失的；

（五）中國人民銀行認定的其他嚴重失職行為。

第三章 獨立董事、外部監事的權利、義務和責任

第二十條 獨立董事、外部監事負有誠信義務，應當勤勉盡責。

第二十一條 獨立董事對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，應當尤其關注以下事項：

（一）重大關聯交易；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理層成員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人或中小股東利益的事項。

第二十二條 二分之一以上獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業銀行只有2名獨立董事的，提請召開臨時股東大會應經其一致同意。

第二十三條 獨立董事對商業銀行決策發表的意見，應當在董事會會議記錄中載明。

第二十四條 商業銀行董事會設立關聯交易控制委員會和提名委員會，主要由獨立董事組成，并由獨立董事擔任負責人。

第二十五條 董事會決議違反法律、行政法規或者商業銀行章程，致使商業銀行遭受嚴重損失，獨立董事未發表反對意見的，依法承擔賠償責任。

第二十六條 外部監事享有監事的權利，對商業銀行董事會、高級管理層及其成員進行監督，根據監事會決議組織開展監事會職權范圍內的審計工作。第二十七條 監事會內設的審計委員會，由外部監事擔任負責人。

第二十八條 二分之一以上外部監事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業銀行只有2名外部監事的，提請召開臨時股東大會應經其一致同意。

第二十九條 獨立董事、外部監事除依法律規定外，不得泄露與任職商業銀行有關的商業秘密。

第四章 獨立董事、外部監事的報酬和費用

第三十條 股份制商業銀行應當對獨立董事、外部監事支付報酬和津貼。報酬和津貼的標準由董事會制訂，股東大會審議通過。

第三十一條 獨立董事、外部監事履行職責時所需的費用由商業銀行承擔。

第五章 附 則

第三十二條 本指引適用于中華人民共和國境內設立的股份制商業銀行。第三十三條 本指引由中國人民銀行負責解釋。

第三十四條 本指引自公告之日起實施。