第一篇：中資企業(yè)跨國并購融資實(shí)例剖析.

中資企業(yè)跨國并購融資實(shí)例剖析

關(guān)鍵字：技術(shù) 企業(yè) 收購 并購 公司 現(xiàn)代 業(yè)務(wù) 韓國 株式會(huì)社 京東方

內(nèi)容摘要：本文通過對京東方科技集團(tuán)股份有限公司利用杠桿收購、以“小魚”吃“大魚”完成并購的案例進(jìn)行分析，給中國企業(yè)參與跨國并購以啟示。

關(guān)鍵詞：跨國并購資本結(jié)構(gòu)杠桿收購

2003年2月京東方終于成功地抱得美人歸——京東方收購韓國HYNIX半導(dǎo)體株式會(huì)社所屬韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社TFT-LCD業(yè)務(wù)，收購價(jià)格約為3.8億美元。

由于中國企業(yè)的整體規(guī)模較小，可融通資金少，并購的融資就成為中國企業(yè)跨國并購的瓶頸，很多企業(yè)因無法籌集并購所需資金而只能望“洋”興嘆。白白失去機(jī)會(huì)！我們也許會(huì)從京東方跨國并購的案例中得到啟示。

并購雙方背景

京東方是主要從事電子產(chǎn)品的制造和銷售，并投資于電子產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)以及發(fā)展自有房產(chǎn)的物業(yè)管理項(xiàng)目的國有獨(dú)資上市公司。早在五年前，定位于顯示領(lǐng)域的京東方即開始設(shè)立專門的項(xiàng)目小組跟蹤和研究TFT-LCD技術(shù)，對主流的顯示器廠商保持著密切地關(guān)注。在本項(xiàng)收購?fù)瓿珊螅琓FT-LCD整體業(yè)務(wù)將成為京東方新的利潤增長點(diǎn)，京東方樂觀估計(jì)其主營業(yè)務(wù)收入年增長將達(dá)50億元以上，從而迅速提高其在世界顯示行業(yè)的市場份額。

現(xiàn)代電子產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社（HYNIX的前身）創(chuàng)立于1983年，于1996年上市，主營業(yè)務(wù)包括半導(dǎo)體、通訊、LCD三大部分。因債務(wù)原因，2000年現(xiàn)代電子產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社更名為韓國HYNIX半導(dǎo)體株式會(huì)社（HYNIX），并對業(yè)務(wù)進(jìn)行了調(diào)整，決定將通訊（已出售給韓國公司）和LCD業(yè)務(wù)獨(dú)立出來分別出售，只保留并專注于半導(dǎo)體業(yè)務(wù)發(fā)展。2001年7月，HYNIX設(shè)立全資子公司韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社（HYDIS），并將與LCD和STN相關(guān)的業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)至HYDIS（其中STN-LCD和OLED部分已于2001年被京東方和韓國半導(dǎo)體工程株式會(huì)社聯(lián)合購并重組）。TFT-LCD目前廣泛應(yīng)用于臺(tái)式顯示器、筆記本電腦、液晶電視、車載導(dǎo)航系統(tǒng)、PDA及移動(dòng)電話等產(chǎn)業(yè)。

并購過程

2001年11月，公司在韓國合資設(shè)立控股子公司韓國現(xiàn)代液晶顯示株式會(huì)社，收購韓國現(xiàn)代半導(dǎo)體株式會(huì)社所有STN－LCD及OLED業(yè)務(wù)。該項(xiàng)收購于2002年第一季度全部完成。目前，韓國現(xiàn)代液晶顯示株式會(huì)社運(yùn)營良好，為京東方2002年度利潤增長主要貢獻(xiàn)點(diǎn)之一。

公司積極規(guī)劃TFT-LCD產(chǎn)業(yè)，于2002年11月29日和2003年1月17日與韓國現(xiàn)代半導(dǎo)體株式會(huì)社、韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社（HYDIS）分別簽定《資產(chǎn)銷售與購買協(xié)議》、《建筑物銷售與購買協(xié)議》、《土地租賃協(xié)議》和《關(guān)于“資產(chǎn)銷售與購買協(xié)議”的補(bǔ)充協(xié)議》，由公司的韓國全資子公司BOE-HYDIS技術(shù)株式會(huì)社收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社的TFT-LCD業(yè)務(wù)，資產(chǎn)交割工作于2003年1月22日完成。該項(xiàng)收購為迄今為止我國金額最大的一宗高科技產(chǎn)業(yè)海外收購。

融資分析

就這樁收購案本身而言，可說是一次相當(dāng)漂亮的資本運(yùn)作。京東方2001年的銷售收入是54.8億元人民幣，如果以3.8億美元（約合人民幣32億）現(xiàn)金進(jìn)行海外收購，無疑是行不通也是不明智的。基于此，京東方運(yùn)作了杠桿收購。其中公司自有資金及自有資金購匯6，000萬美元，通過國內(nèi)銀行借款9000萬美元，借款期限均為1年，利率為1.69%至1.985%.BOE-HYDIS以資產(chǎn)抵押方式，向韓國產(chǎn)業(yè)銀行、韓國外換銀行、Woori銀行以及現(xiàn)代海商保險(xiǎn)借款折合1.882億美元，利息率由提款日前一天的市場利率決定。該筆貸款從2005年10月22日開始按季度分十次等額償還本金。

總資產(chǎn)較去年同期有較大增加原因：公司控股子公司韓國現(xiàn)代液晶顯示株式會(huì)社于2002年新納入合并范圍。

負(fù)債及資產(chǎn)負(fù)債率較去年同期有較大增長原因：韓國現(xiàn)代液晶顯示株式會(huì)社負(fù)債項(xiàng)目納入合并范圍；公司營業(yè)規(guī)模擴(kuò)大；公司為收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社（HYDIS）的TFT-LCD業(yè)務(wù)向銀行貸款籌資。

第二篇：跨國并購案例分析

跨國并購案例分析

---聯(lián)想牽手IBM打造世界PC巨頭

案例簡介：2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)有限公司和IBM歷經(jīng)13個(gè)月的談判之后，雙方簽署了一項(xiàng)重要協(xié)議，根據(jù)此項(xiàng)協(xié)議，聯(lián)想集團(tuán)通過現(xiàn)金、股票支付以及償債方式，收購了IBM個(gè)人電腦事業(yè)部（PCD），其中包括IBM在全球范圍的筆記本及臺(tái)式機(jī)業(yè)務(wù)，并獲得Think系列品牌，從而誕生了世界PC行業(yè)第三大企業(yè)。中方股東、聯(lián)想控股將擁有新聯(lián)想集團(tuán)45%左右的股份，IBM公司將擁有18.5%左右的股份。新聯(lián)想集團(tuán)將會(huì)成為一家擁有強(qiáng)大品牌、豐富產(chǎn)品組合和領(lǐng)先研發(fā)能力的國際化大型企業(yè)。作為國內(nèi)知名的IT企業(yè)，聯(lián)想正在走出國門，向著國際化的宏偉目標(biāo)穩(wěn)步前進(jìn)。

一、并購動(dòng)因分析

在經(jīng)濟(jì)日趨全球化的背景下，身處激烈動(dòng)蕩的商業(yè)經(jīng)營環(huán)境之中的企業(yè)要想立于不敗之地，只有掌握并購這一謀求生存和發(fā)展的利器，及時(shí)做出理性明智的并購抉擇，盡快通過并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和提高競爭力，才能經(jīng)受無情競爭的洗禮和沖擊，達(dá)到增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的目的。全球已經(jīng)進(jìn)入了第五次跨國并購的浪潮，而中國在這次浪潮中將占據(jù)重要位置。跨國并購將是中國企業(yè)走出國門的一種重要方式。對于聯(lián)想公司，并購的動(dòng)因分析如下:

（一）兩公司通過合作，擴(kuò)大PC制造銷售的規(guī)模，獲得競爭優(yōu)勢

聯(lián)想雖然是國內(nèi)PC界的老大，國內(nèi)市場份額遠(yuǎn)高于戴爾、惠普等公司。但是戴爾通過廣泛采用行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)和高效率的直銷方式獲得了低成本的優(yōu)勢，市場占有率迅速提高，給聯(lián)想帶來了巨大的威脅，聯(lián)想在全球市場中份額卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及戴爾和惠普。作為個(gè)人電腦的創(chuàng)造者IBM在PC市場的份額雖然排在第三位，但該公司同前兩名的差距卻越來越大。規(guī)模不大就降低不了成本，得不到競爭的優(yōu)勢，所以此次并購聯(lián)想和IBM可以達(dá)到共同的目的—擴(kuò)大PC制造銷售的規(guī)模，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，從而降低成本，以應(yīng)對戴爾、惠普等同行的競爭。IBM大中華區(qū)董事長周偉焜也曾直言不諱地說：“我們兩邊的目標(biāo)是共同的，我們希望把領(lǐng)先產(chǎn)品跟品牌，世界一流的服務(wù)跟知識(shí)立足全球，讓大家有新的成長機(jī)會(huì)，更重要的是在這個(gè)行業(yè)里有足夠的經(jīng)濟(jì)規(guī)模。

（二）聯(lián)想與IBM具有很大的互補(bǔ)性，能產(chǎn)生強(qiáng)大的協(xié)同效應(yīng)

首先，聯(lián)想和IBM在地域、產(chǎn)品和客戶群這三個(gè)方面都是非常互補(bǔ)的，聯(lián)想公司是中國第一的PC品牌，在中國知名度很高，市場占有率最高，它具有在個(gè)人消費(fèi)者跟小型企業(yè)領(lǐng)域裝專業(yè)技能，與有一個(gè)效率很高的營運(yùn)團(tuán)隊(duì)，擁有非常完善的國內(nèi)銷售網(wǎng)絡(luò)是其優(yōu)勢所在。而IBM公司擁有全球頂級品牌，作為IT領(lǐng)域的締造者，其品牌就是產(chǎn)品質(zhì)量和潮流的保證。IBM主要面向大型客戶、中型客戶，尤其是在為企業(yè)提供信息服務(wù)支持方面有強(qiáng)大的優(yōu)勢。同時(shí)，IBM公司擁有完善的全球銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有利于產(chǎn)品的推廣，正因?yàn)槁?lián)想和IBM有這些獨(dú)特的優(yōu)勢，所以兩者聯(lián)合就可以覆蓋所有的客戶群，進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)銷售規(guī)模。

（三）聯(lián)想做強(qiáng)核心業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)國際化發(fā)展的需要

聯(lián)想收購的主要原因是為了收縮戰(zhàn)線，回歸PC核心業(yè)務(wù)，并且實(shí)現(xiàn)自身的國際化發(fā)展。自中國加入WTO后，國外具有競爭力的企業(yè)紛紛進(jìn)入中國，聯(lián)想雖然在國內(nèi)個(gè)人電腦市場排名首位，但并不具備強(qiáng)大的核心競爭力，而且除PC制造外其他業(yè)務(wù)剛剛起步，這就必然決定了聯(lián)想將要重新考慮調(diào)整戰(zhàn)略。在確認(rèn)了以PC制造銷售為核心業(yè)務(wù)后，聯(lián)想在國內(nèi)份額已經(jīng)接近飽和，消費(fèi)者的認(rèn)可度也已經(jīng)很高，而且面對國際知名度企業(yè)的強(qiáng)大競爭，開拓國內(nèi)市場的難度非常大，聯(lián)想做大做強(qiáng)PC業(yè)務(wù)唯有拓展海外市場，走國際化發(fā)展道路。

二、并購結(jié)果分析

并購之后，IBM的品牌及面向企業(yè)客戶的全球銷售、服務(wù)和客戶的融資能力都將為新公司提供支持。新聯(lián)想將獲得許多獨(dú)特優(yōu)勢。聯(lián)想將擁有“Think”品牌，同時(shí)根據(jù)合約在5年內(nèi)有權(quán)使用IBM品牌。更多元化的客戶基礎(chǔ)，全球最大的商業(yè)和技術(shù)服務(wù)提供商IGS將成為聯(lián)想首選保修和維修服務(wù)提供商，全球最大的IT融資公司IGF將成為聯(lián)想首選的客戶租賃、渠道融資和資產(chǎn)處理服務(wù)提供商。聯(lián)想成為IBM首選的PC供應(yīng)商，并且可以利用IBM的商業(yè)伙伴、分銷商和在線網(wǎng)絡(luò)等其他渠道實(shí)現(xiàn)全球市場覆蓋。同時(shí)獲得世界級的領(lǐng)先科技，提高核心競爭力，擁有更豐富的產(chǎn)品組合，并且結(jié)合雙方在臺(tái)式機(jī)及筆記本的優(yōu)勢，為全球個(gè)人客戶及企業(yè)客戶提供更多種類的產(chǎn)品。

此外，跨國并購是FDI流動(dòng)的主導(dǎo)方式，而聯(lián)想并購IBM之PC 業(yè)務(wù)可以算得上是我國企業(yè)創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型對外直接投資的典型。在這次我國IT 業(yè)史無前例的并購中，聯(lián)想得到的創(chuàng)造性資產(chǎn)是IBM的品牌價(jià)值、PC業(yè)務(wù)核心技術(shù)、海外市場、極具競爭力的人力資源。當(dāng)然，任何事情都有其兩面性，聯(lián)想收購IBM個(gè)人電腦事業(yè)部同樣面臨著各方面的挑戰(zhàn)，聯(lián)想將面臨資產(chǎn)負(fù)債率的升高，此次并購聯(lián)想的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到了27%, 資產(chǎn)負(fù)債率較高會(huì)影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的合理性, 從而影響企業(yè)的現(xiàn)金流量和管理, 增加企業(yè)財(cái)務(wù)管理的風(fēng)險(xiǎn)。文化整合也是最具挑戰(zhàn)的并購問題，雖然并購雙方都認(rèn)為兩家公司的企業(yè)文化內(nèi)核存在某些共性，比如創(chuàng)新精神、客戶至上、講究誠信等，但雙方畢竟是兩個(gè)背景完全不同的企業(yè)，聯(lián)想是東方文化的代表，IBM是西方文化的代表，在具體的執(zhí)行和操作層面上，在具體的流程設(shè)置和組織結(jié)構(gòu)上，以及在具體考核方法上兩家公司存在著很大的差異。聯(lián)想雷厲風(fēng)行的執(zhí)行力與IBM制度化、標(biāo)準(zhǔn)化的行事風(fēng)格等等在客觀上存在差異，是聯(lián)想與IBM在經(jīng)營管理和企業(yè)文化方面存在巨大的差異，IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)部門有近萬名員工，分別來自160個(gè)國家和地區(qū)，如何管理這些海外員工，對聯(lián)想來說是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。

三、啟示

跨國并購是FDI流動(dòng)的主導(dǎo)方式，各行業(yè)大量的海外投資為我國企業(yè)以尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)為目的的對外直接投資積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，而聯(lián)想集團(tuán)對IBM PC 分部的巨額收購對我國企業(yè)的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型FDI 產(chǎn)生了新的啟示：

（1）尋求高附加值的創(chuàng)造性資產(chǎn)

（2）創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型FDI發(fā)揮我國企業(yè)的后發(fā)優(yōu)勢

（3）并購適合我國的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求模式。

以并購的方式尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)有利于我國企業(yè)迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和進(jìn)入國際化經(jīng)營的軌道, 以規(guī)模效應(yīng)降低企業(yè)的經(jīng)營成本, 以尋求到的創(chuàng)造性資產(chǎn)發(fā)揮企業(yè)的后發(fā)優(yōu)勢, 增加我國企業(yè)與大型跨國公司競爭的能力。

總之，通過對聯(lián)想并購IBM的案例分析我們得知，毋庸置疑，海外并購可以讓企業(yè)利用對方原有的市場、人力、技術(shù)、資金，更快地熟悉當(dāng)?shù)氐氖袌霏h(huán)境，進(jìn)入到對方的市場。如果企業(yè)取得并成功保留了目標(biāo)企業(yè)的人才，可以加速掌握想要的技術(shù)，同時(shí)可以學(xué)習(xí)管理經(jīng)驗(yàn)，從某種程度上來說的確是個(gè)很好的全球化方式。因此跨國并購為企業(yè)的發(fā)展提供了一個(gè)很好的機(jī)會(huì)，中國企業(yè)必須學(xué)習(xí)聯(lián)想并購IBM的成功經(jīng)驗(yàn)，走向世

界。

第三篇：《跨國并購》觀后感原創(chuàng)僅供參考

《跨國并購》觀后感

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)一步發(fā)展，企業(yè)的跨國投資越來越多，相應(yīng)的跨國并購事件也越來越多。

企業(yè)在他國進(jìn)行并購首要面對的是他國安全部門的評估，在并購前，由于政治體制不同國家之間的猜忌，民眾對國內(nèi)經(jīng)濟(jì)及就業(yè)情況的擔(dān)憂，還有來自主流媒體對外國企業(yè)的攻訐，都將成為企業(yè)入駐他國進(jìn)行并購的障礙。跨國并購并非都是有利的，在并購中，企業(yè)面臨了文化，語言，財(cái)務(wù)報(bào)表，公司傳統(tǒng)等的不同，再加上企業(yè)缺乏本土化的知識(shí)，現(xiàn)實(shí)中跨國并購約有70是存在巨大風(fēng)險(xiǎn)的。并購所帶來的人事問題也將是棘手的，文化的不同，管理方式的差異，企業(yè)在并購后做好了人力資源的整合，才能更好的發(fā)揮并購后的優(yōu)勢。并購需要大量的財(cái)力支持，蛇吞象往往需要借助于私募股權(quán)投資，并購?fù)苁箛H上的企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，走出金融危機(jī)實(shí)現(xiàn)共贏。

隨著企業(yè)在國內(nèi)市場的飽和，走出去將是一條必由之路。外資可以創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會(huì)，新的技術(shù)可以在全世界共享。并購擴(kuò)大的市場將會(huì)使企業(yè)加快發(fā)展。

中國作為世界第二大經(jīng)濟(jì)體，面對金融危機(jī)，歐債危機(jī)帶給西方國家的經(jīng)濟(jì)危機(jī)。中國企業(yè)將會(huì)越來越多的參與到跨國并購大潮中，在未來中國的海外投資必將帶動(dòng)世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

第四篇：投資銀行跨國并購案例（范文）

娃哈哈和達(dá)能集團(tuán)的跨國并購案例

達(dá)能并購失敗的原因

作為合資公司的大股東，并且在合資公司擁有娃哈哈商標(biāo)權(quán)的前提下，達(dá)能集團(tuán)對娃哈哈非合資部分的公司的強(qiáng)勢并購為什么會(huì)失敗呢？我認(rèn)為原因有以下4點(diǎn)：

1.在最初商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，兩家公司實(shí)際上簽訂了“陰陽合同”，而國家商標(biāo)局通過的《商標(biāo)使用許可合同》中并不包括轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的條款，因此娃哈哈商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓實(shí)際上并沒有通過國家商標(biāo)局的批準(zhǔn)。

2.由于非合資公司的總資產(chǎn)達(dá)56億元，2006年利潤達(dá)10.4億元，因此如果收購?fù)瓿傻脑挘_(dá)能在中國的食品飲料行業(yè)將造成事實(shí)上的壟斷，從而違反了相關(guān)法律的要求。

3.娃哈哈集團(tuán)是由董事長宗慶后一手發(fā)展起來的，整個(gè)企業(yè)凝聚力強(qiáng)，因此在事態(tài)全面升級之后，娃哈哈集團(tuán)員工代表、銷售團(tuán)隊(duì)以及管理層幾乎同時(shí)聲援宗慶后，也給達(dá)能的并購造成了不小的難度。

4.娃哈哈作為民族企業(yè)的特殊性，不僅擁有廣大的消費(fèi)者基礎(chǔ)，就是甚至連地方政府都聲援娃哈哈，從而最終引起了國家領(lǐng)導(dǎo)人的關(guān)注。而也正是通過兩國國家領(lǐng)導(dǎo)人的協(xié)調(diào)，這次并購危機(jī)才得以化解。

思考與啟示

1.外資通過并購形成壟斷，限制本土品牌的市場競爭

近年來跨國公司通過系統(tǒng)性和大規(guī)模的并購，尤其是對行業(yè)龍頭企業(yè)展開圍剿和并購，在我國某些行業(yè)形成壟斷，不能不引起我們的警覺。法國達(dá)能集團(tuán)并購?fù)薰绻@得成功的話，將會(huì)導(dǎo)致我國飲料行業(yè)外資控制市場的格局，從而形成對我國飲料市場的壟斷，并限制其他中小企業(yè)的市場競爭，從而給我國果汁飲料市場競爭格局造成不利的影響。

2.外資并購與民族品牌的保護(hù)

品牌是企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，也是企業(yè)市場競爭的利器，尤其是對于娃哈哈這種民族企業(yè)來說，品牌的保護(hù)顯得尤為重要。一旦民族品牌流失，對市場的控制力，創(chuàng)業(yè)者的信心，消費(fèi)者的心理甚至國家的經(jīng)濟(jì)都會(huì)造成不小的影響。因而，我國應(yīng)該大力培育民族品牌，并對民族知名品牌提供必要的保護(hù)。

3.并購案例的警示

就娃哈哈這個(gè)案例而言，此次跨國并購的教訓(xùn)之一在于我國企業(yè)在利用外資方面急于求成，弄巧成拙，同時(shí)對于合資和并購的有關(guān)法律法規(guī)缺乏專業(yè)了解，容易陷入外資并購陷阱和圈套。因而，我國企業(yè)應(yīng)該以此案例為警示，學(xué)會(huì)與外資企業(yè)打交道，并且通過規(guī)范的方法和法律手段保障企業(yè)的利益。

第五篇：并購融資經(jīng)典案例

篇一：投行經(jīng)典并購案例分析

招

商

銀

行

并

購

永

隆

銀

招商銀行并購永隆銀行案例分析

二、并購定價(jià)

按照香港《公司條例》和《收購守則》中的規(guī)定，收購人收購上市公司股份超過30%，須以要約方式進(jìn)行收購，本案例中招商銀行先收購永隆銀行53.12%股份屬于要約收購，因收購股權(quán)比例較高而觸發(fā)香港有關(guān)全面要約收購條例。香港《公司條例》和《收購守則》中的規(guī)定辦法中對要約收購的最低限度規(guī)定為：收購掛牌交易的股票，要約收購價(jià)格不得低于以下價(jià)格的較高者：（1）在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；（2）在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%。

招商銀行收購永隆銀行123,336,170股股份須支付總計(jì)港幣（相當(dāng)于港幣156.50元/股，約為永隆銀行2007年經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)值的價(jià)格較高。具體按下列方式支付對價(jià)：

（1）總額港幣965,105,530元的訂金由本公司于簽訂港幣512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港幣公司及宜康有限公司；（2）對價(jià)余額港幣18,337,005,075完成日期向賣方支付，其中港幣8,595,086,255布派發(fā)或已派發(fā)任何20080.50元，則每股元的2008年中期股息之金額而相應(yīng)被調(diào)低。根據(jù)該等金額相應(yīng)減低每股永隆銀行股份價(jià)格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并購方案 200863 《買賣協(xié)議》的約定有條件地收購永隆銀行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收購總計(jì)港幣193億元，將以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)股份。

3、本次收購是有條件地收購伍絜宜有限公司持有的永隆銀行65,524,929股股份（約占永隆銀行總股本的28.22%）、伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計(jì)持有的永隆銀行57，811，241股股份（約占永隆銀行總股本24.90%）。

4、本次收購價(jià)格為每股156.50港元，目標(biāo)股份收購?fù)瓿珊螅竟緦⒊钟杏缆°y行約53.12%的股份，成為永隆銀行的控股股東，并須按照香港法律規(guī)定就永隆銀行全部已發(fā)行股

份（已為收購方或與收購方一致行動(dòng)人士于進(jìn)行全面收購建議時(shí)擁有或同意收購的永隆銀行股份除外）提出全面收購建議。

5、賣方（永隆銀行）的承諾：每一賣方向本公司承諾，在《買賣協(xié)議》簽署日期和目標(biāo)股份收購?fù)瓿善陂g內(nèi)，他們每一人，并將確保永隆銀行集團(tuán)，將按正常過程繼續(xù)其各自的業(yè)務(wù)。除非本公司另有書面同意或除非與賣方已披露的事項(xiàng)有關(guān)，各賣方亦承諾其（并確保永隆銀行集團(tuán)）：（1）不會(huì)發(fā)售或贖回其任何股本（股東或從屬債務(wù)）（2）；不會(huì)宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不會(huì)就任何個(gè)別金額超過港幣一億元之個(gè)人責(zé)任﹑索賠﹑行動(dòng)要求或爭議的訴訟或仲裁程序作出妥協(xié)﹑和解﹑免除或解除任何責(zé)任﹑索賠﹑行動(dòng)﹑要求或爭議或放棄任何權(quán)利。師審核永隆銀行截至2008 年6月30 及須于目標(biāo)股份收購?fù)瓿汕盎?008 年9 月30 日或之前合并資產(chǎn)負(fù)債表﹑損益表及現(xiàn)金流量表之副本。

6本公司已向賣方承諾，（并將促使任何永隆銀行集團(tuán)之成員不會(huì)）但在一些有限的特定的情況除外。

四、并購過程中的博弈

并就該收購行動(dòng)在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、1、有一半的收入來自于證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。永隆銀行在香港擁有的35家分支機(jī)而這正是招行所看重的稀缺性資源。招行高層認(rèn)為并為公司提供了一個(gè)在香港建立廣泛的客戶群以及分銷網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)特機(jī)會(huì)。“擴(kuò)張外圍市場業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略決策定位，另一個(gè)體現(xiàn)其戰(zhàn)略思想的行動(dòng)就是招行紐約分行的加緊籌建，這種步伐非常明顯的反應(yīng)了招行希望向外圍市場擴(kuò)張，沖出國內(nèi)市場的制約的長期打算。此次收購的成功對招行的其他業(yè)務(wù)比如說信用卡業(yè)務(wù)的開展，特別是境外或者是外圍市場業(yè)務(wù)的開展起到了積極和正面的作用，并特別大大便利了內(nèi)地和香港的關(guān)系。通過觀察香港銀行的情況來看，永隆的經(jīng)營非常穩(wěn)健，而且在香港扎根很深，有著良好的聲譽(yù)，是繼永亨銀行之后的一個(gè)難得的收購資產(chǎn)，只不過招行沒有以像很多人認(rèn)為的低價(jià)格對永隆進(jìn)行收購。從長遠(yuǎn)來說，招行的戰(zhàn)略安排是比較清晰的，但是短期來說也是要付出一定的代價(jià)的，短期的各個(gè)方面指標(biāo)的消化仍需要一定的時(shí)

間。

2、反對方的觀點(diǎn)：

對招行收購永隆銀行持保留意見的觀點(diǎn)認(rèn)為，本次收購將顯著拉低招行的資本充足率。2007年底，招行的核心資本充足率為9.02%，資本充足率為10.67%。本次收購?fù)瓿珊螅行械暮诵馁Y本充足率將降至6.8%，資本充足率將降至8.1%。收購?fù)瓿珊螅行袑⒚媾R整合的挑戰(zhàn)。目前，永隆銀行陷入經(jīng)營困境，該行今年第一季度的投資發(fā)生4.7億港元的虧損，導(dǎo)致整體業(yè)績凈虧損0.83億港元，與去年同期凈利潤3.76億港元形成反差。

與此同時(shí)，招行的收購案也并未得到國際評估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。標(biāo)準(zhǔn)普爾將招商銀行長期和短期的交易對手方信用評級均列入負(fù)面信用觀察名單。標(biāo)普認(rèn)為，核心資本構(gòu)成重大影響，但具體影響將取決于其未來的資本補(bǔ)充計(jì)劃、生資本創(chuàng)造能力。如果此次收購?fù)耆ㄟ^次級債進(jìn)行融資支持，整后總資產(chǎn)

比率將由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2億元人民幣的商譽(yù)支出。

購的漩渦，其支付的對價(jià)過于昂貴了，實(shí)質(zhì)性的影響。如果按照8%顯然與363

五、并購的啟示

法律風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的巨大的風(fēng)險(xiǎn)壓力，稍有不慎，并購活動(dòng)留下的啟示如下：

在并購的過程中，定價(jià)在不同市場條

總之，金融業(yè)作為市場風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)的行業(yè)，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)不僅要綜合自身的特點(diǎn)選擇合適的并購對象，還要審慎評估被并購方的價(jià)值進(jìn)行合理定價(jià)，更重要的是要客觀評估和加強(qiáng)自身的管理監(jiān)管等能力進(jìn)行整合達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)。這樣國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在并購熱潮中才不會(huì)隨波逐流有所收益。篇二：吉利跨國并購融資的案例分析

吉利集團(tuán)跨國并購融資案例分析

吉利控股集團(tuán)在系列跨國并購過程中成功地探索出融資創(chuàng)新“i-a-i”模式：內(nèi)部資本市場—戰(zhàn)略聯(lián)盟—金融創(chuàng)新，同時(shí)也引發(fā)了是否存在財(cái)富轉(zhuǎn)移、后續(xù)高投資等難題。

吉利控股系列跨國并購及其融資路徑

從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國并購及融資。

（一）吉利汽車并購英國錳銅與澳洲dsi的融資路徑

在并購英國錳銅和澳洲dsi過程中，吉利控股都是聘請著名投資銀行洛希爾公司為并購顧問，通過上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場增發(fā)新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實(shí)現(xiàn)配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購新股份6億股，從而為并購錳銅融資

（二）吉利控股并購沃爾沃的融資路徑

從2007年開始，吉利集團(tuán)董事長李書福就為收購沃爾沃著手進(jìn)行融資準(zhǔn)備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤慢慢存起來，沒有再用于吉利控股的滾動(dòng)發(fā)展，而吉利汽車發(fā)展所需的資金，也通過引入高盛的投資來實(shí)現(xiàn)。2009年9月，高盛通過認(rèn)購可換股債券和認(rèn)股權(quán)證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟(jì)南、吉利控股系列跨國并購融資創(chuàng)新“i-a-i”模式分析

（一）內(nèi)部資本市場跨國并購融資

2.吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保。通過增資、母公司資產(chǎn)收購、新設(shè)合資公司等關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保等多種形式滿足吉利控股快速擴(kuò)展的融資需求。

（1）吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易。

（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現(xiàn)金股利。

（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔(dān)保。

（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國并購融資

1.私募股權(quán)基金。2009年9月23日，吉利汽車向國際投資銀行高盛集團(tuán)的一家聯(lián)營公司高盛資本合伙人（gscp）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰(zhàn)略投資者，gscp獲得吉利汽車15%的股權(quán)，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購以及一般企業(yè)用途。

底，成都工業(yè)投資集團(tuán)（簡稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準(zhǔn)利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責(zé)任擔(dān)保，由國家開發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購沃爾沃項(xiàng)目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團(tuán)的正常運(yùn)營提供了關(guān)鍵性幫助。比利時(shí)根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時(shí)銀行宣布向沃爾沃位于比利時(shí)的根特（ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時(shí)弗拉芒（flemish）地區(qū)政府提供擔(dān)保。此外，吉利控股不僅獲得了建設(shè)銀行倫敦分行2億美元的低息并購貸款和10億元企業(yè)債券額度，而且在瑞典政府擔(dān)保下獲得了歐洲投資銀行（eib）提供的6億歐元貸款。

3.出售方。按照并購協(xié)議，福特將繼續(xù)在某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與沃爾沃進(jìn)行合作，以確保很好地完成收購中的過渡；福特將繼續(xù)向沃爾沃不同發(fā)展時(shí)期提供動(dòng)力系統(tǒng)、沖壓件及其他車輛零部件；在過渡期內(nèi)福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術(shù)及其他特定的服務(wù)；按照知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議，雙方能推行其各自的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并且確立各自知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合理使用權(quán)限。因此，福特也是本次并購的戰(zhàn)略聯(lián)盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據(jù)的賣方信貸。

4.國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)。雖然國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在此次并購交易階段出于風(fēng)險(xiǎn)原因沒有參與吉利控股融資，但是在并購順利完成后他們的態(tài)度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯(lián)的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。2011年6月21日，吉利控股在中國銀行間債券市場發(fā)行了7年期10億元中長期企業(yè)債券，成為中國自主品牌民營汽車首家發(fā)行人民幣企業(yè)債券的企業(yè)。該期債券在短短5個(gè)工作日內(nèi)以低利率、低成本、超額認(rèn)購，順利完成了融資。

（三）金融創(chuàng)新跨國并購融資（略）

篇三：并購運(yùn)作與經(jīng)典投資案例分析

正文

一、關(guān)于投資

我們要做一個(gè)決策，這個(gè)決策的依據(jù)是來源于什么呢？有的人來源于理性，有的人來源于感性，還有的人來源于直覺。不同履歷和經(jīng)歷背景培養(yǎng)出來的投資嗅覺和職業(yè)行為特性是不一樣的。對人性的判斷，及細(xì)節(jié)的判斷也是我們投資的一種邏輯所在。

謀定即動(dòng)，機(jī)會(huì)來了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看準(zhǔn)了就迅速下手。

為什么要按投資家的眼光去做企業(yè)，按企業(yè)家的眼光去做投資？尤其是要有投資家的思維。投資家在這個(gè)行業(yè)剛開始是高科技的時(shí)候，就已經(jīng)開始布局，當(dāng)從高科技到先進(jìn)裝備制造到高端裝備制造到傳統(tǒng)制造，尤其是產(chǎn)能過剩的那個(gè)節(jié)

點(diǎn)，他已經(jīng)開始退出。其中，我們需要注意關(guān)注的是，產(chǎn)業(yè)與金融需要深度融合，企業(yè)更需要規(guī)劃式的思維。

企業(yè)家可以通過反向的思考來吸引投資者的注意，吸引資本的注意，就是你怎么去和資本打交道。

現(xiàn)在很多的商業(yè)模式設(shè)計(jì)注定是融資驅(qū)動(dòng)型的，它的頂層設(shè)計(jì)必須要有一個(gè)比較懂資本并且能與資本圈打交道的人。

中國已經(jīng)邁入從地產(chǎn)十年到金融十年的拐點(diǎn)，互聯(lián)網(wǎng)金融是一個(gè)巨大的市場。

投資，第一是基本面的判斷，第二是人性的判斷，第三是要排除噪音的干擾，第四是對不確定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，沒有上市的公司也要進(jìn)行市值管理。上市和沒上市的企業(yè)有不同的資本圈，很多人說我進(jìn)入到pe輪差不多就上市了，在pe輪可能獲得超過20倍的市盈率。上市沒上市都要做市值管理，思考怎么去打動(dòng)投資者。

我們投資一個(gè)企業(yè)要看其估值的提升空間、企業(yè)的盈利能力和成長性、所在行業(yè)的估值區(qū)間等，更要看其適合的什么資本市場。比如，在納斯達(dá)克市場，目前中概股tc端的估值遠(yuǎn)高于tb端。

投資行業(yè)偏好：tmt與消費(fèi)的結(jié)合、生物醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)、人工智能產(chǎn)業(yè)、新能源環(huán)保產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、創(chuàng)新服務(wù)業(yè)等。

思之于內(nèi)，便是思維；成之于外，便成行為。任何完整的模式既是思維模式，也是行為模式。或者說是既包括思維模式，又包含有行為模式。如果化而小之，一個(gè)真正的商業(yè)哲學(xué)模式應(yīng)該是具有：戰(zhàn)略—戰(zhàn)術(shù)—策略的競爭模式、盈利模式、決策與領(lǐng)導(dǎo)模式、行為模式、現(xiàn)金流模式、組織模式、利益形成與分配模式、應(yīng)急響應(yīng)模式、資本運(yùn)作模式等等，還有戰(zhàn)略指導(dǎo)下的系統(tǒng)構(gòu)建能力、背后與時(shí)俱進(jìn)的先進(jìn)理念等。

二、關(guān)于并購基金

并購基金的功能可以體現(xiàn)在這三個(gè)方面：①pe投資功能。進(jìn)行交易市場中非上市公司股權(quán)價(jià)值投資，對有融資需求的擬上市公司提供財(cái)務(wù)支持；②控股權(quán)并購。交易市場控股公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目投資，獲得公司控股權(quán)價(jià)值投資；③交易過橋融資。為交易市場中受讓方提供項(xiàng)目收購過橋融資。

并購基金，包括我們做一些夾層基金的設(shè)計(jì)使投資者有一個(gè)非常穩(wěn)定的安全墊。

夾層融資，其實(shí)是債券與股權(quán)的結(jié)合。具體來講，企業(yè)在成長過程中，需要長期使用資金；具體以雙方談判結(jié)果，在達(dá)到某種預(yù)設(shè)條件之下，投資人可將債權(quán)和股權(quán)按照原先協(xié)議規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)換。做基金運(yùn)作，除了募投管退，獲取好項(xiàng)目的能力是第一位的。另外，在投資時(shí)，即使項(xiàng)目遇到也要調(diào)動(dòng)很多資源幫它解決，這兩點(diǎn)都是很關(guān)鍵的。

并購基金運(yùn)作模式--控股權(quán)

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的資產(chǎn)超過600多億美金，其中將包括整體戰(zhàn)略、人才引進(jìn)、行業(yè)和功能顧問、采購/供應(yīng)鏈、財(cái)務(wù)規(guī)劃與分析以及信息化等多個(gè)領(lǐng)域。德太tpg具有深度專業(yè)化的運(yùn)營能力及對企業(yè)的極大價(jià)值提升能力。

經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、技術(shù)進(jìn)步、政策支持三輪驅(qū)動(dòng)，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現(xiàn)，中國將出現(xiàn)一次前所未有的并購浪潮。

三、關(guān)于并購重組

中國并購交易蓬勃發(fā)展，市場空間巨大。企業(yè)并購已經(jīng)成為資本市場的重要組成部分，領(lǐng)先企業(yè)重視通過并購做強(qiáng)、國內(nèi)很多行業(yè)集中度仍較低、跨境并購等因素將推動(dòng)并購市場繼續(xù)擴(kuò)大。

做投資首先是判斷價(jià)值的能力，其次再是提升價(jià)值的能力，做并購，提升價(jià)值的能力更重要。

推動(dòng)并購重組的三大動(dòng)力：經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、政策放松、新技術(shù)發(fā)展。這輪經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整下來，包括克強(qiáng)總理“克強(qiáng)經(jīng)濟(jì)學(xué)”的“去杠桿、調(diào)結(jié)構(gòu)”下來，我們迎來了中國的并購浪潮；另外，政策放松，政策對經(jīng)濟(jì)的影響非常深遠(yuǎn)，政策放松激發(fā)了市場的并購熱情；未來，人工智能、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)的發(fā)展未來也將會(huì)對很多行業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)的挑戰(zhàn)。

并購主體一般實(shí)力較強(qiáng)，并購有協(xié)同效應(yīng)，可支付相對較高的融資成本。另外，可以股權(quán)質(zhì)押，未來的現(xiàn)金流是可測量的，還本付息有保障，投資安全性較好。

并購?fù)顿Y的相關(guān)機(jī)會(huì)。并購交易貸款資金需求，并購交易股權(quán)資金需求以及細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)先公司進(jìn)行并購時(shí)，存在對過橋資金的需求，這里面就可以做一些結(jié)構(gòu)化的產(chǎn)品。

對于并購而言，一二級市場聯(lián)動(dòng)是一個(gè)非常好的投資策略，但是嚴(yán)控內(nèi)幕交易。

企業(yè)發(fā)展與資本市場。企業(yè)家怎么利用好并購這個(gè)工具？一是規(guī)模效應(yīng)，二是協(xié)同效應(yīng)。通過橫向并購來實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)大，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)；通過縱向并購來對產(chǎn)業(yè)的上下游延伸，形成協(xié)同效應(yīng)。

企業(yè)謀求并購的動(dòng)因：謀求協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)、提高市場占有率、實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營、獲得特殊資產(chǎn)、獲得價(jià)值低估效應(yīng)、管理層利益驅(qū)動(dòng)。

企業(yè)并購的財(cái)務(wù)效應(yīng)：減少交易成本、降低資本成本、提高企業(yè)負(fù)債能力、控制自由現(xiàn)金流量及調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、創(chuàng)造稅收效應(yīng)、發(fā)揮資金杠桿作用和增強(qiáng)企業(yè)預(yù)期效應(yīng)。

并購交易的復(fù)雜性，比如說我要去撮合某個(gè)交易，大家需要求同存異，因?yàn)橛泻芏嗟淖償?shù)，而且整個(gè)并購牽涉到信息方、關(guān)聯(lián)方太多，不同主體的利益訴求各個(gè)都不一樣。

案例分享a上市公司跨界并購f公司

①估值與定價(jià)

本次交易分別用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司的資產(chǎn)進(jìn)行估值，并在上市資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定交易標(biāo)的f公司100%股權(quán)的交易價(jià)格。這里以收益法為主，主要是看中其成長性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+現(xiàn)金支付”的方式。對于f公司股東，現(xiàn)金對價(jià)占到對其總支付的5.81%，股票對價(jià)占到94.19%。對于配套資金提高方采用股票支付的方式。采用較高比例的股份支付，可以節(jié)約資金，降低 篇四：并購常識(shí)與典型案例

一、公司并購的動(dòng)機(jī)

1.增強(qiáng)效率 效率的理論認(rèn)為購并活動(dòng)能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會(huì)福利： 第一，規(guī)模經(jīng)濟(jì)。一般認(rèn)為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模可以降低平均成本，從而提高利潤。該理論認(rèn)為，并購活動(dòng)的主要?jiǎng)右蛟谟谥\求平均成本的下降。

第二，協(xié)同效益，即所謂的“1+1>2”效益。這種合并使合并后企業(yè)所增強(qiáng)的效率超過了其各個(gè)組成部分增加效率的總和。協(xié)同效益可從互補(bǔ)性活動(dòng)的聯(lián)合中產(chǎn)生。如一家擁有雄厚的資金實(shí)力的企業(yè)和一家擁有一批優(yōu)秀管理人員的企業(yè)合并，就會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效益。

第三，管理。有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為企業(yè)間管理效率的高低成為并購的主要?jiǎng)恿Α．?dāng)a公司的管理效率優(yōu)于b公司時(shí)，a、b兩公司合并能提高b公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標(biāo)公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對目標(biāo)公司的管理中。

2、多角經(jīng)營的動(dòng)因 理論上認(rèn)為，一個(gè)企業(yè)處在某一行業(yè)的時(shí)間越長，其承受的風(fēng)險(xiǎn)壓力越大。實(shí)施多角化經(jīng)營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項(xiàng)目來進(jìn)行多角化經(jīng)營；二是通過并購的途徑進(jìn)入其他行業(yè)和市場。

3．代理問題及管理主義的動(dòng)因 代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的，認(rèn)為在代理過程中由于存在道德風(fēng)險(xiǎn)、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。并購在代理問題存在的情況下，有以下幾種動(dòng)因：

⑴并購是為了降低代理成本。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，決策的擬定與執(zhí)行是經(jīng)營者的職權(quán)，而決策的評估和控制有所有者管理，這種互相分離的內(nèi)部機(jī)制設(shè)計(jì)可解決代理問題，而并購則提供了解決代理問題的一個(gè)外部機(jī)制。⑵經(jīng)理論。莫勒1969年提出假設(shè)，認(rèn)為代理人的報(bào)酬由公司規(guī)模決定。因此代理人有動(dòng)機(jī)使公司規(guī)模擴(kuò)大，而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業(yè)保障程度。

⑶自由現(xiàn)金流量說。自由現(xiàn)金流量指公司的現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值為正的投資計(jì)劃后所剩余的現(xiàn)金量，它有利于減少公司所有者與經(jīng)營者之間的沖突。

4．價(jià)值低估的動(dòng)因 價(jià)值低估理論認(rèn)為并購活動(dòng)的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。當(dāng)一家公司對另一公司的估價(jià)比后者對自己的估價(jià)更高時(shí)，前者有可能投標(biāo)買下后者。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估一般有下列幾種情況：

⑴經(jīng)營管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力。

⑵并購公司擁有外部市場所沒有的目標(biāo)公司價(jià)值的內(nèi)部信息。

⑶由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場價(jià)值與重臵成本的差異，使公司價(jià)值有被低估的可能。5．增強(qiáng)市場勢力的動(dòng)因 市場勢力理論認(rèn)為，并購活動(dòng)的主要?jiǎng)右颍强梢越宀①徎顒?dòng)來減少競爭對手，增強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，并增加企業(yè)長期的獲利機(jī)會(huì)。下列三種情況可能導(dǎo)致以增強(qiáng)市場勢力為目標(biāo)的并購活動(dòng)。

⑴在需求下降，服務(wù)供給過剩的削價(jià)競爭的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位。

⑵在國際競爭使國內(nèi)市場遭受外資企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過大規(guī)模聯(lián)合，對抗外來競爭。

⑶由于法律變得更為嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀等在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場的目的。

6．財(cái)富分配的動(dòng)因 并購只是財(cái)富的重新分配。當(dāng)并購消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或?qū)π畔⒌目捶ú灰恢拢瑫?huì)導(dǎo)致股東對股票價(jià)值有不同的判斷，引起并購公司和目標(biāo)公司的股價(jià)波動(dòng)。這種價(jià)格波動(dòng)不是源于公司經(jīng)營狀況的好壞，而是財(cái)富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。并購公司和目標(biāo)公司間的財(cái)富轉(zhuǎn)移使目標(biāo)公司的市盈率變動(dòng)，投資人往往以并購公司的市盈率重估目標(biāo)公司的價(jià)值，引起目標(biāo)公司的股價(jià)上漲。同理，并購公司的股票價(jià)格也因此上漲；反之亦然。

二、公司并購的支付

支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式的選擇關(guān)系到并購雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達(dá)到利益上的均衡。西方國家的并購支付往往可以有效的發(fā)揮多種融資方式的作用，支付方式也相對比較靈活。同時(shí)，支付方式與收購中的融資方式也是緊密相關(guān)的，所以我們聯(lián)系融資以及支付方式，將并購劃分為以下五種類型： 現(xiàn)金收購，杠桿收購，股票收購，賣方融資收購以及綜合證券收購。其中杠桿收購中包含管理層收購（mbo）這種特殊形式。在我國除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔(dān)債務(wù)方式和國家無償劃撥方式。● 現(xiàn)金收購 ● lbo ● mbo ● 賣方融資收購 ● 股票收購 ● 綜合證券收購 ● 承擔(dān)債務(wù) ● 國家無償劃撥

1、現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指收購方用現(xiàn)金來購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于迅速和清楚；不必承擔(dān)證券交換所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。它的缺點(diǎn)也是顯而易見的，即：買方面臨一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，對賣方而言，當(dāng)期的所得稅稅負(fù)也大增。由于整個(gè)并購過程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機(jī)制，我國企業(yè)并購較多的采用了這種支付方式。

2、lbo 在80年代，美國投資銀行業(yè)最引入矚目的成就便是發(fā)展了“杠桿收購”（leveragedbuyout），,它的出現(xiàn)直接引發(fā)了80年代中后期的第四次并購浪潮。杠桿收購的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具。

3、mbo mbo是指管理層收購，可以將它看做是杠桿收購的一種特殊形式，它限定收購主體是目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。mbo這種方式對于收購主體即目標(biāo)公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，而且還要有很強(qiáng)的融資能力，總之要求目標(biāo)公司內(nèi)存在所謂“潛在的經(jīng)理效率空間”，也即大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。我國mbo收購的一個(gè)典型案例是1999年四通公司管理層收購案例。1999年7月，四通集團(tuán)總裁段永基宣布該公司管理層，員工共集資5100萬元，與四通集團(tuán)合資成立“新四通”，其中管理層控股51%，四通集團(tuán)占49%的股份。

4、股票收購 股票收購方式是一種最為常用國際上的大型并購?fù)ǔ６际且赃@種方式進(jìn)行的。

5、賣方融資收購 賣方融資收購，seller financing，在我國也被稱作分期付款。指賣方根據(jù)未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對收購方有利，常應(yīng)用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優(yōu)點(diǎn)在于賣方享受稅負(fù)遞延的好處；也可以使買方在剛收購后繼續(xù)保持原公司的正常運(yùn)作，降低收購后因經(jīng)營效益不佳而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價(jià)格按照未來業(yè)績的某一比率支付。如賣方未達(dá)到預(yù)定業(yè)績，則賣方只能以更低價(jià)出售。

6、承擔(dān)債務(wù)方式 顧名思義，承擔(dān)債務(wù)方式是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)，不向目標(biāo)公司股東支付任何現(xiàn)金或有價(jià)證券，而采用承擔(dān)目標(biāo)公司所有債務(wù)而 取得

對目標(biāo)公司的控股權(quán)。這是一種零收購的方式，在西方鮮有發(fā)生，1999年初韓國現(xiàn)代集團(tuán)收購起亞集團(tuán)所用的就是這種方式。

7、國家無償劃撥方式 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個(gè)國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是聯(lián)系在一起的。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛臵是這種方式存在的制度根源，國有資產(chǎn)管理部門在進(jìn)行國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)多是一種行政命令，不需要同支付行為相結(jié)合。這種方式是低效率的，而且在操作過程中容易引起官員的尋租行為，從而導(dǎo)致腐敗。

三、并購的操作

并購是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個(gè)細(xì)小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購的效率，并可能導(dǎo)致并購以失敗告終。一般來講，一個(gè)完整的并購，需要經(jīng)過四個(gè)主要的階段：物色收購目標(biāo)、對目標(biāo)公司進(jìn)行估值和出價(jià)、談判與簽約、整合。

1、物色收購目標(biāo)：在眾多公司中。物色收購目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助搜尋收購目標(biāo)是比較常見的作法。在獲取大量信息的基礎(chǔ)上，接下來就需要確定獵物公司。為確保收購的成功，需要對獵物公司進(jìn)行詳盡的調(diào)查，以保證被收購公司符合獵手公司收購的要求和標(biāo)準(zhǔn)。調(diào)查包括的范圍主要有：

（1）獵物公司的營運(yùn)狀況：根據(jù)獵手公司并購的目的，可以在營銷、產(chǎn)品、技術(shù)、管理、客戶等方面給予不同程度的調(diào)查。

（2）獵物公司的規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的問題：如在公司章程中對公司被收購方面有哪些規(guī)定，以避免獵手公司在收購中遇到障礙；對資產(chǎn)的歸屬權(quán)、商標(biāo)、專利權(quán)等在契約改變后是否還生效等進(jìn)行調(diào)查；涉訟情況是否影響公司的未來利益等。

（3）對獵物公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)問題進(jìn)行調(diào)查：可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助完成，以確保被收購企業(yè)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)反映了其財(cái)務(wù)狀況。

2、估值與出價(jià)

（1）對上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見的估值方法有： a．資產(chǎn)價(jià)值法：包括帳面價(jià)值、市場價(jià)值、清算價(jià)值等多種價(jià)值。根據(jù)獵手公司的收購目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。b．折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（dcf）：是理論上比較科學(xué)的公司評估方法，主要依據(jù)所收購的資產(chǎn)預(yù)期帶來的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進(jìn)行比較，最后決定收購政策。基本公式為：，t表示時(shí)間，t＝0表示現(xiàn)值，cft表示在未來t年產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流，r表示折現(xiàn)率，pv是各年現(xiàn)金流的現(xiàn)值。

（2）出價(jià)策略：一般來講，最后的要約價(jià)格要小于所判斷出的獵物公司的價(jià)值。如何打動(dòng)被收購公司，同時(shí)又達(dá)到收購目的，是出價(jià)策略和談判技巧等多種因素決定的。

3、談判與簽約： 如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問的投資銀行需要在并購設(shè)計(jì)中進(jìn)行認(rèn)真考慮。一般來講，人們將收購行為劃分為：善意收購、敵意收購和狗熊擁抱式收購三類。一旦達(dá)成一致意見，就可以進(jìn)行簽約。這就涉及到具體的支付方式問題，在上面一部分已經(jīng)對不同的支付方式做了解釋。

4、收購后的整合 作為一項(xiàng)收購的完整過程，收購后的整合是很重要的，在并購雙方的談判階段，甚至最初的收購策劃階段，如何進(jìn)行并購后的整合，就應(yīng)該制

定出來。整合的質(zhì)量決定著并購后的企業(yè)能否安全度過“手術(shù)后的危險(xiǎn)期”。許多實(shí)施并購的案例沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問題，如aol與時(shí)代華納。整合主要包括的內(nèi)容有：

（1）業(yè)務(wù)整合：包括哪些業(yè)務(wù)需要重點(diǎn)發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要?jiǎng)冸x，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營要求。

（2）文化整合：在并購發(fā)生后，并并購企業(yè)的文化面臨革新。雖然公司文化沒有明確的概念，它包括組織的價(jià)值觀、信樣、傳統(tǒng)、處理問題的準(zhǔn)則等，但其影響力是深遠(yuǎn)的。因此，可以根據(jù)企業(yè)的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力資源整合：人才是企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，并購后的人力資源整合則關(guān)系到企業(yè)并購的成敗。這種整合包括留住關(guān)鍵人才、評價(jià)員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等方法。

三、案例探討 企業(yè)兼并與收購是一個(gè)經(jīng)久不衰的話題。近年來，全球企業(yè)的并購浪潮更是逾演愈烈，從制造業(yè)的波音兼并麥道，寶馬收購勞斯萊斯，到金融業(yè)的花旗集團(tuán)兼并旅行者公司，美國第一銀行與第一芝加哥公司合并，美洲銀行和國民銀行合并，等等，波瀾壯闊，驚心動(dòng)魄。這些大手筆的并購案例，造就了全球性的經(jīng)濟(jì)巨頭。毋容臵疑，通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合增強(qiáng)并購公司的競爭力，從某種意義上改變了全球產(chǎn)業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，并對同行業(yè)競爭提出了嚴(yán)重挑戰(zhàn)。近幾年來，我國的并購市場開始趨于活躍。在加入wto的背景下，并購成為國內(nèi)企業(yè)吸收國際大公司先進(jìn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)的重要方式，同時(shí)，國內(nèi)企業(yè)通過并購國外企業(yè)，也可以逐步走向國際市場，參與國際市場競爭。但國內(nèi)企業(yè)的并購活動(dòng)畢竟仍處于起步階段，基本處于行業(yè)整合的階段，而且無論是并購的手段，還是規(guī)模，都無法與國外成熟的并購市場相提并論。因此，需要研究國內(nèi)外成功的典型案例，促進(jìn)我國并購市場的健康發(fā)展。

第一種類型：增強(qiáng)效率型

包括三個(gè)案例：一汽集團(tuán)收購天津汽車、三元牛奶收購北京卡夫。其中一汽集團(tuán)收購天津汽車追求的是協(xié)同效應(yīng)，即通過收購天津汽車彌補(bǔ)一汽集團(tuán)在家庭低端轎車市場上的不足，同時(shí)通過收購天津汽車達(dá)到與豐田合作的目的；三元牛奶收購北京卡夫則是希望通過收購其現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步擴(kuò)充市場份額，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

案例

1、一汽集團(tuán)收購天津汽車

案例簡介： 2002年6月14日一汽集團(tuán)公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事長張世堂在北京人民大會(huì)堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書，通過此次重組，中國最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)將中國最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)天津汽車（000927）收入囊中，這是目前中國汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國加入wto后，汽車行業(yè)并購、合資一直不斷，此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國際巨頭身影而倍受矚目。通過本次并購，一汽借助天汽的夏利平臺(tái)將徹底整合中國低端家轎市場，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，有望真正奪下 “中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

一、公司背景

1、天津汽車

天汽集團(tuán)是我國較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基

2、一汽集團(tuán)

一汽集團(tuán)公司是我國汽車生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，從現(xiàn)有的產(chǎn)品分布來看，一汽的奧迪、寶來、捷達(dá)在3個(gè)市場中都有上佳表現(xiàn)，但一直以來在小型車方面都沒有明確的規(guī)劃，所缺的正是家用小型車。

二、收購動(dòng)因分析

1、進(jìn)軍低端家庭轎車市場

作為中國核心三大汽車集團(tuán)之一的一汽，一直在經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)上無所作為。現(xiàn)在，中國的家庭轎車市場已成為汽車廠家必爭之地，在眾廠家高喊要“打造中國家轎第一品牌”的口號下，一汽卻因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不完善而喪失了低端家庭轎車市場，這對一汽來說不得不說是一個(gè)損失。即使是中國的另外兩大汽車集團(tuán)——上汽和東風(fēng)，也沒有在中國低端家轎市場占有一席之地。這個(gè)市場長期被核心三大汽車集團(tuán)之外的長安汽車、天津汽車占據(jù)，甚至出身草莽的吉利等民營企業(yè)也成為低端家轎市場的后起之秀。中國加入ｗｔｏ之后，這個(gè)市場更熱鬧了，新面孔不斷出現(xiàn)。但是，低端市場始終缺乏一個(gè)領(lǐng)軍者，長安汽車技術(shù)相對成熟，但是奧拓車除了在西南地區(qū)游刃有余外，其它地區(qū)市場很難進(jìn)入。因此，一汽此次收購天津汽車的夏利股份和華利公司就有著高瞻遠(yuǎn)矚的意義，一汽借助夏利平臺(tái)將徹底整合低端家轎市場，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，奪下真正“中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

2、增強(qiáng)與豐田的合作

此次并購的幕后推動(dòng)者日本豐田公司備受關(guān)注。豐田公司的高、中、低端產(chǎn)品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國市場上豐田公司的業(yè)績卻與其行業(yè)地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團(tuán)的合作標(biāo)志著豐田吹響了重新奪回中國市場的號角，實(shí)現(xiàn)有路就有豐田車的豪言壯語。德國大眾、美國通用、法國雷諾、日本本田已經(jīng)在中國鏖戰(zhàn)良久，豐田的加入將使得國際巨頭的中國爭奪戰(zhàn)更為激烈。

3、改變過分依賴德國大眾的狀況

本次收購的另一個(gè)隱秘的原因是通過收購天津汽車促進(jìn)與日本豐田的合作，既是因?yàn)樨S田公司在小型車領(lǐng)域有很強(qiáng)的開發(fā)實(shí)力，也是為了改變過于依賴德國大眾的現(xiàn)狀。

三、收購過程 一汽集團(tuán)收購天津汽車夏利股份有限公司采取了法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團(tuán)公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購?fù)瓿珊笠黄瘓F(tuán)持有天津汽車50.98%的股權(quán)，為其第一大股東，天汽集團(tuán)繼續(xù)持有33.99%的股權(quán)。與此同時(shí)，天汽集團(tuán)公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)。

四、收購結(jié)果分析

1、天津汽車

天汽方面也因?yàn)榻?jīng)營不善，管理僵化，受制于政策和技術(shù)也不能上馬中檔轎車，種種原因?qū)е聵I(yè)績連年下滑，形勢一年不如一年。目前國家從扶持過去的“三大 篇五：12個(gè)并購重組經(jīng)典案例分析

12個(gè)并購重組經(jīng)典案例分析

（一）交易結(jié)構(gòu)

3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán)，包括h股和a股股東，異議股東可以按照換股價(jià)格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，無風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求：

①在股東大會(huì)上投反對票；

②持續(xù)持有股票至收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日。

4、由于國務(wù)院國資委等領(lǐng)導(dǎo)要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和a+h非公開發(fā)行兩個(gè)項(xiàng)目并行操作，且相互獨(dú)立，不互為條件，達(dá)到“一次停牌、同時(shí)鎖價(jià)”的目標(biāo)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

2、在日常業(yè)務(wù)中，有幾個(gè)優(yōu)先權(quán)需要充分注意，以免造成不必要的差錯(cuò)，股東優(yōu)先購買權(quán)，承租方優(yōu)先購買權(quán)等。3、2009年11月4日，發(fā)審委審核通過了非公開發(fā)行不超過13.5億股a股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關(guān)于吸收合并事宜。這兩次審核獨(dú)立分開辦理。這里有一個(gè)問題被有意無意回避了，東航發(fā)行股票吸并上航，發(fā)行股份的數(shù)量已逾十人，構(gòu)成公開發(fā)行a股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發(fā)審委審核即可發(fā)行？

二、友誼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份

同業(yè)競爭。

（一）交易結(jié)構(gòu)

1、友誼股份發(fā)行股份購買八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)

2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份 4、1和2的股份定價(jià)根據(jù)董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的a股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調(diào)整后確定 5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

這個(gè)案例個(gè)人認(rèn)為是目前上市公司并購重組案例中最復(fù)雜也是技術(shù)含量最高的一個(gè)案例，該案例同時(shí)涉及到h股上市的上實(shí)控股，被吸并方股東通過現(xiàn)金選擇權(quán)的行使退出上市公司確實(shí)為一個(gè)很好的創(chuàng)新。

（一）交易結(jié)構(gòu)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

1、干脆上實(shí)控股直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現(xiàn)金選擇權(quán)？但是現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)對象有限制嗎？像你這控股股東都行使現(xiàn)金選擇權(quán)，讓人覺得有點(diǎn)無厘頭。不過方案設(shè)計(jì)者確實(shí)挺有意思的，這么操作確實(shí)獨(dú)到啊，省卻掛牌，省卻評估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計(jì)不少。

2、根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定：“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。”第二條規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券

文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。”

3、從前幾個(gè)均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認(rèn)為向公眾換股為公開發(fā)行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并無數(shù)量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發(fā)行。

四、金隅股份首次公開發(fā)行a股暨換股吸收合并太行水泥

金隅股份為h股上市公司，擬回歸a股公開發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務(wù)與太行水泥形成同業(yè)競爭關(guān)系，因此，公開發(fā)行a股，如何解決這個(gè)同業(yè)競爭問題成為一個(gè)無法回避的問題。

太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團(tuán)（66%），其中金隅集團(tuán)66%的股份委托金隅股份管理。

整個(gè)重組方案就此展開。

（一）方案選擇

為解決同業(yè)競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：

方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場預(yù)期，而且操作簡單，對公司來說是最為簡單直接的方案。