第一篇：2011年IPO發審政策總結

2011年IPO發審政策總結

1、主要法律依據：

除了跟發行上市特別緊密相關的法律法規外，還應特別關注企業生產經營相關的其他法律法規、行業政策等。

2、主體資格：

主要資產產權清晰、財產權轉移手續須完成，股東出資的商標、專利若未完成辦理轉移手續，否則在審核中將構成障礙。

3、股權結構：

股權結構要求清晰、相對穩定、相對規范，股東是合格的股東。股權中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業人員作為未上市公司的股東無法規限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業；特殊行業如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：

獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應的制度保障，對發行人沒有重大影響；但對于如資產租賃等影響公司經營的，需要解決后運轉一段時間，一般要求報告期內解決。

5、規范運行：

①董監高的任職資格應符合法律法規的要求、是否受到過證券監管部門的處罰。特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否。監事應有獨立性，不可由董事高管擔任，也不可由董事高管的親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。

②合理的公司治理結構，要求家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任。③引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突，要求在申報前解除（比如對賭協議）。

5、募集資金運用：

①應根據發行定價情況及發行規模合理預計的募集資金額來選擇確定募投項目。

②審核過程中調整項目要履行內部決策程序，外部審批程序，證監會重新到發改委征求意見。

6、整體上市：

整體上市是基本的要求，可以避免同業競爭且減少規范關聯交易、從源頭上避免未來可能產生的問題。證監會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監會發行部2011年8項重點工作之一。

①同業競爭：競爭領域不能劃分太細，關聯業務和共用品牌、渠道、客戶及供應商的業務須納入上市公司。

②關聯交易：經常性關聯交易如影響資產的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標需擁有所有權，主要土地需擁有使用權，不允許存在控股股東租賃廠房等影響資產獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經營的資產可以租賃。③關聯交易非關聯化：要關注關聯企業轉讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規行為，如訴訟等；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。④

實際控制人的親屬同行業經營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前跟發行人的業務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合，若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發行主體（這一條在實物中還是很關鍵的）。⑤

規則要求考察控股股東和實際控制人，但同時也要考察其他主要股東（5%以上）是否對發行人的獨立性有重大影響，不只考察股權比例，還要結合股權結構是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：

①發行條件：經營的連續性、穩定性和可比性，沒有量化指標。②考慮因素：變動原因、相關人員的崗位和作用、對生產經營的影響等。

8、董監高的誠信問題：

①董監高的競業禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯的業務轉讓給董監高，沒有重大不利影響。

②董監高及其親戚都不能跟發行人共同投資一家企業。

9、重大違法行為：

①若經常被處罰對審核還是有不利影響。

②主板也關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關注36個月內的（要更嚴格），參照董監高任職資格的要求，從個人（企業）的誠信、犯罪的性質、與發行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環保問題：

①環保部門的意見不能代替保薦人的盡職調查。②關注環保部門的整改要求及落實情況。

③關注媒體報道（環保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關注）。

11、關聯交易非關聯化： ①詳細披露、詳細核查。

②關注非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發行條件進行關聯交易非關聯方的安排。

12、合伙企業作為股東問題：

①不能用合伙企業規避股東人數超過200人的問題，若合伙企業是實際控制人，則要統計全部普通合伙人。②關注合伙企業背后的利益安排。

③對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

13、出資不規范：

①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權人的意見、主管部門意見等。

②關注控股股東為應對行業要求或經營需要（如參與招標業務的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴重（這種情況也比較常見，屬于主觀惡意比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認定：

①出發點是為了保證報告期內股權相對穩定。

②股份代持原則上不作為依據，要提供其他客觀充分的證據，但是代持行為應該還原。

③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業中的主要家庭成員都應作為實際控制人。

15、股權轉讓與突擊入股：

國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。

16、資產、業務等涉及上市公司：

若發行人的控股股東（實際控制人）曾經是上市公司的實際控制人的，關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優勢、榮譽獎項等。風險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優勢，不要將對策寫出來。

③業務與技術、募投、發展目標中對公司的行業地位、數據引用要客觀、權威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應。

④重大合同的披露要有統一的標準，重大合同要有執行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應同時披露執行風險。

⑤預測性信息的披露要有依據、要謹慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現問題保薦人要承擔責任。【常軍勝：IPO財務審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業受理，采取流水線式的審核，應爭取每個環節不要落下，反饋意見回復應將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，為審核節省時間，可以將其他意見先行回復。

2、財務審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹慎；無形資產資本化要謹慎。審核中對銷售最為關注，若有不同銷售模式，應分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

二、《管理辦法》財務會計解析

1、報告期內要有一個穩定的業績基礎保證公司具有持續盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較從而將所提供的申請文件是否真實的責任綁定到保薦人和發行人。

2、關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關注是否存在操縱利潤的情形。

3、關注銷售環節：一般企業對不同業務模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經營類的以渠道為主的經營模式原則上要求核查所有的經銷商（門店），可以利用信息系統；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關注是否存在關聯關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內出現了不謹慎的變更，很可能會被認定為操縱利潤。另外還要參考同行業的會計政策。

5、研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如考慮是否形成專利、是否能開發出新的產品、以及產品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業動漫影視作品投資會計處理相關問題 企業以生產銷售玩具為主業，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業會計核算辦法》規定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算。

2、企業合并相關會計處理

①同一控制下的業務重組《適用意見3號》，取得的資產和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎。

②通過同一控制下的重組方式進入的相關資產如果形成一項業務，符合企業合并的定義，應按照同一控制下企業合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產應維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為入賬依據，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業分立

①某客運公司在業務拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當地政府給了該公司一塊土地進行房地產開發作為投資建設客運站的補償，考慮到目前對房地產行業的調控，企業擬將房地產業務分立出去。

②企業分立可能導致主營業務發生變化，影響發行條件。③企業分立后財務報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產處置的方式將非主營業務剝離（如果必須的話）。【陳路：創業板法律審核】

1、總體審核情況：

①創業板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發行。

②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務信息舉報；）一定要認真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：

①進一步優化收到書面反饋回復后的審核流程，確保所有的審核人員（預審員、處長、主任等）遵守程序、標準、專業、紀律。

②希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。

③二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現場核查，出具報告或專項核查等；要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④

提請委員關注問題：反映發行人特殊特征的重大財務和非財務問題（不一定是負面的）；發行人違反或涉嫌違反發行條件的問題；其他可能影響發行人持續發展的事項；影響對發行人誠信規范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術出資：

關于該無形資產對發行人當時和目前的業務的影響，關注無充分證據證明不屬于職務成果的情形，出資技術與出資人原任職單位、發行人的關系，是否存在侵權等法律風險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當.4、股權清晰：

對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關注資金來源，國有股權的設置批復（包括出資時和變動后），國有股轉讓是否取得了合法的批準、轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛。

5、業務和資產的完整性問題：

發行條件考察是控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業的影響。

6、規范運作及公司治理：

①將有問題的子公司轉讓給關聯方。

②董監應具備法定資格，符合公司法147條的規定，不屬于公務員、國有企業的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。

③環保合規文件（若不是重污染企業要提供無違規證明，重污染企業要進行環保核查，文件中若有模糊字樣，或強調說明段的，則要求發行人和保薦人詳細說明，并在招股書中披露），保薦機構不能僅僅依賴環保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續盈利能力：

①募集資金在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；

②創業板不再征求發改委意見，但發行人必須證明符合相關政策；③必要性、可行性及與現有產能的關系；

④增加一個項目：其他與主營業務相關的營運資金，要做分析，不再有預計募集資金額的概念。

8、信息披露：

①風險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內領先”“最。。”的字眼使用，謹慎使用第三方數據（第三方不承擔責任）；以過多公司優勢或對策的陳述掩蓋風險。

②披露的行業競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數據來源缺乏客觀性、權威性。

③隱瞞報告期發行人關聯方及注銷公司、客戶關聯情況。④對發行人申請受理后至上市前發生新情況的不能及時報告并進行補充披露。

9、股份鎖定：

創業板與主板的要求不一致，創業板要求的時間點受理前6個月，董監高的關聯方（直接、間接）按董監高鎖定、控股股東實際控制人的關聯方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：

保薦機構、律師就發行人報告期內的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發行人構成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：

發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：

披露最近一年內新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內新增的股東的背景、與發行人及關聯方、中介機構的關系、是否存在代持、對發行人的影響（財務結構、公司戰略、未來發展），發行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：

①重大違法行為按發行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。

②控股股東和實際控制人報告期內的非關聯化的關聯方也要納入盡職調查范圍內，出具明確的結論性意見。

14、紅籌架構：

實際控制人是境內自然人的小紅籌要取消紅籌架構，便于持續監管。

【楊郊紅：創業板財務審核】

一、財務審核重點

1、主要經營一種業務的判斷：指的是一個類別的業務，不用以最終的產品來判斷，源自同一核心技術、同一原材料、同一客戶的業務等比較寬泛，一個公司在發展過程中自然生長的業務，有合理的商業邏輯的業務；若完全沒有關系，則輔業的幾個指標不能超過30%。

2、關注發行人是否具有持續盈利能力，是否具有成長性。部分企業撤材料，部分企業被否。

3、是否存在稅收優惠依賴。

4、規模大小不是問題，關鍵是要符合行業定位。

5、財務操縱和利潤造假現象仍然存在。

二、財務報表的編制是否符合要求

1、首先關注收入確認，要能反映公司經濟實質是原則；對照合同的條款的規定；跨期收入的確認是否有平滑業績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據；關注報告期末的異動；異常性技術服務收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關注財務數據是否符合發行人產供銷及生產組織模式，財務報表要能反映經營成果，不要粉飾報表。

3、關注毛利率的合理性，完全競爭行業的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發審委員關注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關注會計政策對經營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應商，建議對前十大都進行核查，是否有關聯關系等。

6、關注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關注存貨、應收款的大幅波動。

三、預防財務操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發支持資本化、跨期收入確認、突發軟件銷售收入、突發技術服務收入。

2、利用關聯交易粉飾財務狀況和經營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關聯方認定人為降低關聯交易比例，判斷關聯交易是否影響財務獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發支出、商譽等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務、硬件、軟件不能分開的收入確認。

4、造假：一經發現絕不手軟（目前有50家企業因為造假撤材料，40家企業因為造假被否），建立黑名單。

四、財務獨立性

1、經常性關聯交易對獨立性的影響，是否造成實質性缺陷，是否采取措施。

2、對發行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準關聯方）。

3、報告期內注銷的、轉讓出去的關聯方要進行核查，是否還有交易。

五、內控制度

1、清理資金占用，關注對外擔保和償債風險，關注募集資金使用。

2、會計基礎是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）。

3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現金結算較大（容易操作成本的確定、收入的確認）爭取改變結算方式。

總結：主體資格、獨立性、盈利能力永遠是IPO審核的三大要點。要是創業板還要加上成長性。

第二篇：2011年IPO發審政策總結法律及財務

? 2011年IPO發審政策總結（法律及財務）

來源：投行小兵

【楊文輝：IPO法律審核】

1、主要法律依據：除了跟發行上市特別緊密相關的法律法規外，還應特別關注企業生產經營相關的其他法律法規、行業政策等。

2、主體資格：主要資產產權清晰、財產權轉移手續須完成，股東出資的商標、專利若未完成辦理轉移手續，否則在審核中將構成障礙。

3、股權結構：股權結構要求清晰、相對穩定、相對規范，股東是合格的股東。股權中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業人員作為未上市公司的股東無法規限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業；特殊行業如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應的制度保障，對發行人沒有重大影響；但對于如資產租賃等影響公司經營的，需要解決后運轉一段時間，一般要求報告期內解決。

5、規范運行：①董監高的任職資格應符合法律法規的要求、是否受到過證券監管部門的處罰。特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否。監事應有獨立性，不可由董事高管擔任，也不可由董事高管的親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。②合理的公司治理結構，要求家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任。③引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突，要求在申報前解除（比如對賭協議）。

5、募集資金運用：①應根據發行定價情況及發行規模合理預計的募集資金額來選擇確定募投項目。②審核過程中調整項目要履行內部決策程序，外部審批程序，證監會重新到發改委征求意見。

6、整體上市：整體上市是基本的要求，可以避免同業競爭且減少規范關聯交易、從源頭上避免未來可能產生的問題。證監會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監會發行部2011年8項重點工作之一。①同業競爭：競爭領域不能劃分太細，關聯業務和共用品牌、渠道、客戶及供應商的業務須納入上市公司。②關聯交易：經常性關聯交易如影響資產的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標需擁有所有權，主要土地需擁有使用權，不允許存在控股股東租賃廠房等影響資產獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經營的資產可以租賃。

③關聯交易非關聯化：要關注關聯企業轉讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規行為，如訴訟等；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。

④ 實際控制人的親屬同行業經營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前跟發行人的業務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合，若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發行主體（這一條在實物中還是很關鍵的）。

⑤ 規則要求考察控股股東和實際控制人，但同時也要考察其他主要股東（5%以上）是否對發行人的獨立性有重大影響，不只考察股權比例，還要結合股權結構是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：①發行條件：經營的連續性、穩定性和可比性，沒有量化指標。②考慮因素：變動原因、相關人員的崗位和作用、對生產經營的影響等。

8、董監高的誠信問題：①董監高的競業禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯的業務轉讓給董監高，沒有重大不利影響。②董監高及其親戚都不能跟發行人共同投資一家企業。

9、重大違法行為：①若經常被處罰對審核還是有不利影響。②主板也關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關注36個月內的（要更嚴格），參照董監高任職資格的要求，從個人（企業）的誠信、犯罪的性質、與發行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環保問題：①環保部門的意見不能代替保薦人的盡職調查。②關注環保部門的整改要求及落實情況。③關注媒體報道（環保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關注）。

11、關聯交易非關聯化：①詳細披露、詳細核查。②關注非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發行條件進行關聯交易非關聯方的安排。

12、合伙企業作為股東問題：①不能用合伙企業規避股東人數超過200人的問題，若合伙企業是實際控制人，則要統計全部普通合伙人。②關注合伙企業背后的利益安排。③對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

13、出資不規范：①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權人的意見、主管部門意見等。②關注控股股東為應對行業要求或經營需要（如參與招標業務的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴重（這種情況也比較常見，屬于主觀惡意比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認定：①出發點是為了保證報告期內股權相對穩定。②股份代持原則上不作為依據，要提供其他客觀充分的證據，但是代持行為應該還原。③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業中的主要家庭成員都應作為實際控制人。

15、股權轉讓與突擊入股：國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。

16、資產、業務等涉及上市公司：若發行人的控股股東（實際控制人）曾經是上市公司的實際控制人的，關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優勢、榮譽獎項等。

②風險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優勢，不要將對策寫出來。

③業務與技術、募投、發展目標中對公司的行業地位、數據引用要客觀、權威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應。

④重大合同的披露要有統一的標準，重大合同要有執行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應同時披露執行風險。

⑤預測性信息的披露要有依據、要謹慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現問題保薦人要承擔責任。

【常軍勝：IPO財務審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業受理，采取流水線式的審核，應爭取每個環節不要落下，反饋意見回復應將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，為審核節省時間，可以將其他意見先行回復。

2、財務審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹慎；無形資產資本化要謹慎。審核中對銷售最為關注，若有不同銷售模式，應分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

一、《管理辦法》財務會計解析

1、報告期內要有一個穩定的業績基礎保證公司具有持續盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較從而將所提供的申請文件是否真實的責任綁定到保薦人和發行人。

2、關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關注是否存在操縱利潤的情形。

3、關注銷售環節：一般企業對不同業務模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經營類的以渠道為主的經營模式原則上要求核查所有的經銷商（門店），可以利用信息系統；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關注是否存在關聯關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內出現了不謹慎的變更，很可能會被認定為操縱利潤。另外還要參考同行業的會計政策。

5、研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如考慮是否形成專利、是否能開發出新的產品、以及產品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業動漫影視作品投資會計處理相關問題 企業以生產銷售玩具為主業，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業會計核算辦法》規定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算。

2、企業合并相關會計處理

①同一控制下的業務重組《適用意見3號》，取得的資產和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎。

②通過同一控制下的重組方式進入的相關資產如果形成一項業務，符合企業合并的定義，應按照同一控制下企業合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產應維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為入賬依據，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業分立

①某客運公司在業務拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當地政府給了該公司一塊土地進行房地產開發作為投資建設客運站的補償，考慮到目前對房地產行業的調控，企業擬將房地產業務分立出去。②企業分立可能導致主營業務發生變化，影響發行條件。

③企業分立后財務報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產處置的方式將非主營業務剝離（如果必須的話）。

【陳路：創業板法律審核】

1、總體審核情況：①創業板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發行。②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務信息舉報；）一定要認真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：①進一步優化收到書面反饋回復后的審核流程，確保所有的審核人員（預審員、處長、主任等）遵守程序、標準、專業、紀律。②希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。③二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現場核查，出具報告或專項核查等；要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④ 提請委員關注問題：反映發行人特殊特征的重大財務和非財務問題（不一定是負面的）；發行人違反或涉嫌違反發行條件的問題；其他可能影響發行人持續發展的事項；影響對發行人誠信規范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術出資：關于該無形資產對發行人當時和目前的業務的影響，關注無充分證據證明不屬于職務成果的情形，出資技術與出資人原任職單位、發行人的關系，是否存在侵權等法律風險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當.4、股權清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關注資金來源，國有股權的設置批復（包括出資時和變動后），國有股轉讓是否取得了合法的批準、轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛。

5、業務和資產的完整性問題：發行條件考察是控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業的影響。

6、規范運作及公司治理：①將有問題的子公司轉讓給關聯方。②董監應具備法定資格，符合公司法147條的規定，不屬于公務員、國有企業的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。③環保合規文件（若不是重污染企業要提供無違規證明，重污染企業要進行環保核查，文件中若有模糊字樣，或強調說明段的，則要求發行人和保薦人詳細說明，并在招股書中披露），保薦機構不能僅僅依賴環保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續盈利能力：①募集資金在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；②創業板不再征求發改委意見，但發行人必須證明符合相關政策；③必要性、可行性及與現有產能的關系；④增加一個項目：其他與主營業務相關的營運資金，要做分析，不再有預計募集資金額的概念。

8、信息披露：①風險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內領先”“最。。”的字眼使用，謹慎使用第三方數據（第三方不承擔責任）；以過多公司優勢或對策的陳述掩蓋風險。②披露的行業競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數據來源缺乏客觀性、權威性。③隱瞞報告期發行人關聯方及注銷公司、客戶關聯情況。④對發行人申請受理后至上市前發生新情況的不能及時報告并進行補充披露。

9、股份鎖定：創業板與主板的要求不一致，創業板要求的時間點受理前6個月，董監高的關聯方（直接、間接）按董監高鎖定、控股股東實際控制人的關聯方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：保薦機構、律師就發行人報告期內的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發行人構成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：披露最近一年內新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內新增的股東的背景、與發行人及關聯方、中介機構的關系、是否存在代持、對發行人的影響（財務結構、公司戰略、未來發展），發行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：①重大違法行為按發行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。②控股股東和實際控制人報告期內的非關聯化的關聯方也要納入盡職調查范圍內，出具明確的結論性意見。

14、紅籌架構：實際控制人是境內自然人的小紅籌要取消紅籌架構，便于持續監管。【楊郊紅：創業板財務審核】

一、財務審核重點

1、主要經營一種業務的判斷：指的是一個類別的業務，不用以最終的產品來判斷，源自同一核心技術、同一原材料、同一客戶的業務等比較寬泛，一個公司在發展過程中自然生長的業務，有合理的商業邏輯的業務；若完全沒有關系，則輔業的幾個指標不能超過30%。

2、關注發行人是否具有持續盈利能力，是否具有成長性。部分企業撤材料，部分企業被否。

3、是否存在稅收優惠依賴。

4、規模大小不是問題，關鍵是要符合行業定位。

5、財務操縱和利潤造假現象仍然存在。

二、財務報表的編制是否符合要求

1、首先關注收入確認，要能反映公司經濟實質是原則；對照合同的條款的規定；跨期收入的確認是否有平滑業績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據；關注報告期末的異動；異常性技術服務收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關注財務數據是否符合發行人產供銷及生產組織模式，財務報表要能反映經營成果，不要粉飾報表。

3、關注毛利率的合理性，完全競爭行業的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發審委員關注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關注會計政策對經營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應商，建議對前十大都進行核查，是否有關聯關系等。

6、關注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關注存貨、應收款的大幅波動。

三、預防財務操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發支持資本化、跨期收入確認、突發軟件銷售收入、突發技術服務收入。

2、利用關聯交易粉飾財務狀況和經營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關聯方認定人為降低關聯交易比例，判斷關聯交易是否影響財務獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發支出、商譽等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務、硬件、軟件不能分開的收入確認。

4、造假：一經發現絕不手軟（目前有50家企業因為造假撤材料，40家企業因為造假被否），建立黑名單。

四、財務獨立性

1、經常性關聯交易對獨立性的影響，是否造成實質性缺陷，是否采取措施。

2、對發行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準關聯方）。

4、報告期內注銷的、轉讓出去的關聯方要進行核查，是否還有交易。

五、內控制度

1、清理資金占用，關注對外擔保和償債風險，關注募集資金使用。

2、會計基礎是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）。

3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現金結算較大（容易操作成本的確定、收入的確認）爭取改變結算方式。

第三篇：2011年發審政策總結之再融資

01：2011發審政策總結之保薦制度監管

(2011-04-23 17:55:51)

轉載 標簽：

王方敏 宋體 保薦機構 保代 進行 財經 分類：資料分享

2011發行審核政策總結之保薦制度監管

【李慶應/劉春旭/王方敏】

博注：本部分內容包括了劉春旭和王方敏在2011年第一期保代培訓的有關內容以及李慶應在十二屆保薦機構聯席會議上講話的部分內容。

一、2010年保薦制度的成績

自2004年實施以來的七年中保薦業務獲得了長足的發展，2010年新上市公司347家，融資總額過萬億，2011年第一季度的融資額全球第一。目前，保薦機構74家，共有保薦人1804人；主板申報項目474個，保代利用率52%，創業板申報項目224個，保代利用率25%。

1、保薦機構的內控制度不斷建立和完善：盡職調查、內核、工作底稿、工作日志、持續督導等相關工作已經日益完備并逐漸完善。

2、保薦機構的風險意識和責任意識逐漸增強：近年來申報項目的整體質量有所提高。

3、以保薦代表人為主的投行隊伍的素質在不斷提高：保代和準保代占全部投行從業人員的比例為40%左右。

4、行業集中度在不斷提高：2010年54家保薦機構包攬516家保薦業務，投行收入占證券行業收入的比例提高。前20名保薦機構占保薦家數的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

二、2010年IPO審核概況

2010年發行部審核240個IPO項目，其中200家通過，37家被否，3家取消審核，通過率有所降低。主要被否原因主要有兩個方面：①獨立性不符合首發辦法的要求，如有的公司生產用廠房和土地均向大股東租賃；同業競爭和關聯交易方面，主張整體改制上市，同一類業務要整合到一起，關聯交易方面曾出過征求意見稿，目前內部掌握的比例還是不能超過30%；②部分項目存在財務風險，持續盈利能力存在問題。

1、發行節奏市場化：第一季度主板受理170多個項目，預計大多可在今年完成發行，下半年申報的企業在年內完成發行的可能性較低。

2、審核時間大幅壓縮：正常的可在半年內完成。為了爭取時間，落實反饋意見時若有的個別問題需要等某個批文可先報送整體反饋回復，并在回復中說明，待取得批文后再另行報送，重點是把公司的業務與技術闡述清楚。

3、審核理念共享：IPO企業的內部控制逐漸會成為審核的重點，未來會要求會計師對發行人內控出具審計報告。

三、2010年保薦監管工作

1、注重發揮保薦代表人的作用，增強保薦人的責任意識：要求保薦代表人出席見面會、發審會，以保薦人回答提問為主，監管體制由事后問責變為過程監管。發審會主要由保薦人回答問題，最終可能全部由保薦人回答問題。

2、保薦監管與發行審核服務：審核人員在審核過程中根據申請材料的制作及交流情況給保薦代表人打分，對部分執業情況不理想的保薦人進行談話提醒（不是監管措施）；要求審核人員、發審委員做好審核工作底稿。

3、通過現場檢查督促保薦機構內控制度的實施：如抽查保薦項目的工作底稿。09年發行部檢查了14家券商，10年與創業板部一起檢查了15家券商，兩年共檢查43個項目的工作底稿。

4、通過多種途徑傳遞審核政策：保薦人培訓、保薦業務通訊雜志、公告被否企業的原因等。已向保薦代表人發布三期保代通訊，通過保代通訊這個平臺，將審核中的政策動向及時發布，如對未通過審核公司的被否原因進行歸納供大家學習。

5、增加保薦人注冊的透明度，接受監督：比如注冊信息的嚴格審查，以及注冊的公示制度；并且近來保薦代表人注冊的周期有延長的趨勢。

6、加大對違規保薦機構和保薦人的監管力度：2010年處罰了4家保薦機構，13名保薦代表人，并且撤銷了6個保薦代表人資格。

四、保薦過程主要問題

1、保薦機構的內控制度還有待進一步完善：①從立項到內核的時間間隔非常短（個別機構，從立項到上報只有幾個星期；甚至存在便立項邊內核的程序，理應受到嚴控）。②個別公司的內控部門設在投行部下，不能保持獨立性；③過多注重書面材料審核，現場核查不夠。④內控審核不能以項目能否過會為目標，應以控制保薦機構的風險為目標。⑤對媒體輿論重視不夠，被動應付居多，面對公司負面新聞，保薦機構一味推諉。

2、盡職調查工作不到位：①有些應發現未發現的重大問題（如：訴訟、仲裁、擔保的盡職調查不到位（南風生化案例、洛陽北方玻璃案例）；實際控制人已取得境外居留權但是未披露）。②沒有按要求進行走訪相關供應商、客戶和相關的政府部門，保薦人應參與。③嚴重依賴律師和會計師的工作。④申報材料后沒能對公司的情況進行持續盡職調查工作（如：專利狀態的核查（蘇州恒久）；②獨立董事受到行政處罰）。

3、申報文件的信息披露質量尚待提高：①在關鍵問題上避而不談，一筆帶過，讓審核人員沒辦法進行專業判斷。②信息披露趨向于格式化，抄襲同行業上市公司的信息披露文件，仍留有原招股書的痕跡。（個人認為企業各個不同，在做材料時還是要有一些專業的取舍的）。③信息披露前后矛盾、不能自圓其說，保薦工作極不認真。④風險和問題沒有充分揭示。⑤行業排名和行業信息統計缺乏客觀性和權威性，廣告性明顯；同一個保薦機構同一階段申報的同行業的兩個項目行業數據不一致。建議有權威統計數據的可披露，沒有的不需披露。⑥申報文件制作粗糙，很多數據錯誤。⑦在審期間股東大會決議過期卻不知道。

4、執業規范問題：①保薦人上會回答問題時對企業的基本情況不了解；②兩個保薦人對同一個問題的陳述有矛盾，跟申請文件的表述不一致；③項目組成員違規持股（委托其他人間接持股）。④

4、部分保薦人的經驗不足，執業水平尚待提高、培訓有待加強。不僅是培訓那么簡單，更需要自身業務能力的提高，對保薦人的監管持續加強對于某些保代來說也是春天的到來。

5、涉嫌欺詐上市：①做業務時過度依賴發行人，沒有保持審慎中立的態度。②監管層對審核中提出的質疑是多種多樣的，無論是書面的還是口頭的都要重視，要從防范保薦風險的角度來考慮。③對律師、會計師的工作過程、結論全盤認可，對重大事項的復核不夠。④對于要求獨立核實和走訪的事項完全依賴于發行人的渠道去獲取；要求對供應商、客戶、銀行及相關政府部門等進行獨立的走訪。⑤保薦機構內核以書面為主，現場內核力量不足。

五、保薦制度的完善措施

1、審核中預審員對每個項目打分考核，將結果轉交五處，對排名靠后的5～10名保代進行監管談話。對過去一段時間被處罰的保薦機構和保薦代表人的項目要重點關注。

2、啟動問核程序：見面會后對保薦業務負責人、項目保薦代表人進行問核（對目前在審核中的項目也要補該問核程序）。

3、加大現場檢查力度：從今年開始進行調整，采取臨時抽查、不事先通知要檢查的項目。抽查項目底稿，事先不通知，09年和10年發行的以及在審項目的底稿。下發整改通知書，要求落實整改，否則發監管意見書。

4、多渠道與保薦機構交流：包括培訓、座談會、研討會和保薦業務通訊等途徑。今年培訓的新變化是保代現場培訓，準保代通過培訓系統遠程進行，部分律師、會計師參加。

5、加重違規處罰的力度：進一步強化監管，對沒參加盡職調查的、沒參加輔導、信息披露不到位的、申報材料質量差，以及擁有發行人股份、與發行人有有其他利益關系的進行嚴肅處理。

6、重點關注歷史上被處罰過的保薦人的項目（差別對待）按中介機構的信用等級實行差別化審核，出現問題的機構、人員再報的項目的審核進度放緩，至少延遲一個月審核時間。

7、今年保薦人考試在8月初進行，都是案例分析題，都是跟保薦業務相關的問題，都能找到相關案例。

2011年發審政策總結之IPO 博注：本部分內容整合了部分網友所提供的資料，小兵僅是在體系上做了適當調整以方便大家閱讀。

【楊文輝：IPO法律審核】

1、主要法律依據：除了跟發行上市特別緊密相關的法律法規外，還應特別關注企業生產經營相關的其他法律法規、行業政策等。

2、主體資格：主要資產產權清晰、財產權轉移手續須完成，股東出資的商標、專利若未完成辦理轉移手續，在審核中將構成障礙。

3、股權結構：股權要求清晰、相對穩定、相對規范，股東是合格的股東。股權中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業人員作為未上市公司的股東無法規限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業；特殊行業如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應的制度保障，對發行人沒有重大影響；但對于如資產租賃等影響公司經營的，需要解決后運轉一段時間，一般要求報告期內解決。

5、規范運行：①董監高的任職資格應符合法律法規的要求、是否受到過證券監管部門的處罰。特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否。監事應有獨立性，不可由董事高管擔任，也不可由董事高管的親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。②合理的公司治理結構，要求家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任。③引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突要求在申報前解除（比如對賭協議）。

5、募集資金運用：①應根據發行定價情況及發行規模合理預計的募集資金額來選擇確定募投項目。②審核過程中調整項目要履行內部決策程序，外部審批程序，證監會重新到發改委征求意見。

6、整體上市：整體上市是基本的要求，可以避免同業競爭且減少規范關聯交易、從源頭上避免未來可能產生的問題。證監會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監會發行部2011年8項重點工作之一。

①同業競爭：競爭領域不能劃分太細，關聯業務和共用品牌、渠道、客戶及供應商的業務須納入上市公司。

②關聯交易：經常性關聯交易如影響資產的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標需擁有所有權，主要土地需擁有使用權，不允許在控股股東租賃廠房等影響資產獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經營的資產可以租賃。

③關聯交易非關聯化：要關注關聯企業轉讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規行為，如訴訟等；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。

④實際控制人的親屬同行業經營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前跟發行人的業務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合，若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發行主體（這一條在實物中還是很關鍵的）。

⑤規則要求考察控股股東和實際控制人，但同時要考察其他主要股東（5%以上）是否對發行人的獨立性有重大影響，不只考察股權比例，還要結合股權結構是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：①發行條件：經營的連續性、穩定性和可比性，沒有量化指標。②考慮因素：變動原因、相關人員的崗位和作用、對生產經營的影響等。

8、董監高的誠信問題：①董監高的競業禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯的業務轉讓給董監高，沒有重大不利影響。②董監高及其親戚都不能跟發行人共同投資一家企業。

9、重大違法行為：①若經常被處罰對審核還是有不利影響。②主板也關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關注36個月內的（要更嚴格），參照董監高任職資格的要求，從個人（企業）的誠信、犯罪的性質、與發行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環保問題：①環保部門的意見不能代替保薦人的盡職調查。②關注環保部門的整改要求及落實情況。③關注媒體報道（環保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關注）。

11、關聯交易非關聯化：①詳細披露、詳細核查。②關注非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發行條件進行關聯交易非關聯方的安排。

12、合伙企業作為股東問題：①不能用合伙企業規避股東人數超過200人的問題，若合伙企業是實際控制人，則要統計全部普通合伙人。②關注合伙企業背后的利益安排。③對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

13、出資不規范：①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權人的意見、主管部門意見等。②關注控股股東為應對行業要求或經營需要（如參與招標業務的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴重（這種情況也比較常見，屬于惡性比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認定：①出發點是為了保證報告期內股權相對穩定。②股份代持原則上不作為依據，要提供其他客觀充分的證據，但是代持行為應該還原。③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業中的主要家庭成員都應作為實際控制人。

15、股權轉讓與突擊入股：國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。

16、資產、業務等涉及上市公司：若發行人的控股股東（實際控制人）曾經是上市公司的實際控制人的，關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優勢、榮譽獎項等。②風險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優勢，不要將對策寫出來。

③業務與技術、募投、發展目標中對公司的行業地位、數據引用要客觀、權威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應。

④重大合同的披露要有統一的標準，重大合同要有執行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應同事披露執行風險。

⑤預測性信息的披露要有依據、要謹慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現問題保薦人要承擔責任。

【常軍勝：IPO財務審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業受理，采取流水線式的審核，應爭取每個環節不要落下，反饋意見回復應將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復，為審核節省時間。

2、財務審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹慎；無形資產資本化要謹慎。審核中對銷售最為關注，若有不同銷售模式，應分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

一、《管理辦法》財務會計解析

1、報告期內要有一個穩定的業績基礎保證公司具有持續盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較來將所提供的申請文件是否真實的責任綁定到保薦人和發行人。

2、關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關注是否存在操縱利潤的情形。

3、關注銷售環節：一般企業對不同業務模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經營類的以渠道為主的經營模式原則上要求核查所有的經銷商（門店），可以利用信息系統；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關注是否存在關聯關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內出現了不謹慎的變更，很可能會被認定為操縱利潤。另外還要參考同行業的會計政策。

5、研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如考慮是否形成專利、是否能開發出新的產品、以及產品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業動漫影視作品投資會計處理相關問題

企業以生產銷售玩具為主業，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業會計核算辦法》規定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算。

2、企業合并相關會計處理

①同一控制下的業務重組《適用意見3號》，取得的資產和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎。

②通過同一控制下的重組方式進入的相關資產如果形成一項業務，符合企業合并的定義，應按照同一控制下企業合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產應維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為入賬依據，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業分立

①某客運公司在業務拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當地政府給了該公司一塊土地進行房地產開發作為投資建設客運站的補償，考慮到目前對房地產行業的調控，企業擬將房地產業務分立出去。

②企業分立可能導致主營業務發生變化，影響發行條件。③企業分立后財務報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產處置的方式將非主營業務剝離（如果必須的話）。

【陳路：創業板法律審核】

1、總體審核情況：①創業板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發行。②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務信息舉報；）一定要認真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：①進一步優化收到書面反饋回復后的審核流程，確保所有的審核人員（預審員、處長、主任等）遵守程序、標準、專業、紀律。②希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。③二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現場核查，出具報告或專項核查等；要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④提請委員關注問題：反映發行人特殊特征的重大財務和非財務問題（不一定是負面的）；發行人違反或涉嫌違反發行條件的問題；其他可能影響發行人持續發展的事項；影響對發行人誠信規范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術出資：關于該無形資產對發行人當時和目前的業務的影響，關注無充分證據證明不屬于職務成果的情形，出資技術與出資人原任職單位、發行人的關系，是否存在侵權等法律風險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當.4、股權清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關注資金來源，國有股權的設置批復（包括出資時和變動后），國有股轉讓是否取得了合法的批準轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛。

5、業務和資產的完整性問題：發行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業的影響。

6、規范運作及公司治理：①將有問題的子公司轉讓給關聯方。②董監應具備法定資格，符合公司法147條的規定，不屬于公務員、國有企業的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。③環保合規文件（若不是重污染企業要提供無違規證明，重污染企業要進行環保核查，文件中若有模糊字樣，或強調說明段的，則要求發行人和保薦人詳細說明，并在招股書中披露），保薦機構不能僅僅依賴環保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續盈利能力：①募集資金在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；②創業板不再征求發改委意見，但發行人必須證明符合相關政策；③必要性、可行性及與現有產能的關系；④增加一個項目：其他與主營業務相關的營運資金，要做分析，不再有預計募集資金額的概念。

8、信息披露：①風險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內領先”“最。。”的字眼使用，謹慎使用第三方數據（第三方不承擔責任）；以過多公司優勢或對策的陳述掩蓋風險。②披露的行業競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數據來源缺乏客觀性、權威性。③隱瞞報告期發行人關聯方及注銷公司、客戶關聯情況。④對發行人申請受理后至上市前發生新情況的不能及時報告并進行補充披露。

9、股份鎖定：創業板與主板的要求不一致，創業板要求的時間點受理前6個月，董監高的關聯方（直接、間接）按董監高鎖定、控股股東實際控制人的關聯方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：保薦機構、律師就發行人報告期內的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發行人構成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：披露最近一年內新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內新增的股東的背景、與發行人及關聯方、中介機構的關系、是否存在代持、對發行人的影響（財務結構、公司戰略、未來發展），發行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：①重大違法行為按發行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。②控股股東和實際控制人報告期內的非關聯化的關聯方也要納入盡職調查范圍內，出具明確的結論性意見。

14、紅籌架構：實際控制人是境內自然人的小紅籌要取消紅籌架構，便于持續監管。

【楊郊紅：創業板財務審核】

一、財務審核重點

1、主要經營一種業務的判斷：指的是一個類別的業務，不用以最終的產品來判斷，源自同一核心技術、同一原材料、同一客戶的業務等比較寬泛，一個公司在發展過程中自然生長的業務，有合理的商業邏輯的業務；若完全沒有關系，則輔業的幾個指標不能超過30%。

2、關注發行人是否具有持續盈利能力，是否具有成長性。部分企業撤材料，部分企業被否。

3、是否存在稅收優惠依賴。

4、規模大小不是問題，關鍵是要符合行業定位。

5、財務操縱和利潤造假現象仍然存在。

二、財務報表的編制是否符合要求

1、首先關注收入確認，要能反映公司的經濟實質是原則；對照合同的條款的規定；跨期收入的確認是否有平滑業績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據；關注報告期末的異動；異常性技術服務收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關注財務數據是否符合發行人產供銷及生產組織模式，財務報表要能反映經營成果，不要粉飾報表。

3、關注毛利率的合理性，完全競爭行業的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發審委員關注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關注會計政策對經營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應商，建議對前十大都進行核查，是否有關聯關系等。

6、關注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關注存貨、應收款的大幅波動。

三、預防財務操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發支持資本化、跨期收入確認、突發軟件銷售收入、突發技術服務收入。

2、利用關聯交易粉飾財務狀況和經營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關聯方認定人為降低關聯交易比例，判斷關聯交易是否影響財務獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發支出、商譽等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務、硬件、軟件不能分開的收入確認。

4、造假：一經發現絕不手軟（目前有50家企業因為造假撤材料，40家企業因為造假被否），建立黑名單。

四、財務獨立性

1、經常性關聯交易對獨立性的影響，是否造成實質性缺陷，是否采取措施。

2、對發行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準關聯方）。

4、報告期內注銷的、轉讓出去的關聯方要進行核查，是否還有交易。

五、內控制度

1、清理資金占用，關注對外擔保和償債風險，關注募集資金使用。

2、會計基礎是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）.3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現金結算較大（容易操作成本的確定、收入的確認）爭取改變結算方式。

03:2011年發審政策總結之再融資

(2011-04-23 17:59:45)

【羅衛：再融資法律審核】

七個品種，其中交換債沒有案例、分離債暫停發行，非公開已成主流，大力發展公司債券（成立專門的審核組，建議大家積極開發公司債項目）

1、配股 ①必須用現金認購，股東大會審議批準的發行方案可以是配售不超過30%，但上發審會前要確定最終配售比例。

②配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

2、公開增發

①最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的情形；

②最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%； ③發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；

④注意公司章程中是否有對主要股東股權稀釋的保護條款。

3、非公開發行

①統計顯示詢價發行的最終定價結果一般是市場價格的75%（也就是說一般要有25%的盈利空間才會發行成功）。

②上市公司（非銀行、保險業）要通過非公開發行引進境外戰略投資者要在報證監會之前取得商務部的批復（原則同意函），銀行在銀監會批，保險公司在保監會批。③價格不低于定價基準日前20個交易日均價的九折，定價基準日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發行首日），資產認購股份構成重大資產重組的不能打九折。

④以重大資產重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發行（營業收入、總資產、凈資產三個指標均不超過50%，發行部）還是以資產認購股份（有一個指標超過50%，上市部），如果現金發行再購買資產（上述指標超過50%）等同于資產認購股權，不能打九折；若以資產認購股份且上述指標未達到50%，也不能打九折。

⑤非公開發行可以有一次調價機會，但是必須在發審會前完成。證監會嚴格執行《實施細則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發行方案發生重大變化，也要進行調價；只有詢價方式定價的非公開發行才能調價，如果是僅向戰略投資者非公開發行的項目，不能調價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發行沒有調價）。

⑥發行人的律師做現場見證，發行之前的分配預案要實施完畢后才能開始發行。

⑦《非公開發行實施細則》第六條“發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理”將進行修改，有限度允許重大資產重組有配套現金，但現金比例不超過25%。⑧發行環節也很重要，工作要細致，實施細則后附的認購邀請書只是模板，可根據不同案例的實際情況進行調整，要明確有效申購的條件，不要引起糾紛。

⑨《非公開發行實施細則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。證券公司集合理財產品與基金可以等同，但一項一對一的理財視為一個單獨發行對象。

4、公司債

①建立獨立的審核體系，從審核人員到發審委員。

②優化審核流程，建立分類審核的理念：受理的下一周就上初審會，再一周上發審會，爭取一個月開始發行。

③簡化部門外征求意見流程：上市部十個工作日出意見（非必須）、九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）企業債權融資不新投項目不征求發改委意見（股權融資也同樣不征求意見）。

【張慶：再融資財務審核】

一、再融資市場化改革的主要內容

1、今年計劃再修訂《上市公司證券發行管理辦法》，更加市場化，加強市場的定價機制、市場約束機制、加強監管、弱化行政管制、合規性審核、強調募集資金管理、盈利預測披露義務與責任、股東回報、強制性信息披露、市場主體歸位盡責，強化發行人及中介機構責任、發揮監管合力（征求日常監管意見程序、查看誠信檔案等）、對財務內控提出更高的要求。

2、再融資的審核速度比較快，正常從受理到發審會的周期為2個半月。

二、財務審核的關注重點和主要問題

（一）市場化改革給再融資會計監管帶來的變化

①再融資公司類型多樣化：行業多樣化、地區多樣化、盈利能力多樣化。但是ST企業申報再融資仍需慎重，風險較高。

②再融資公司為了達到發行門檻粉飾業績的沖動有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業績的沖動有所增強（如與股改承諾、重大資產重組的業績承諾、非公開發行底價確定等相關的業績操縱行為有所增加，選擇性信息披露等）

③再融資會計監管的角度、范圍和重點發生相應變化（審核重點由環節監管向過程監管過渡，前次募集資金使用的監管、財務會計信息披露及時性和有效性的監管成為再融資會計監管新的重點內容），會進一步完善相關制度體系。④“借力監管”在再融資會計監管中的作用和重要性日益顯現。一方面要借助三位一體的綜合監管體系的力量，另一方面要借助包括保薦機構、會計師事務所在內的中介機構。

（二）財務審核關注重點

1、在對申報財務會計資料的齊備性、合規性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規進行審核的基礎上、判斷公司是否符合發行條件：財務會計信息的披露是否真實、準確、完整、及時和公平。

2、重點關注：①涉及法定發行條件的財務指標；最近三年非標準無保留審計意見涉及的事項；③發行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正：若不調整是否會影響發行條件、參考同行業的可比數據；④財務會計信息的分析披露質量，績效工資不能作為非經常性損益、關聯交易的處理和披露（大股東承擔廣告費未披露，會計處理不正確）；⑤歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運用的市場前景（關注募集資金投資進度、投資項目變更情況、最近五年內募集資金實現效益情況及相關披露情況）。

3、融資必要性

本不該由監管部門判斷，但目前階段要由監管部門進行引導，對必要性不充分的方案要做出調整，對整個市場有個導向，未來可能會通過制度性的規定將其放在發行方案中由股東大會表決，考察資產的結構和資金的使用。

①資產結構的合理性：包括貨幣性資產比重（關注流動資金充裕的情況）、資產周轉能力等。

②募集資金間隔長短（前次募投效益尚未產生，且沒有充分證據證明前景很好，一般要求先補年報并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再反饋）。

③前次募集資金使用情況。

④財務性投資和非主業投資情況。

⑤融資與凈資產規模的比例關系（若存在蛇吞象的情況要充分論證）。

⑥現有產能利用率較低的情況下繼續擴大產能的必要性。⑦償還貸款的具體安排及必要性（比較銀行貸款的利率和公司資產收益率的比較）。

⑧補充流動資金的測算依據和必要性（不鼓勵資產周轉情況差的企業用募集資金補充流動資金，關注用鋪底流動資金的名義變相補充流動資金，一定要能充分論證合理性）。

4、融資方案合理性 ①融資渠道選擇的合理性； ②資本結構的合理性；

③采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產收益率和每股收益的影響；

④本次融資方式的選擇是否體現全體股東利益最大化的原則。

5、募集資金用于償還貸款和補充流動資金的政策合規性 原則上不鼓勵，幾個例外情形：

①鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前提投入的自有資金；

②經營模式或所處行業具有特殊性，募集資金難以與具體建設項目掛鉤（從嚴把握）；

③負債比例較高的行業（如商品流通企業、航空企業等）； ④采取配股方式進行股權融資；

⑤采用非公開發行的方式且用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過30%；

⑥全部向確定的投資者非公開發行且鎖定三年。上述例外情形，將補充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規審核。

6、內部控制制度的完整、合理和有效性

①報告期內重大會計差錯更正的內容和性質（金額大小、性質）； ②前次募集資金使用情況報告中反映的違規使用募集資金的行為；

③誠信檔案中反映的相關內控問題。

7、前次募集資金使用情況

①重點關注：A使用情況報告是否真實準確完整地反映了募集資金的實際使用狀況，對照表的填寫是否準確、是否按規定填寫、提供有用信息；B公司使用募集資金的規范程度：決策程序的規范程度（尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用）、信息披露質量（包括事前和事中的信息披露）；C公司運用募集資金的能力（包括規劃能力、運作能力和管理能力）；D公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關系。

②其他相關問題：A前次募集資金使用的界定是否準確、募集說明書中關于募集資金使用情況的披露是否與報告一致、募集資金使用見證報告的截止期確定和中介機構選擇是否合規；B前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規；C前次重大資產重組業績承諾的完成情況（根據重大資產重組管理辦法中的再融資發行條件逐條發表意見），以及本次發行對今后業績承諾履行的影響（處于業績承諾期的，若無法區分則要追加承諾）。

8、資產評估定價合規性、合理性以及盈利預測可靠性

原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但關注相關資產的歷史財務數據，關注發行人是否全面、準確、完整地披露資產質量及盈利狀況；同時關注盈利預測的合理性和可靠性。

特別關注：①歷史業績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現值法的實用性問題；②收益現值法中與未來業績預測相關重要參數以及溢余資產和非經營性資產的確定依據；③是否采取兩種以上的評估方法對評估結果進行驗證；④按照孰高原則采用評估結果的合理性；⑤評估基準日對評估結果有效性的影響（預留的有效期要足夠長）；⑥評估基準日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性（收益現值法期間的收益不能歸出售方）；⑦同次收購選擇不同評估機構的合理性；⑧礦業權評估問題（正在制定專門要求）。

9、信息披露的關注重點

①完整性、及時性、公平性、去廣告化；

②定價發行的，關注從發行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否公告影響股價的重要信息，應在非敏感期審議發行方案。

第四篇：慘烈ipo發審會后ipo中如何規范公司的財務制度？

慘烈IPO發審會后，IPO中如何規范公司的財務制度？

一、如何判斷企業是否符合IPO條件及財務規范標準首次公開發行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業是否符合IPO條件及財務規范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：1.公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述：如果申報企業有虛假陳述和記載被發現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業比例要遠大于存在虛假陳述的企業，許多企業就是因為利潤操縱而被否。2.有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形：按照規定，采用整體變更方式改制的企業業績可以連續計算。但如果出現調賬行為，比如在改制時將企業資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業績。3.財務獨立性的要求：申報企業須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。4.注冊資本足額繳納的問題：是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。5.申報企業須依法納稅，近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優惠的現象，發行后企業的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發票的問題，則構成實質性的障礙。6.股利分配問題：利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。7.關注輕資產公司的無形資產占比問題，但該問題不構成發行障礙。對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發行障礙；但和公司主業無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業無用的無形資產比例過高，則構成發行障礙。8.關注申報企業在資產評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度較大的資產項目等。9.關注申報企業的內部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。10.關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業不能有任何抽逃出資的情形。11.申報企業須具有持續盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發審部門會關注申報企業最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續性。12.關于創業板上市標準中關于盈利“持續增長”的判斷標準問題。對于報告期內凈利潤出現波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續增長”規定。13.關于創業板上市標準中的“成長性”問題：這是對擬在創業板IPO的企業的基本要求，是目前創業板企業市盈率高的支撐。部分企業對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業因此撤回材料或被否。14.擬上創業板企業最近一期末凈資產須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。15.關于盈利預測：主要關注穩健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。企業在首次公開發行（IPO）過程中，需要面對券商、會計師事務所和證監會的層層審核IPO的財務審核核心要點及解決方案。稅務問題發行人稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發行人所享受的稅收優惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發行上市實質性障礙發表核查意見。發行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴重但還沒達到重大違法的程度，需要稅務機關發表意見，明確表明處罰是否構成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具是否構成重大違法行為的確認文件。資金占用關注資金占用的時間、內容、發生額、頻率、控制人經營能力、是否會繼續占用等，申報前資金占用應徹底解決關聯交易關注關聯交易是否已充分披露、關聯交易程序合規、價格是否公允以及關聯交易占比；關注關聯方非關聯化的問，重點關注：①非關聯化不管是報告期內還是期外均需要關注受讓方基本情況，比如實際控制人、經營情況、關聯度、轉出前后交易情況等；②注銷比轉讓更徹底，關注被注銷企業的情況，包括資產處理債務處理方式，注銷程序，發行人繼續資產注入等情況。資產完整性關注發行人是否具備與經營有關的業務體系及相關資產。關注發行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業合并和業務合并，是否已按規定完整運行一定期限。關注發行人是否擁有對其生產經營具有關鍵意義的商標、專利、工業產權等知識產權的所有權

二、企業IPO的財務審核核心要點及解決方案上市前公司進行股權激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。從股權激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內，以避免需按照《非上市公眾公司監督管理辦法》要求向證監會報批。收入確認關注經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當。對于發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，關注盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。存貨問題關注發行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。利潤異常關注發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度的情形。如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。內部控制發行人是否建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。采購環節：發行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。銷售環節：發行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。對外擔保擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發生的對外擔保特別是對關聯企業的擔保進行清理未決訴訟公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。

三、企業財務人員申報財務報表的合理規劃原始財務報表與申報財務報表原始財務報表：發行人向稅務、財政、國資等部門報送的財務報表。當經過審計后，發行人存在廣泛、金額巨大的賬務調整時，如何反映原始財務報表與申報財務報表的差異？■三年一期財務報表的剝離調整一 般而言，國有企業整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。■財務指標的合理性

1、縱向分析財務 指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。

2、橫向與同行業（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業因原材料價格上漲，毛利率下滑，發行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。

3、在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發行價格。■經營業績出現大幅度下滑，是否存在發行障礙。■如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標，如關聯交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關聯交易比例限制，并不意味著關聯交易不再是審核重點，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求。案例：關于關聯方及其交易的披露某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯交易。會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。

四、創業板上市的財務特殊要求

1、強調披露創業板公司的成長性信息高成長性是創業板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩定的現金流，業績較好。相比之下，上創業板的公司通常營利現狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發展前景進行披露。

2、講究信息的實效性信息的實效性規定了創業板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心。《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創業板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應重視對風險的披露風險是創業板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產品創新、技術創新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規披露。但由于創板公司行業不確定性、技術不確定性等因素，《創業板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水平等發展趨勢，核心技術來源，是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續計算的至少24個月的業務發展情況，主要產品或服務的研究開發簡要歷程；主要產品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式；市場開發和拓展情況；主要產品或服務的銷售方式等。公司準備在創業板上市前，除了要關注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環境、監管環境遠未完善等原因，創業板市場所蘊涵的系統性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執行的質量，則應該是所有制度建設和環境改善的重中之重。

五、財務戰略：有關IPO的11個財務點關注點一：持續盈利能力能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。關注點二：收入營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。關注點三：成本費用成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范，關注點四：稅務稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關注點五：資產質量企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。關注點六：現金流量現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。關注點七：重大財務風險在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。關注點八：會計基礎工作會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。關注點九：獨立性與關聯交易企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。關注點十：業績連續計算在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。關注點十一：內部控制不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執馬云：這類企業就算賺錢了，也得不到尊重4月23日以“智能商業時代——高質量發展與價值創造”為主題的“2018中國綠公司年會”在天津舉行。在此次會議上馬云表示，中國歷史上從來沒有過像今天這么壯大的企業家群體，企業家也從來沒有像今天這樣受到如此的重視。現在肯定是中國歷史上企業家數量最多、企業家地位最高、中國企業家經營環境最好的時代。

企業家不同于生意人，不同于商人 2008年我們提出舉辦綠公司年會的想法，那時候我們認為只有綠色才能持續發展，我們認為只有心里綠，環境才有可能綠，所有的企業只有帶著綠色的思想、綠色的行動、綠色的理念才能讓整個社會走向綠色。今天來了將近700多名企業家，我站在這里非常的感慨，中國歷史上從來沒有過像今天這么壯大的企業家群體，企業家也從來沒有像今天這樣受到如此的重視，我想現在肯定是中國歷史上企業家數量最多、企業家地位最高、中國企業家經營環境最好的時代。今年是我國改革開放40周年，我相信沒有改革開放，沒有40年來我們走過的路就不可能有我們的今天，一星期以前主席在博鰲論壇上講，中國將繼續深化改革開放。

我想我們這一代企業家可以說是生逢其時，這一代企業家也是過去40年改革開放的勇敢的實踐者，我們在座每一個人既是改革開放的受益者，我們充滿感恩，充滿感動，在過去改革開放不成熟的早年時期，我們都走到了今天。我相信未來會發展的更好，經商的環境也會更好，好的環境我們更需要珍惜，更需要參與建設，不僅僅是為了我們自己，而是為了我們下一代的企業家，為了更多的年輕人。企業家不同于生意人，不同于商人。生意人是有錢就干，商人有所為而有所不為，企業家卻是要以家國利益為重，以社會利益為重，商業是必須要有思想引領的。

最近，聽見有的領導說要像尊重科學家一樣尊重企業家，這非常鼓舞人心，我相信我們企業家也能把握好這個機遇，同時我們要問自己，我們是否真正有企業家的思想、企業家的格局、企業家的情懷，社會尊重我們不是因為我們會賺錢，而是我們會花錢，我們會用錢，我們懂得如何用錢去改變和影響世界，用錢去如何完善社會完善社區和完善未來。我很高興今天的論壇有這么多的企業家能夠跳出商業談商業，不少企業家跟幾年以前已經不一樣了，幾年以前企業家一上臺總是宣傳自己的產品，打公司自己的廣告，甚至我發現幾年前很多企業家在兩會期間也不斷的講自己公司的廣告，講自己的宣傳。

而今天，我們的企業家進步非常之大，我們沒有就商業談商業，我們能夠跳出商業談商業，我們能夠跳出自己的企業來談企業，這就是我們企業的格局和境界在不斷的提升。企業家必須用“新三觀”面對未來 經濟的發展、技術革命的突進、世界的劇變，我們國家要從數量經濟到質量經濟，從出口轉向進口，這些對我們每個人既是機會，更是挑戰。在這兒跟大家分享我在公司內部經常要提的三個“觀”，企業家必須用“新三觀”面對未來的挑戰。全局觀、未來觀、全球觀。全局觀就是生態觀，讓我們企業內部的生態上下鏈左右都滿意，要讓客戶滿意，要讓員工滿意，要讓合作伙伴滿意，要讓政府滿意，甚至要讓競爭對手也會因為跟你競爭而贏得對你的尊敬；

全局觀就是不從局部利益考慮問題，要從全球考慮問題，要從全局利益考慮問題，要考慮各方利益，因為世界已經真正進入了命運共同體，只有大家好你才有可能好。

村里面你最富就會出現斗地主的情況，IT時代是讓強者更強，而DT時代就是包容，是共同富裕的發展。第一次技術革命誕生的商業模式是工廠，第二次技術革命誕生的商業模式是公司，而這一次技術革命將誕生一種新的商業模式那就是平臺，今天人人都站在平臺上，但是平臺的真正的價值就是讓平臺上的人比你更成功，只有讓別人成功了，你才能真正的成功，所以只有讓別人強大了，你才有可能強大。

平臺不是獲取更多的利益，而是擔當更多的責任；未來觀，必須站在未來思考問題，站在30年以后來看今天，企業必須以創新去解決人類未來所要面對的所有問題，引領社會進入新的時代，企業解決的問題越大你的市值就會越大，就會越受人尊重，如果不能從未來來看問題，我相信你的企業很難走的很遠。今天大家都在講核心技術，核心技術確實很難，但也不是高不可攀，我們錯過了昨天的機會，但我們不能再錯過明天的機會，關鍵在于改變。

我們今天的很多的思考、很多的做法，很多的體制機制要不斷的創新，沒有正確的未來觀，沒有恒心，沒有遠見，不敢去相信，不敢去相信而相信，我相信你是不可能走的很遠，也不可能獲得真正的核心技術。

我認為真正有未來觀的大企業不會去創造概念，不會去爭流量，不會去搏眼球，而是要去爭核心技術。市場份額大，市場份額牛，不是真正的牛，核心技術牛才是真正的牛，在關鍵技術、核心技術上爭高下是大企業當仁不讓的責任。今天說到技術，大家都講到的是芯片，講到的是操作系統，講到的是互聯網，其實每個公司都應該有自己獨特的絕活，有自己獨一無二的技術，哪怕服務，也是任何一家公司獨一無二的獨門兵器。第三全球觀，必須站在全球看問題，站在全球看中國，眼光看見一個縣你就做一個縣的生意，眼光看見一個省就能做一個省的生意，如果眼光看全球你就能做全球的生意。

我今天覺得企業家必須擁有全球視野，哪一家企業有全球化的意識哪一家企業就有更好的未來，全球化的潮流不會改變，但全球化只會越來越完善，全球化不是國際化，國際化是一種能力，而全球化是一種格局，是一種境界。毛澤東不會講英文，尼克松不會講中文，但他們兩個人在1972年制訂了最了不起的全球化戰略。全球化的核心是在其他國家和地區創造獨特的價值，創造就業，做當地做不到的事情，全球化首先要講究的是尊重其他文化，尊重其他民族，尊重其他民族和人民的創新。

國際化講的是能力，全球化我剛才講了就是格局和境界，今天的全球化是服務世界的能力。如果說過去中國走出去是人走出去，是機器走出去和資金走出去，那么今天中國走出去是信息走出去、服務走出去、價值觀走出去。今天沒有哪個國家，沒有哪一個企業可以說自己在新技術上可以高枕無憂，也沒有哪個國家或者哪一個企業有絕對的優勢、絕對的壟斷、絕對的安全。

未來全球既有競爭，更有合作，中國離不開世界，但世界同樣也離不開中國，未來我們需要的不僅僅是G20，更需要的是G200。“一帶一路”是未來的新時代，也是中國和世界未來最大、最了不起的全球化之路。這一兩年來，看到很多企業在海外積極開拓參與“一帶一路”的發展，我們非常高興，我們企業不僅要去投資，更重要的是去創造價值，我們走出去要贏回來的不僅僅是利潤，更應該贏回的是尊重。企業家還要追求新的“三性” 新時代的企業必須要有積極參與風險防控以及脫貧和環境的三大攻堅戰的責任和意識，企業家還要追求新的“三性”，就是可持續性、包容性和綠色性，離開這“三性”的發展就是違背未來企業的發展規律，今后的企業你做的任何業務必須思考是否可持續，是否足夠的包容，是否可以持久的綠色。不參與三大攻堅戰的企業，不具備“三性”的企業，即使你成功了，你也不可能贏得社會、同行、員工甚至你的孩子的尊重。

治理環境這個攻堅戰企業要有擔當，企業要靠技術贏得利潤，靠技術贏得市場，在企業的每一個重要的決定，每一次技術創新都要看看它是否有利于社會的可持續發展，是不是更加普惠、更加包容，是不是綠色。

第五篇：IPO培訓班總結

一、對擬發行公司的行業關注：

國家對什么行業去上市融資是有鼓勵和限制的，具體有文件，但我簡單歸納，就是“衣（紡織、服裝）、食（酒類、食品、飲料）、住（房地產、土木工程建筑）、行（交通運輸）”這些都不鼓勵！從另一方面分析來看，這些傳統產業都存在業務創新能力、市場成長能力方面的限制。

這讓我想起一個老客戶，做酒店的，折騰N年了。這次聽課至少有二位老師提到，餐飲業目前IPO就兩字“沒戲”！真為他們悲催，要不去海外上去吧～～

這種政策傾向顯然是國家經濟戰略轉型的必然結果，當然也有老師提出，在創新能力動力不足的情況下再把傳統競爭力丟掉是否穩健。（寫到這兒讓我想起高鐵事故）

二、對擬發行公司板塊選擇的關注：

目前中國資本市場三大板塊，主板、中小板、創業板（不包括各地高新開發區的柜臺交易系統）。

盡管各板上市都有相關具體條件，但實務中的界線并不足夠分明。這就使得IPO培訓班的內容非常重復，各板都有一位老師主講，可講的內容也就差別不大了。

另外，象央企這些大家伙，該上的都上的差不多了，所以，交易所的競爭也就成為必然。而對擬上市公司來說，當然首先是確保能上，其次還要看哪兒上估值更高。按照嘉富誠國際資本的鄭錦橋老師課件數據，截至2011年5月統計數據，上交所平均市盈率17倍，而深交所有31倍，優劣可見一般。因此，就有了比亞迪“摸錯門”在深交所掛牌的案例。

三、對擬發行公司經營合法合規的關注：

經營的合法合規性主要集中在出資的真實性、行為的規范性（稅務、社保）等。

顯然這些問題在民營企業非常突出，以我的執業經驗，還沒有哪家民營沒有原罪的，所

。以從審核的角度看，想把問題藏住是愚蠢的既然藏不住，就得解決，而且越早解決越好。想想一個民企的IPO得多不容易吧，前期規范就得一二年，然后三年一期，到會里去再待一年半載的，這前前后后就得有五六年的打算。（腦子里浮現出一個優秀的民企家由中年到白頭的樣子……）

（一）出資不實問題：

如果有出資不實的情況，那就得補足。當然這還要看是什么原因出現出資不實的。問題比較集中的應該是股改階段，比如，按照凈資產賬面價值折股，而股改時企業執行《企業會計制度》而不是《企業會計準則》，造成凈資產差異。我記得老師說，這種情況不必再彌補。以我的理解，資本實不實本來就不應該以“賬面價值”確定，因而有此結論（請同行們指正）。

（二）重大違法行為：

按照IPO條件，“企業在3年內不得有重大違法行為”。盡管公司上市一般當地政府都會給予較多支持，但也要關注企業違法行為的客觀重大性。比如，某企業有虛開增值稅發票的違法行為，就算當地稅務機關出據了公司“沒有重大違法行為”的聲明，但也是與事無補的。

另外，違法行為必須在申報期開始時就已經修正，所以企業申報期最后一年修正也是不可以的。比如下面申報期補稅的情況。

（三）稅務問題：

從2008年以后在申報期內補稅都成為IPO的缺陷，據說當年飛草同學對魚躍醫療的質疑對該審核口徑的從嚴把握功不可沒。因此，處理這個問題的辦法只有二個：要么推遲上市時間，要么就得找到公司本身納稅遞延是合法合規的證據。

具體來說，什么證據能證明公司遲延交稅是合法合規的呢？按照天職國際陳志剛老師的教案有四點：企業提交當地政府會議經要，對“該類”企業可減免緩；當地稅務部門認可并不處罰；律師、保薦人發表意見；股東承諾相關稅收補繳風險由其承擔。

通過上面四個條件不難看出，大城市的企業就別想了，縣級企業的可操作性還是有的。

（四）社保問題：

IPO的公司必須給職業繳納法定的各項社會保險，同時在股改后最后一年必須按照實際發放的工資標準繳納保險，按最低標準也是不行的。

（五）高新技術問題：

高新技術企業問題也蠻突出噢，套用某同學的話來說：現在養豬的都能辦成高新技術企業。這也就造成了公司IPO的風險，萬一在申報期內相關資質受到相關部門的復核并取消，那就麻煩嘍～

IPO培訓班相關問題小結

（二）四、對擬發行公司專業問題的關注：

1、評估

在IPO中，評估師已經算不上主要服務機構了。這是因為在相關法律中評估并非是必需的，比如最重要的股改階段。當然實務中評估師的參與還是多方面，象擬上市資產的整合時、甚至包括一些會計事項處理時（如：公允價值計量的某些資產的價值確認、合并成本的分攤等）。

當然，一般情況下，股改的評估還是必要的。這主要是滿足國資部門、工商部門等特殊監管的需要。比如工商部門對出資是否要位的認定需求。所以，股改評估值的確認就非常重要，低于賬面價值就是出資不足，過高于賬面價值也會比較麻煩。

2、會計

會計的一般性問題就不多說啦，象研發費的資本化、收入確認的合理性、反向購買等。但是，會計問題仍然是IPO過程中的大問題，因為一個會計處理的變化，很可能帶來重要財務指標的重大變動，造成無法滿足IPO條件的情況。

最值得關注的是，在考慮業務行為的會計影響時，必需從合并報表的角度考慮，而不是個別報表。報告的復雜性在于，有些價值是體現在合并報表中的，而有些在個別報表實現的價值會在合并報表中消失。如果沒有這根弦，很難對三年一期的財務指標進行一個合理的規劃。

當然會計問題的復雜性還在于，準則的持續更新和調整的追溯性。就拿期權這事說吧，2009年財政部和證監會才分別發文明確IPO前高管低價向企業增資做股權支付處理，相關價差進入管理費用。而對于在申報期進行高管低價增資的公司來說，將直接影響申報相應期間的當期損益。當然造成利潤在申報期下滑還僅是一方面，就此還有可能影響股改凈資產折股等一系列問題。

3、稅務

個人認為，IPO中的稅務問題是最具挑戰性的，全盤籌劃的空間最大。其中個人所得稅頗為尖銳。從最近幾年稅總文件的持續下發也不難看出，監管力度越來越大，各種漏洞和可操作的空間也越來越小。但實務的復雜性也必然導致，有些問題還不明確，有些稅負還不平等。

比如資本公積轉增資本時的個人所得稅問題。從會計角度，資本公積一直是個垃圾筐，新會計準則實施后，這個筐不減還增，也造成了各類性質的資本公積在轉增資本時是否形成股東的一項所得存在爭議。而且在新準則下，有些屬于綜合收益的資本公積，最終是要回歸到其相應資產的處理損益中去的。

這一問題的矛盾還在于，企業所得稅投資收益是免稅所得，而個人所得稅卻是應稅所得。對個人股東來說稅負是非常高的，等于你用錢投資一個企業，企業有了所得先按25%繳企業所得稅，剩下的給你，你還得交20%的個人所得稅。尤其公司在IPO期間股權增資、股權轉讓非常頻繁，因此籌建稅收防火墻，以避免未上市身先S。

4、法律

略遺憾的是，這次講法律板塊的律師由于在國外趕不回來，所以課程臨時聘請了另外一位律師只來講了半天。

大概是備課不足的原因，盡管這位老師隨身攜帶的女秘書非常漂亮，但課程卻非常糟糕。幾乎沒有什么收獲的坐了一上午，僅就我關注的法律問題來說，對于民營企業還是一個擬上市資產的產權是否清淅問題。因為太多老板把公司當成自已家的，把自己家的當成公司的。

五、遺留下的一點小問題：

1、同一控制的問題：

有同學問：夫妻兩人各自投資并控制獨立的公司，現將兩家公司合并，問老師是同一控制的還是非同一控制的？

2、股東人數問題：

有同學問：按照股份有限公司的規定，股東人數不能超過200人，但實務中以“有限合伙”制存在的PE按照一人計算股東人數。問，是否能夠將職工持股會轉化成PE的這種方式，以歸避股東人數的限制？

結語：

先梳理到這兒吧，政策在變、實務在變，IPO的整個期間又那么長，無論如何對企業來說上市融資都是一個高風險的戰略決策。盡管在偉大的中國文化熏陶下，十個老板九個想把自己的公司做上市，但做為專業人士，還是覺得這場大戲在現有的環境下唱起來太過辛苦。然而，在神奇的資本利益趨動下，又給決策者提供了多少理性的選擇空間呢，我們看到在資本市場上演的已經不再是風景這邊獨好，而是瘋景這邊獨好了。

企業的健康成長不能依靠吃激素，吃多了就離S不遠了。