第一篇：ipo 3種員工持股平臺優缺點總結

三種持股方式優缺點比較及總結

1、員工直接持股的優缺點

員工直接持股的優點：

（1）稅負最低：限售股轉讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。如長期持股，持股時間超過一年后，分紅所得稅率為0%。

員工直接持股的缺點：

（1）對員工長期持股約束不足：目前國內普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規避一年內轉讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長遠利益捆綁在一起、留住人才的初衷。

（2）若員工在企業向證監會上報材料后辭職，公司大股東不能回購其股權。

2、員工通過有限責任公司間接持股的優缺點

員工通過員工持股平臺公司間接持股的優點：

（1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，萬一向證監會申報材料之后過會之前發生員工辭職等情況，可通過調整員工持股公司股東出資額的方式解決。

（2）相對于合伙企業，公司的相關法律法規更健全，未來政策風險較小。

公司間接持股的缺點：

（1）稅負最高：落實到最終自然人股東收入，股權轉讓稅負45%，分紅稅負20%，比員工直接持股和合伙企業間接持股稅負都高。但是，如果有合理的稅收籌劃，實際稅負可能會低于員工通過合伙企業持股方式，理論上股權轉讓實際稅負區間為5.65%~43.39%，分紅實際稅負區間為0~20%。

（2）由于是通過公司轉讓限售股，所有股東只能同步轉讓股權；

3、員工通過合伙企業間接持股的優缺點

合伙企業間接持股的優點：

（1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，萬一在向證監會申報材料之后過會之前發生員工辭職等情況，可通過調整合伙企業合伙人出資的方式解決。

（2）相比公司制企業，在稅收方面有優勢，在轉讓限售股時，營業稅及附加稅為5.65%，員工繳納5%~35%（按個體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據不同地區政策而定），加上營業稅及附加，合計稅負為10.37%~38.67%（按個體工商戶稅率）或24.52%（部分地區）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實際稅負可能低于合伙企業，且在實際操作中，公司的納稅時間一般延后，而合伙企業的納稅時間較早。

（3）由于有限合伙企業的特點，若公司實際控制人擔任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業。

合伙企業間接持股的缺點：

（1）由于是通過合伙企業轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權；

（2）如果按個體工商戶稅率繳納個人所得稅，邊際稅率較高（35%）；

（3）目前國內合伙企業的相關法律法規仍不健全，實踐中，不同地區關于“先分后稅”的解釋、納稅時點等方面存在區別，未來面臨政策規范的風險。

第二篇：員工持股平臺專題、案例分析備忘錄

關于員工持股平臺的專題備忘錄

隨著2007年《合伙企業法》的修改、2009年《證券登記管理辦法》的修訂，以設立有限合伙制為組織形式的私募基金、創投企業紛紛出現，合伙企業作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業操作的種種靈活性，通過設立有限合伙企業進行員工股權激勵的案例越來越多。結合最新披露的案例核查及披露情況，我們對監管動態及重點關注事項進行了梳理，主要包括激勵對象、入股價格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵方案時參考。

一、設立有限合伙企業進行股權激勵的案例總覽

作為第一支以有限合伙企業作為員工持股平臺的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業作為股權激勵平臺的公司也陸續過會并成功登陸A股市場。有限合伙企業因其具有機制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優勢，逐漸成為擬上市公司完成員工股權激勵計劃的重要實現方式之一。但同時，為避免發行人利用有限合伙企業變相進行利益輸送、存在股份代持等現象，監管機構要求發行人對有限合伙企業持股平臺進行充分披露，要求中介機構對其進行審慎核查并發表意見。

二、案例披露及核查要點詳析

1、三諾生物（300298）

過會日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股說明書

作為申報前一年新增股東，詳細披露了員工持股平臺“益和投資”的入股價格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時間。

（2）保薦工作報告

保薦人通過核查合伙協議、工資發放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊、合伙企業銀行進賬單、并與部分員工持股平臺合伙人進行訪談，核實所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認上述事實。

（3）補充法律意見書（一）

反饋被問及員工入職時間、合伙人性質、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進行核查后，發表核查意見。

（4）補充法律意見書（二）

在會期間發生合伙企業內部權益變動，詳細披露變動情況。

注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況”

2、掌趣科技（300315）

過會日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股書說明書

作為持有公司5%以上的股東，詳細披露了員工持股平臺“金淵投資”的設立情況、合伙人所占權益比例、在公司所任職務、以及歷次股權變動情況（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）補充法律意見書（一）

反饋被問及發行人設立后歷次增資（包括員工持股平臺“金淵投資”的增資）的價格、定價依據、發行人當時的財務狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗股東填寫的調查表、歷次《驗資報告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進行核查，并進行了詳細說明。

注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況”

三、員工激勵平臺擬定的方案要點及后續涉及的披露事項

對于擬上市公司成立有限合伙企業作為持股平臺實施員工股權激勵，從現有案例的核查及披露情況來看，有如下事項提醒重點關注：

1、員工及任職情況

建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵計劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領導小組為核心，人力資源部配合，上市中介機構參與審查，統籌規劃包括員工持股及薪酬激勵在內的整體激勵制度。

建議公司在激勵對象選擇時應注重以下兩個要點：

1）

適格性：激勵對象應為公司在職員工，在公司任職時間達到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權激勵范圍；

2）

必要性：激勵對象所任職位與公司業務發展緊密相關，符合公司的未來發展方向，能夠對公司未來發展起到重要幫助作用。

2、出資來源及相關核查重點

監管機構要求對員工持股有限合伙企業的每一位合伙人的出資情況進行詳細核查，包括出資憑證、經濟實力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。

建議公司在設計激勵方案時注意以下兩點：

1）

激勵對象認繳額度應與其在公司所任職級、對公司的貢獻、及其對公司未來業務發展的重要性成正比，應盡量避免低職級員工大額認繳情況出現；

2）

對于認繳額度明顯高于其他激勵對象的員工，應能提供充分依據證明其有經濟實力完成認繳，其出資來源正當合法，不存在委托代持情況。

3、有限合伙企業設立及后續的歷次變動情況

有限合伙企業作為員工持股平臺，發行人須在申報材料中對其設立情況及后續歷次增資或權益變動進行充分披露。建議公司重點關注有限合伙企業設立、增資或權益變動過程的合法合規性、增資價格或轉讓價格的合理性、增資額是否按時到位等問題。

4、關于合伙企業內部權益變動的披露情況

有限合伙企業作為員工間接持股的平臺，在發行審核過程中，其內部權益可以在滿足合伙協議約定條件下產生變動，但中介機構須對該權益變動進行仔細核查并做補充披露。為避免該類權益變動對公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報前確定員工持股平臺的權益結構，除激勵對象因離職而形成自動退伙導致權益變動外，盡量不要在審核過程中調整員工持股平臺的權益結構。



附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（四）申報前一年新增股東情況

1、基本情況

2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司增資擴股的議案》。增資擴股后，公司注冊資本由6,000萬元增加為6,600萬元。

本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設立的益和投資定向發行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現金方式分別認購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。

本次增資定價依據系參照公司2010年9月30日每股凈資產值1.17元（以改制后的6,000萬股計算），確定本次增資的價格為每股1.5元，相當于按照公司2009年凈利潤為基準的3.45倍市盈率（以改制后的6,000萬股計算）。

2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，注冊號為***，注冊資本6,600萬元。

（4）益和投資

企業名稱：長沙益和投資管理合伙企業（有限合伙）

注冊號：

***

成立時間：2010年12

月16

日

企業地址：長沙市麓谷高新區麓龍路

199

號麓谷商務中心

A

棟

901

房

出資額：150

萬元

經營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經營）

經營期限：自企業成立之日起

年

益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業合伙人及出資情況如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

除楊彬為普通合伙人外，其他49名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投資者對公司業務發展的影響

引入的新投資者中，張帆與李少波相識多年，二人具有多年合作關系和友誼，在李少波和車宏莉創業之初，張帆在團隊建設、市場策略和戰略發展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時張帆長期擔任上市公司董事、董事會秘書，并具有多年的投資經歷，對企業的戰略管理和公司治理具有豐富的經驗，引入其成為股東能夠為公司的長期發展提供持續的幫助。

除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好地激勵員工為公司未來發展貢獻自己更大的力量。

2、發行保薦工作報告

問題：

針對益和投資（員工持股企業）的員工入股數額的確定過程，員工的身份信息（含近年簡歷），資金來源、吸收入股原因等，是否存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形。

答：

②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實性、合法性

益和投資成立于

2010

年

月

日，持有發行人

1.52%的股份，為發行人用于員工股權激勵的平臺。根據合伙協議，益和投資的全部合伙人均為發行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過引入益和投資，發行人實現了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好的激勵員工為公司發展貢獻自己更大的力量。項目組查閱了發行人人力資源部的工資發放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊，并與部分益和投資合伙人進行訪談。經核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見招股說明書“第五節

發行人基本情況”之“五

發行人公司股本情況”之“（四）

最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在7,500

元-90,000

元之間，均來源于合伙人工資收入及投資積累。經核查合伙企業銀行進賬單，全部合伙人已經全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。上述事實，已經全部合伙人書面承諾確認。

3、補充法律意見書（一）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

4、補充法律意見書（二）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）



附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（三）持有發行人

5%以上股份的其他主要股東

持有公司

5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。

2、天津金淵投資合伙企業（有限合伙）

（1）基本情況

金淵投資目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份總數的8.94%。截至招股說明書簽署日，該公司基本情況如下：

成立時間：2010

年

月

日

認繳資本：5,495,605.00

元

實繳資本：5,495,605.00

元

執行事務合伙人：齊惠敏

住所：天津空港經濟區西二道

號麗港大廈裙房二層

202-B009

經營范圍：以自有資金對互聯網行業、通信行業進行投資；以及相關的咨詢服務。

金淵投資最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

（2）歷史沿革

1）設立

A、設立背景

游戲行業近幾年發展速度較快，人才對于公司保持競爭優勢、實現持續發展具有關鍵作用。通過設立有限合伙企業，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉讓的部分股權的方式，有利于穩定公司管理團隊、核心技術人員和業務骨干，把團隊利益與公司的長遠利益有機結合起來，有利于公司穩定發展。

B、設立出資情況

2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業（有限合伙）注冊成立，認繳出資額為166萬元，實繳出資額為166萬元。金淵投資成立時各合伙人享有的權益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

2）2010年8月增加出資額

2010年8月26日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認繳出資額745,605元，新增實繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

3）2010年12月增加出資額

2010年12月28日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等

17名合伙人，新增認繳出資額2,780,000元，新增實繳出資額2,780,000元。同時張沛、馬迪、呂世峰、戰艦4名原合伙人新增認繳出資額310,000元，新增實繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：

4）2011年12月合伙人變更

根據《天津金淵投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》約定：“

合伙人從掌趣科技或其控股子公司離職的，視為合伙人自動退伙。若離職之日，掌趣科技尚未上市，合伙企業應當將退伙人權益比例對應的全部掌趣科技股票轉讓給掌趣科技控股股東姚文彬，并將轉讓價款退還給退伙人。”2011年9月20日，金淵投資合伙人蘇培因個人發展原因從掌趣科技離職。同日，蘇培和姚文彬簽署《財產份額轉讓協議》，經金淵投資全部合伙人一致同意，蘇培將其持有的投資份額轉讓給姚文彬。截至本招股說明書簽署日，金淵投資合伙人變更工商變更手續正在辦理過程中。

2、補充法律意見書（一）

第三篇：員工持股平臺有限合伙企業協議

XXX有限合伙企業協議

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條 本協議經全體合伙人簽字后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條 合伙企業名稱： xxx有限合伙企業 第六條 企業經營場所： 北京市x區x街x號

第三章 合伙目的與經營范圍及合伙期限

第七條 合伙目的：本合伙企業為北京XXXX測控設備有限公司（含其整體變更后的股份有限公司，下同）的員工持股平臺，意在凝聚核心人才為公司共同目標奮斗、同時也讓核心人才能享有股東權利和公司收益。第八條 合伙經營范圍：投資持有北京XXXX測控設備有限公司股權。第九條 合伙期限：本企業的經營期限為6年，自2017年1月1日起計算，至2022年12月31日止。合伙企業經營期限屆滿，經全體合伙人同意，可以延長。

第四章 合伙人的姓名及住所 第十條 合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成，共 X 個，分別是：

1、普通合伙人： 住址：，身份證號： ；

2、有限合伙人： 住址：，身份證號： ；

3、有限合伙人： 住址：，身份證號： ；

4、有限合伙人： 住址：，身份證號： ；

第十一條 經普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十二條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

1、普通合伙人：，以人民幣出資 萬元。

2、有限合伙人：，以人民幣出資 萬元。

3、有限合伙人：，以人民幣出資 萬元。

4、有限合伙人：，以人民幣出資 萬元。

第十三條 各合伙人應在2017年1月10日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十四條 合伙企業的利潤分配原則：各方同意按各自實繳的出資比例分配利潤。

第十五條 本企業的投資收益回到本企業銀行賬戶，首先繳納或者代扣代繳應付稅費；扣除稅費及費用后的余額部分，按出資比例向所有合伙人派發。

第十六條 本企業因向合伙人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，實際向合伙人支付收益時扣除。

第十七條 虧損的分擔：有限合伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。

第十八條 未經全體合伙人一致同意，本企業不得對外舉債。

第七章 合伙事務的執行

第十九條 本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。經全體合伙人決定，委托普通合伙人XXX執行合伙事務，對外代表企業辦理一切事務。

第二十條 執行事務合伙人更替，由現任執行人指定或由全體合伙人一致同意指定。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

第二十一條 本企業因僅以持有北京XXXX測控設備有限公司股權為目的而設立，不進行任何創業投資/股權投資項目，每年至少開一次全體會議。

第二十二條 競業禁止與關聯交易，全體合伙人不得自營或與他人合作經營與北京XXXX測控設備有限公司競爭性的業務。違者除名并承擔賠償責任。

第八章 入伙與退伙

第二十三條 新合伙人入伙，需經普通合伙人（合伙事務執行人）同意并通告全體合伙人，并依法訂立書面入伙協議。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十四條 在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是對合伙企業造成損失的，應當予以賠償。

（一）合伙協議約定的退伙事由出現；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（四）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（五）個人喪失償債能力；

（六）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（七）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（八）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。第二十五條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業或關聯企業造成損失；

（三）不在北京XXXX測控設備有限公司工作；

（四）發生合伙協議約定的其他事由。

第二十六條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

第二十七條 經全體合伙人一致同意或普通合伙執行人同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

第二十八條 合伙人退伙，其持有的財產份額應轉讓給普通合伙人或其指定的第三人，不能自己隨意轉讓他人；退伙人對本合伙企業造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

第二十九條 合伙人退伙，其財產份額只能在當年年底企業結賬時結算，轉讓價格不大于其在本協議中認繳的原貨幣值。

第三十條 合伙人的財產份額，除普通合伙人同意或全體合伙人同意，不能出質和轉讓。

第九章 合伙企業的解散與清算

第三十一條 本企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）全體合伙人決定解散；

（三）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（四）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（六）法律、行政法規規定的其他原因。

第三十二條 清算。本合伙企業約定普通合伙人作為清算人，清算人指定數個有限合伙人組成清算組協助清算人依法進行清算工作。清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽字后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第三十三條 清算合伙企業財產余額時根據清算當年合伙企業在北京XXXX測控設備有限公司的股權份額計算。如果北京XXXX測控設備有限公司在新三版或創業版等上市，則按股票市值結算。

第十章 爭議解決辦法

第三十四條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向北京昌平仲裁機構申請仲裁。

第三十五條 合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

第十一章 其他事項

第三十六條 經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議。本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。

全體合伙人簽名、蓋章：

年 月 日

第四篇：員工持股平臺股份授予協議1

員工持股平臺股份授予協議

本《限公司員工期權授予協議》（以下簡稱“本協議”）由以下甲乙方于＿年＿月＿日在深圳簽署：

甲方：

身份證號：＿

詳細地址：＿ 乙方：

身份證號：＿

詳細地址：＿ 鑒于：

1.為了激勵（以下稱“公司”）的高管人員和業務技術骨干，使得中高層管理人員的切身利益與公司的長遠利益發展一致；

2.甲方通過持有

（以下稱“持股平臺”）股權的方式間接持有公司股權，甲方持有持股平臺100%的股權；

3.公司擬以股權期權的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。

雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規以及公司《員工期權激勵方案實施細則》等規定達成如下協議，供雙方遵照執行：

第一條 激勵股權

1.1 截至本協議簽訂之日，公司的注冊資本為人民幣

萬元，甲方擬以其持有的公司

%的股權（對應注冊資本人民幣

萬元）無償轉讓至持股平臺用于實施激勵，該激勵股權在乙方行權期滿之前處于鎖定狀態，不得轉讓、贈與或設定質押。1.2上述激勵股權授予后，乙方取得的股權期權記載在持股平臺內部股權期權股東名冊，由甲、乙雙方簽字確認，但對外不產生法律效力。

1.3上述激勵股權通過乙方依照本協議約定的條件和程序行權后，轉為乙方股權。

1.4 為免疑義，乙方知悉并同意，公司未來可能會根據發展規劃引入戰略投資者、私募股權投資者或者其他投資方，可能導致前述期權所代表的公司股權比例會稀釋或者攤薄。

第二條 期權行權期

2.1乙方進入行權期應滿足下列條件：

2.1.1在行權完畢之前，乙方應保證每考核均能合格，否則當期股權期權行權順延一年。一年后如仍未合格，則公司股東會有權取消其當期行權資格；

2.2乙方行權期為3個月。但經公司股東會決議通過，可以提前結束或延展。

2.3乙方在行權之后，依照公司章程享有其所持股權的相關權利。

第三條 期權行權規則

3.1進入行權期后，乙方按如下程序分批行權：

(1)第一期行權：一旦進入行權期，乙方可對其股權期權的40%（即占持股平臺注冊資本40%的激勵股權）申請行權。

(2)第二期行權：第一期行權后，如符合下列條件，乙方可對其股權期權的60%（即占持股平臺注冊資本60%的激勵股權）申請行權：

(a)距離第一期行權后已屆滿12個月；

(b)每個業績考核均合格；

(c)公司規定的其他條件。

(3)每一期的行權都應在各自的條件成就后3個月內行權完畢，但是由于甲方不予配合、雙方約定延期辦理手續、或相關政策發生變化等不可抗力事件發生的情況除外。

(4)乙方每一期行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不被累計至下一期。

3.2乙方行權價格為：乙方須向甲方支付行權對價人民幣

0

元。

3.3行權對價支付(1)每一期的行權，乙方必須在當期行權期內足額支付行權對價，(2)如乙方未在行權期內足額支付當期行權對價，則甲方按照乙方實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。

3.4乙方在行權期內認購股權的，雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付行權對價款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。

3.5乙方行權完成的，公司向乙方簽發股東權利證書，雙方應當在三個月內申請辦理工商變更登記手續。

3.6通過行權取得股權的相關稅費由甲方承擔。

第四條 股權的贖回

4.1乙方通過行權取得的股權后，如發生下列情形，甲方有權按照本協議規定贖回部分或全部股權：

(1)激勵對象因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系，且在公司工作未滿3年的；

(2)激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度；

(3)激勵對象履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

(4)激勵對象因執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

(5)激勵對象的崗位或職責發生變化，激勵對象為公司所做貢獻發生嚴重降低。

4.2股權贖回價格：

(1)贖回在公司工作不足3年的員工所持有的已行權的激勵股權時，其贖回價格為以下兩者之間的孰低者：(i)原始行權成本+自行權日起至贖回日止按8%年單利累計可獲得的利息；(ii)贖回日其股權對應的公司凈資產價格；

(2)贖回在公司工作滿3年的員工所持有的已行權的激勵股權時，其贖回價格為以下兩者之間的孰高者：(i)原始行權成本+自行權日起至贖回日止按8%年單利累計可獲得的利息；(ii)贖回日其股權對應的公司凈資產價格；

4.3甲方可以指定第三方按照上述方式贖回乙方通過行權取得的股權。

4.4如發生股權贖回，乙方必須無條件配合甲方完成贖回的全部手續和法律文件，否則應當承擔違約責任并向甲方按照贖回股權的市場價值支付賠償金。

4.5股權贖回的相關稅費由乙方承擔。

第五條 乙方轉讓股權的限制性規定

5.1除本協議另有約定外，乙方通過行權取得的股權不得向甲方以外的任何第三方進行轉讓。

5.2乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押、擔保、贈與、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。

5.3股權隨售規定

(1)如第三方投資人購買公司的全部股權，甲方同意轉讓其股權的情況下，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意以相同價格轉讓所持有的股權。

(2)如第三方投資人購買公司的部分股權，甲方有權選擇僅轉讓自己所持部分股權或要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權。甲方選擇要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權的，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意。第六條 違約責任

6.1在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

(1)因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

(2)喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

(3)刑事犯罪被追究刑事責任的；

(4)執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，有損害公司利益行為的；

(5)執行職務時的故意或者過失行為，致使公司利益受到重大損失的；

(6)沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

(7)不符合本協議第五條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為的。

6.2激勵對象發生侵犯公司權益的行為，由此給公司造成損失的，仍需向公司進行賠償。

第七條 協議解除

7.1預備期內發生下列情形，甲方可以無條件單方解除本協議：

7.1.1乙方與公司的勞動合同發生解除或終止的情況。

7.1.2乙方違反法律法規或嚴重違反公司規章制度。

第八條 關于聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協議不構成公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。

第九條 關于免責的聲明 9.1甲、乙雙方簽訂本協議是依照本協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任。

9.2本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行。

9.3公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使持股平臺所持有的公司股權被收購，本協議可不再履行。

第十條 法律適用和爭議解決

10.1本協議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

10.2本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，雙方應友好協商解決；協商不成，任何一方均可向公司注冊地人民法院提起訴訟。

第十一條 附則

11.1本協議自雙方簽署之日起生效。

11.2本協議未盡事宜，由雙方另行簽訂補充協議；補充協議與本協議具有同等效力。

11.3本協議一式2份，雙方各執壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。

（本頁以下無正文）

甲方：

乙方：

簽訂時間： 年 月 日

第五篇：員工持股平臺-個人、公司、有限合伙比較

員工持股平臺：個人、公司、有限合伙比較

擬上市公司通常采用員工持股的方式，增強員工對企業的歸屬感和企業凝聚力，吸引和留住人才。員工持股方式主要有員工直接持股、通過公司間接持股、通過合伙企業間接持股三種，示意圖如下：

企業實施員工持股計劃主要涉及持股方式、持股對象、價格、數量、稅收等問題，本文主要討論不同持股方式的稅收及其優缺點，以供參考。

一、員工直接持股方式的稅收 1關于所得稅

（1）限售股轉讓所得稅

根據財政部、國家稅務總局《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有問題的通知》（財稅【2009】167號）的規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。其中，應納稅所得額=限售股轉讓收入-（股票原值+合理稅費）。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。因此，員工直接持股時，限售股轉讓所得稅為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）股息紅利所得稅

根據《個人所得稅法》（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利所得稅率為百分之二十。根據財政部、國家稅務總局《關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2012]85號）規定，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。對個人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，按照本通知規定計算納稅，持股時間自解禁日起計算；解禁前取得的股息紅利繼續暫減按50%計入應納稅所得額，適用20%的稅率計征個人所得稅。因此，員工直接持股時，如果長期持股，在限售期內股息紅利的個人所得稅率為10%，解禁后股息紅利的個人所得稅率為5%。

2關于營業稅

（1）限售股轉讓營業稅

根據《財政部、國家稅務總局關于個人金融商品買賣等營業稅若干免稅政策的通知》(財稅[2009]111號)規定：“對個人(包括個體工商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅。”因此，自然人限售股轉讓不需要繳納營業稅。

（2）股息紅利營業稅

營業稅的征收對象為提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，股息紅利不屬于營業稅的征收范圍，因此不需要繳納營業稅。

3員工直接持股稅收總結 綜上所述，員工直接持股時：

（1）限售股轉讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）如長期持股，上市后限售期內分紅個人所得稅率10%，解禁后個人所得稅率5%。

二、通過公司持股方式的稅收 1關于所得稅

（1）限售股轉讓所得稅

公司轉讓限售股時，公司按25%的稅率繳納企業所得稅，公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮稅收優惠和稅收籌劃的前提下，稅率為1-(1-25%)(1-20%)=40%。如合理避稅，稅率可以降低不少，但一般限售股轉讓金額都比較大，因此要大幅降低實際稅負比較困難。

（2）股息紅利所得稅

上市公司分紅時，根據《企業所得稅法》（2007）第二十六條，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（2007），企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。因此，員工持股平臺公司從上市公司取得分紅時不需要繳納企業所得稅。員工持股平臺公司分紅時，自然人股東需要繳納20%的個人所得稅。

2關于營業稅

（1）限售股轉讓營業稅

根據《營業稅暫行條例實施細則》（2008）第十八條規定：條例第五條第（四）項所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，是指納稅人從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務。2009年《財政部、國家稅務總局關于個人金融商品買賣等營業稅若干免稅政策的通知》(財稅[2009]111號)規定：“對個人(包括個體工商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅。”公司不屬于個人的范疇，不符合上述免征營業稅的條件。所以，目前公司股票轉讓收入需要交營業稅，稅目是金融保險業，稅率5%。

（2）股息紅利營業稅

營業稅的征收對象為提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，股息紅利不屬于營業稅的征收范圍，因此不需要繳納營業稅。

3公司持股稅收總結

綜上所述，自然人通過公司間接持股時：

（1）公司轉讓限售股的稅率：首先，股權轉讓時，公司繳納5%的營業稅，按營業稅附加稅13%的比例，營業稅及附加稅為5.65%；公司取得股權轉讓收入后，按25%的稅率繳納企業所得稅；公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮稅收優惠和稅收籌劃的前提下，自然人通過公司轉讓限售股最終承擔的稅率為1-（1-5.65%）(1-25%)(1-20%)=43.39%。

（2）上市公司分紅時，員工持股平臺公司向員工股東分紅的所得稅稅負為20%。

實踐中，公司可以通過一些成本費用降低應納稅所得額，降低實際稅負。但限售股轉讓金額一般較大，大幅降低限售股轉讓的實際稅負難度較大。

三、通過合伙企業持股方式的稅收 1合伙企業的特點

合伙企業是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業法》在中國境內設立的企業，合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。根據《合伙企業法》（2007），普通合伙企業與有限合伙企業比較如下：

由于有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，而有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，所以普通合伙人可以通過較少的出資控制合伙企業，因此成為國內股權投資基金和員工持股企業常見的組織形式。在員工持股合伙企業中，通常由擬上市公司高管或其他人擔任普通合伙人，公司其他員工擔任有限合伙人。

公司也是員工持股平臺常見的形式，合伙企業與公司的區別如下：

下面討論員工持股合伙企業的稅收問題。2自然人作為合伙人的個人所得稅問題（1）限售股轉讓所得稅

根據《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅[2000]91號）（以下簡稱“91號文”），“個人獨資企業和合伙企業每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品(產品)銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入和營業外收入。”按此規定，合伙企業轉讓限售股時，自然人合伙人按5%至35%的累進稅率征收個人所得稅。一些地方為了鼓勵股權投資類合伙企業，在合伙企業轉讓限售股時，對不執行合伙事務的個人合伙人，按“財產轉讓所得”征收20%的個人所得稅，對執行合伙事務的個人合伙人，則比照“個體工商戶的生產經營所得”，征收5%至35%的累計所得稅。部分地方對股權投資類合伙企業自然人合伙人統一按20%的稅率征收個人所得稅。

部分地區相關稅收政策如下：

上海：不執行合伙事務的個人合伙人稅率為20%，執行合伙事務的個人合伙人稅率為5%~35%超額累進稅率。《上海市關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》（滬金融辦通【2008】3號）規定，執行有限合伙企業合伙事務的自然人普通合伙人，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。不執行有限合伙企業合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業取得的股權投資收益，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。《滬金融辦通【2008】3號》同時規定，股權投資企業的注冊資本（出資金額）應不低于人民幣1億元。

深圳：相關政策與上海類似。

天津：自然人有限合伙人所得稅率為20%，自然人普通合伙人投資收益或股權轉讓收益部分的所得稅率為20%。《天津市促進股權投資基金業發展辦法》（津政發（2009）45號）規定。以有限合伙制設立的合伙制股權投資基金中，自然人有限合伙人，依據國家有關規定，按照“利息、股息、紅利所得”或“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率適用20%；自然人普通合伙人，既執行合伙業務又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權轉讓收益部分，稅率適用20%。值得注意的是，《天津市促進股權投資基金業發展辦法》（津政發（2009）45號）并未對享受稅收政策的股權投資基金規模提出約束條件。

北京：自然人合伙人所得稅率為20%。北京市《關于促進股權投資基金業發展的意見》（京金融辦〔2009〕5號）規定，合伙制股權基金中個人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20％。值得注意的是，《關于促進股權投資基金業發展的意見》（京金融辦〔2009〕5號）并未對享受稅收政策的股權投資基金規模提出約束條件。

新疆：自然人合伙人的投資收益所得稅率為20%。《新疆維吾爾自治區促進股權投資類企業發展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號）規定，合伙制股權投資類企業的合伙人為自然人的，合伙人的投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%。新疆維吾爾自治區促進股權投資類企業發展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號）要求：股權投資企業（含公司制和合伙制）的注冊資本（協議募集資金總額）不少于3000萬元人民幣、實收資本（首期認繳額）不少于1000萬元人民幣。

青島高新區：自然人合伙人所得稅率為20%。《青島高新區促進股權投資基金發展暫行辦法》（2010年）規定，“在高新區注冊的合伙制股權投資基金和基金管理機構享受以下政策：

（一）合伙制股權投資基金和合伙制股權投資基金管理企業，對外投資取得股權投資收益分配給個人合伙人的，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，依20%稅率計算繳納個人所得稅；

（二）按上款政策執行后，有限合伙人和普通合伙人實際繳納個人所得稅高新區留成部分，根據基金規模，再給予50%-70%補貼。”（注：該辦法的優惠政策適用范圍暫定為2010年12月31日前簽訂協議的股權投資企業，后經管委同意，《辦法》適用期限延長，2011年12月31日前在高新區工商注冊的股權投資機構均可享受辦法中規定的各項優惠政策。）

（2）股息紅利所得稅

根據《關于<國家稅務總局關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>執行口徑的通知》（國稅函[2001]84號）（以下簡稱“84號文”），合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

根據《個人所得稅法》（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利所得稅率為百分之二十。因此，自然人通過合伙企業持股時，從上市公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%。

3關于營業稅

（1）限售股轉讓營業稅

1993年出臺的舊《營業稅暫行條例實施細則》第三條規定：條例第五條第（五）項所稱外匯、有價證券、期貨買賣業務，是指金融機構（包括銀行和非銀行金融機構）從事的外匯、有價證券、期貨買賣業務。因此，舊《營業稅暫行條例實施細則》有效時，只有金融機構需要交納金融商品買賣的營業稅。

2008年修改后的新《營業稅暫行條例實施細則》第十八條規定：條例第五條第（四）項所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，是指納稅人從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務。2009年《財政部、國家稅務總局關于個人金融商品買賣等營業稅若干免稅政策的通知》(財稅[2009]111號)規定：“對個人(包括個體工商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅。”合伙企業與個人獨資企業不屬于個人的范疇，不符合上述免征營業稅的條件。所以，目前合伙企業限售股轉讓需要交營業稅，稅目是金融保險業，稅率5%。

實踐中，由于營業稅為地方稅種，由省級以及省級以下地方分配，為了鼓勵股權投資行業的發展，一些地方政府會將部分乃至全部營業稅返還。部分地區的合伙企業營業稅相關稅收政策如下：

天津：“兩免三減半”。《天津市促進股權投資基金業發展辦法》（津政發（2009）45號）規定，對于基金管理機構和股權投資基金，自繳納第一筆營業稅之日起，前兩年由納稅所在區縣財政部門全額獎勵營業稅地方分享部分，后三年減半獎勵。

新疆：免營業稅。《新疆維吾爾自治區促進股權投資類企業發展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號）規定，股權投資類企業取得的權益性投資收益和權益轉讓收益，以及合伙人轉讓股權的，依法不征收營業稅。

青島高新區：“兩免三減半”。《青島高新區促進股權投資基金發展暫行辦法》（2010年）規定，基金管理機構自繳納第一筆營業稅之日起，前兩年對其實際繳納的營業稅高新區留成部分，給予100%的補貼，后三年減半補貼營業稅高新區留成部分。

（2）股息紅利營業稅

營業稅的征收對象為提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，股息紅利不屬于營業稅的征收范圍，因此不需要繳納營業稅。

4合伙企業持股稅收總結

綜上所述，自然人通過合伙企業持股時：

（1）合伙企業轉讓限售股時，合伙企業繳納5%的營業稅，按營業稅附加稅13%的比例，營業稅及附加稅為5.65%，自然人繳納5%~35%或20%的所得稅（根據不同地區政策而定），加上營業稅及附加，合計稅負為10.37%~38.67%（按個體工商戶稅率）或24.52%（部分地區）。

（2）上市公司分紅時，所得稅稅負為20%。

實踐中，為鼓勵支持創投基金發展，不同地方有不同的營業稅減免的規定。同時，合伙企業可以通過一些成本費用降低應納稅所得額，從而降低稅負。

值得注意的是，目前國稅總局不認可地方政府出臺的股權投資類合伙企業合伙人20%所得稅的政策，未來可能要求按“個體工商戶的生產經營所得”征收5％~35％的累進稅進行規范，因此地方股權投資合伙企業的稅收政策面臨規范調整的風險。四、三種員工持股方式稅負匯總表 五、三種持股方式優缺點 1員工直接持股的優缺點 員工直接持股的優點：

（1）稅負最低：限售股轉讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。如長期持股，限售期內分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。

員工直接持股的缺點：

（1）對員工長期持股約束不足：目前國內普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規避一年內轉讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長遠利益捆綁在一起、留住人才的初衷。

（2）若員工在企業向證監會上報材料后辭職，公司大股東不能回購其股權。

2員工通過公司間接持股的優缺點

員工通過員工持股平臺公司間接持股的優點：

（1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，萬一向證監會申報材料之后過會之前發生員工辭職等情況，可通過調整員工持股公司股東出資額的方式解決。

（2）相對于合伙企業，公司的相關法律法規更健全，未來政策風險較小。

公司間接持股的缺點：（1）稅負最高：不考慮稅收籌劃，股權轉讓稅負43.39%，分紅稅負20%，比員工直接持股和合伙企業間接持股稅負都高。但是，如果有合理的稅收籌劃，實際稅負可能會低于員工通過合伙企業持股方式，理論上股權轉讓實際稅負區間為5.65%~43.39%，分紅實際稅負區間為0~20%。

（2）由于是通過公司轉讓限售股，所有股東只能同步轉讓股權； 3員工通過合伙企業間接持股的優缺點 合伙企業間接持股的優點：

（1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，萬一在向證監會申報材料之后過會之前發生員工辭職等情況，可通過調整合伙企業合伙人出資的方式解決。

（2）相比公司制企業，在稅收方面有優勢，在轉讓限售股時，營業稅及附加稅為5.65%，員工繳納5%~35%（按個體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據不同地區政策而定），加上營業稅及附加，合計稅負為10.37%~38.67%（按個體工商戶稅率）或24.52%（部分地區）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實際稅負可能低于合伙企業，且在實際操作中，公司的納稅時間一般延后，而合伙企業的納稅時間較早。

（3）由于有限合伙企業的特點，若公司實際控制人擔任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業。合伙企業間接持股的缺點：

（1）由于是通過合伙企業轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權；

（2）如果按個體工商戶稅率繳納個人所得稅，邊際稅率較高（35%）；

（3）目前國內合伙企業的相關法律法規仍不健全，實踐中，不同地區關于“先分后稅”的解釋、納稅時點等方面存在區別，未來面臨政策規范的風險。