第一篇：國企員工持股操作要點

員工持股操作要點 | 國企改革放大鏡

員工持股最早起源于美國財政部長阿爾伯特·蓋萊丁，他認為“國家的民主，不僅應包括政治民主，還要包括經濟民主。”因此在1797年卸任之后，他在自己的玻璃廠推行員工持股制度，促進了公司經濟效益。1956年，美國的政治經濟學家路易斯·凱爾索正式提出“二元經濟學”理論，認為“員工持股代表民主的資本主義”，從理論上界定了員工持股的概念，標志著員工持股正式成型。到20世紀70年代，美國司法部門予以政策支持，員工持股開始盛行。

學者們普遍認為員工持股通過使員工獲得企業增值收益，激發其股東意識，進而促進員工以“主人”的身份在企業內工作，提升工作效率。同時，員工持股又被稱為“金手銬”，能幫助企業留住優秀人才。員工持股還意味著股權的適度開放和分散，這些持有股份的員工基于股東身份，產生股權意識和股東責任，對公司的發展和管理提供自己的意見和建議，集思廣益，促進企業優化經營，避免“一人責任制”的風險。

通過觀察我國部分上市國有企業推行員工持股前后的凈利潤增速，正略咨詢認為員工持股對企業效益有正向促進作用，與國企混改目標高度一致。

圖1：部分上市國有企業員工持股前后效益對比

數據來源：民生證券，正略咨詢分析

然而，員工持股涉及到企業內部許多重要人員的利益，過程復雜、風險系數高，操作不當會導致國有資產流失和國有企業內部不公平甚至引發股權紛爭。在混改的大背景下，員工持股關系到國企能不能獲得內部人員的支持，決定了國企混改的成敗。正略咨詢結合相關政策要求和大量國企員工持股案例的基礎上，認為國企應綜合考慮九個要素，包括激勵對象、激勵額度、授予價格、時間周期、股份來源、出資方式、持股方式、管理模式和退出機制。在九個要素全部處理得當的情況下，員工持股才能激勵員工、促進企業效益的提升。

圖2：員工持股“九要素”操作模型

圖2：員工持股“九要素”操作模型

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要素一：激勵對象

選擇激勵對象的重點在于設置篩選條件。篩選條件要做到：有甄別度；公平公正；合理流動。有甄別度指設置的條件要能篩選出來企業內少部分人，避免出現股權過于集中或全員持股、平均持股、大鍋飯等現象；公平公正指持股員工身份應符合政策中要求的“在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干”；合理流動指持股人身份不能固定在某一部分人身上，要通過設置股份交易方案和人力資源管理方案保證人員的輪換。

需要考慮到的政策包括但不限于：

1、企業中特定人員不允許持股。黨中央、國務院和地方黨委政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不允許持股；外部董事（包含獨立董事）、監事（含職工代表監事）不允許持股；直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股；

2、不允許上持下。國有企業集團公司及其各級子企業改制，經國資監管機構或集團公司批準，職工可投資參與本企業改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權；

3、不允許左持右。國有大中型企業主輔分離輔業改制，鼓勵輔業企業的職工持有改制企業股權，但國有企業主業企業的職工不得持有輔業企業股權；

4、參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同；

5、未上市的國有企業，股東大會人數不得超過200人。

在實際應用中，可以按照歷史貢獻、未來貢獻、職務重要性三個角度建立模型，分別選擇司齡、以往業績、能力、經驗、態度、崗位重要度差異系數等參數進行崗位評估，股隨崗動，進而確定公司重要人員作為激勵對象。

案例分析：

某市建筑科學研究院股份有限公司開展員工持股進行混改

挑戰：國有科學院經營多年，員工活性降低且流失嚴重，效率低下。

方案：制定“核心骨干持股+引入戰略投資者”模式進行混改。將員工股分為崗位股（管理者強制購買）、職級股（自愿購買）、司齡股（自愿購買）；通過建立崗位矩陣，同時輔以身份、職級、司齡等多項條件篩選持股員工，最終確定104名持股人員，共同擁有企業的15%股權；員工可以自籌資金購買、或以技術入股的方式持股，其中技術入股需要有規定的證書和估值；管理者持股是普通員工的8倍；持股3年內不得轉讓。同時，還制定股權流轉和退出機制，為后續新進符合條件的人員持股預留空間。改制后，員工人數上漲，工作積極性大增，于2017年上市。

經驗總結：通過員工持股的方式進行混改，引導團隊建立一致的價值觀，為混改成功奠定群眾基礎；同時，建立以市場為導向的績效模式，形成清晰的崗位矩陣確立持股人員，避免爭議。

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要素二：激勵額度

設置員工持股激勵額度需要考慮總量和各量。按照政策規定“員工持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。”雖然設置了上限，但在實際操作過程中，國企依然面臨設置具體持股比例的問題。

正略咨詢建議，在考慮持股總量時結合企業規模、行業特點和企業發展階段等因素決定。一般來說，知識密集型和科技密集型企業在最初發展階段，企業資產價格不高，為了留住人才會設置較大的持股比例，一般在25%左右；而勞動密集型企業則相對較少在5%左右；上市公司相比于非上市公司員工持股比例較低，一般不超過3%，主要因為其股權結構豐富，股民持有了相當一部分股權。

圖3：部分非上市國企員工持股數據整理

數據來源：《國企改革探索與實踐》系列叢書，網絡公開資料，正略咨詢分析

圖4：2015年-2017年上市國企員工持股數據整理

數據來源：民生證券，正略咨詢分析

考慮個體量時，采取“以崗定股”的策略，結合企業戰略目標，構建崗位矩陣，參照崗位重要程度分配不同額度的股份；同時也要考慮薪酬系數、人才價值系數、考核系數、司齡系數等等；最后征求員工意見，適量調節。員工持股各量影響因素較多，建議一企一策，根據實際情況決定。

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要素三：授予價格

確定員工入股價格要考慮員工持股總量、員工薪酬水平、員工知識產權申請情況、與戰略投資者入股價格的關系等諸多因素。按照政策要求，“在員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估。員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監管有關規定確定。”在實際操作中為了防止股權投機交易，上市國企經常以股票市值、非上市國企經常以市場評估價值為基準確定員工持股授予價格，并與戰略投資者“同股同價”、“同股同權”。

案例分析：

杭州新天地核心管理團隊在前海人壽進行增資擴股的同時增資持股，即員工持股定價也為在產交所掛牌的股權成交單價。

根據坤元資產評估有限公司出具并經杭州市國資委核準的《杭州杭州新天地有限公司擬進行混合所有制改革涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報（2015）519號），杭州新天地評估凈資產價值為191,868萬元，實收注冊資本為50,000萬元，因此掛牌轉讓的73.90%股權計36,950萬元對應凈資產評估價值為141,790.45萬元，故股權轉讓掛牌起價人民幣141,800萬元，最終前海人壽以141900萬元成功競得，所以前海人壽對杭州新天地進行增資擴股的價格為3.84元/計價單位（141900萬元—36950萬元），員工持股定價亦為3.84元/計價單位。

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要素四：時間周期

設置封鎖期首先是為了切實達到員工激勵和“金手銬”的作用，連接員工與企業組成命運共同體；其次是為了防止國有資產的流失，避免員工與其它投資者進行非正常交易，造成股權失控的后果。

按照政策規定：

1、員工持股應設定不少于36個月的鎖定期；

2、企業上市前持股的員工，不得在企業首次公開發行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期，鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。

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要素五：股份來源

政策規定，國有企業員工持股應以增資擴股、出資新設的方式進行，遵循“存量不動、只動增量”的原則，在避免轉讓存量國有資本的前提下，豐富持股結構。

圖5：員工持股股份來源

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要素六：出資方式

持股員工必須保證出資真實性，實現個人與企業風險共擔，否則起不到激勵員工的效用。按照政策規定：

試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得提供墊資、擔保、借貸等財務資助；

持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助；

持股員工可以現金出資（自籌）、科技成果出資兩種方式持股。實際操作過程中現金（自籌）出資的可以按照一次性出資或分次繳納的方式；以科技成果出資的應提供所有權屬證明并辦理轉移手續，一般常用于國有科研院所等單位。

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要素七：持股方式

政策規定：“持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動。”

實際操作中非上市企業員工持股計劃多采用成立有限合伙企業間接持股，避免承擔無限連帶風險；也減少了股東人數，滿足“非上市企業股東人數不超過200人的限制”，同時便于持股人管理。上市企業員工持股計劃多采用資產管理計劃間接持股，通過在二級市場購股或參與增發，統一委托第三方資產管理機構進行管理。

案例分析：

2017年5月中國電器院完成員持股混合所有制改革，骨干員工持股比例22%。操作時，450名持股員工并不直接持有企業股份而是通過成立合伙公司，再以合伙公司的名義去持有中國電器院22%的股份，每年薪酬績效評定后進行股份調整只在合伙公司內進行，這樣既保證中國電器院持股結構穩定，也能保證員工之間合理的股份流動，使員工與企業的“綁定”既靈活又穩定。

參與持股計劃后，中國電器院的員工年流失率從10%下降到4%左右，營業收入同比增長26%，利潤總額同口徑增長50%。

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要素八: 管理模型

員工持股完成后需要建立機制和部門進行股東、收益、股權流通的管理，根據政策規定“通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態調整和退出等問題協商一致，并通過公司章程或股東協議等予以明確”。

實際操作時，如果持股人數較少，則選出員工股權代表進入董事會代為行使股東權力；如果持股人數較多，則設立持股人會議和員工股權日常管理機構代為行使股東權力。在后者的情況下，持股人會議是最高權利機構，負責選舉、罷免管理委員、運功持股計劃變更等重大事項；管理委員會則負責與資產管理機構對接、召開會以等日常管理事務。

案例分析：

三安光電股份有限公司（私營企業）是國內知名發光二極管外延及芯片生產商，2014年、2016年先后以籌集資金購買公司上市股票的方式開展員工持股。兩批共2，077人參與持股，籌集資金9億元左右，共持有公司2%的股權。為了對持股人、收益分紅等事項進行管理設立持有人會議和管理委員會。其中，持有人會議負責：

選舉、罷免管理委員會委員；

員工持股計劃的變更、提前終止、存續期的延長;員工持股計劃存續期內，是否參與公司配股、增發、可轉債等方式融資活動； 授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；

授權管理委員會行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利； 授權管理委員會負責與資產管理機構的對接工作;其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項等事項。

管理委員會負責：

召集持有人會議，執行持有人會議的決議； 代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；

代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利或者授權； 資產管理機構行使股東權利； 負責與資產管理機構的對接工作； 管理員工持股計劃利益分配；

決策員工持股計劃棄購份額、強制轉讓份額的歸屬； 辦理員工持股計劃份額繼承登記； 負責員工持股計劃的減持安排； 持有人會議授權的其他職責等事項。

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要素九：退出機制

退出機制應能使持股員工合理流動、同時涵蓋持股人員發生特殊情況時應該如何處理等問題。政策中規定：“持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因與企業解除或終止勞動關系的，應在離開企業12個月內將所持股權進行內部轉讓。轉讓給符合條件的員工、持股平臺或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于企業上一年度經審計的每股凈資產值。”

實際操作中，封鎖期滿或者公司發生中重大變更時，員工可將持有股份內部轉讓或由大股東以N倍價格回購。后記

本文介紹了正略“員工持股九要素操作模型”，協助國有企業開展員工持股。根據正略咨詢多年來協助國有企業設計混改方案的經驗，員工持股絕對不是簡簡單單篩選骨干、分配股份，這一改革涉及企業內部重大人事利益，往往牽一發而動全身，有時甚至會影響其他形式的混合所有制改革，因此需要進行全方位協調。此外，員工持股后，如何讓人員合理流動起來，做到股隨崗動、內部公平是國有企業應該關注的問題。設計相匹配的薪酬、績效和員工發展體系是必不可少后續環節。可以說，員工持股并非是混改終點而是起點。

第二篇：公司員工持股操作范本

公司員工持股操作范本

一、員工持股計劃的概念及特征

員工持股計劃（制度）是指由企業內部員工出資認購本公司部分股權，委托員工持股會(有法律障礙)作為社團法人托管運作，集中管理；員工持股管理委員會（或理事會）作為社團法人進入董事會參與按股分享紅利的一種新型股權形式。

員工持股計劃（制度）的主要特征：

（1）、持股人或認購者必須是本企業工作的員工；

（2）、員工所認購的本企業的股份不能轉讓、不能交易、不能繼承；

（3）、員工持股股份可通過以下四種方式形成：

一是員工現金認購方式認購企業股份；

二是員工透過員工持股專項貸款資金貸款認購本企業股份；

三是企業將歷年累計的公益金轉為員工股份劃轉給員工；

四是獎勵紅股形成員工持股。

（4）、員工持股計劃參與人以二次利潤分配參與公司利潤分享計劃。即以工會或職代會社團法人名義享受公司利潤分配，再由專職機構（員工持股管理委員會）再按員工個人持股數額進行二次利潤分配。

二、員工持股計劃（制度）的主要內容

股權設置及持股比例

（1）、經公司股東會或產權單位同意，內部員工股份原則上可通過兩種方式設置：一是增資擴股方式設置，二是通過產權轉讓方式設置。

（2）、員工持股規模：企業可根據本企業規模、經營情況和員工購買能力，自行確定內部員工股總額占公司總股本的比例，自行確定比例是可參照以下比例原則：

* 公司總股本在5000萬元至2億元左右，員工持股比例占總股本的35%左右。

* 公司總股本在1000萬元至5000萬元左右，員工持股比例占總股本的35%-50%左右。

* 公司總股本在1000萬元以下，員工持股比例占總股本的50%以上。

（3）、資本密集型的高新技術企業和商貿企業，經公司股東會或產權單位同意，員工持股比例可適當放寬。

2、員工持股的股份分配

在本公司工作的員工持股資格由各公司自行民主決定。

非公司員工不得以任何方式參加內部員工持股。

員工 認股應遵循以下原則：

（一）堅持風險共擔、利益共享的原則；

（二）堅持自愿出資的原則；

（三）堅持公正、公平、公正的原則。

公司應依據員工個人崗位、職稱、學歷、工齡和貢獻等因素，通過評分的辦法確定員工認購的股份數額，具體評分辦法由各公司自行確定。公司 應制訂員工股份認購方案，經持股員工集體討論，并經公司股東會或產權單位同意后執行。3.員工認購股份程序：

（一）員工向工會提出購股申請；

（二）工會審查員工持股資格；

（三）根據員工股份認購方案確定個人持股額；

（四）公告員工持股額度；

（五）辦理購股手續；

（六）員工向工會繳付購股資金，工會向員工出具“員工股權證明書”

（七）公司應妥善保管員工的持股名冊并上報審批部門備案。

董事長、總經理持股原則。董事長、經理持股額與一般員工持股額應保持合理比例，原則上為員工平均持股額的5倍?0倍。

高級 管理人員及主要業務技術人員持股原則。公司根據具體情況，可適度提高經營管理人員、業務和技術骨干的持股額度。

4、員工認購股份的資金來源

員工購股的資金來源由個人出資，可采取以下三種方式：

個人以現金出資購股；

由公司非員工股東擔保，向銀行或資產經營公司貸（借）款購股； 可將公司公益金劃為專項資金借給員工購股，借款利率由公司股東會或產權單位參照銀行貸款利率自行決定。

5.高新技術企業可將科技成果作價折股分配給有貢獻的經營者和技術骨干，但應具備以下條件：

經有資格或法定機構認定的高新技術企業；

根據＜中華人民共和國促進成果轉化法＞規定，將過去三至五年實施轉化成功的科技成果所形成利潤的20%折股進行分配；

科技成果折股分配方案需經股東會或產權單位同意后執行。

第三篇：員工持股計劃(ESOP)與國企產權改革

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員工持股計劃（ＥＳＯＰ）與國企產權改革 作者：肖 蕾

來源：《沿海企業與科技》2005年第04期

[摘 要]在“民進國退”的國有企業產權改革的進程中突然殺出個郎咸平，從而引起了學術界的軒然大波，對于國有企業產權改革的方向和操作方式引起了廣泛的爭論，文章結合我國國企改革的實際形勢，提出了ESOP在我國國企改革過程中的重要作用以及我國國企改革中職工持股運行所取得的成就及存在問題。

[關鍵詞]持股計劃；國有企業產權改革

[中圖分類號]G273

[文獻標識碼]A

第四篇：員工持股協議書

甲方：

乙方： 身份證號碼：

為完善經營機制，充分調動核心團隊和優秀員工的積極

性，經研究決定，進行內部員工持股改革。經甲乙雙方協商，達成如下協議：

1、內部員工持股，乙方為 注冊股東。

2、乙方出資額 萬元（小寫元），占總股本的百分之。

3、員工內部股權實行動態和流動原則，即每年根據員

工的表現和經營業績好壞，對優秀員工可增加持股額，對業績和表現差的員工調減甚至取消其持股額。增加、減少或取消員工的內部股份均按原價計算。

4、乙方退股條件：

①乙方股權不得私自轉讓，若乙方要求退股，需提出書面申請，由總經理及注冊股東簽具意見，以原始價格收購。

②乙方調離原崗位、離職或其他原因無法履職時，所持有的內部股份以原始價退回。③乙方申請退股、調離或離職，在辦理完相關手續一個月內，甲方退回股本金給乙方。④乙方在財年（201 年 月 日-201 年 月 日前）因申請退股、調動或離職，所持股份不參與財年內利潤分成，但需承擔當虧損。

5、乙方入股后，不得再入股 的其他機構。

6、若項目盈利，乙方按如下公式計算利潤分成： 乙方利潤分成額 ＝內部員工稅后 利潤分成總額 * X% * 乙方所持內部股份員工內部股份總額

（備注：需拿出一定的比例對優秀員工進行獎勵。此處約定按利潤總額的X%參與分成；其余部分利潤作為獎勵。）

乙方利潤分成應繳個人所得稅由乙方負擔。

7、若項目虧損，乙方則按如下計算公式以股本金承擔虧損額： 乙方所持內部股份

員工內部股份總額 乙方承擔的虧損額＝虧損總額 *

8、本協議一式兩份，甲乙雙方各持一份。

9、本協議有效期間為201 年 月 日—201 年 月 日。

10、甲乙雙方確認：上述條款由雙方在平等自愿的基礎上達成一致；雙方對上述條款內容已經充分、全面理解。

甲方（或代表）： 乙方（或代表）： 201 年 月 日 201 年 月 日

第五篇：員工持股案例

員工持股資料分析

華為公司概況 ?華為技術有限公司是一家總部位于中國廣東深圳市的生產銷售電信設備的員工持股的民營科技公司，于1988年成立于中國深圳。華為的主要營業范圍是交換，傳輸，無線和數據通信類電信產品，在電信領域為世界各地的客戶提供網絡設備、服務和解決方案。總裁：任正非 董事長：孫亞芳

1988年

創立于深圳，成為一家生產用戶交換機（PBX）的香港公司的銷售代理。

1999年、2000年、2001年

分別在印度、瑞典、美國設立研發中心

?2008年

?被商業周刊評為全球十大最有影響力的公司。?根據Informa的咨詢報告，華為在移動設備市場領域排名全球第三。

2000萬部，根據ABI的數據，市場份?移動寬帶產品全球累計發貨量超過額位列全球第一。

?全年共遞交1737件PCT專利申請，據世界知識產權組織統計，在2008年專利申請公司(人)排名榜上排名第一；LTE專利數占全球10%以上

?2009年

?無線接入市場份額躋身全球第二

?成功交付全球首個LTE/EPC商用網絡，獲得的LTE商用合同數居全球首位。

?率先發布從路由器到傳輸系統的端到端

100G解決方案。

Fast Company?獲英國《金融時報》頒發的“業務新銳獎”，并入選美國雜志評選的最具創新力公司前五強。?主要產品都實現資源消耗同比降低20%以上，在全球部署了3000多個新能源供電解決方案站點

中國民營企業超常規發展的典范——華為的一舉一動都引人關注，而其神秘的全員持股更是華為下的一只令外界揣摩又充滿好奇的蛋。2003年，兩位離開華為的創業元老為了討回自己的權益拿起法律武器狀告華為，由此，華為股權露出冰山一角。

一、員工持股計劃的積極作用

華為的內部股制度對吸引人才的作用是非常明顯的。過去華為有種“1＋1＋1”的說法，即員工的收入中，工資、獎金、股票分紅的收入比例是相當的。而其中股票是當員工進入公司一年以后，依據員工的職位、季度績效、任職資格狀況等因素來進行派發。

一般是用員工的獎金來購買。如果新員工的獎金還不夠派發的股票額，公司會貸款給員工。而員工也是很樂意于這種貸款。因為，分紅的比例歷年以來都保持在70%的高位。

二、持股計劃的實施程序

《華為基本法》第十七條、十八條關于知識資本化、價值分配的形式有所論述：“我們實行員工持股制度。一方面，普惠認同華為的模范員工，結成公司與員工的利益與命運共同體。另一方面，將不斷地使最有責任心與才能的人進入公司的中堅層”、“華為可分配的價值，主要為組織權力和經濟利益；其分配形式是：機會、職權、工資、獎金、安全退休金、醫療保障、股權、紅利，以及其他人事待遇。”

華為員工拿到股權的程序大致是這樣的：每個營業公司按照來公司工作的年限、級別等指標確定每個人可以購買的股權數，由員工拿著現金到一個叫資金事業部的地方去登記購買，一塊錢買一股。公司要求員工在一份文件上簽名，但文件只有一份，簽完名后立即被公司收回。在員工眼里，在這張紙上簽字是購買股權的一個必然程序，不簽就沒有股權。員工交完購股款后并不會拿到通常意義上的持股憑證，每位員工具體的股數都由公司備案存檔，員工只允許從股權登記名冊上抄下來自己的股權數。華為也曾發過股權憑證，分別是在1995年和1996年。據說當時的華為為了規范股權發放，給當時的員工發了一個叫“員工股金情況書”的東西，上面記載著工號、姓名、擁有股金數目等內容，蓋的公章是華為資金計劃部和資金部。但此后，公司就再也沒有發過任何持股憑證。

三、股權回購計劃

在1997年的《員工持股規定》中，華為的持股原則是“入股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔”，1999年的原則變為“入股自愿、遵守管理”；關于股份回購價值計算，1997年的公式為回購價＝購買價(1+X%×月)，1999年的公式則變為：回購價＝購買價(1+X%×月/12)。(注：1997年公式中X指公司董事會確定的利潤率，月指本退股時的實際持有月份；1999年公式中X指公司董事會批準的當年數值，月指本退股時的實際持有月份。

劉平2001年1月離職時辦理股份回購是按照2000年的基數1:1兌現，而隨后在2002年3、4月份離職的員工則可以按照1：2.64的比例兌現。2001年2月，華為以65億元的天價將華為電氣賣給愛默生公司，愛默生看中的恰是華為電氣的一班精英員工，雙方達成協議的前提是要求保持華為電氣的人馬基本不動，而華為方面為了留住這班人馬，承諾在4年內將華為電氣的員工股按照1:4的比例逐年兌現。

四、股權激勵計劃的變更

2002年3月，華為開始改變傳統的一元錢買一股的做法，實行一種叫做“虛擬持股權”的計劃，這個計劃實質是增值權，也是期權的一種。在員工們看來，該計劃比股權制度合理了很多：根據華為的評價體系，員工可以分別獲得一定額度的期權，四年期限內，以最新的每股凈資產價格員工每年可兌現1/4，員工不用像以前一樣再從腰包里掏錢，而是直接在行權時獲取每年凈資產的差價。以劉平在2002年1月辦理離職手續時逐年購買的354萬股為例，劉平購買時股價為1元／股，2002年，劉平逐年可選擇兌現1/4股票差價，以華為2002年每股凈資產2.74元計算，則劉平可以獲得2.74×354×1/4=242.49萬元。(早期以1元錢/股價格購買股權的老員工實際上離職時以凈資產兌現，中高層管理層除非離職否則以10年為期逐年兌現。但據說這個方案出來后，很多員工選擇將股權按照凈資產兌現后離開華為，由此，華為方面不得不面臨來自資金方面的壓力。既要完善股權，又要有效保持員工的積極性，在此背景下華為股權MBO方案開始醞釀。從8月中旬開始，傳出華為準備實行MBO的消息：華為有意將原來的全部股權和2002年推行的“虛擬持股權”邊回購、邊推行由1000名中高層管理人員聯合持有公司的員工股權，資金方面由員工個人出資15%，其余的由華為出面擔保、員工集體以個人名義向銀行貸款解決。

但從目前情況看，華為MBO還只是華為的天空中雷聲后遲遲未下的一場雨。華為股權MBO的全面推行，或許要等到華為的股權官司結束后。案例分析

從華為的股權結構和變更趨勢看，華為實際上走的是一條從員工持股到高管層持股的歷程。

華為員工歷年獲得的高分紅源于從成立之處就實現的員工持股計劃。紅利的多少完全取決于企業的效益，這就使得全體人都關心企業的發展，而不只是一味地關心個人的得失利益。華為在成立之初，公司規模不大，且處于高速增長的行業，企業的利潤率高，分紅的比例歷年以來都保持在70%的高位，這種有付出就有回報的立竿見影效果，再加上任正非的個人魅力，極大促進了員工的積極性，創造了華為高速增長的奇跡。

隨著企業的增長，規模的擴大，以及行業的大背景，使得這種以“現金支出”為基礎的激勵方式存在較大的風險性。進而在2002年3月，華為開始改變傳統的一元錢買一股的做法，實行一種叫做“虛擬持股權”的計劃，這個計劃有點類似于期權。虛擬股票的發放不會影響公司的總資本和所有權結構，無需證監會批示，只需股東大會通過即可。在員工們看來，該計劃比股權制度合理了很多。但由于很多員工選擇將股權按照凈資產兌現后離開華為，因此，同樣給華為帶來了資金方面的壓力。

產生這種結果的原因，大致可從以下幾個方面進行分析：

首先，從體制上看，華為從成立之初的民營企業，到目前業務拓展到世界市場的大公司，其公司治理結構方面沒有根據企業的發展階段進行過戰略性的調整，仍沿襲公司創業之初的體制和理念，這就造成了公司股權結構混亂，權衡制約性差，運作不規范不透明等問題。制度的有效性在混亂期和穩定期發揮的效用是最大的，華為創立初期建立的體制規范例如《華為基本法》，對其起步階段的發展提供了有效保障，在企業的擴張過渡期制度規范的效力遠遠小于起步期，因此沒有給華為的擴張帶來大的影響，但當企業發展處于穩定期時，對于體制的依賴性就大大增強，這也就給華為提出了企業如何改制的問題。

其次，從人力資源看，一份來自企業的調查表明，有效的激勵方式排在第一位的是承認工作成就，排在第二位的是參與感，高薪只排在了第五位。華為的高分紅以及虛擬持股計劃就是建立在一種高薪激勵基礎上的行為。這種激勵在企業的創業初期和發展期能夠起到很好的效果，而且華為每年引進大批的應屆畢業生，對于剛剛畢業的學生來說，拿到高工資就是一種能力的體現，那么在激發年輕人的工作熱情方面非常有效。但每年高的淘汰率，造成了華為人員的不穩定性，另外以現金為獎勵的激勵方式也助長了拿錢就走的行為，對華為的進一步發展非常不利。

再次，由華為的兩起股權糾紛案來看，華為員工持股計劃的運作是非常不規范的。第一，從華為員工拿到股權的程序看，員工股權的購買不是建立在平等自愿的基礎上的。員工買股時只簽訂一份文件，簽完名后立即被公司收回，員工交完購股款后并不會拿到通常意義上的持股憑證，每位員工具體的股數都由公司備案存檔，員工只允許從股權登記名冊上抄下來自己的股權數，這種做法明顯不是建立在平等的基礎上；另一個問題員工要是不購買股權，“就會由部門領導逐個進行談話，就會被認為是對公司不忠，就會喪失在公司的發展與提升的機會，也就別想再在華為呆下去了，由此，也不是建立在自愿的基礎上。第二，股份購進賣出沒有統一合理的規定。關于股份回購價值計算，1997年的公式為回購價＝購買價(1+X%×月)，1999年的公式則變為：回購價＝購買價(1+X%×月/12)。劉平2001年1月離職時辦理股份回購是按照2000年的基數1:1兌現，而隨后在2002年3、4月份離職的員工則可以按照1：2.64的比例兌現。2001年2月，華為以65億元的天價將華為電氣賣給愛默生公司，華為為了留住員工，承諾在4年內將華為電氣的員工股按照1:4的比例逐年兌現。企業可以根據業務發展需要變動回購股價，但頻繁變動的回購價格，給人一種無章可循的感覺，認為華為的政策制定不具有戰略性，只是為了應付當時情況的一種短期行為。因此，股權紛爭案的出現也是必然。

因此，華為的MBO歷程仍然充滿疑難和困惑，華為需要做的不僅僅是股權結構的調整，而是面臨一場更為深遠的變革。

我國很多企業在內部股權的設計和實施方面，還沒有找到一個能讓大多數職業經理人的方案。作為在國內通訊行業較有影響力的華為，出現了內部股權的糾紛，自然成為職業經理人或企業領導關注的。>我華為股權糾紛是一個發展中的企業在的精細化、規范化、適應（有效）性創新等方面存在的一種表現形式。可能在華為開始起步時大家都沒想到，后期又沒有及時補充，從而導致了這個糾紛的出現。此案件再次提醒企業，尤其是新創立的企業或實施員工內部股權激勵、約束機制的企業，在制定企業章程、設定股權、制定企業激勵政策時，一定要全面、一貫地體現和明確好以下三個主要因素，并要與全體員工達成： >[

一、起始、靜態時的股權結構]> 對企業具有很強影響性和重要程度的員工，要通過設立員工的股權占股本金總額的比例來體現或反映。不一樣的人在企業的股權比例應該是不一樣的，什么樣的人能多認購，什么樣的人認購多少比例，什么樣的人能以技術、經驗和度股都要說得明明白白，不能有絲毫含糊。這種比例的確定應由影響企業發展效果的群體來設計或約定。一般來講：智力性、資金性、勞務性、服務性等不同類型的公司，在內部股權結構的比例是不能一樣的。那么，華為在很大程度上是把技術性、智力性的成果在年終計發獎金時就轉為股金了，獎金的背后實際上就是技術性因素、智力性因素經過市場檢驗后的股權轉換。

>[

二、股本增值后的股權結構]（1）在員工股權的增幅與總股本金企業增值方面的關系，首先要達成一致的是：企業把員工的獎金變成股金，出發點是員工和企業長期共同互促式的發展。表面上是獎勵員工當前的表現，更重要的是激勵員工長期和企業共同發展下，而不是希員工在發展還不到位的地方、時間提前“離隊”。對于提前“離隊”的，要根據離隊的實質原因區別對待。

>（2）企業總資產規模增加，員工股權不一定同比例增長。比方說：企業創立時總資產為10萬元，內部員工5人各出資2萬元，各占20%的股份。但到了一定時機，這些股份是變化和調整的，是可以引進他人作為股東并調整內部股權結構的。那么什么樣的情形如何調整，都要盡可能事先約定好；事先沒有約定好的，在引進新股東或獎勵“企業財富性”、“貢獻性員工”的事件發生時，要及時補充約定。類似的這種動態性獎勵案例是本人2002年在東莞一家公司咨詢、當“簽約總經理”時發生的：原廠長在2000年就頒布一項激勵政策，每年從當年的利潤中拿出1%的比例，獎勵某車間負責人。2002年時，該廠的規模擴大了，又增加了一個分廠，但該分廠的增加與原受到獎勵的某車間負責人沒有直接的貢獻性聯系。因此，我就建議修訂了原來的獎勵政策，即：1%的比例只是以原來車間的利潤貢獻值為基數來計算獎勵，不包括后增加分廠的利潤。這種修訂是在分廠建成時就說明的，老板和受獎勵人、員工等都能接受。不及時說清，到年底再調整就被動了。繼續按原來的1%的獎勵方法兌現，并增加分廠的貢獻利潤為基數，那無疑是會激勵一個人的積極性，挫傷一群人的積極性。>[

三、離職員工的股權兌現]> 對于提前“離隊”需要單獨兌現員工股金的，處理辦法一定要、一致，常見的情形有以下三種：

>（1(續致信網內容)）是員工自身的原因主動提出離職，或是員工犯罪、嚴重違犯企業紀律等，筆者：企業必須調整這些員工在股權方面的利益，這些員工的股權不能和企業增資的幅度同比例增值，也就是說比其他正常狀態發展的員工股權增幅比例要小；嚴重侵犯、損害企業利益的，首先可以凍結其股金，待經濟處理完后再兌現；對于弄虛作假獲得過股金的增值，必須取消其增值部分，回到原始股金的狀況予以兌現。

>（2）凡是員工自己的原因提出離職或辭職的，筆者：企業只宜根據該員工的股權，按不高于實際每股凈資產的1∶1比例兌現，退還其股金，不宜按企業現實的每股凈資產1∶1的比例兌現或退還。企業在物質、待遇方面的“激勵”和“獎勵”是兩個不同的概念：獎勵一般是對過的成績進行獎勵，激勵更看重后續的刺激；獎勵可以沒有后續性的約束，但激勵必須有后續性約束。華為把獎金變為股金實際上就是一種激勵，因此一定要有對應的約束條文。一個沒有約束的激勵，是不健全的激勵。華為的激勵是有可追溯性的，同時還應有后延的約束，只有這樣才能真正體現“華為是每一個員工的華為”。這里的華為員工不僅僅只是在職的華為員工，還包括離開華為的員工。即使員工離開華為也要對華為負責，既然選擇了華為就應該認同了華為的理念以及同意接受華為的制度。

>（3）是企業主動辭退員工的，企業就要按《勞動法》以及企業內部實施的內部股權處置的規定和方法來規范性地處理或處置。>[企業要慎重！]>該糾紛案的出現，另一方面也警示處于發展、改革中的企業、企業領導和人力資源等關鍵：當今社會，一個企業的信譽對企業業績和發展有著重要的影響和直接聯系，度很高的企業和存有行業度人士的企業在處理內部糾紛、勞動糾紛等時，一定要慎重，一定要妥善處理在訴諸法庭之前。

一位在華為工作十余年的老員工對記者說：“如果公司上市，我當然很樂意接受這份厚禮，但是從理性角度來看，上市對華為未必是好事。”他擔憂的對記者表示，現在華為的員工雖然在某些方面對公司也有抱怨，但是作為華為人，每個人都有著一份歸屬感，通過“集資”把錢投到公司，從而與公司緊密相連。一旦企業上市，公司的股權結構必然是棘手需要處理的一部分，處理不好公司持股必然會導致人心渙散。此外，對于一些持股比例較多的中高層來說，可能會出現追逐短期利益的現象。

狼性文化

狼有三大特征：一是敏銳的嗅覺，二是不屈不撓、奮不顧身的進取精神，三是群體奮斗的意識。”

狼性血脈已經滲透華為員工的每個細胞，流入了華為管理的各個環節。

華為人，是一群眼睛泛著綠光的狼。他們瘋狂掠奪人才，打造成一支巨大而高素質的戰斗團隊；他們“勝則舉杯相慶，敗則拼死相救”，團結起來，戰無不勝，攻無不克；頭狼任正非是位極富傳奇色彩的電信大佬，他的身上有著土狼、軍人、硬漢、戰略家等各種光怪陸離的色彩。

華為員工從未領取過真正的持股憑證；員工從不清楚自己所持股權在股權總額中的比例；公司股權的收益、分紅、回購價格都由公司決定；員工持股計劃缺乏最起碼的公開性和透明度??處處跡象都顯示出了華為管理當中很強的獨裁、專斷色彩，這也就決定了華為在實施員工持股過程中不可避免地出現較大隨意性。這種封閉、專制的“員工持股計劃”，也注定給員工股權兌現時帶來了巨大的財務、道德和法律風險。現有關于“職工持股計劃”的政策、法規都是地方性的或行業性的，各地規定有較大差異，并且也存在與《公司法》不完全一致的地方。由于缺乏完善的政策、立法，我國的員工持股計劃也就不可避免地存在不規范、不透明、且缺乏法律保護力度的特點。

一個在華為工作近8年的創業元老離開時354萬股股權兌現了354萬元。劉說這個股權數目基本上都是用自己的獎金逐年以1元錢1股的價格向華為不斷追買的結果。和其他購買股權的員工一樣，劉單純的期望也在于將來離職時股權的增值。但354萬股的股權在他離開時的現金兌現就等于他的股權數，而10年來，華為的注冊資本從7005萬元增加到32億元，總資產達到近100億美元(按2000年高盛對華為的評估)。如今，華為的滾動發展以及股權的增值與己居然無關！這在劉平看來是完全不能接受的。更令劉平想不通的事情是：就在劉平離職兩個月后，也就是2002年3月，華為給離開的員工的兌現比例是1:2.64(當時華為自己測算的每股凈資產)，“僅僅差了兩個月，就有兩個天壤之別的兌現標準。”

“在華為的10年里，血脈里燃燒的全是被任老板點燃的干勁與熱情。”另一位離職者黃燦回憶，“在那種氛圍里，我們大多變得很單純，除了工作就是工作，總是相信任老板給我們說過的話都是算數的。當初老板要我們買股權的時候，他也說得很好，甚至提到了將來可能會上市的問題。”

“在老板的那種氛圍下，我們幾乎就沒有懷疑過什么。”預想中，劉平相信自己每一年都購買的股權累積下來會隨著公司的滾動發展一起變成一筆可觀的財富，但他心中忐忑的是不知究竟能變成多少。雖然從1998年開始劉平就是自己領導的那個部門的股東代表，“但每次開股東會我只是舉手和簽字”。劉平說很多的簽字都是要求他們在一張空白的紙上簽。他很多時候只知道是按照老板的意思做，但并不知道簽什么字。直到離開時華為給出的兌現方式，才徹底打碎了他的夢想。

中國建設銀行醞釀近兩年的員工股權激勵方案終于出水，若進展順利，建行將成為目前首家全員持股的中資銀行。建行的股權激勵計劃曾引起社會輿論的爭議。其中言詞最激烈的是“用股東權益謀員工私利”之說：目前國有股占主導地位，這實際上用的是國有股東本來就有的公積金、公益金、利潤，謀員工的私利。同樣道理，也是用H股股東的權益謀建行員工的私利。對此，也有分析認為，由于種種制約，建行目前對專業技術人才的待遇還明顯低于市場水平，管理人員的薪酬差別不僅小于國際同業甚至也小于國內同業。因此導致人才流失情況比較嚴重，一部分業務骨干轉到外資銀行，更多的專業人員加入到其他國內金融機構。因此，針對這次員工持股方案，建行解釋稱“此舉意在激勵員工為建行長期服務，增強員工的凝聚力和歸屬感”。但有建行基層員工稱，本次激勵方案更多的是一種心理上的激勵，因為個人認購的股份數量一定程度上與工資掛鉤，普通員工能夠認購的和獲贈的數量并不多。對于本次建行員工持股，亞博研究員認為，這對穩定建行員工隊伍將會起到很大的作用，更何況這只是一種嘗試，當國內的金融機構真正與國際接軌之時，那時的景象更加壯觀，但路還得一步一步走，建行這一步走的小心但很有價值。

鄭煤機等12家A股公司在上市前夜清理2.3萬名職工持股，導致313億財富從職工手中轉移到公司高管、創投。代表中國經濟增長奇跡的百度、阿里巴巴、騰訊等優秀企業因員工大面積持有公司股份問題難解，無法登陸A股市場，被迫到境外上市。

遠隔太平洋的華爾街市場 微軟、沃爾瑪、谷歌等跨國公司因實行員工持股計劃，保持數年高增長，股價上漲超過百倍，成為一群華爾街大牛股。

在《每日經濟新聞》上述職工持股報道出來后，在市場引起強烈共鳴與反響，而業內專家對當前A股市場的職工持股難題也有他們的各自見解。對此，記者在近期采訪了部分業內人士，請他們對職工持股的利與弊、A股市場是否應該鼓勵員工大面積持股等熱點問題各抒己見。

問題1

A股上市公司為何不能進行職工持股？

華生：其實在很早的時候，國家還是鼓勵職工持股的，那時正是企業改制的初期。不過后來由于這些企業上市時候，那些原始股股東在二級市場的收益率大得驚人，使得職工大面積持股的通道被一些人鉆了空子，原本不是職工的人也加入到職工持股行列，讓監管變得復雜，所以最終取消了職工持股。

職工持股以前是采用工會持股或職工持股會進行的，被取締之后，從法律層面上說，職工個人持股或者職工持股公司持股成為合理的選擇，不過這些形式持股又被受到“200人的限制”，所以目前來看，激勵只能是少數人的激勵機制，如公司高管，技術骨干等等，而大面積職工持股在A股上市公司成為不可能。

問題2

職工持股有什么好處？

華生：職工持股有利于企業發展，使得企業改制成本降低，同時有利于收入分配合理。目前法律不應該對職工大面積持股進行限制，而應該更多從設計上，來完善職工持股引發的一些問題。對于職工持股，我國應該取消法律限制。

董登新：從企業角度來看，需要鼓勵職工持股。職工持股有下面兩個有益之處：其一，職工持股是比較好的激勵機制，可以作為雇員的一種福利。由于我國薪酬體系設計大多數還停留在傳統的年薪或月薪上，所以從長遠來看，我們薪酬體系結構將會向職工持股方向發展，這是未來的發展方向；其二，職工持股有利于分散大股東的持股比例，稀釋股本的分配。

葉檀：從長遠來看職工持股有利于企業的發展，但是目前牽涉到的問題是職工持股該不該退，這就要從兩方面考慮：一個是企業的效率，二是是否公平。而大面積職工持股清退的話，對于提高企業效率并沒有起到積極作用，相反對職工來說，也并不公平。

孫群義：職工持股是長遠發展的方向。從整體和發展角度來看，職工持股是值得鼓勵的；從改善收入分配結構來看，讓職工積持股是件好事，多種途徑增加職工收入也應該是一個發展方向。

問題3

職工持股處理不好，又會產生什么問題？

董登新：職工持股容易造成短期套現行為，比如現在的高管一旦到了解禁期就要走人，進行短期套現，這容易造成腐敗。所以職工持股通道一旦打開，監管難度會很大，需要設立相關法規和制度來避免這種行為。

葉檀：職工大面積持股要警惕上市公司變臉的情況。從目前高管持股情況來看，并沒有讓有些公司的業績有所起色，反而出現上市后高管套現暴富。所以，大面積職工持股也會遇到這樣的問題，需要建立一定的機制，防止公司上市之后就套現，公司業績就變臉。大面積職工持股可以學習國外的優秀企業，比如達到一定的業績，授予一定的股份，變成負的業績不授予或者有相應的懲罰，連續業績出現正增長，股份才能按照原來價格授予。

陳榮：的確，如果設計不好，會產生很大后遺癥，比如引起股權糾紛等，對上市公司未來發展有負面作用。

孫群義：在解決大面積職工持股問題之前，首先要從規范方面來說。其一，如何規范持股的員工。工會等形式持股之所以被取締，是因為以前職工持股有很多問題，很多都是憑借權力入股的，這顯然缺乏公平。一旦這個渠道打開后，可能這種現象又會回來，這也是最大的問題，也是當時監管層要絕對禁止職工持股的原因之一；其

二、如何讓中國資本市場減少投機。目前來看，中國公司只要上市，那些持有原始股的股東財富增值率高得驚人，再加上二級市場投機風氣濃烈，導致上市成為造富的工具，與股票市場的定義背道而馳。需要減少夸張性造富，減少投機氣氛，這樣中國資本市場才會趨于理性。所以，有一個規范的前提非常重要，在這個基礎上，鼓勵企業對職工進行激勵，允許企業職工持股，從長期發展角度來看，是應該存在的。因為從長遠發展角度來說，只要對企業發展有利的，讓老百姓致富的，對經濟發展有好處的，就是一件好事。廣大職工能夠持股，股民能夠在股市中分享企業發展的成果，這些都值得鼓勵。更重要的是，這也能減少貧富差距，減少社會矛盾。

問題4

如何解決當前我國的職工持股難題？

陳榮：有一些觀點認為職工持股容易形成大鍋飯，但是職工持股的最終目的在于分享。試想下哪個流通股股東不希望多分紅多派現，為何偏偏要苛求職工股東，所以，如果進行好的制度安排，可以避免“吃大鍋飯”等問題的出現。又比如職工持股是分享的目的，但不能把讓職工當主人，把所有權變成經營權，這更需要從制度上來約束。而這些都需要從法律層面來約束，所以如果法律方面允許的話，職工持股成為合法合規，肯定是件好事。

尹中余：要解決職工持股問題，首先是觀念問題。財政部、國資委、證監會等對職工持股持保留態度，同時一些學者也認為職工持股不好。如有些觀點認為，職工持股沒有必要，事實上職工持股在企業做大后可以建立一種文化，對于管理層、員工都可以形成一種共識，這樣大的公司才好進行管理，才能培育企業文化，那么百年根基也就牢固了。

至于如何解決職工持股，其一，要一視同仁。2006年的《公司法》、《證券法》頒布之前，那些大面積職工持股的上市公司不應該再被清理，上市之前一視同仁，可以上市；其二，證監會之前成立的非上市公司監管部要對外接受申報。這個部門本來是針對超過200人公開募集，但不上市的企業，用來解決亂集資問題的。如果能夠盡快對外接受申報，盡快承擔起大面積職工持股的監管職責，這樣職工持股的審批流程就可以簡化，提高效率，畢竟大面積職工持股是企業內部的事情；其三，適當時候修改法律，取消《證券法》、《公司法》200人的限制；其四，對職工持股建立起規范的法律法規。比如全國立法機關研究大面積職工持股相關的法律，能夠讓職工持股在合法化、合理下進行。

不過也需要承認，A股市場相比其他證券市場，缺乏比較完善的制度，缺乏比較理性的投資，這就使得目前A股市場如果進行職工持股，可能會出現股權混亂、非法集資等隱患，從而在根本上影響職工大面積持股的發展。所以，如果能夠出臺相應的法律法規，那么對于規范整個市場，將起到積極作用。

近期，五部委規范金融企業職工持股，單一職工持股數量不得超過總股本的1?或50萬股，雖然職工持股超過200人還需國家最高權力機關批準，但國家顯然已經開始重視職工持股問題了。