第一篇：員工持股案例

員工持股資料分析

華為公司概況 ?華為技術有限公司是一家總部位于中國廣東深圳市的生產銷售電信設備的員工持股的民營科技公司，于1988年成立于中國深圳。華為的主要營業范圍是交換，傳輸，無線和數據通信類電信產品，在電信領域為世界各地的客戶提供網絡設備、服務和解決方案。總裁：任正非 董事長：孫亞芳

1988年

創立于深圳，成為一家生產用戶交換機（PBX）的香港公司的銷售代理。

1999年、2000年、2001年

分別在印度、瑞典、美國設立研發中心

?2008年

?被商業周刊評為全球十大最有影響力的公司。?根據Informa的咨詢報告，華為在移動設備市場領域排名全球第三。

2000萬部，根據ABI的數據，市場份?移動寬帶產品全球累計發貨量超過額位列全球第一。

?全年共遞交1737件PCT專利申請，據世界知識產權組織統計，在2008年專利申請公司(人)排名榜上排名第一；LTE專利數占全球10%以上

?2009年

?無線接入市場份額躋身全球第二

?成功交付全球首個LTE/EPC商用網絡，獲得的LTE商用合同數居全球首位。

?率先發布從路由器到傳輸系統的端到端

100G解決方案。

Fast Company?獲英國《金融時報》頒發的“業務新銳獎”，并入選美國雜志評選的最具創新力公司前五強。?主要產品都實現資源消耗同比降低20%以上，在全球部署了3000多個新能源供電解決方案站點

中國民營企業超常規發展的典范——華為的一舉一動都引人關注，而其神秘的全員持股更是華為下的一只令外界揣摩又充滿好奇的蛋。2003年，兩位離開華為的創業元老為了討回自己的權益拿起法律武器狀告華為，由此，華為股權露出冰山一角。

一、員工持股計劃的積極作用

華為的內部股制度對吸引人才的作用是非常明顯的。過去華為有種“1＋1＋1”的說法，即員工的收入中，工資、獎金、股票分紅的收入比例是相當的。而其中股票是當員工進入公司一年以后，依據員工的職位、季度績效、任職資格狀況等因素來進行派發。

一般是用員工的年度獎金來購買。如果新員工的年度獎金還不夠派發的股票額，公司會貸款給員工。而員工也是很樂意于這種貸款。因為，分紅的比例歷年以來都保持在70%的高位。

二、持股計劃的實施程序

《華為基本法》第十七條、十八條關于知識資本化、價值分配的形式有所論述：“我們實行員工持股制度。一方面，普惠認同華為的模范員工，結成公司與員工的利益與命運共同體。另一方面，將不斷地使最有責任心與才能的人進入公司的中堅層”、“華為可分配的價值，主要為組織權力和經濟利益；其分配形式是：機會、職權、工資、獎金、安全退休金、醫療保障、股權、紅利，以及其他人事待遇。”

華為員工拿到股權的程序大致是這樣的：每個營業年度公司按照來公司工作的年限、級別等指標確定每個人可以購買的股權數，由員工拿著現金到一個叫資金事業部的地方去登記購買，一塊錢買一股。公司要求員工在一份文件上簽名，但文件只有一份，簽完名后立即被公司收回。在員工眼里，在這張紙上簽字是購買股權的一個必然程序，不簽就沒有股權。員工交完購股款后并不會拿到通常意義上的持股憑證，每位員工具體的股數都由公司備案存檔，員工只允許從股權登記名冊上抄下來自己的股權數。華為也曾發過股權憑證，分別是在1995年和1996年。據說當時的華為為了規范股權發放，給當時的員工發了一個叫“員工股金情況書”的東西，上面記載著工號、姓名、擁有股金數目等內容，蓋的公章是華為資金計劃部和資金部。但此后，公司就再也沒有發過任何持股憑證。

三、股權回購計劃

在1997年的《員工持股規定》中，華為的持股原則是“入股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔”，1999年的原則變為“入股自愿、遵守管理”；關于股份回購價值計算，1997年的公式為回購價＝購買價(1+X%×月)，1999年的公式則變為：回購價＝購買價(1+X%×月/12)。(注：1997年公式中X指公司董事會確定的利潤率，月指本年度退股時的實際持有月份；1999年公式中X指公司董事會批準的當年數值，月指本年度退股時的實際持有月份。

劉平2001年1月離職時辦理股份回購是按照2000年的基數1:1兌現，而隨后在2002年3、4月份離職的員工則可以按照1：2.64的比例兌現。2001年2月，華為以65億元的天價將華為電氣賣給愛默生公司，愛默生看中的恰是華為電氣的一班精英員工，雙方達成協議的前提是要求保持華為電氣的人馬基本不動，而華為方面為了留住這班人馬，承諾在4年內將華為電氣的員工股按照1:4的比例逐年兌現。

四、股權激勵計劃的變更

2002年3月，華為開始改變傳統的一元錢買一股的做法，實行一種叫做“虛擬持股權”的計劃，這個計劃實質是增值權，也是期權的一種。在員工們看來，該計劃比股權制度合理了很多：根據華為的評價體系，員工可以分別獲得一定額度的期權，四年期限內，以最新的每股凈資產價格員工每年可兌現1/4，員工不用像以前一樣再從腰包里掏錢，而是直接在行權時獲取每年凈資產的差價。以劉平在2002年1月辦理離職手續時逐年購買的354萬股為例，劉平購買時股價為1元／股，2002年，劉平逐年可選擇兌現1/4股票差價，以華為2002年每股凈資產2.74元計算，則劉平可以獲得2.74×354×1/4=242.49萬元。(早期以1元錢/股價格購買股權的老員工實際上離職時以凈資產兌現，中高層管理層除非離職否則以10年為期逐年兌現。但據說這個方案出來后，很多員工選擇將股權按照凈資產兌現后離開華為，由此，華為方面不得不面臨來自資金方面的壓力。既要完善股權，又要有效保持員工的積極性，在此背景下華為股權MBO方案開始醞釀。從8月中旬開始，傳出華為準備實行MBO的消息：華為有意將原來的全部股權和2002年推行的“虛擬持股權”邊回購、邊推行由1000名中高層管理人員聯合持有公司的員工股權，資金方面由員工個人出資15%，其余的由華為出面擔保、員工集體以個人名義向銀行貸款解決。

但從目前情況看，華為MBO還只是華為的天空中雷聲后遲遲未下的一場雨。華為股權MBO的全面推行，或許要等到華為的股權官司結束后。案例分析

從華為的股權結構和變更趨勢看，華為實際上走的是一條從員工持股到高管層持股的歷程。

華為員工歷年獲得的高分紅源于從成立之處就實現的員工持股計劃。紅利的多少完全取決于企業的效益，這就使得全體人都關心企業的發展，而不只是一味地關心個人的得失利益。華為在成立之初，公司規模不大，且處于高速增長的行業，企業的利潤率高，分紅的比例歷年以來都保持在70%的高位，這種有付出就有回報的立竿見影效果，再加上任正非的個人魅力，極大促進了員工的積極性，創造了華為高速增長的奇跡。

隨著企業的增長，規模的擴大，以及行業的大背景，使得這種以“現金支出”為基礎的激勵方式存在較大的風險性。進而在2002年3月，華為開始改變傳統的一元錢買一股的做法，實行一種叫做“虛擬持股權”的計劃，這個計劃有點類似于期權。虛擬股票的發放不會影響公司的總資本和所有權結構，無需證監會批示，只需股東大會通過即可。在員工們看來，該計劃比股權制度合理了很多。但由于很多員工選擇將股權按照凈資產兌現后離開華為，因此，同樣給華為帶來了資金方面的壓力。

產生這種結果的原因，大致可從以下幾個方面進行分析：

首先，從體制上看，華為從成立之初的民營企業，到目前業務拓展到世界市場的大公司，其公司治理結構方面沒有根據企業的發展階段進行過戰略性的調整，仍沿襲公司創業之初的體制和理念，這就造成了公司股權結構混亂，權衡制約性差，運作不規范不透明等問題。制度的有效性在混亂期和穩定期發揮的效用是最大的，華為創立初期建立的體制規范例如《華為基本法》，對其起步階段的發展提供了有效保障，在企業的擴張過渡期制度規范的效力遠遠小于起步期，因此沒有給華為的擴張帶來大的影響，但當企業發展處于穩定期時，對于體制的依賴性就大大增強，這也就給華為提出了企業如何改制的問題。

其次，從人力資源看，一份來自企業的調查表明，有效的激勵方式排在第一位的是承認工作成就，排在第二位的是參與感，高薪只排在了第五位。華為的高分紅以及虛擬持股計劃就是建立在一種高薪激勵基礎上的行為。這種激勵在企業的創業初期和發展期能夠起到很好的效果，而且華為每年引進大批的應屆畢業生，對于剛剛畢業的學生來說，拿到高工資就是一種能力的體現，那么在激發年輕人的工作熱情方面非常有效。但每年高的淘汰率，造成了華為人員的不穩定性，另外以現金為獎勵的激勵方式也助長了拿錢就走的行為，對華為的進一步發展非常不利。

再次，由華為的兩起股權糾紛案來看，華為員工持股計劃的運作是非常不規范的。第一，從華為員工拿到股權的程序看，員工股權的購買不是建立在平等自愿的基礎上的。員工買股時只簽訂一份文件，簽完名后立即被公司收回，員工交完購股款后并不會拿到通常意義上的持股憑證，每位員工具體的股數都由公司備案存檔，員工只允許從股權登記名冊上抄下來自己的股權數，這種做法明顯不是建立在平等的基礎上；另一個問題員工要是不購買股權，“就會由部門領導逐個進行談話，就會被認為是對公司不忠，就會喪失在公司的發展與提升的機會，也就別想再在華為呆下去了，由此，也不是建立在自愿的基礎上。第二，股份購進賣出沒有統一合理的規定。關于股份回購價值計算，1997年的公式為回購價＝購買價(1+X%×月)，1999年的公式則變為：回購價＝購買價(1+X%×月/12)。劉平2001年1月離職時辦理股份回購是按照2000年的基數1:1兌現，而隨后在2002年3、4月份離職的員工則可以按照1：2.64的比例兌現。2001年2月，華為以65億元的天價將華為電氣賣給愛默生公司，華為為了留住員工，承諾在4年內將華為電氣的員工股按照1:4的比例逐年兌現。企業可以根據業務發展需要變動回購股價，但頻繁變動的回購價格，給人一種無章可循的感覺，認為華為的政策制定不具有戰略性，只是為了應付當時情況的一種短期行為。因此，股權紛爭案的出現也是必然。

因此，華為的MBO歷程仍然充滿疑難和困惑，華為需要做的不僅僅是股權結構的調整，而是面臨一場更為深遠的變革。

我國很多企業在內部股權的設計和實施方面，還沒有找到一個能讓大多數職業經理人的方案。作為在國內通訊行業較有影響力的華為，出現了內部股權的糾紛，自然成為職業經理人或企業領導關注的。>我華為股權糾紛是一個發展中的企業在的精細化、規范化、適應（有效）性創新等方面存在的一種表現形式。可能在華為開始起步時大家都沒想到，后期又沒有及時補充，從而導致了這個糾紛的出現。此案件再次提醒企業，尤其是新創立的企業或實施員工內部股權激勵、約束機制的企業，在制定企業章程、設定股權、制定企業激勵政策時，一定要全面、一貫地體現和明確好以下三個主要因素，并要與全體員工達成： >[

一、起始、靜態時的股權結構]> 對企業具有很強影響性和重要程度的員工，要通過設立員工的股權占股本金總額的比例來體現或反映。不一樣的人在企業的股權比例應該是不一樣的，什么樣的人能多認購，什么樣的人認購多少比例，什么樣的人能以技術、經驗和度股都要說得明明白白，不能有絲毫含糊。這種比例的確定應由影響企業發展效果的群體來設計或約定。一般來講：智力性、資金性、勞務性、服務性等不同類型的公司，在內部股權結構的比例是不能一樣的。那么，華為在很大程度上是把技術性、智力性的成果在年終計發獎金時就轉為股金了，獎金的背后實際上就是技術性因素、智力性因素經過市場檢驗后的股權轉換。

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二、股本增值后的股權結構]（1）在員工股權的增幅與總股本金企業增值方面的關系，首先要達成一致的是：企業把員工的獎金變成股金，出發點是員工和企業長期共同互促式的發展。表面上是獎勵員工當前的表現，更重要的是激勵員工長期和企業共同發展下，而不是希員工在發展還不到位的地方、時間提前“離隊”。對于提前“離隊”的，要根據離隊的實質原因區別對待。

>（2）企業總資產規模增加，員工股權不一定同比例增長。比方說：企業創立時總資產為10萬元，內部員工5人各出資2萬元，各占20%的股份。但到了一定時機，這些股份是變化和調整的，是可以引進他人作為股東并調整內部股權結構的。那么什么樣的情形如何調整，都要盡可能事先約定好；事先沒有約定好的，在引進新股東或獎勵“企業財富性”、“貢獻性員工”的事件發生時，要及時補充約定。類似的這種動態性獎勵案例是本人2002年在東莞一家公司咨詢、當“簽約總經理”時發生的：原廠長在2000年就頒布一項激勵政策，每年從當年的利潤中拿出1%的比例，獎勵某車間負責人。2002年時，該廠的規模擴大了，又增加了一個分廠，但該分廠的增加與原受到獎勵的某車間負責人沒有直接的貢獻性聯系。因此，我就建議修訂了原來的獎勵政策，即：1%的比例只是以原來車間的利潤貢獻值為基數來計算獎勵，不包括后增加分廠的利潤。這種修訂是在分廠建成時就說明的，老板和受獎勵人、員工等都能接受。不及時說清，到年底再調整就被動了。繼續按原來的1%的獎勵方法兌現，并增加分廠的貢獻利潤為基數，那無疑是會激勵一個人的積極性，挫傷一群人的積極性。>[

三、離職員工的股權兌現]> 對于提前“離隊”需要單獨兌現員工股金的，處理辦法一定要、一致，常見的情形有以下三種：

>（1(續致信網內容)）是員工自身的原因主動提出離職，或是員工犯罪、嚴重違犯企業紀律等，筆者：企業必須調整這些員工在股權方面的利益，這些員工的股權不能和企業增資的幅度同比例增值，也就是說比其他正常狀態發展的員工股權增幅比例要小；嚴重侵犯、損害企業利益的，首先可以凍結其股金，待經濟處理完后再兌現；對于弄虛作假獲得過股金的增值，必須取消其增值部分，回到原始股金的狀況予以兌現。

>（2）凡是員工自己的原因提出離職或辭職的，筆者：企業只宜根據該員工的股權，按不高于實際每股凈資產的1∶1比例兌現，退還其股金，不宜按企業現實的每股凈資產1∶1的比例兌現或退還。企業在物質、待遇方面的“激勵”和“獎勵”是兩個不同的概念：獎勵一般是對過的成績進行獎勵，激勵更看重后續的刺激；獎勵可以沒有后續性的約束，但激勵必須有后續性約束。華為把獎金變為股金實際上就是一種激勵，因此一定要有對應的約束條文。一個沒有約束的激勵，是不健全的激勵。華為的激勵是有可追溯性的，同時還應有后延的約束，只有這樣才能真正體現“華為是每一個員工的華為”。這里的華為員工不僅僅只是在職的華為員工，還包括離開華為的員工。即使員工離開華為也要對華為負責，既然選擇了華為就應該認同了華為的理念以及同意接受華為的制度。

>（3）是企業主動辭退員工的，企業就要按《勞動法》以及企業內部實施的內部股權處置的規定和方法來規范性地處理或處置。>[企業要慎重！]>該糾紛案的出現，另一方面也警示處于發展、改革中的企業、企業領導和人力資源等關鍵：當今社會，一個企業的信譽對企業業績和發展有著重要的影響和直接聯系，度很高的企業和存有行業度人士的企業在處理內部糾紛、勞動糾紛等時，一定要慎重，一定要妥善處理在訴諸法庭之前。

一位在華為工作十余年的老員工對記者說：“如果公司上市，我當然很樂意接受這份厚禮，但是從理性角度來看，上市對華為未必是好事。”他擔憂的對記者表示，現在華為的員工雖然在某些方面對公司也有抱怨，但是作為華為人，每個人都有著一份歸屬感，通過“集資”把錢投到公司，從而與公司緊密相連。一旦企業上市，公司的股權結構必然是棘手需要處理的一部分，處理不好公司持股必然會導致人心渙散。此外，對于一些持股比例較多的中高層來說，可能會出現追逐短期利益的現象。

狼性文化

狼有三大特征：一是敏銳的嗅覺，二是不屈不撓、奮不顧身的進取精神，三是群體奮斗的意識。”

狼性血脈已經滲透華為員工的每個細胞，流入了華為管理的各個環節。

華為人，是一群眼睛泛著綠光的狼。他們瘋狂掠奪人才，打造成一支巨大而高素質的戰斗團隊；他們“勝則舉杯相慶，敗則拼死相救”，團結起來，戰無不勝，攻無不克；頭狼任正非是位極富傳奇色彩的電信大佬，他的身上有著土狼、軍人、硬漢、戰略家等各種光怪陸離的色彩。

華為員工從未領取過真正的持股憑證；員工從不清楚自己所持股權在股權總額中的比例；公司股權的收益、分紅、回購價格都由公司決定；員工持股計劃缺乏最起碼的公開性和透明度??處處跡象都顯示出了華為管理當中很強的獨裁、專斷色彩，這也就決定了華為在實施員工持股過程中不可避免地出現較大隨意性。這種封閉、專制的“員工持股計劃”，也注定給員工股權兌現時帶來了巨大的財務、道德和法律風險。現有關于“職工持股計劃”的政策、法規都是地方性的或行業性的，各地規定有較大差異，并且也存在與《公司法》不完全一致的地方。由于缺乏完善的政策、立法，我國的員工持股計劃也就不可避免地存在不規范、不透明、且缺乏法律保護力度的特點。

一個在華為工作近8年的創業元老離開時354萬股股權兌現了354萬元。劉說這個股權數目基本上都是用自己的獎金逐年以1元錢1股的價格向華為不斷追買的結果。和其他購買股權的員工一樣，劉單純的期望也在于將來離職時股權的增值。但354萬股的股權在他離開時的現金兌現就等于他的股權數，而10年來，華為的注冊資本從7005萬元增加到32億元，總資產達到近100億美元(按2000年高盛對華為的評估)。如今，華為的滾動發展以及股權的增值與己居然無關！這在劉平看來是完全不能接受的。更令劉平想不通的事情是：就在劉平離職兩個月后，也就是2002年3月，華為給離開的員工的兌現比例是1:2.64(當時華為自己測算的每股凈資產)，“僅僅差了兩個月，就有兩個天壤之別的兌現標準。”

“在華為的10年里，血脈里燃燒的全是被任老板點燃的干勁與熱情。”另一位離職者黃燦回憶，“在那種氛圍里，我們大多變得很單純，除了工作就是工作，總是相信任老板給我們說過的話都是算數的。當初老板要我們買股權的時候，他也說得很好，甚至提到了將來可能會上市的問題。”

“在老板的那種氛圍下，我們幾乎就沒有懷疑過什么。”預想中，劉平相信自己每一年都購買的股權累積下來會隨著公司的滾動發展一起變成一筆可觀的財富，但他心中忐忑的是不知究竟能變成多少。雖然從1998年開始劉平就是自己領導的那個部門的股東代表，“但每次開股東會我只是舉手和簽字”。劉平說很多的簽字都是要求他們在一張空白的紙上簽。他很多時候只知道是按照老板的意思做，但并不知道簽什么字。直到離開時華為給出的兌現方式，才徹底打碎了他的夢想。

中國建設銀行醞釀近兩年的員工股權激勵方案終于出水，若進展順利，建行將成為目前首家全員持股的中資銀行。建行的股權激勵計劃曾引起社會輿論的爭議。其中言詞最激烈的是“用股東權益謀員工私利”之說：目前國有股占主導地位，這實際上用的是國有股東本來就有的公積金、公益金、利潤，謀員工的私利。同樣道理，也是用H股股東的權益謀建行員工的私利。對此，也有分析認為，由于種種制約，建行目前對專業技術人才的待遇還明顯低于市場水平，管理人員的薪酬差別不僅小于國際同業甚至也小于國內同業。因此導致人才流失情況比較嚴重，一部分業務骨干轉到外資銀行，更多的專業人員加入到其他國內金融機構。因此，針對這次員工持股方案，建行解釋稱“此舉意在激勵員工為建行長期服務，增強員工的凝聚力和歸屬感”。但有建行基層員工稱，本次激勵方案更多的是一種心理上的激勵，因為個人認購的股份數量一定程度上與工資掛鉤，普通員工能夠認購的和獲贈的數量并不多。對于本次建行員工持股，亞博研究員認為，這對穩定建行員工隊伍將會起到很大的作用，更何況這只是一種嘗試，當國內的金融機構真正與國際接軌之時，那時的景象更加壯觀，但路還得一步一步走，建行這一步走的小心但很有價值。

鄭煤機等12家A股公司在上市前夜清理2.3萬名職工持股，導致313億財富從職工手中轉移到公司高管、創投。代表中國經濟增長奇跡的百度、阿里巴巴、騰訊等優秀企業因員工大面積持有公司股份問題難解，無法登陸A股市場，被迫到境外上市。

遠隔太平洋的華爾街市場 微軟、沃爾瑪、谷歌等跨國公司因實行員工持股計劃，保持數年高增長，股價上漲超過百倍，成為一群華爾街大牛股。

在《每日經濟新聞》上述職工持股報道出來后，在市場引起強烈共鳴與反響，而業內專家對當前A股市場的職工持股難題也有他們的各自見解。對此，記者在近期采訪了部分業內人士，請他們對職工持股的利與弊、A股市場是否應該鼓勵員工大面積持股等熱點問題各抒己見。

問題1

A股上市公司為何不能進行職工持股？

華生：其實在很早的時候，國家還是鼓勵職工持股的，那時正是企業改制的初期。不過后來由于這些企業上市時候，那些原始股股東在二級市場的收益率大得驚人，使得職工大面積持股的通道被一些人鉆了空子，原本不是職工的人也加入到職工持股行列，讓監管變得復雜，所以最終取消了職工持股。

職工持股以前是采用工會持股或職工持股會進行的，被取締之后，從法律層面上說，職工個人持股或者職工持股公司持股成為合理的選擇，不過這些形式持股又被受到“200人的限制”，所以目前來看，激勵只能是少數人的激勵機制，如公司高管，技術骨干等等，而大面積職工持股在A股上市公司成為不可能。

問題2

職工持股有什么好處？

華生：職工持股有利于企業發展，使得企業改制成本降低，同時有利于收入分配合理。目前法律不應該對職工大面積持股進行限制，而應該更多從設計上，來完善職工持股引發的一些問題。對于職工持股，我國應該取消法律限制。

董登新：從企業角度來看，需要鼓勵職工持股。職工持股有下面兩個有益之處：其一，職工持股是比較好的激勵機制，可以作為雇員的一種福利。由于我國薪酬體系設計大多數還停留在傳統的年薪或月薪上，所以從長遠來看，我們薪酬體系結構將會向職工持股方向發展，這是未來的發展方向；其二，職工持股有利于分散大股東的持股比例，稀釋股本的分配。

葉檀：從長遠來看職工持股有利于企業的發展，但是目前牽涉到的問題是職工持股該不該退，這就要從兩方面考慮：一個是企業的效率，二是是否公平。而大面積職工持股清退的話，對于提高企業效率并沒有起到積極作用，相反對職工來說，也并不公平。

孫群義：職工持股是長遠發展的方向。從整體和發展角度來看，職工持股是值得鼓勵的；從改善收入分配結構來看，讓職工積持股是件好事，多種途徑增加職工收入也應該是一個發展方向。

問題3

職工持股處理不好，又會產生什么問題？

董登新：職工持股容易造成短期套現行為，比如現在的高管一旦到了解禁期就要走人，進行短期套現，這容易造成腐敗。所以職工持股通道一旦打開，監管難度會很大，需要設立相關法規和制度來避免這種行為。

葉檀：職工大面積持股要警惕上市公司變臉的情況。從目前高管持股情況來看，并沒有讓有些公司的業績有所起色，反而出現上市后高管套現暴富。所以，大面積職工持股也會遇到這樣的問題，需要建立一定的機制，防止公司上市之后就套現，公司業績就變臉。大面積職工持股可以學習國外的優秀企業，比如達到一定的業績，授予一定的股份，變成負的業績不授予或者有相應的懲罰，連續業績出現正增長，股份才能按照原來價格授予。

陳榮：的確，如果設計不好，會產生很大后遺癥，比如引起股權糾紛等，對上市公司未來發展有負面作用。

孫群義：在解決大面積職工持股問題之前，首先要從規范方面來說。其一，如何規范持股的員工。工會等形式持股之所以被取締，是因為以前職工持股有很多問題，很多都是憑借權力入股的，這顯然缺乏公平。一旦這個渠道打開后，可能這種現象又會回來，這也是最大的問題，也是當時監管層要絕對禁止職工持股的原因之一；其

二、如何讓中國資本市場減少投機。目前來看，中國公司只要上市，那些持有原始股的股東財富增值率高得驚人，再加上二級市場投機風氣濃烈，導致上市成為造富的工具，與股票市場的定義背道而馳。需要減少夸張性造富，減少投機氣氛，這樣中國資本市場才會趨于理性。所以，有一個規范的前提非常重要，在這個基礎上，鼓勵企業對職工進行激勵，允許企業職工持股，從長期發展角度來看，是應該存在的。因為從長遠發展角度來說，只要對企業發展有利的，讓老百姓致富的，對經濟發展有好處的，就是一件好事。廣大職工能夠持股，股民能夠在股市中分享企業發展的成果，這些都值得鼓勵。更重要的是，這也能減少貧富差距，減少社會矛盾。

問題4

如何解決當前我國的職工持股難題？

陳榮：有一些觀點認為職工持股容易形成大鍋飯，但是職工持股的最終目的在于分享。試想下哪個流通股股東不希望多分紅多派現，為何偏偏要苛求職工股東，所以，如果進行好的制度安排，可以避免“吃大鍋飯”等問題的出現。又比如職工持股是分享的目的，但不能把讓職工當主人，把所有權變成經營權，這更需要從制度上來約束。而這些都需要從法律層面來約束，所以如果法律方面允許的話，職工持股成為合法合規，肯定是件好事。

尹中余：要解決職工持股問題，首先是觀念問題。財政部、國資委、證監會等對職工持股持保留態度，同時一些學者也認為職工持股不好。如有些觀點認為，職工持股沒有必要，事實上職工持股在企業做大后可以建立一種文化，對于管理層、員工都可以形成一種共識，這樣大的公司才好進行管理，才能培育企業文化，那么百年根基也就牢固了。

至于如何解決職工持股，其一，要一視同仁。2006年的《公司法》、《證券法》頒布之前，那些大面積職工持股的上市公司不應該再被清理，上市之前一視同仁，可以上市；其二，證監會之前成立的非上市公司監管部要對外接受申報。這個部門本來是針對超過200人公開募集，但不上市的企業，用來解決亂集資問題的。如果能夠盡快對外接受申報，盡快承擔起大面積職工持股的監管職責，這樣職工持股的審批流程就可以簡化，提高效率，畢竟大面積職工持股是企業內部的事情；其三，適當時候修改法律，取消《證券法》、《公司法》200人的限制；其四，對職工持股建立起規范的法律法規。比如全國立法機關研究大面積職工持股相關的法律，能夠讓職工持股在合法化、合理下進行。

不過也需要承認，A股市場相比其他證券市場，缺乏比較完善的制度，缺乏比較理性的投資，這就使得目前A股市場如果進行職工持股，可能會出現股權混亂、非法集資等隱患，從而在根本上影響職工大面積持股的發展。所以，如果能夠出臺相應的法律法規，那么對于規范整個市場，將起到積極作用。

近期，五部委規范金融企業職工持股，單一職工持股數量不得超過總股本的1?或50萬股，雖然職工持股超過200人還需國家最高權力機關批準，但國家顯然已經開始重視職工持股問題了。

第二篇：員工持股案例——華為

員工持股資料分析

華為公司概況

?華為技術有限公司是中國廣東深圳市的生產銷售電信設備的員工持股的民營科技公司，于1988年成立于中國深圳。

?主要營業范圍：交換，傳輸，無線和數據通信類電信產品，在電信領域為世界各地的客戶提供網絡設備、服務和解決方案。

?總裁：任正非 董事長：孫亞芳

1999年、2000年、2001年

分別在印度、瑞典、美國設立研發中心

2008年

?被商業周刊評為全球十大最有影響力的公司。

?根據Informa的咨詢報告，華為在移動設備市場領域排名全球第三。

?全年共遞交1737件PCT專利申請，據世界知識產權組織統計，在2008年專利申請公司(人)排名榜上排名第一；LTE專利數占全球10%以上

?2009年

?無線接入市場份額躋身全球第二

一、員工持股計劃的積極作用

華為的內部股制度對吸引人才的作用是非常明顯的。過去華為有種“1＋1＋1”的說法，即員工的收入中，工資、獎金、股票分紅的收入比例是相當的。而其中股票是當員工進入公司一年以后，依據員工的職位、季度績效、任職資格狀況等因素來進行派發。

一般是用員工的獎金來購買。如果新員工的獎金還不夠派發的股票額，公司會貸款給員工。而員工也是很樂意于這種貸款。因為，分紅的比例歷年以來都保持在70%的高位。

二、持股計劃的實施程序

《華為基本法》第十七條、十八條關于知識資本化、價值分配的形式有所論述：“我們實行員工持股制度。一方面，普惠認同華為的模范員工，結成公司與員工的利益與命運共同體。另一方面，將不斷地使最有責任心與才能的人進入公司的中堅層”、“華為可分配的價值，主要為組織權力和經濟利益；其分配形式是：機會、職權、工資、獎金、安全退休金、醫療保障、股權、紅利，以及其他人事待遇。”

華為員工拿到股權的程序大致是這樣的：每個營業公司按照來公司工作的年限、級別等指標確定每個人可以購買的股權數，由員工拿著現金到一個叫資金事業部的地方去登記購買，一塊錢買一股。公司要求員工在一份文件上簽名，但文件只有一份，簽完名后立即被公司收回。在員工眼里，在這張紙上簽字是購買股權的一個必然程序，不簽就沒有股權。員工交完購股款后并不會拿到通常意義上的持股憑證，每位員工具體的股數都由公司備案存檔，員工只允許從股權登記名冊上抄下來自己的股權數。

華為也曾發過股權憑證，分別是在1995年和1996年。據說當時的華為為了規范股權發放，給當時的員工發了一個叫“員工股金情況書”的東西，上面記載著工號、姓名、擁有股金數目等內容，蓋的公章是華為資金計劃部和資金部。但此后，公司就再也沒有發過任何持股憑證。

三、股權回購計劃

在1997年的《員工持股規定》中，華為的持股原則是“入股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔”，1999年的原則變為“入股自愿、遵守管理”；關于股份回購價值計算，1997年的公式為回購價＝購買價(1+X%×月)，1999年的公式則變為：回購價＝購買價(1+X%×月/12)。(注：1997年公式中X指公司董事會確定的利潤率，月指本退股時的實際持有月份；1999年公式中X指公司董事會批準的當年數值，月指本退股時的實際持有月份。

劉平2001年1月離職時辦理股份回購是按照2000年的基數1:1兌現，而隨后在2002年3、4月份離職的員工則可以按照1：2.64的比例兌現。2001年2月，華為以65億元的天價將華為電氣賣給愛默生公司，愛默生看中的恰是華為電氣的一班精英員工，雙方達成協議的前提是要求保持華為電氣的人馬基本不動，而華為方面為了留住這班人馬，承諾在4年內將華為電氣的員工股按照1:4的比例逐年兌現。

四、股權激勵計劃的變更

2002年3月，華為開始改變傳統的一元錢買一股的做法，實行一種叫做“虛擬持股權”的計劃，這個計劃實質是增值權，也是期權的一種。在員工們看來，該計劃比股權制度合理了很多：根據華為的評價體系，員工可以分別獲得一定額度的期權，四年期限內，以最新的每股凈資產價格員工每年可兌現1/4，員工不用像以前一樣再從腰包里掏錢，而是直接在行權時獲取每年凈資產的差價。以劉平在2002年1月辦理離職手續時逐年購買的354萬股為例，劉平購買時股價為1元／股，2002年，劉平逐年可選擇兌現1/4股票差價，以華為2002年每股凈資產2.74元計算，則劉平可以獲得2.74×354×1/4=242.49萬元。(早期以1元錢/股價格購買股權的老員工實際上離職時以凈資產兌現，中高層管理層除非離職否則以10年為期逐年兌現。

但據說這個方案出來后，很多員工選擇將股權按照凈資產兌現后離開華為，由此，華為方面不得不面臨來自資金方面的壓力。既要完善股權，又要有效保持員工的積極性，在此背景下華為股權MBO方案開始醞釀。從8月中旬開始，傳出華為準備實行MBO的消息：華為有意將原來的全部股權和2002年推行的“虛擬持股權”邊回購、邊推行由1000名中高層管理人員聯合持有公司的員工股權，資金方面由員工個人出資15%，其余的由華為出面擔保、員工集體以個人名義向銀行貸款解決。

但從目前情況看，華為MBO還只是華為的天空中雷聲后遲遲未下的一場雨。華為股權MBO的全面推行，或許要等到華為的股權官司結束后。案例分析

從華為的股權結構和變更趨勢看，華為實際上走的是一條從員工持股到高管層持股的歷程。

華為員工歷年獲得的高分紅源于從成立之處就實現的員工持股計劃。紅利的多少完全取決于企業的效益，這就使得全體人都關心企業的發展，而不只是一味地關心個人的得失利益。華為在成立之初，公司規模不大，且處于高速增長的行業，企業的利潤率高，分紅的比例歷年以來都保持在70%的高位，這種有付出就有回報的立竿見影效果，再加上任正非的個人魅力，極大促進了員工的積極性，創造了華為高速增長的奇跡。

隨著企業的增長，規模的擴大，以及行業的大背景，使得這種以“現金支出”為基礎的激勵方式存在較大的風險性。進而在2002年3月，華為開始改變傳統的一元錢買一股的做法，實行一種叫做“虛擬持股權”的計劃，這個計劃有點類似于期權。虛擬股票的發放不會影響公司的總資本和所有權結構，無需證監會批示，只需股東大會通過即可。在員工們看來，該計劃比股權制度合理了很多。但由于很多員工選擇將股權按照凈資產兌現后離開華為，因此，同樣給華為帶來了資金方面的壓力。

產生這種結果的原因，大致可從以下幾個方面進行分析：

首先，從體制上看，華為從成立之初的民營企業，到目前業務拓展到世界市場的大公司，其公司治理結構方面沒有根據企業的發展階段進行過戰略性的調整，仍沿襲公司創業之初的體制和理念，這就造成了公司股權結構混亂，權衡制約性差，運作不規范不透明等問題。制度的有效性在混亂期和穩定期發揮的效用是最大的，華為創立初期建立的體制規范例如《華為基本法》，對其起步階段的發展提供了有效保障，在企業的擴張過渡期制度規范的效力遠遠小于起步期，因此沒有給華為的擴張帶來大的影響，但當企業發展處于穩定期時，對于體制的依賴性就大大增強，這也就給華為提出了企業如何改制的問題。

其次，從人力資源看，一份來自企業的調查表明，有效的激勵方式排在第一位的是承認工作成就，排在第二位的是參與感，高薪只排在了第五位。華為的高分紅以及虛擬持股計劃就是建立在一種高薪激勵基礎上的行為。這種激勵在企業的創業初期和發展期能夠起到很好的效果，而且華為每年引進大批的應屆畢業生，對于剛剛畢業的學生來說，拿到高工資就是一種能力的體現，那么在激發年輕人的工作熱情方面非常有效。但每年高的淘汰率，造成了華為人員的不穩定性，另外以現金為獎勵的激勵方式也助長了拿錢就走的行為，對華為的進一步發展非常不利。

再次，由華為的兩起股權糾紛案來看，華為員工持股計劃的運作是非常不規范的。第一，從華為員工拿到股權的程序看，員工股權的購買不是建立在平等自愿的基礎上的。員工買股時只簽訂一份文件，簽完名后立即被公司收回，員工交完購股款后并不會拿到通常意義上的持股憑證，每位員工具體的股數都由公司備案存檔，員工只允許從股權登記名冊上抄下來自己的股權數，這種做法明顯不是建立在平等的基礎上；另一個問題員工要是不購買股權，“就會由部門領導逐個進行談話，就會被認為是對公司不忠，就會喪失在公司的發展與提升的機會，也就別想再在華為呆下去了，由此，也不是建立在自愿的基礎上。第二，股份購進賣出沒有統一合理的規定。關于股份回購價值計算，1997年的公式為回購價＝購買價(1+X%×月)，1999年的公式則變為：回購價＝購買價(1+X%×月/12)。劉平2001年1月離職時辦理股份回購是按照2000年的基數1:1兌現，而隨后在2002年3、4月份離職的員工則可以按照1：2.64的比例兌現。2001年2月，華為以65億元的天價將華為電氣賣給愛默生公司，華為為了留住員工，承諾在4年內將華為電氣的員工股按照1:4的比例逐年兌現。企業可以根據業務發展需要變動回購股價，但頻繁變動的回購價格，給人一種無章可循的感覺，認為華為的政策制定不具有戰略性，只是為了應付當時情況的一種短期行為。因此，股權紛爭案的出現也是必然。

因此，華為的MBO歷程仍然充滿疑難和困惑，華為需要做的不僅僅是股權結構的調整，而是面臨一場更為深遠的變革。

職工持股有什么好處？

華生：職工持股有利于企業發展，使得企業改制成本降低，同時有利于收入分配合理。目前法律不應該對職工大面積持股進行限制，而應該更多從設計上，來完善職工持股引發的一些問題。對于職工持股，我國應該取消法律限制。

董登新：從企業角度來看，需要鼓勵職工持股。職工持股有下面兩個有益之處：其一，職工持股是比較好的激勵機制，可以作為雇員的一種福利。由于我國薪酬體系設計大多數還停留在傳統的年薪或月薪上，所以從長遠來看，我們薪酬體系結構將會向職工持股方向發展，這是未來的發展方向；其二，職工持股有利于分散大股東的持股比例，稀釋股本的分配。

葉檀：從長遠來看職工持股有利于企業的發展，但是目前牽涉到的問題是職工持股該不該退，這就要從兩方面考慮：一個是企業的效率，二是是否公平。而大面積職工持股清退的話，對于提高企業效率并沒有起到積極作用，相反對職工來說，也并不公平。

孫群義：職工持股是長遠發展的方向。從整體和發展角度來看，職工持股是值得鼓勵的；從改善收入分配結構來看，讓職工積持股是件好事，多種途徑增加職工收入也應該是一個發展方向。

職工持股處理不好，又會產生什么問題？

董登新：職工持股容易造成短期套現行為，比如現在的高管一旦到了解禁期就要走人，進行短期套現，這容易造成腐敗。所以職工持股通道一旦打開，監管難度會很大，需要設立相關法規和制度來避免這種行為。

葉檀：職工大面積持股要警惕上市公司變臉的情況。從目前高管持股情況來看，并沒有讓有些公司的業績有所起色，反而出現上市后高管套現暴富。所以，大面積職工持股也會遇到這樣的問題，需要建立一定的機制，防止公司上市之后就套現，公司業績就變臉。大面積職工持股可以學習國外的優秀企業，比如達到一定的業績，授予一定的股份，變成負的業績不授予或者有相應的懲罰，連續業績出現正增長，股份才能按照原來價格授予。

陳榮：的確，如果設計不好，會產生很大后遺癥，比如引起股權糾紛等，對上市公司未來發展有負面作用。

孫群義：在解決大面積職工持股問題之前，首先要從規范方面來說。其一，如何規范持股的員工。工會等形式持股之所以被取締，是因為以前職工持股有很多問題，很多都是憑借權力入股的，這顯然缺乏公平。一旦這個渠道打開后，可能這種現象又會回來，這也是最大的問題，也是當時監管層要絕對禁止職工持股的原因之一；其

二、如何讓中國資本市場減少投機。目前來看，中國公司只要上市，那些持有原始股的股東財富增值率高得驚人，再加上二級市場投機風氣濃烈，導致上市成為造富的工具，與股票市場的定義背道而馳。需要減少夸張性造富，減少投機氣氛，這樣中國資本市場才會趨于理性。所以，有一個規范的前提非常重要，在這個基礎上，鼓勵企業對職工進行激勵，允許企業職工持股，從長期發展角度來看，是應該存在的。因為從長遠發展角度來說，只要對企業發展有利的，讓老百姓致富的，對經濟發展有好處的，就是一件好事。廣大職工能夠持股，股民能夠在股市中分享企業發展的成果，這些都值得鼓勵。更重要的是，這也能減少貧富差距，減少社會矛盾。

華為早期員工持股為何會成功？

晚期施行的員工持股方案被公以為是華為的勝利要素之一。

首先，是任正非的誠信。任正非為消除員工的疑慮和擔憂，華為每年的紅利都按時兌現，而且，關于離任的員工，只需按規則辦完移交手續，立刻退還購股款額，關于已經離任的員工尚且如此，更何況是退職員工呢!這樣，完全消除了員工尚存的疑慮，從而將員工持股方案的鼓勵功用發揚到極致。

其次，繼續的高分紅高配股。為增加支付現金紅利形成的財務壓力，華為在每年高額分紅的同時向員工高額配股，這樣做的益處可謂一舉多得，一是堅決員工持有和購置股票的決心，試想，假如每年不能分紅或分紅很少，員工必定對公司的盈利遠景得到決心，還有誰會購置公司股票呢?二是防止了因分紅給公司帶來現金壓力，公司的現金總量并沒有增加，正是由于對公司的遠景布滿決心，員工都樂于購置公司配給的股票。

最初，華為共同的企業文明。固然絕大少數員工都挑選用分得的紅利購置配股，仍有少局部員工挑選支付現金紅利，關于這局部員工，華為絕不拖欠。但到了第二年，這局部員工看到其他員工又能分得可觀紅利，他們必定會懊悔現在的挑選，后果還遠非如此，華為的企業文明相對是處分認同公司價值觀的員工，關于那些對公司抱有疑心態度的不堅決分子是不會重用的，他們在公司的開展遠景會很昏暗，這樣的文明氣氛進一步支撐了華為的員工持股方案。

華為晚期的員工持股方案成績了明天的華為，它的勝利不是偶爾的，是任正非的誠信和無私、是華為的企業文明等眾多要素剖析作用的后果。

第三篇：員工持股平臺專題、案例分析備忘錄

關于員工持股平臺的專題備忘錄

隨著2007年《合伙企業法》的修改、2009年《證券登記管理辦法》的修訂，以設立有限合伙制為組織形式的私募基金、創投企業紛紛出現，合伙企業作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業操作的種種靈活性，通過設立有限合伙企業進行員工股權激勵的案例越來越多。結合最新披露的案例核查及披露情況，我們對監管動態及重點關注事項進行了梳理，主要包括激勵對象、入股價格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵方案時參考。

一、設立有限合伙企業進行股權激勵的案例總覽

作為第一支以有限合伙企業作為員工持股平臺的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業作為股權激勵平臺的公司也陸續過會并成功登陸A股市場。有限合伙企業因其具有機制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優勢，逐漸成為擬上市公司完成員工股權激勵計劃的重要實現方式之一。但同時，為避免發行人利用有限合伙企業變相進行利益輸送、存在股份代持等現象，監管機構要求發行人對有限合伙企業持股平臺進行充分披露，要求中介機構對其進行審慎核查并發表意見。

二、案例披露及核查要點詳析

1、三諾生物（300298）

過會日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股說明書

作為申報前一年新增股東，詳細披露了員工持股平臺“益和投資”的入股價格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時間。

（2）保薦工作報告

保薦人通過核查合伙協議、工資發放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊、合伙企業銀行進賬單、并與部分員工持股平臺合伙人進行訪談，核實所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認上述事實。

（3）補充法律意見書（一）

反饋被問及員工入職時間、合伙人性質、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進行核查后，發表核查意見。

（4）補充法律意見書（二）

在會期間發生合伙企業內部權益變動，詳細披露變動情況。

注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況”

2、掌趣科技（300315）

過會日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股書說明書

作為持有公司5%以上的股東，詳細披露了員工持股平臺“金淵投資”的設立情況、合伙人所占權益比例、在公司所任職務、以及歷次股權變動情況（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）補充法律意見書（一）

反饋被問及發行人設立后歷次增資（包括員工持股平臺“金淵投資”的增資）的價格、定價依據、發行人當時的財務狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗股東填寫的調查表、歷次《驗資報告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進行核查，并進行了詳細說明。

注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況”

三、員工激勵平臺擬定的方案要點及后續涉及的披露事項

對于擬上市公司成立有限合伙企業作為持股平臺實施員工股權激勵，從現有案例的核查及披露情況來看，有如下事項提醒重點關注：

1、員工及任職情況

建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵計劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領導小組為核心，人力資源部配合，上市中介機構參與審查，統籌規劃包括員工持股及薪酬激勵在內的整體激勵制度。

建議公司在激勵對象選擇時應注重以下兩個要點：

1）

適格性：激勵對象應為公司在職員工，在公司任職時間達到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權激勵范圍；

2）

必要性：激勵對象所任職位與公司業務發展緊密相關，符合公司的未來發展方向，能夠對公司未來發展起到重要幫助作用。

2、出資來源及相關核查重點

監管機構要求對員工持股有限合伙企業的每一位合伙人的出資情況進行詳細核查，包括出資憑證、經濟實力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。

建議公司在設計激勵方案時注意以下兩點：

1）

激勵對象認繳額度應與其在公司所任職級、對公司的貢獻、及其對公司未來業務發展的重要性成正比，應盡量避免低職級員工大額認繳情況出現；

2）

對于認繳額度明顯高于其他激勵對象的員工，應能提供充分依據證明其有經濟實力完成認繳，其出資來源正當合法，不存在委托代持情況。

3、有限合伙企業設立及后續的歷次變動情況

有限合伙企業作為員工持股平臺，發行人須在申報材料中對其設立情況及后續歷次增資或權益變動進行充分披露。建議公司重點關注有限合伙企業設立、增資或權益變動過程的合法合規性、增資價格或轉讓價格的合理性、增資額是否按時到位等問題。

4、關于合伙企業內部權益變動的披露情況

有限合伙企業作為員工間接持股的平臺，在發行審核過程中，其內部權益可以在滿足合伙協議約定條件下產生變動，但中介機構須對該權益變動進行仔細核查并做補充披露。為避免該類權益變動對公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報前確定員工持股平臺的權益結構，除激勵對象因離職而形成自動退伙導致權益變動外，盡量不要在審核過程中調整員工持股平臺的權益結構。



附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（四）申報前一年新增股東情況

1、基本情況

2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司增資擴股的議案》。增資擴股后，公司注冊資本由6,000萬元增加為6,600萬元。

本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設立的益和投資定向發行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現金方式分別認購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。

本次增資定價依據系參照公司2010年9月30日每股凈資產值1.17元（以改制后的6,000萬股計算），確定本次增資的價格為每股1.5元，相當于按照公司2009年凈利潤為基準的3.45倍市盈率（以改制后的6,000萬股計算）。

2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，注冊號為***，注冊資本6,600萬元。

（4）益和投資

企業名稱：長沙益和投資管理合伙企業（有限合伙）

注冊號：

***

成立時間：2010年12

月16

日

企業地址：長沙市麓谷高新區麓龍路

199

號麓谷商務中心

A

棟

901

房

出資額：150

萬元

經營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經營）

經營期限：自企業成立之日起

年

益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業合伙人及出資情況如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

除楊彬為普通合伙人外，其他49名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投資者對公司業務發展的影響

引入的新投資者中，張帆與李少波相識多年，二人具有多年合作關系和友誼，在李少波和車宏莉創業之初，張帆在團隊建設、市場策略和戰略發展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時張帆長期擔任上市公司董事、董事會秘書，并具有多年的投資經歷，對企業的戰略管理和公司治理具有豐富的經驗，引入其成為股東能夠為公司的長期發展提供持續的幫助。

除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好地激勵員工為公司未來發展貢獻自己更大的力量。

2、發行保薦工作報告

問題：

針對益和投資（員工持股企業）的員工入股數額的確定過程，員工的身份信息（含近年簡歷），資金來源、吸收入股原因等，是否存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形。

答：

②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實性、合法性

益和投資成立于

2010

年

月

日，持有發行人

1.52%的股份，為發行人用于員工股權激勵的平臺。根據合伙協議，益和投資的全部合伙人均為發行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過引入益和投資，發行人實現了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好的激勵員工為公司發展貢獻自己更大的力量。項目組查閱了發行人人力資源部的工資發放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊，并與部分益和投資合伙人進行訪談。經核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見招股說明書“第五節

發行人基本情況”之“五

發行人公司股本情況”之“（四）

最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在7,500

元-90,000

元之間，均來源于合伙人工資收入及投資積累。經核查合伙企業銀行進賬單，全部合伙人已經全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。上述事實，已經全部合伙人書面承諾確認。

3、補充法律意見書（一）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

4、補充法律意見書（二）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）



附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（三）持有發行人

5%以上股份的其他主要股東

持有公司

5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。

2、天津金淵投資合伙企業（有限合伙）

（1）基本情況

金淵投資目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份總數的8.94%。截至招股說明書簽署日，該公司基本情況如下：

成立時間：2010

年

月

日

認繳資本：5,495,605.00

元

實繳資本：5,495,605.00

元

執行事務合伙人：齊惠敏

住所：天津空港經濟區西二道

號麗港大廈裙房二層

202-B009

經營范圍：以自有資金對互聯網行業、通信行業進行投資；以及相關的咨詢服務。

金淵投資最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

（2）歷史沿革

1）設立

A、設立背景

游戲行業近幾年發展速度較快，人才對于公司保持競爭優勢、實現持續發展具有關鍵作用。通過設立有限合伙企業，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉讓的部分股權的方式，有利于穩定公司管理團隊、核心技術人員和業務骨干，把團隊利益與公司的長遠利益有機結合起來，有利于公司穩定發展。

B、設立出資情況

2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業（有限合伙）注冊成立，認繳出資額為166萬元，實繳出資額為166萬元。金淵投資成立時各合伙人享有的權益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

2）2010年8月增加出資額

2010年8月26日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認繳出資額745,605元，新增實繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

3）2010年12月增加出資額

2010年12月28日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等

17名合伙人，新增認繳出資額2,780,000元，新增實繳出資額2,780,000元。同時張沛、馬迪、呂世峰、戰艦4名原合伙人新增認繳出資額310,000元，新增實繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：

4）2011年12月合伙人變更

根據《天津金淵投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》約定：“

合伙人從掌趣科技或其控股子公司離職的，視為合伙人自動退伙。若離職之日，掌趣科技尚未上市，合伙企業應當將退伙人權益比例對應的全部掌趣科技股票轉讓給掌趣科技控股股東姚文彬，并將轉讓價款退還給退伙人。”2011年9月20日，金淵投資合伙人蘇培因個人發展原因從掌趣科技離職。同日，蘇培和姚文彬簽署《財產份額轉讓協議》，經金淵投資全部合伙人一致同意，蘇培將其持有的投資份額轉讓給姚文彬。截至本招股說明書簽署日，金淵投資合伙人變更工商變更手續正在辦理過程中。

2、補充法律意見書（一）

第四篇：員工持股協議書

甲方：

乙方： 身份證號碼：

為完善經營機制，充分調動核心團隊和優秀員工的積極

性，經研究決定，進行內部員工持股改革。經甲乙雙方協商，達成如下協議：

1、內部員工持股，乙方為 注冊股東。

2、乙方出資額 萬元（小寫元），占總股本的百分之。

3、員工內部股權實行動態和流動原則，即每年根據員

工的表現和經營業績好壞，對優秀員工可增加持股額，對業績和表現差的員工調減甚至取消其持股額。增加、減少或取消員工的內部股份均按原價計算。

4、乙方退股條件：

①乙方股權不得私自轉讓，若乙方要求退股，需提出書面申請，由總經理及注冊股東簽具意見，以原始價格收購。

②乙方調離原崗位、離職或其他原因無法履職時，所持有的內部股份以原始價退回。③乙方申請退股、調離或離職，在辦理完相關手續一個月內，甲方退回股本金給乙方。④乙方在財年（201 年 月 日-201 年 月 日前）因申請退股、調動或離職，所持股份不參與財年內利潤分成，但需承擔當虧損。

5、乙方入股后，不得再入股 的其他機構。

6、若項目盈利，乙方按如下公式計算利潤分成： 乙方利潤分成額 ＝內部員工稅后 利潤分成總額 * X% * 乙方所持內部股份員工內部股份總額

（備注：需拿出一定的比例對優秀員工進行獎勵。此處約定按利潤總額的X%參與分成；其余部分利潤作為獎勵。）

乙方利潤分成應繳個人所得稅由乙方負擔。

7、若項目虧損，乙方則按如下計算公式以股本金承擔虧損額： 乙方所持內部股份

員工內部股份總額 乙方承擔的虧損額＝虧損總額 *

8、本協議一式兩份，甲乙雙方各持一份。

9、本協議有效期間為201 年 月 日—201 年 月 日。

10、甲乙雙方確認：上述條款由雙方在平等自愿的基礎上達成一致；雙方對上述條款內容已經充分、全面理解。

甲方（或代表）： 乙方（或代表）： 201 年 月 日 201 年 月 日

第五篇：員工持股計劃

員工持股計劃

一,員工持股計劃的發展歷程

20世紀20年代,美國掀起一次雇員所有制的運動,被稱為 “新資本主義”,公司鼓勵雇員用自己的積蓄和資金購買 本公司的股票,其目的是為公司提供新的資金來源和激勵 員工的積極性.但因為沒有法律上的保障和理論上的支持, 這次運動沒有形成應用的規模.到30年代,美國只有2.5% 的員工購買了10億美元的公司股票.二戰后,路易斯凱爾索提出了較為系統的員工持股思想.由于當時的法律禁止員工借款購股,因此無法實踐其理論.在美國參議院財經主席拉塞爾朗的支持下,美國在稅收, 融資上都相應的增加了一些有利于雇員持股計劃的內容, 最終通過了著名的《退休員工收入保障法》.80年代后,ESOP發展迅速.到1998年,美 國通過員工持股計劃及其它實現員工持股 的企業有14000多家,有3000多萬職工持股, 雇員持股計劃涉及的總資產超過4000多億 美元.英國90%以上的非國有公司實行員工 持股,日本92%以上的上市公司實施了職工 持股計劃.二,ESOP的特點

特別的養老金福利計劃 貢獻明確的計劃 ESOP可以和其他職工利益相結合 ESOP可以與員工退休計劃緊密結合 ESOP是建立在于其支付的基礎上 ESOP并非是雇員主動認購 ESOP要受到為公司的服務年限限制 重視利益而淡化股權的充分行使

(一)特別的養老金福利計劃

其特別之處有三: 1,必須將部分資金投資于本公司的股份上;2,可以借錢融資購買企業股份;3,享受稅收優惠.企業 個人(二)貢獻明確的計劃

在美國,職工的養老金計劃可以分為“利益明 確的計劃”和“貢獻明確的計劃”兩種,不同 的計劃有相應的稅收規則.ESOP作為一種貢獻明確的計劃,要義有三: 1,公司不同意支付職工的某些具體福利.公 司對該計劃的貢獻金被分配到職工的賬戶上.2,明確的貢獻金計劃都有一個明確的公式, 將公司的貢獻金分配到職工的個人賬戶(工資, 年限)上.3,與明確的福利計劃不同,貢獻計劃實行的 原因可以是退休之外的其他原因.(三)ESOP可以和其他職工利益相結合 例如同利潤分享計劃,現金或延期安排計 劃,退休者醫療福利計劃等.1,當ESOP同現金或延期安排計劃結合時被 稱為KSOP.2,當與退休者醫療福利計劃結合時被稱為 HSOP.(四)ESOP可以與員工退休計劃緊密結合美國實行ESOP,著眼于創造雇員退休收入的多種 來源.因此,參與這個計劃的公司和雇員,必須 按照美國聯邦法律的規定交納退休稅.為了確保 雇員收入,美國法律規定: 1,對于上市公司的雇員,退休時可以在市場上 自由出售其所持股票.2,對于非上市公司的雇員,法律規定公司有責 任按屆時評估的資產含量收回退休雇員所持的股 份.(五)ESOP是建立在