第一篇：員工持股平臺股份授予協議1

員工持股平臺股份授予協議

本《限公司員工期權授予協議》（以下簡稱“本協議”）由以下甲乙方于＿年＿月＿日在深圳簽署：

甲方：

身份證號：＿

詳細地址：＿ 乙方：

身份證號：＿

詳細地址：＿ 鑒于：

1.為了激勵（以下稱“公司”）的高管人員和業務技術骨干，使得中高層管理人員的切身利益與公司的長遠利益發展一致；

2.甲方通過持有

（以下稱“持股平臺”）股權的方式間接持有公司股權，甲方持有持股平臺100%的股權；

3.公司擬以股權期權的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。

雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規以及公司《員工期權激勵方案實施細則》等規定達成如下協議，供雙方遵照執行：

第一條 激勵股權

1.1 截至本協議簽訂之日，公司的注冊資本為人民幣

萬元，甲方擬以其持有的公司

%的股權（對應注冊資本人民幣

萬元）無償轉讓至持股平臺用于實施激勵，該激勵股權在乙方行權期滿之前處于鎖定狀態，不得轉讓、贈與或設定質押。1.2上述激勵股權授予后，乙方取得的股權期權記載在持股平臺內部股權期權股東名冊，由甲、乙雙方簽字確認，但對外不產生法律效力。

1.3上述激勵股權通過乙方依照本協議約定的條件和程序行權后，轉為乙方股權。

1.4 為免疑義，乙方知悉并同意，公司未來可能會根據發展規劃引入戰略投資者、私募股權投資者或者其他投資方，可能導致前述期權所代表的公司股權比例會稀釋或者攤薄。

第二條 期權行權期

2.1乙方進入行權期應滿足下列條件：

2.1.1在行權完畢之前，乙方應保證每年度考核均能合格，否則當期股權期權行權順延一年。一年后如仍未合格，則公司股東會有權取消其當期行權資格；

2.2乙方行權期為3個月。但經公司股東會決議通過，可以提前結束或延展。

2.3乙方在行權之后，依照公司章程享有其所持股權的相關權利。

第三條 期權行權規則

3.1進入行權期后，乙方按如下程序分批行權：

(1)第一期行權：一旦進入行權期，乙方可對其股權期權的40%（即占持股平臺注冊資本40%的激勵股權）申請行權。

(2)第二期行權：第一期行權后，如符合下列條件，乙方可對其股權期權的60%（即占持股平臺注冊資本60%的激勵股權）申請行權：

(a)距離第一期行權后已屆滿12個月；

(b)每個年度業績考核均合格；

(c)公司規定的其他條件。

(3)每一期的行權都應在各自的條件成就后3個月內行權完畢，但是由于甲方不予配合、雙方約定延期辦理手續、或相關政策發生變化等不可抗力事件發生的情況除外。

(4)乙方每一期行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不被累計至下一期。

3.2乙方行權價格為：乙方須向甲方支付行權對價人民幣

0

元。

3.3行權對價支付(1)每一期的行權，乙方必須在當期行權期內足額支付行權對價，(2)如乙方未在行權期內足額支付當期行權對價，則甲方按照乙方實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。

3.4乙方在行權期內認購股權的，雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付行權對價款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。

3.5乙方行權完成的，公司向乙方簽發股東權利證書，雙方應當在三個月內申請辦理工商變更登記手續。

3.6通過行權取得股權的相關稅費由甲方承擔。

第四條 股權的贖回

4.1乙方通過行權取得的股權后，如發生下列情形，甲方有權按照本協議規定贖回部分或全部股權：

(1)激勵對象因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系，且在公司工作未滿3年的；

(2)激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度；

(3)激勵對象履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

(4)激勵對象因執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

(5)激勵對象的崗位或職責發生變化，激勵對象為公司所做貢獻發生嚴重降低。

4.2股權贖回價格：

(1)贖回在公司工作不足3年的員工所持有的已行權的激勵股權時，其贖回價格為以下兩者之間的孰低者：(i)原始行權成本+自行權日起至贖回日止按8%年單利累計可獲得的利息；(ii)贖回日其股權對應的公司凈資產價格；

(2)贖回在公司工作滿3年的員工所持有的已行權的激勵股權時，其贖回價格為以下兩者之間的孰高者：(i)原始行權成本+自行權日起至贖回日止按8%年單利累計可獲得的利息；(ii)贖回日其股權對應的公司凈資產價格；

4.3甲方可以指定第三方按照上述方式贖回乙方通過行權取得的股權。

4.4如發生股權贖回，乙方必須無條件配合甲方完成贖回的全部手續和法律文件，否則應當承擔違約責任并向甲方按照贖回股權的市場價值支付賠償金。

4.5股權贖回的相關稅費由乙方承擔。

第五條 乙方轉讓股權的限制性規定

5.1除本協議另有約定外，乙方通過行權取得的股權不得向甲方以外的任何第三方進行轉讓。

5.2乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押、擔保、贈與、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。

5.3股權隨售規定

(1)如第三方投資人購買公司的全部股權，甲方同意轉讓其股權的情況下，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意以相同價格轉讓所持有的股權。

(2)如第三方投資人購買公司的部分股權，甲方有權選擇僅轉讓自己所持部分股權或要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權。甲方選擇要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權的，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意。第六條 違約責任

6.1在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

(1)因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

(2)喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

(3)刑事犯罪被追究刑事責任的；

(4)執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，有損害公司利益行為的；

(5)執行職務時的故意或者過失行為，致使公司利益受到重大損失的；

(6)沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

(7)不符合本協議第五條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為的。

6.2激勵對象發生侵犯公司權益的行為，由此給公司造成損失的，仍需向公司進行賠償。

第七條 協議解除

7.1預備期內發生下列情形，甲方可以無條件單方解除本協議：

7.1.1乙方與公司的勞動合同發生解除或終止的情況。

7.1.2乙方違反法律法規或嚴重違反公司規章制度。

第八條 關于聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協議不構成公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。

第九條 關于免責的聲明 9.1甲、乙雙方簽訂本協議是依照本協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任。

9.2本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行。

9.3公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使持股平臺所持有的公司股權被收購，本協議可不再履行。

第十條 法律適用和爭議解決

10.1本協議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

10.2本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，雙方應友好協商解決；協商不成，任何一方均可向公司注冊地人民法院提起訴訟。

第十一條 附則

11.1本協議自雙方簽署之日起生效。

11.2本協議未盡事宜，由雙方另行簽訂補充協議；補充協議與本協議具有同等效力。

11.3本協議一式2份，雙方各執壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。

（本頁以下無正文）

甲方：

乙方：

簽訂時間： 年 月 日

第二篇：員工持股平臺有限合伙企業協議

XXX有限合伙企業協議

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條 本協議經全體合伙人簽字后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條 合伙企業名稱： xxx有限合伙企業 第六條 企業經營場所： 北京市x區x街x號

第三章 合伙目的與經營范圍及合伙期限

第七條 合伙目的：本合伙企業為北京XXXX測控設備有限公司（含其整體變更后的股份有限公司，下同）的員工持股平臺，意在凝聚核心人才為公司共同目標奮斗、同時也讓核心人才能享有股東權利和公司收益。第八條 合伙經營范圍：投資持有北京XXXX測控設備有限公司股權。第九條 合伙期限：本企業的經營期限為6年，自2017年1月1日起計算，至2022年12月31日止。合伙企業經營期限屆滿，經全體合伙人同意，可以延長。

第四章 合伙人的姓名及住所 第十條 合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成，共 X 個，分別是：

1、普通合伙人： 住址：，身份證號： ；

2、有限合伙人： 住址：，身份證號： ；

3、有限合伙人： 住址：，身份證號： ；

4、有限合伙人： 住址：，身份證號： ；

第十一條 經普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十二條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

1、普通合伙人：，以人民幣出資 萬元。

2、有限合伙人：，以人民幣出資 萬元。

3、有限合伙人：，以人民幣出資 萬元。

4、有限合伙人：，以人民幣出資 萬元。

第十三條 各合伙人應在2017年1月10日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十四條 合伙企業的利潤分配原則：各方同意按各自實繳的出資比例分配利潤。

第十五條 本企業的投資收益回到本企業銀行賬戶，首先繳納或者代扣代繳應付稅費；扣除稅費及費用后的余額部分，按出資比例向所有合伙人派發。

第十六條 本企業因向合伙人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，實際向合伙人支付收益時扣除。

第十七條 虧損的分擔：有限合伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。

第十八條 未經全體合伙人一致同意，本企業不得對外舉債。

第七章 合伙事務的執行

第十九條 本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。經全體合伙人決定，委托普通合伙人XXX執行合伙事務，對外代表企業辦理一切事務。

第二十條 執行事務合伙人更替，由現任執行人指定或由全體合伙人一致同意指定。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

第二十一條 本企業因僅以持有北京XXXX測控設備有限公司股權為目的而設立，不進行任何創業投資/股權投資項目，每年至少開一次全體會議。

第二十二條 競業禁止與關聯交易，全體合伙人不得自營或與他人合作經營與北京XXXX測控設備有限公司競爭性的業務。違者除名并承擔賠償責任。

第八章 入伙與退伙

第二十三條 新合伙人入伙，需經普通合伙人（合伙事務執行人）同意并通告全體合伙人，并依法訂立書面入伙協議。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十四條 在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是對合伙企業造成損失的，應當予以賠償。

（一）合伙協議約定的退伙事由出現；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（四）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（五）個人喪失償債能力；

（六）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（七）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（八）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。第二十五條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業或關聯企業造成損失；

（三）不在北京XXXX測控設備有限公司工作；

（四）發生合伙協議約定的其他事由。

第二十六條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

第二十七條 經全體合伙人一致同意或普通合伙執行人同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

第二十八條 合伙人退伙，其持有的財產份額應轉讓給普通合伙人或其指定的第三人，不能自己隨意轉讓他人；退伙人對本合伙企業造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

第二十九條 合伙人退伙，其財產份額只能在當年年底企業結賬時結算，轉讓價格不大于其在本協議中認繳的原貨幣值。

第三十條 合伙人的財產份額，除普通合伙人同意或全體合伙人同意，不能出質和轉讓。

第九章 合伙企業的解散與清算

第三十一條 本企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）全體合伙人決定解散；

（三）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（四）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（六）法律、行政法規規定的其他原因。

第三十二條 清算。本合伙企業約定普通合伙人作為清算人，清算人指定數個有限合伙人組成清算組協助清算人依法進行清算工作。清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽字后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第三十三條 清算合伙企業財產余額時根據清算當年合伙企業在北京XXXX測控設備有限公司的股權份額計算。如果北京XXXX測控設備有限公司在新三版或創業版等上市，則按股票市值結算。

第十章 爭議解決辦法

第三十四條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向北京昌平仲裁機構申請仲裁。

第三十五條 合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

第十一章 其他事項

第三十六條 經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議。本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。

全體合伙人簽名、蓋章：

年 月 日

第三篇：員工持股平臺專題、案例分析備忘錄

關于員工持股平臺的專題備忘錄

隨著2007年《合伙企業法》的修改、2009年《證券登記管理辦法》的修訂，以設立有限合伙制為組織形式的私募基金、創投企業紛紛出現，合伙企業作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業操作的種種靈活性，通過設立有限合伙企業進行員工股權激勵的案例越來越多。結合最新披露的案例核查及披露情況，我們對監管動態及重點關注事項進行了梳理，主要包括激勵對象、入股價格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵方案時參考。

一、設立有限合伙企業進行股權激勵的案例總覽

作為第一支以有限合伙企業作為員工持股平臺的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業作為股權激勵平臺的公司也陸續過會并成功登陸A股市場。有限合伙企業因其具有機制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優勢，逐漸成為擬上市公司完成員工股權激勵計劃的重要實現方式之一。但同時，為避免發行人利用有限合伙企業變相進行利益輸送、存在股份代持等現象，監管機構要求發行人對有限合伙企業持股平臺進行充分披露，要求中介機構對其進行審慎核查并發表意見。

二、案例披露及核查要點詳析

1、三諾生物（300298）

過會日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股說明書

作為申報前一年新增股東，詳細披露了員工持股平臺“益和投資”的入股價格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時間。

（2）保薦工作報告

保薦人通過核查合伙協議、工資發放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊、合伙企業銀行進賬單、并與部分員工持股平臺合伙人進行訪談，核實所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認上述事實。

（3）補充法律意見書（一）

反饋被問及員工入職時間、合伙人性質、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進行核查后，發表核查意見。

（4）補充法律意見書（二）

在會期間發生合伙企業內部權益變動，詳細披露變動情況。

注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況”

2、掌趣科技（300315）

過會日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股書說明書

作為持有公司5%以上的股東，詳細披露了員工持股平臺“金淵投資”的設立情況、合伙人所占權益比例、在公司所任職務、以及歷次股權變動情況（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）補充法律意見書（一）

反饋被問及發行人設立后歷次增資（包括員工持股平臺“金淵投資”的增資）的價格、定價依據、發行人當時的財務狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗股東填寫的調查表、歷次《驗資報告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進行核查，并進行了詳細說明。

注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況”

三、員工激勵平臺擬定的方案要點及后續涉及的披露事項

對于擬上市公司成立有限合伙企業作為持股平臺實施員工股權激勵，從現有案例的核查及披露情況來看，有如下事項提醒重點關注：

1、員工及任職情況

建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵計劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領導小組為核心，人力資源部配合，上市中介機構參與審查，統籌規劃包括員工持股及薪酬激勵在內的整體激勵制度。

建議公司在激勵對象選擇時應注重以下兩個要點：

1）

適格性：激勵對象應為公司在職員工，在公司任職時間達到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權激勵范圍；

2）

必要性：激勵對象所任職位與公司業務發展緊密相關，符合公司的未來發展方向，能夠對公司未來發展起到重要幫助作用。

2、出資來源及相關核查重點

監管機構要求對員工持股有限合伙企業的每一位合伙人的出資情況進行詳細核查，包括出資憑證、經濟實力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。

建議公司在設計激勵方案時注意以下兩點：

1）

激勵對象認繳額度應與其在公司所任職級、對公司的貢獻、及其對公司未來業務發展的重要性成正比，應盡量避免低職級員工大額認繳情況出現；

2）

對于認繳額度明顯高于其他激勵對象的員工，應能提供充分依據證明其有經濟實力完成認繳，其出資來源正當合法，不存在委托代持情況。

3、有限合伙企業設立及后續的歷次變動情況

有限合伙企業作為員工持股平臺，發行人須在申報材料中對其設立情況及后續歷次增資或權益變動進行充分披露。建議公司重點關注有限合伙企業設立、增資或權益變動過程的合法合規性、增資價格或轉讓價格的合理性、增資額是否按時到位等問題。

4、關于合伙企業內部權益變動的披露情況

有限合伙企業作為員工間接持股的平臺，在發行審核過程中，其內部權益可以在滿足合伙協議約定條件下產生變動，但中介機構須對該權益變動進行仔細核查并做補充披露。為避免該類權益變動對公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報前確定員工持股平臺的權益結構，除激勵對象因離職而形成自動退伙導致權益變動外，盡量不要在審核過程中調整員工持股平臺的權益結構。



附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（四）申報前一年新增股東情況

1、基本情況

2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司增資擴股的議案》。增資擴股后，公司注冊資本由6,000萬元增加為6,600萬元。

本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設立的益和投資定向發行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現金方式分別認購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。

本次增資定價依據系參照公司2010年9月30日每股凈資產值1.17元（以改制后的6,000萬股計算），確定本次增資的價格為每股1.5元，相當于按照公司2009年凈利潤為基準的3.45倍市盈率（以改制后的6,000萬股計算）。

2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，注冊號為***，注冊資本6,600萬元。

（4）益和投資

企業名稱：長沙益和投資管理合伙企業（有限合伙）

注冊號：

***

成立時間：2010年12

月16

日

企業地址：長沙市麓谷高新區麓龍路

199

號麓谷商務中心

A

棟

901

房

出資額：150

萬元

經營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經營）

經營期限：自企業成立之日起

年

益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業合伙人及出資情況如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

除楊彬為普通合伙人外，其他49名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投資者對公司業務發展的影響

引入的新投資者中，張帆與李少波相識多年，二人具有多年合作關系和友誼，在李少波和車宏莉創業之初，張帆在團隊建設、市場策略和戰略發展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時張帆長期擔任上市公司董事、董事會秘書，并具有多年的投資經歷，對企業的戰略管理和公司治理具有豐富的經驗，引入其成為股東能夠為公司的長期發展提供持續的幫助。

除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好地激勵員工為公司未來發展貢獻自己更大的力量。

2、發行保薦工作報告

問題：

針對益和投資（員工持股企業）的員工入股數額的確定過程，員工的身份信息（含近年簡歷），資金來源、吸收入股原因等，是否存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形。

答：

②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實性、合法性

益和投資成立于

2010

年

月

日，持有發行人

1.52%的股份，為發行人用于員工股權激勵的平臺。根據合伙協議，益和投資的全部合伙人均為發行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過引入益和投資，發行人實現了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好的激勵員工為公司發展貢獻自己更大的力量。項目組查閱了發行人人力資源部的工資發放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊，并與部分益和投資合伙人進行訪談。經核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見招股說明書“第五節

發行人基本情況”之“五

發行人公司股本情況”之“（四）

最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在7,500

元-90,000

元之間，均來源于合伙人工資收入及投資積累。經核查合伙企業銀行進賬單，全部合伙人已經全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。上述事實，已經全部合伙人書面承諾確認。

3、補充法律意見書（一）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

4、補充法律意見書（二）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）



附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（三）持有發行人

5%以上股份的其他主要股東

持有公司

5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。

2、天津金淵投資合伙企業（有限合伙）

（1）基本情況

金淵投資目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份總數的8.94%。截至招股說明書簽署日，該公司基本情況如下：

成立時間：2010

年

月

日

認繳資本：5,495,605.00

元

實繳資本：5,495,605.00

元

執行事務合伙人：齊惠敏

住所：天津空港經濟區西二道

號麗港大廈裙房二層

202-B009

經營范圍：以自有資金對互聯網行業、通信行業進行投資；以及相關的咨詢服務。

金淵投資最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

（2）歷史沿革

1）設立

A、設立背景

游戲行業近幾年發展速度較快，人才對于公司保持競爭優勢、實現持續發展具有關鍵作用。通過設立有限合伙企業，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉讓的部分股權的方式，有利于穩定公司管理團隊、核心技術人員和業務骨干，把團隊利益與公司的長遠利益有機結合起來，有利于公司穩定發展。

B、設立出資情況

2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業（有限合伙）注冊成立，認繳出資額為166萬元，實繳出資額為166萬元。金淵投資成立時各合伙人享有的權益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

2）2010年8月增加出資額

2010年8月26日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認繳出資額745,605元，新增實繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

3）2010年12月增加出資額

2010年12月28日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等

17名合伙人，新增認繳出資額2,780,000元，新增實繳出資額2,780,000元。同時張沛、馬迪、呂世峰、戰艦4名原合伙人新增認繳出資額310,000元，新增實繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：

4）2011年12月合伙人變更

根據《天津金淵投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》約定：“

合伙人從掌趣科技或其控股子公司離職的，視為合伙人自動退伙。若離職之日，掌趣科技尚未上市，合伙企業應當將退伙人權益比例對應的全部掌趣科技股票轉讓給掌趣科技控股股東姚文彬，并將轉讓價款退還給退伙人。”2011年9月20日，金淵投資合伙人蘇培因個人發展原因從掌趣科技離職。同日，蘇培和姚文彬簽署《財產份額轉讓協議》，經金淵投資全部合伙人一致同意，蘇培將其持有的投資份額轉讓給姚文彬。截至本招股說明書簽署日，金淵投資合伙人變更工商變更手續正在辦理過程中。

2、補充法律意見書（一）

第四篇：員工(高管)持股協議

高管股權激勵協議（股權轉讓）

本協議由以下轉讓雙方于2018年

月

日在 簽署：(轉讓方)姓名：

（以下簡稱“甲方”）身份證：

地址：

郵政編碼：

聯系電話：

郵箱：

(受讓方)姓名：

（以下簡稱“乙方”）身份證：

地址：

郵政編碼：

聯系電話：

郵箱：

鑒于：

1.公司（以下簡稱“該公司”）為一間在 注冊成立的有限責任公司。該公司的注冊成立日期、注冊資本數額及其他有關資料載于其注冊證書。

2.截止至本協議簽署時，乙方受聘于

公司擔任

職務，為經該公司管理層審核確認符合該公司認購無表決權的記名股份資格的高級職員。

3.現甲方決定將所持有的該公司

股無表決權的記名股份按照本協議規定的條件轉讓給乙方。

4.本次股份轉讓是甲、乙雙方嚴格按照

公司章程、組織大綱、董事及高級職員持股方案的規定進行的股份轉讓交易。

現甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議： 第一章、股份轉讓 第一條、轉讓標的、轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有的該公司

股無表決權的記名股份以人民幣

元的價格轉讓給乙方，乙方自愿按此價格和條件購買該股權。

2、甲方擬出售的股份連同其附有或應計之所有權利一同轉讓。

3、乙方應于本協議簽訂當日一次性將轉讓價款付至甲方指定的以下賬號： 收款單位/收款人： 開戶銀行： 賬號： 第二條、保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在該公司的真實出資，是甲方合法擁有的股份，甲方具有完全的處分權。該股份未被任何有權機關凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響乙方利益的瑕疵，并且在上述股份轉讓交割完成之前，甲方將不以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股份。

2、該公司不存在轉讓方未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

3、乙方承認該公司章程、組織大綱以及董事及高級職員持股方案，并且保證按照上述文件的規定履行職務股股東的權利和義務。第三條、股份轉讓交易的完成

1、甲方應當于收到乙方支付的股份轉讓價款后3日內通知該公司辦理股份登記冊變更登記手續。

2、該公司股份登記冊變更登記手續的完成即該公司將乙方的名稱記載于股份登記冊時即為本協議股份轉讓交易之完成。

3、股份登記冊變更登記手續完成后，乙方即成為該公司之職務股東，按照公司章程及組織大綱、董事及高級職員持股方案的有關規定享有該公司職務股股東權利、承擔該公司職務股股東責任和義務。第二章、股份的強制回購

第四條、甲、乙雙方一致同意：若乙方不再擔任該公司或其關聯企業（關聯企業范圍由該公司董事會確定）董事或高級職員的，則喪失職務股股東身份，乙方根據本協議第一章規定購入并持有的職務股（即該公司

股無表決權的記名股份）應當由甲方強制回購。第五條、回購價格按照乙方職務終止時公司上月末經注冊會計師審計的每股凈資產計算。甲方應當于乙方職務終止時后30日內一次性付清股份回購價款。若乙方或其繼承人接甲方通知后未及時向甲方受領股份回購價款的，則甲方不承擔逾期付款的違約責任且可以將股份回購價款提存至該公司，提存期間的利息按照同期銀行活期存款利率計算，歸乙方所有。第六條、股份回購交易的完成

（一）甲、乙雙方一致同意，當乙方職務終止時，甲方有權通知該公司董事會，由該公司董事會根據相關證明材料，按照本協議、公司章程及組織大綱、董事及高級職員持股方案的有關規定，于30日內辦理股份登記冊變更登記手續，即將甲方姓名作為所回購股份的持有人（股東）記載于股份登記冊上。

上述股份登記冊變更登記手續的完成即為本協議股權回購交易之完成。

（二）乙方及其繼承人與甲方之間有關轉讓價款及其支付的爭議不影響該公司及董事會按照本協議、公司章程及組織大綱、董事及高級職員持股方案的相關規定辦理有關股東變更的股份登記冊變更登記手續。

（三）甲、乙雙方一致同意，該公司董事會僅依據本協議第七條的規定作為乙方職務終止事實的確認標準，排除其他一切爭議。第七條、乙方在該公司或其關聯企業所擔任董事或高級職員職務于發生以下情形之一時終止：

1、所擔任董事或高級職員職務任期屆滿未連任的；

2、乙方辭去所擔任董事或高級職員職務的；

3、該公司或其關聯企業免去乙方所擔任的董事或高級職員職務的；

4、乙方與聘用單位協商一致離職的；

5、乙方退休的；

6、乙方死亡，或者被有權機關宣告死亡或者宣告失蹤的。

有本條第一款第1項情形的，乙方所擔任董事或高級職員職務于任期屆滿之日終止。有本條第一款第2、3項情形之一的，乙方所擔任董事或高級職員職務于相關通知到達相對方之日終止；若法律法規或勞動合同另有規定的，則以法律法規或勞動合同規定的時間為準。有本條第一款第4項情形的，乙方所擔任董事或高級職員職務于雙方協議生效之日終止。有本條第一款第5、6項情形之一的，乙方所擔任董事或高級職員職務于相關法定手續辦理之日終止。

第八條、乙方勞動關系終止事實相關的證明文件，包括辭職通知、免職通知、職務終止協議、退休證明及死亡證明、法院判決及裁定書等為本協議附件，為本協議不可分割之有效組成部分。

第三章、其它規定 第九條、違約責任

任何一方違約的，均應當賠償對方因此遭受的一切損失。

一方違反約定逾期付款的，應當按照日萬分之四向對方支付逾期違約金。第十條、稅、費 與股權轉讓相關的稅費依據法律法規規定各自承擔，法律法規未規定的由雙方對半分攤。第十一條、修改與放棄

1、本協議未經甲、乙雙方書面一致同意，不得修改。

2、如任何一方并未要求另一方履行本協議任何條款時，此并不影響該方要求對方履行該條款之權利；如本協議內任何條款確有被某一方違反，而對方放棄對其追究時，不應被視作同時放棄追究任何對該條款之繼續或以后之違反，或放棄在本協議下之任何權利。

3、未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下權利義務。第十二條、適用法律及爭議的解決

本協議以及本協議項下雙方的權利與義務，均應適用中華人民共和國法律，并根據中華人民共和國法律解釋。

甲、乙雙方同意因本協議而產生或與本協議有關的任何訟爭應由

地人民法院受理（或向

仲裁委員會申請按照該委員會現行仲裁規則進行裁決，該仲裁裁決是終局的，對雙方均具有法律約束力）。第十三條、協議生效的條件

本協議自甲、乙雙方簽字或蓋章時起生效。第十四條、文本

本協議正本一式肆份，甲、乙雙方各執貳份；副本貳份，交該公司辦理相關登記手續用。正本和副本均具有同等法律效力。締約雙方簽字或蓋章： 甲方：

乙方：

第五篇：ipo 3種員工持股平臺優缺點總結

三種持股方式優缺點比較及總結

1、員工直接持股的優缺點

員工直接持股的優點：

（1）稅負最低：限售股轉讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。如長期持股，持股時間超過一年后，分紅所得稅率為0%。

員工直接持股的缺點：

（1）對員工長期持股約束不足：目前國內普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規避一年內轉讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長遠利益捆綁在一起、留住人才的初衷。

（2）若員工在企業向證監會上報材料后辭職，公司大股東不能回購其股權。

2、員工通過有限責任公司間接持股的優缺點

員工通過員工持股平臺公司間接持股的優點：

（1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，萬一向證監會申報材料之后過會之前發生員工辭職等情況，可通過調整員工持股公司股東出資額的方式解決。

（2）相對于合伙企業，公司的相關法律法規更健全，未來政策風險較小。

公司間接持股的缺點：

（1）稅負最高：落實到最終自然人股東收入，股權轉讓稅負45%，分紅稅負20%，比員工直接持股和合伙企業間接持股稅負都高。但是，如果有合理的稅收籌劃，實際稅負可能會低于員工通過合伙企業持股方式，理論上股權轉讓實際稅負區間為5.65%~43.39%，分紅實際稅負區間為0~20%。

（2）由于是通過公司轉讓限售股，所有股東只能同步轉讓股權；

3、員工通過合伙企業間接持股的優缺點

合伙企業間接持股的優點：

（1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，萬一在向證監會申報材料之后過會之前發生員工辭職等情況，可通過調整合伙企業合伙人出資的方式解決。

（2）相比公司制企業，在稅收方面有優勢，在轉讓限售股時，營業稅及附加稅為5.65%，員工繳納5%~35%（按個體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據不同地區政策而定），加上營業稅及附加，合計稅負為10.37%~38.67%（按個體工商戶稅率）或24.52%（部分地區）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實際稅負可能低于合伙企業，且在實際操作中，公司的納稅時間一般延后，而合伙企業的納稅時間較早。

（3）由于有限合伙企業的特點，若公司實際控制人擔任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業。

合伙企業間接持股的缺點：

（1）由于是通過合伙企業轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權；

（2）如果按個體工商戶稅率繳納個人所得稅，邊際稅率較高（35%）；

（3）目前國內合伙企業的相關法律法規仍不健全，實踐中，不同地區關于“先分后稅”的解釋、納稅時點等方面存在區別，未來面臨政策規范的風險。