第一篇：發(fā)審關(guān)注：2009年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會議總結(jié)報告

發(fā)審關(guān)注：2009年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會議總結(jié)報告

中國證監(jiān)會 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部

【本文來自保薦業(yè)務(wù)通訊第3期】

為進一步提高創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核工作質(zhì)量，我部結(jié)合初審報告和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議審核意見，對2009年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議未通過企業(yè)的有關(guān)情況進行了匯總分析，現(xiàn)報告如下：

一、2009年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議未通過企業(yè)基本情況

2009年，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共召開了40次發(fā)審委工作會議，審核了74 家企業(yè)的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，其中通過59家，通過率為79.73%；未通過15家，未通過率為20.27%。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議未通過企業(yè)的特點如下：

1、按所在行業(yè)劃分，15家未通過企業(yè)主要分布在6個行業(yè)。其中電子信息技術(shù)業(yè)5家，新材料行業(yè)4家，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)2 家，其他制造業(yè)2家，生物醫(yī)藥和新能源行業(yè)各1家。（注：行業(yè)分類根據(jù)我部綜合處資料口徑統(tǒng)計）

2、按所在地域劃分，15家未通過企業(yè)主要分布在中東部的9個省區(qū)（含計劃單列市）。其中上海和深圳各3家，北京和安徽各2 家，江蘇、天津、江西、湖北、青島各1家。

二、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議未通過企業(yè)存在的主要問題及分析

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），我們對15家未通過企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議審核意見進行了分類匯總。15家企業(yè)共涉及獨立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金運用、信息披露、規(guī)范運作和財務(wù)會計等七大類16個方面的問題，其中4家企業(yè)存在一類問題，6家企業(yè)同時存在兩類問題，4家企業(yè)同時存在三類問題，1家企業(yè)同時存在四類問題。主要情況如下：

（一）持續(xù)盈利能力

申請人的持續(xù)盈利能力關(guān)系到其能否持續(xù)不斷地為股東創(chuàng)造價值。2009年度共有8家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因持續(xù)盈利能力方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的53.33%（部分企業(yè)因存在多個問題未獲通過，故統(tǒng)計結(jié)果存在交叉，下同）。

1、經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化。如同濟同捷股份有限公司一直主要從事汽車設(shè)計業(yè)務(wù)，從未介入過跑車制造。而申請人擬以13,000萬元增資一家制造企業(yè)，從事跑車開發(fā)銷售的商業(yè)計劃，導(dǎo)致經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時，申請人在凈資產(chǎn)僅2.48億的情況下，動用1.3億收購JLLT，在財務(wù)上也存在重大風(fēng)險。申請人不符合《暫行辦法》第十四條第一項“發(fā)行人的經(jīng)營模式??已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響”的規(guī)定。

2、所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化。如賽輪股份有限公司的主要產(chǎn)品半鋼子午線輪胎目前大部分銷往美國，其本次募集資金擬投資于年產(chǎn)1,000萬套半鋼子午線輪胎項目。2009年9月12日，美國政府決定自9月26日起對從中國進口的所有小轎車和輕型卡車輪胎實施為期三年的懲罰性關(guān)稅。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，申請人不符合《暫行辦法》第十四條第二項“發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響”的規(guī)定。

3、對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴。如佳訊視訊股份有限公司2006年至2009年9月前五名客戶銷售收入分別占當(dāng)年總收入的76.86%、50.78%、52.52%和85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2006年度對TYYX有限公司的35.2%上升至2009年1-9月對SYCM有限公司的61.14%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人2009年1-9月營業(yè)收入對SYCM有限公司存在重大依賴，不符合《暫行辦法》第十四條第四項“發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴”的規(guī)定。

4、其他可能構(gòu)成重大不利影響的情況。如海聯(lián)訊股份有限公司主營業(yè)務(wù)分為基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建、專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)、企業(yè)級一體化信息平臺、技術(shù)服務(wù)與支持四大類。根據(jù)招股說明書的業(yè)務(wù)分類，申請人報告期內(nèi)核心技術(shù)實現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入占總收入的比重約50%，而審計報告顯示核心技術(shù)實現(xiàn)的軟件開發(fā)與銷售收入占比不足10%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人核心技術(shù)實現(xiàn)銷售收入占比不高，核心競爭力不突出，可能對申請人持續(xù)盈利能力和募投項目未來盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，申請人所存在的上述問題不符合《暫行辦法》第十四條第六項“其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形”的規(guī)定。

（二）規(guī)范運作問題

2009年度共有7家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因規(guī)范運作方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的46.67%。

1、稅務(wù)問題。如上海奇想青晨股份有限公司2006年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定且一直未予糾正，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人不符合《暫行辦法》第十五條規(guī)定的依法納稅要求。

2、資金占用。如銀泰科技股份有限公司的控股股東YTKG在報告期內(nèi)持續(xù)以向申請人轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用申請人大量資金，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人資金管理制度存在缺陷，財務(wù)獨立性較差，不符合《暫行辦法》第二十二條“發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被??占用的情形”的規(guī)定。

3、內(nèi)部控制問題。如福星曉程股份有限公司，報告期內(nèi)其子公司FKZC有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西LFGD公司大額發(fā)貨；同時申請人對其境外投資的PR公司未按合營合同規(guī)定參與管理。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷，不符合《暫行辦法》第二十一條“發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行”的規(guī)定。

（三）財務(wù)會計問題

財務(wù)會計方面一直是發(fā)行審核工作中最為關(guān)注的一個領(lǐng)域。2009年度共有5家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因財務(wù)會計方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的33.33%。

1、會計核算不規(guī)范，財務(wù)資料真實性存疑。如磐能電力股份有限公司報告期內(nèi)會計核算與所執(zhí)行的會計準(zhǔn)則的要求存在較大差異。2006年僅營業(yè)成本一項，即造成原始報表與申報報表利潤總額相差919.08萬元，分別占當(dāng)期原始報表和申報報表利潤總額的42.44% 和34.02%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為上述重要會計處理事項的確認(rèn)、計量結(jié)果，反映出申請人報告期內(nèi)會計核算基礎(chǔ)較弱，不符合《暫行辦法》第二十條有關(guān)會計工作的規(guī)定。

2、會計處理不合理，與會計準(zhǔn)則不符。如福星曉程股份有限公司收購FGZN相關(guān)商譽的確認(rèn)及商譽減值準(zhǔn)備的計提缺乏合理依據(jù)，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為其不符合《暫行辦法》第二十條有關(guān)會計工作的規(guī)定。

（四）獨立性問題

2009年共有4家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因獨立性方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的26.67%。

1、市場銷售依賴。如銀泰科技股份有限公司，在2005年公司前身設(shè)立時，控股股東YTKG未將與申請人業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債全部投入，導(dǎo)致申請人在報告期前兩年，因資產(chǎn)、技術(shù)、資質(zhì)不完整而無法獨立面向市場開拓業(yè)務(wù)，重要合同的簽定和履行以及運營商資質(zhì)認(rèn)證在較長時間內(nèi)均依賴于YTKG。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人獨立性欠缺，不符合《暫行辦法》第十八條有關(guān)獨立性的規(guī)定。

2、技術(shù)依賴。東方紅股份有限公司核心技術(shù)——利用微生物發(fā)酵技術(shù)研究獲得高產(chǎn)菌株的研發(fā)過程中需要利用控股股東的上級行政管理單位ZGKJ提供，申請人的研發(fā)過程對控股股東的上級行政管理單位存在明顯依賴；同時申請人航天醫(yī)學(xué)技術(shù)科研成果民用化研究的前提也需要利用其他單位已經(jīng)研發(fā)出來的科研成果，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人不符合《暫行辦法》第十八條有關(guān)獨立性的規(guī)定。

3、關(guān)聯(lián)交易。如安得物流股份有限公司與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，發(fā)行人與其控股股東MDJT及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人自身業(yè)務(wù)獨立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，不符合《暫行辦法》第十八條有關(guān)獨立性的規(guī)定。

（五）主體資格

主體資格問題是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的基本問題之一。2009年度共有3家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因為主體資格方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的20%。

1、報告期內(nèi)實際控制人發(fā)生重大變化。如三英焊業(yè)股份有限公司原控股股東丁公司于2008年將其持有的申請人32.532%的股份，轉(zhuǎn)讓給丙公司。甲、乙、丙合計持有丁公司35%的股權(quán)，而丙公司為當(dāng)?shù)貒Y委的全資企業(yè)，轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，丁公司以信托業(yè)務(wù)為主，丙公司以實業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，本次控股股東發(fā)生變更后，申請人董事長及一名董事由丁公司丁公司委派變更為由丙公司委派，申請人主要管理人員發(fā)生了變化。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為根據(jù)《證券期貨法律適應(yīng)意見第1號》的有關(guān)規(guī)定，申請人本次控股股東的變更導(dǎo)致了申請人的實際控制人變更，不符合《暫行辦法》第十三條“發(fā)行人最近兩年內(nèi)??實際控制人沒有發(fā)生變更”的規(guī)定。

2、報告期內(nèi)申請人出資方面存在問題。如卓寶科技股份有限公司在2003年6月整體變更為股份有限公司時，未按照當(dāng)時有效的《公司登記管理條例》、《公司法》的規(guī)定進行驗資，導(dǎo)致其注冊設(shè)立存在瑕疵，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人不符合《暫行辦法》第十條第一項“發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司”的規(guī)定。

3、成長性問題。如同濟同捷股份有限公司以與JLLT股權(quán)合作合同以及向CWH 英國資富控股集團進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同作為S11混合動力跑車項目可以實現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)品化的依據(jù)，于2008年度將S11混合動力跑車項目研究費用總計1,107.25萬元予以資本化，使得2008年的利潤水平體現(xiàn)出一定的成長性。但JLLT及其子公司JLTT尚不具備生產(chǎn)S11混合動力跑車的充分條件且合作合同尚未生效，同時CWH英國資富控股集團亦不具備汽車整車生產(chǎn)的充分條件，上述協(xié)議的履行具有重大不確定性。發(fā)行人以上述合作合同作為S11混合動力跑車項目研究費用資本化的理由不充分，應(yīng)予費用化處理。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為該研究費用的費用化處理將使2008 年度凈利潤低于2007 年度，發(fā)行人無法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財務(wù)指標(biāo)要求，不符合《暫行辦法》第十條“最近兩年連續(xù)盈利??且持續(xù)增長”的規(guī)定。

（六）募集資金運用問題

募集資金運用與申請人的持續(xù)盈利能力密切相關(guān)。2009年度共有3 家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因為募集資金運用方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的20%。

1、募集資金投資項目存在不確定性。如東方紅股份有限公司本次募集資金擬投向的項目產(chǎn)品尚處于國家藥監(jiān)局的技術(shù)審評階段，還未取得《保健食品批準(zhǔn)證書》。申請人預(yù)計3-4個月內(nèi)可取得證書，但也存在因國家相關(guān)部門政策變化以及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致該產(chǎn)品保健食品證書被延期授予的可能性。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條有關(guān)募集資金使用的規(guī)定。

2、募集資金投資項目存在較大經(jīng)營風(fēng)險。如佳訊視訊股份有限公司本次發(fā)行募集資金將投資于電視增值業(yè)務(wù)應(yīng)用平臺產(chǎn)業(yè)化項目、電視中間件平臺項目、數(shù)字電視融合業(yè)務(wù)支撐平臺及數(shù)字媒體終端產(chǎn)品項目。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人報告期內(nèi)數(shù)字電視增值業(yè)務(wù)及數(shù)字媒體終端產(chǎn)品嚴(yán)重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時，電視中間件平臺項目、數(shù)字電視融合業(yè)務(wù)支撐平臺項目在技術(shù)、市場等方面均存在重大不確定性，申請人本次發(fā)行申請不符合《暫行辦法》第二十七條有關(guān)募集資金使用的規(guī)定。

（七）信息披露問題

主要指申請人未按照規(guī)定真實、準(zhǔn)確、完整地披露有關(guān)信息。2009年度共有1家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因為信息披露方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的6.67%。

如卓寶科技股份有限公司隱瞞報告期內(nèi)其子公司BJZB發(fā)生安全生產(chǎn)事故并受到行政處罰、BJZB與TJSJ存在合同糾紛等對其有重大影響的事實，并在被舉報后才做出披露和說明，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人是否符合《暫行辦法》第四條有關(guān)信息披露必須真實、準(zhǔn)確、完整之規(guī)定存在疑問。

第二篇：2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)

2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)

1、主要法律依據(jù)：

除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

2、主體資格：

主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，否則在審核中將構(gòu)成障礙。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

股權(quán)結(jié)構(gòu)要求清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：

獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應(yīng)的制度保障，對發(fā)行人沒有重大影響；但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運轉(zhuǎn)一段時間，一般要求報告期內(nèi)解決。

5、規(guī)范運行：

①董監(jiān)高的任職資格應(yīng)符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰。特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉(zhuǎn)。

②合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要求家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。③引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突，要求在申報前解除（比如對賭協(xié)議）。

5、募集資金運用：

①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計的募集資金額來選擇確定募投項目。

②審核過程中調(diào)整項目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見。

6、整體上市：

整體上市是基本的要求，可以避免同業(yè)競爭且減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。證監(jiān)會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項重點工作之一。

①同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。

②關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許存在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。③關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。④

實際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進行整合，若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標(biāo)等）的可考慮不納入發(fā)行主體（這一條在實物中還是很關(guān)鍵的）。⑤

規(guī)則要求考察控股股東和實際控制人，但同時也要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨立性有重大影響，不只考察股權(quán)比例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：

①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)。②考慮因素：變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

8、董監(jiān)高的誠信問題：

①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。

②董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)。

9、重大違法行為：

①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。

②主板也關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關(guān)注36個月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環(huán)保問題：

①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。②關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實情況。

③關(guān)注媒體報道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關(guān)注）。

11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化： ①詳細(xì)披露、詳細(xì)核查。

②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的安排。

12、合伙企業(yè)作為股東問題：

①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。②關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。

③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進行詳細(xì)、全面核查。

13、出資不規(guī)范：

①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門意見等。

②關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴(yán)重（這種情況也比較常見，屬于主觀惡意比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認(rèn)定：

①出發(fā)點是為了保證報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。

②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。

③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際控制人。

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司：

若發(fā)行人的控股股東（實際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的，關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽獎項等。風(fēng)險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。

③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)。

④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同時披露執(zhí)行風(fēng)險。

⑤預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn)慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔(dān)責(zé)任。【常軍勝：IPO財務(wù)審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，為審核節(jié)省時間，可以將其他意見先行回復(fù)。

2、財務(wù)審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

二、《管理辦法》財務(wù)會計解析

1、報告期內(nèi)要有一個穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較從而將所提供的申請文件是否真實的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人。

2、關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變更，很可能會被認(rèn)定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。

5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關(guān)問題 企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計核算辦法》規(guī)定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算。

2、企業(yè)合并相關(guān)會計處理

①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應(yīng)改變其計量基礎(chǔ)。

②通過同一控制下的重組方式進入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應(yīng)以原賬面價值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業(yè)分立

①某客運公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當(dāng)?shù)卣o了該公司一塊土地進行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運站的補償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去。

②企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。③企業(yè)分立后財務(wù)報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）。【陳路：創(chuàng)業(yè)板法律審核】

1、總體審核情況：

①創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行。

②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務(wù)信息舉報；）一定要認(rèn)真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：

①進一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保所有的審核人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律。

②希望保薦機構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進行口頭反饋。

③二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報告或?qū)ｍ椇瞬榈龋灰筇峁┯嘘P(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④

提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務(wù)和非財務(wù)問題（不一定是負(fù)面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術(shù)出資：

關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當(dāng).4、股權(quán)清晰：

對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)、轉(zhuǎn)讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

5、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：

發(fā)行條件考察是控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。

6、規(guī)范運作及公司治理：

①將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。

②董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

③環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強調(diào)說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)說明，并在招股書中披露），保薦機構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續(xù)盈利能力：

①募集資金在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；

②創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；③必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；

④增加一個項目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金，要做分析，不再有預(yù)計募集資金額的概念。

8、信息披露：

①風(fēng)險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。。”的字眼使用，謹(jǐn)慎使用第三方數(shù)據(jù)（第三方不承擔(dān)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險。

②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。

③隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進行補充披露。

9、股份鎖定：

創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受理前6個月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實際控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：

保薦機構(gòu)、律師就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：

發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：

披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：

①重大違法行為按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。

②控股股東和實際控制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。

14、紅籌架構(gòu)：

實際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，便于持續(xù)監(jiān)管。

【楊郊紅：創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核】

一、財務(wù)審核重點

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的判斷：指的是一個類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較寬泛，一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個指標(biāo)不能超過30%。

2、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否具有成長性。部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否。

3、是否存在稅收優(yōu)惠依賴。

4、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。

5、財務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二、財務(wù)報表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認(rèn)，要能反映公司經(jīng)濟實質(zhì)是原則；對照合同的條款的規(guī)定；跨期收入的確認(rèn)是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報告期末的異動；異常性技術(shù)服務(wù)收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財務(wù)報表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報表。

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關(guān)注會計政策對經(jīng)營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

6、關(guān)注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動。

三、預(yù)防財務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認(rèn)、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。

2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財務(wù)獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)。

4、造假：一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟（目前有50家企業(yè)因為造假撤材料，40家企業(yè)因為造假被否），建立黑名單。

四、財務(wù)獨立性

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨立性的影響，是否造成實質(zhì)性缺陷，是否采取措施。

2、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方）。

3、報告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方要進行核查，是否還有交易。

五、內(nèi)控制度

1、清理資金占用，關(guān)注對外擔(dān)保和償債風(fēng)險，關(guān)注募集資金使用。

2、會計基礎(chǔ)是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）。

3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現(xiàn)金結(jié)算較大（容易操作成本的確定、收入的確認(rèn)）爭取改變結(jié)算方式。

總結(jié)：主體資格、獨立性、盈利能力永遠(yuǎn)是IPO審核的三大要點。要是創(chuàng)業(yè)板還要加上成長性。

第三篇：2011年發(fā)審政策總結(jié)之再融資

01：2011發(fā)審政策總結(jié)之保薦制度監(jiān)管

(2011-04-23 17:55:51)

轉(zhuǎn)載 標(biāo)簽：

王方敏 宋體 保薦機構(gòu) 保代 進行 財經(jīng) 分類：資料分享

2011發(fā)行審核政策總結(jié)之保薦制度監(jiān)管

【李慶應(yīng)/劉春旭/王方敏】

博注：本部分內(nèi)容包括了劉春旭和王方敏在2011年第一期保代培訓(xùn)的有關(guān)內(nèi)容以及李慶應(yīng)在十二屆保薦機構(gòu)聯(lián)席會議上講話的部分內(nèi)容。

一、2010年保薦制度的成績

自2004年實施以來的七年中保薦業(yè)務(wù)獲得了長足的發(fā)展，2010年新上市公司347家，融資總額過萬億，2011年第一季度的融資額全球第一。目前，保薦機構(gòu)74家，共有保薦人1804人；主板申報項目474個，保代利用率52%，創(chuàng)業(yè)板申報項目224個，保代利用率25%。

1、保薦機構(gòu)的內(nèi)控制度不斷建立和完善：盡職調(diào)查、內(nèi)核、工作底稿、工作日志、持續(xù)督導(dǎo)等相關(guān)工作已經(jīng)日益完備并逐漸完善。

2、保薦機構(gòu)的風(fēng)險意識和責(zé)任意識逐漸增強：近年來申報項目的整體質(zhì)量有所提高。

3、以保薦代表人為主的投行隊伍的素質(zhì)在不斷提高：保代和準(zhǔn)保代占全部投行從業(yè)人員的比例為40%左右。

4、行業(yè)集中度在不斷提高：2010年54家保薦機構(gòu)包攬516家保薦業(yè)務(wù)，投行收入占證券行業(yè)收入的比例提高。前20名保薦機構(gòu)占保薦家數(shù)的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

二、2010年IPO審核概況

2010年發(fā)行部審核240個IPO項目，其中200家通過，37家被否，3家取消審核，通過率有所降低。主要被否原因主要有兩個方面：①獨立性不符合首發(fā)辦法的要求，如有的公司生產(chǎn)用廠房和土地均向大股東租賃；同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易方面，主張整體改制上市，同一類業(yè)務(wù)要整合到一起，關(guān)聯(lián)交易方面曾出過征求意見稿，目前內(nèi)部掌握的比例還是不能超過30%；②部分項目存在財務(wù)風(fēng)險，持續(xù)盈利能力存在問題。

1、發(fā)行節(jié)奏市場化：第一季度主板受理170多個項目，預(yù)計大多可在今年完成發(fā)行，下半年申報的企業(yè)在年內(nèi)完成發(fā)行的可能性較低。

2、審核時間大幅壓縮：正常的可在半年內(nèi)完成。為了爭取時間，落實反饋意見時若有的個別問題需要等某個批文可先報送整體反饋回復(fù)，并在回復(fù)中說明，待取得批文后再另行報送，重點是把公司的業(yè)務(wù)與技術(shù)闡述清楚。

3、審核理念共享：IPO企業(yè)的內(nèi)部控制逐漸會成為審核的重點，未來會要求會計師對發(fā)行人內(nèi)控出具審計報告。

三、2010年保薦監(jiān)管工作

1、注重發(fā)揮保薦代表人的作用，增強保薦人的責(zé)任意識：要求保薦代表人出席見面會、發(fā)審會，以保薦人回答提問為主，監(jiān)管體制由事后問責(zé)變?yōu)檫^程監(jiān)管。發(fā)審會主要由保薦人回答問題，最終可能全部由保薦人回答問題。

2、保薦監(jiān)管與發(fā)行審核服務(wù)：審核人員在審核過程中根據(jù)申請材料的制作及交流情況給保薦代表人打分，對部分執(zhí)業(yè)情況不理想的保薦人進行談話提醒（不是監(jiān)管措施）；要求審核人員、發(fā)審委員做好審核工作底稿。

3、通過現(xiàn)場檢查督促保薦機構(gòu)內(nèi)控制度的實施：如抽查保薦項目的工作底稿。09年發(fā)行部檢查了14家券商，10年與創(chuàng)業(yè)板部一起檢查了15家券商，兩年共檢查43個項目的工作底稿。

4、通過多種途徑傳遞審核政策：保薦人培訓(xùn)、保薦業(yè)務(wù)通訊雜志、公告被否企業(yè)的原因等。已向保薦代表人發(fā)布三期保代通訊，通過保代通訊這個平臺，將審核中的政策動向及時發(fā)布，如對未通過審核公司的被否原因進行歸納供大家學(xué)習(xí)。

5、增加保薦人注冊的透明度，接受監(jiān)督：比如注冊信息的嚴(yán)格審查，以及注冊的公示制度；并且近來保薦代表人注冊的周期有延長的趨勢。

6、加大對違規(guī)保薦機構(gòu)和保薦人的監(jiān)管力度：2010年處罰了4家保薦機構(gòu)，13名保薦代表人，并且撤銷了6個保薦代表人資格。

四、保薦過程主要問題

1、保薦機構(gòu)的內(nèi)控制度還有待進一步完善：①從立項到內(nèi)核的時間間隔非常短（個別機構(gòu)，從立項到上報只有幾個星期；甚至存在便立項邊內(nèi)核的程序，理應(yīng)受到嚴(yán)控）。②個別公司的內(nèi)控部門設(shè)在投行部下，不能保持獨立性；③過多注重書面材料審核，現(xiàn)場核查不夠。④內(nèi)控審核不能以項目能否過會為目標(biāo)，應(yīng)以控制保薦機構(gòu)的風(fēng)險為目標(biāo)。⑤對媒體輿論重視不夠，被動應(yīng)付居多，面對公司負(fù)面新聞，保薦機構(gòu)一味推諉。

2、盡職調(diào)查工作不到位：①有些應(yīng)發(fā)現(xiàn)未發(fā)現(xiàn)的重大問題（如：訴訟、仲裁、擔(dān)保的盡職調(diào)查不到位（南風(fēng)生化案例、洛陽北方玻璃案例）；實際控制人已取得境外居留權(quán)但是未披露）。②沒有按要求進行走訪相關(guān)供應(yīng)商、客戶和相關(guān)的政府部門，保薦人應(yīng)參與。③嚴(yán)重依賴律師和會計師的工作。④申報材料后沒能對公司的情況進行持續(xù)盡職調(diào)查工作（如：專利狀態(tài)的核查（蘇州恒久）；②獨立董事受到行政處罰）。

3、申報文件的信息披露質(zhì)量尚待提高：①在關(guān)鍵問題上避而不談，一筆帶過，讓審核人員沒辦法進行專業(yè)判斷。②信息披露趨向于格式化，抄襲同行業(yè)上市公司的信息披露文件，仍留有原招股書的痕跡。（個人認(rèn)為企業(yè)各個不同，在做材料時還是要有一些專業(yè)的取舍的）。③信息披露前后矛盾、不能自圓其說，保薦工作極不認(rèn)真。④風(fēng)險和問題沒有充分揭示。⑤行業(yè)排名和行業(yè)信息統(tǒng)計缺乏客觀性和權(quán)威性，廣告性明顯；同一個保薦機構(gòu)同一階段申報的同行業(yè)的兩個項目行業(yè)數(shù)據(jù)不一致。建議有權(quán)威統(tǒng)計數(shù)據(jù)的可披露，沒有的不需披露。⑥申報文件制作粗糙，很多數(shù)據(jù)錯誤。⑦在審期間股東大會決議過期卻不知道。

4、執(zhí)業(yè)規(guī)范問題：①保薦人上會回答問題時對企業(yè)的基本情況不了解；②兩個保薦人對同一個問題的陳述有矛盾，跟申請文件的表述不一致；③項目組成員違規(guī)持股（委托其他人間接持股）。④

4、部分保薦人的經(jīng)驗不足，執(zhí)業(yè)水平尚待提高、培訓(xùn)有待加強。不僅是培訓(xùn)那么簡單，更需要自身業(yè)務(wù)能力的提高，對保薦人的監(jiān)管持續(xù)加強對于某些保代來說也是春天的到來。

5、涉嫌欺詐上市：①做業(yè)務(wù)時過度依賴發(fā)行人，沒有保持審慎中立的態(tài)度。②監(jiān)管層對審核中提出的質(zhì)疑是多種多樣的，無論是書面的還是口頭的都要重視，要從防范保薦風(fēng)險的角度來考慮。③對律師、會計師的工作過程、結(jié)論全盤認(rèn)可，對重大事項的復(fù)核不夠。④對于要求獨立核實和走訪的事項完全依賴于發(fā)行人的渠道去獲取；要求對供應(yīng)商、客戶、銀行及相關(guān)政府部門等進行獨立的走訪。⑤保薦機構(gòu)內(nèi)核以書面為主，現(xiàn)場內(nèi)核力量不足。

五、保薦制度的完善措施

1、審核中預(yù)審員對每個項目打分考核，將結(jié)果轉(zhuǎn)交五處，對排名靠后的5～10名保代進行監(jiān)管談話。對過去一段時間被處罰的保薦機構(gòu)和保薦代表人的項目要重點關(guān)注。

2、啟動問核程序：見面會后對保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、項目保薦代表人進行問核（對目前在審核中的項目也要補該問核程序）。

3、加大現(xiàn)場檢查力度：從今年開始進行調(diào)整，采取臨時抽查、不事先通知要檢查的項目。抽查項目底稿，事先不通知，09年和10年發(fā)行的以及在審項目的底稿。下發(fā)整改通知書，要求落實整改，否則發(fā)監(jiān)管意見書。

4、多渠道與保薦機構(gòu)交流：包括培訓(xùn)、座談會、研討會和保薦業(yè)務(wù)通訊等途徑。今年培訓(xùn)的新變化是保代現(xiàn)場培訓(xùn)，準(zhǔn)保代通過培訓(xùn)系統(tǒng)遠(yuǎn)程進行，部分律師、會計師參加。

5、加重違規(guī)處罰的力度：進一步強化監(jiān)管，對沒參加盡職調(diào)查的、沒參加輔導(dǎo)、信息披露不到位的、申報材料質(zhì)量差，以及擁有發(fā)行人股份、與發(fā)行人有有其他利益關(guān)系的進行嚴(yán)肅處理。

6、重點關(guān)注歷史上被處罰過的保薦人的項目（差別對待）按中介機構(gòu)的信用等級實行差別化審核，出現(xiàn)問題的機構(gòu)、人員再報的項目的審核進度放緩，至少延遲一個月審核時間。

7、今年保薦人考試在8月初進行，都是案例分析題，都是跟保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的問題，都能找到相關(guān)案例。

2011年發(fā)審政策總結(jié)之IPO 博注：本部分內(nèi)容整合了部分網(wǎng)友所提供的資料，小兵僅是在體系上做了適當(dāng)調(diào)整以方便大家閱讀。

【楊文輝：IPO法律審核】

1、主要法律依據(jù)：除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

2、主體資格：主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，在審核中將構(gòu)成障礙。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)要求清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應(yīng)的制度保障，對發(fā)行人沒有重大影響；但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運轉(zhuǎn)一段時間，一般要求報告期內(nèi)解決。

5、規(guī)范運行：①董監(jiān)高的任職資格應(yīng)符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰。特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉(zhuǎn)。②合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要求家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。③引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突要求在申報前解除（比如對賭協(xié)議）。

5、募集資金運用：①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計的募集資金額來選擇確定募投項目。②審核過程中調(diào)整項目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見。

6、整體上市：整體上市是基本的要求，可以避免同業(yè)競爭且減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。證監(jiān)會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項重點工作之一。

①同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。

②關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。

③關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。

④實際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進行整合，若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標(biāo)等）的可考慮不納入發(fā)行主體（這一條在實物中還是很關(guān)鍵的）。

⑤規(guī)則要求考察控股股東和實際控制人，但同時要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨立性有重大影響，不只考察股權(quán)比例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)。②考慮因素：變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

8、董監(jiān)高的誠信問題：①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。②董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)。

9、重大違法行為：①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。②主板也關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關(guān)注36個月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環(huán)保問題：①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。②關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實情況。③關(guān)注媒體報道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關(guān)注）。

11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：①詳細(xì)披露、詳細(xì)核查。②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的安排。

12、合伙企業(yè)作為股東問題：①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。②關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進行詳細(xì)、全面核查。

13、出資不規(guī)范：①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門意見等。②關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴(yán)重（這種情況也比較常見，屬于惡性比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認(rèn)定：①出發(fā)點是為了保證報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際控制人。

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司：若發(fā)行人的控股股東（實際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的，關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽獎項等。②風(fēng)險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。

③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)。

④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同事披露執(zhí)行風(fēng)險。

⑤預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn)慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔(dān)責(zé)任。

【常軍勝：IPO財務(wù)審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復(fù)，為審核節(jié)省時間。

2、財務(wù)審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

一、《管理辦法》財務(wù)會計解析

1、報告期內(nèi)要有一個穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較來將所提供的申請文件是否真實的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人。

2、關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變更，很可能會被認(rèn)定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。

5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關(guān)問題

企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計核算辦法》規(guī)定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算。

2、企業(yè)合并相關(guān)會計處理

①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應(yīng)改變其計量基礎(chǔ)。

②通過同一控制下的重組方式進入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應(yīng)以原賬面價值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業(yè)分立

①某客運公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當(dāng)?shù)卣o了該公司一塊土地進行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運站的補償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去。

②企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。③企業(yè)分立后財務(wù)報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）。

【陳路：創(chuàng)業(yè)板法律審核】

1、總體審核情況：①創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行。②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務(wù)信息舉報；）一定要認(rèn)真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：①進一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保所有的審核人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律。②希望保薦機構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進行口頭反饋。③二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報告或?qū)ｍ椇瞬榈龋灰筇峁┯嘘P(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務(wù)和非財務(wù)問題（不一定是負(fù)面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術(shù)出資：關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當(dāng).4、股權(quán)清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

5、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：發(fā)行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。

6、規(guī)范運作及公司治理：①將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。②董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。③環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強調(diào)說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)說明，并在招股書中披露），保薦機構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續(xù)盈利能力：①募集資金在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；②創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；③必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；④增加一個項目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金，要做分析，不再有預(yù)計募集資金額的概念。

8、信息披露：①風(fēng)險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。。”的字眼使用，謹(jǐn)慎使用第三方數(shù)據(jù)（第三方不承擔(dān)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險。②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。③隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進行補充披露。

9、股份鎖定：創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受理前6個月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實際控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：保薦機構(gòu)、律師就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：①重大違法行為按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。②控股股東和實際控制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。

14、紅籌架構(gòu)：實際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，便于持續(xù)監(jiān)管。

【楊郊紅：創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核】

一、財務(wù)審核重點

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的判斷：指的是一個類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較寬泛，一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個指標(biāo)不能超過30%。

2、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否具有成長性。部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否。

3、是否存在稅收優(yōu)惠依賴。

4、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。

5、財務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二、財務(wù)報表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認(rèn)，要能反映公司的經(jīng)濟實質(zhì)是原則；對照合同的條款的規(guī)定；跨期收入的確認(rèn)是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報告期末的異動；異常性技術(shù)服務(wù)收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財務(wù)報表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報表。

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關(guān)注會計政策對經(jīng)營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

6、關(guān)注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動。

三、預(yù)防財務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認(rèn)、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。

2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財務(wù)獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)。

4、造假：一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟（目前有50家企業(yè)因為造假撤材料，40家企業(yè)因為造假被否），建立黑名單。

四、財務(wù)獨立性

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨立性的影響，是否造成實質(zhì)性缺陷，是否采取措施。

2、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方）。

4、報告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方要進行核查，是否還有交易。

五、內(nèi)控制度

1、清理資金占用，關(guān)注對外擔(dān)保和償債風(fēng)險，關(guān)注募集資金使用。

2、會計基礎(chǔ)是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）.3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現(xiàn)金結(jié)算較大（容易操作成本的確定、收入的確認(rèn)）爭取改變結(jié)算方式。

03:2011年發(fā)審政策總結(jié)之再融資

(2011-04-23 17:59:45)

【羅衛(wèi)：再融資法律審核】

七個品種，其中交換債沒有案例、分離債暫停發(fā)行，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券（成立專門的審核組，建議大家積極開發(fā)公司債項目）

1、配股 ①必須用現(xiàn)金認(rèn)購，股東大會審議批準(zhǔn)的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例。

②配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

2、公開增發(fā)

①最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；

②最近三個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%； ③發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；

④注意公司章程中是否有對主要股東股權(quán)稀釋的保護條款。

3、非公開發(fā)行

①統(tǒng)計顯示詢價發(fā)行的最終定價結(jié)果一般是市場價格的75%（也就是說一般要有25%的盈利空間才會發(fā)行成功）。

②上市公司（非銀行、保險業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進境外戰(zhàn)略投資者要在報證監(jiān)會之前取得商務(wù)部的批復(fù)（原則同意函），銀行在銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批。③價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的九折，定價基準(zhǔn)日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日），資產(chǎn)認(rèn)購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的不能打九折。

④以重大資產(chǎn)重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發(fā)行（營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個指標(biāo)均不超過50%，發(fā)行部）還是以資產(chǎn)認(rèn)購股份（有一個指標(biāo)超過50%，上市部），如果現(xiàn)金發(fā)行再購買資產(chǎn)（上述指標(biāo)超過50%）等同于資產(chǎn)認(rèn)購股權(quán)，不能打九折；若以資產(chǎn)認(rèn)購股份且上述指標(biāo)未達(dá)到50%，也不能打九折。

⑤非公開發(fā)行可以有一次調(diào)價機會，但是必須在發(fā)審會前完成。證監(jiān)會嚴(yán)格執(zhí)行《實施細(xì)則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進行調(diào)價；只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調(diào)價，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項目，不能調(diào)價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價）。

⑥發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的分配預(yù)案要實施完畢后才能開始發(fā)行。

⑦《非公開發(fā)行實施細(xì)則》第六條“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理”將進行修改，有限度允許重大資產(chǎn)重組有配套現(xiàn)金，但現(xiàn)金比例不超過25%。⑧發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要，工作要細(xì)致，實施細(xì)則后附的認(rèn)購邀請書只是模板，可根據(jù)不同案例的實際情況進行調(diào)整，要明確有效申購的條件，不要引起糾紛。

⑨《非公開發(fā)行實施細(xì)則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。證券公司集合理財產(chǎn)品與基金可以等同，但一項一對一的理財視為一個單獨發(fā)行對象。

4、公司債

①建立獨立的審核體系，從審核人員到發(fā)審委員。

②優(yōu)化審核流程，建立分類審核的理念：受理的下一周就上初審會，再一周上發(fā)審會，爭取一個月開始發(fā)行。

③簡化部門外征求意見流程：上市部十個工作日出意見（非必須）、九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）企業(yè)債權(quán)融資不新投項目不征求發(fā)改委意見（股權(quán)融資也同樣不征求意見）。

【張慶：再融資財務(wù)審核】

一、再融資市場化改革的主要內(nèi)容

1、今年計劃再修訂《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，更加市場化，加強市場的定價機制、市場約束機制、加強監(jiān)管、弱化行政管制、合規(guī)性審核、強調(diào)募集資金管理、盈利預(yù)測披露義務(wù)與責(zé)任、股東回報、強制性信息披露、市場主體歸位盡責(zé)，強化發(fā)行人及中介機構(gòu)責(zé)任、發(fā)揮監(jiān)管合力（征求日常監(jiān)管意見程序、查看誠信檔案等）、對財務(wù)內(nèi)控提出更高的要求。

2、再融資的審核速度比較快，正常從受理到發(fā)審會的周期為2個半月。

二、財務(wù)審核的關(guān)注重點和主要問題

（一）市場化改革給再融資會計監(jiān)管帶來的變化

①再融資公司類型多樣化：行業(yè)多樣化、地區(qū)多樣化、盈利能力多樣化。但是ST企業(yè)申報再融資仍需慎重，風(fēng)險較高。

②再融資公司為了達(dá)到發(fā)行門檻粉飾業(yè)績的沖動有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業(yè)績的沖動有所增強（如與股改承諾、重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾、非公開發(fā)行底價確定等相關(guān)的業(yè)績操縱行為有所增加，選擇性信息披露等）

③再融資會計監(jiān)管的角度、范圍和重點發(fā)生相應(yīng)變化（審核重點由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡，前次募集資金使用的監(jiān)管、財務(wù)會計信息披露及時性和有效性的監(jiān)管成為再融資會計監(jiān)管新的重點內(nèi)容），會進一步完善相關(guān)制度體系。④“借力監(jiān)管”在再融資會計監(jiān)管中的作用和重要性日益顯現(xiàn)。一方面要借助三位一體的綜合監(jiān)管體系的力量，另一方面要借助包括保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所在內(nèi)的中介機構(gòu)。

（二）財務(wù)審核關(guān)注重點

1、在對申報財務(wù)會計資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規(guī)進行審核的基礎(chǔ)上、判斷公司是否符合發(fā)行條件：財務(wù)會計信息的披露是否真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平。

2、重點關(guān)注：①涉及法定發(fā)行條件的財務(wù)指標(biāo)；最近三年非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及的事項；③發(fā)行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正：若不調(diào)整是否會影響發(fā)行條件、參考同行業(yè)的可比數(shù)據(jù)；④財務(wù)會計信息的分析披露質(zhì)量，績效工資不能作為非經(jīng)常性損益、關(guān)聯(lián)交易的處理和披露（大股東承擔(dān)廣告費未披露，會計處理不正確）；⑤歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運用的市場前景（關(guān)注募集資金投資進度、投資項目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實現(xiàn)效益情況及相關(guān)披露情況）。

3、融資必要性

本不該由監(jiān)管部門判斷，但目前階段要由監(jiān)管部門進行引導(dǎo)，對必要性不充分的方案要做出調(diào)整，對整個市場有個導(dǎo)向，未來可能會通過制度性的規(guī)定將其放在發(fā)行方案中由股東大會表決，考察資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和資金的使用。

①資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性：包括貨幣性資產(chǎn)比重（關(guān)注流動資金充裕的情況）、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等。

②募集資金間隔長短（前次募投效益尚未產(chǎn)生，且沒有充分證據(jù)證明前景很好，一般要求先補年報并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再反饋）。

③前次募集資金使用情況。

④財務(wù)性投資和非主業(yè)投資情況。

⑤融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關(guān)系（若存在蛇吞象的情況要充分論證）。

⑥現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低的情況下繼續(xù)擴大產(chǎn)能的必要性。⑦償還貸款的具體安排及必要性（比較銀行貸款的利率和公司資產(chǎn)收益率的比較）。

⑧補充流動資金的測算依據(jù)和必要性（不鼓勵資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況差的企業(yè)用募集資金補充流動資金，關(guān)注用鋪底流動資金的名義變相補充流動資金，一定要能充分論證合理性）。

4、融資方案合理性 ①融資渠道選擇的合理性； ②資本結(jié)構(gòu)的合理性；

③采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產(chǎn)收益率和每股收益的影響；

④本次融資方式的選擇是否體現(xiàn)全體股東利益最大化的原則。

5、募集資金用于償還貸款和補充流動資金的政策合規(guī)性 原則上不鼓勵，幾個例外情形：

①鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前提投入的自有資金；

②經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與具體建設(shè)項目掛鉤（從嚴(yán)把握）；

③負(fù)債比例較高的行業(yè)（如商品流通企業(yè)、航空企業(yè)等）； ④采取配股方式進行股權(quán)融資；

⑤采用非公開發(fā)行的方式且用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過30%；

⑥全部向確定的投資者非公開發(fā)行且鎖定三年。上述例外情形，將補充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規(guī)審核。

6、內(nèi)部控制制度的完整、合理和有效性

①報告期內(nèi)重大會計差錯更正的內(nèi)容和性質(zhì)（金額大小、性質(zhì)）； ②前次募集資金使用情況報告中反映的違規(guī)使用募集資金的行為；

③誠信檔案中反映的相關(guān)內(nèi)控問題。

7、前次募集資金使用情況

①重點關(guān)注：A使用情況報告是否真實準(zhǔn)確完整地反映了募集資金的實際使用狀況，對照表的填寫是否準(zhǔn)確、是否按規(guī)定填寫、提供有用信息；B公司使用募集資金的規(guī)范程度：決策程序的規(guī)范程度（尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用）、信息披露質(zhì)量（包括事前和事中的信息披露）；C公司運用募集資金的能力（包括規(guī)劃能力、運作能力和管理能力）；D公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關(guān)系。

②其他相關(guān)問題：A前次募集資金使用的界定是否準(zhǔn)確、募集說明書中關(guān)于募集資金使用情況的披露是否與報告一致、募集資金使用見證報告的截止期確定和中介機構(gòu)選擇是否合規(guī)；B前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規(guī)；C前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的完成情況（根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法中的再融資發(fā)行條件逐條發(fā)表意見），以及本次發(fā)行對今后業(yè)績承諾履行的影響（處于業(yè)績承諾期的，若無法區(qū)分則要追加承諾）。

8、資產(chǎn)評估定價合規(guī)性、合理性以及盈利預(yù)測可靠性

原則上不直接對盈利預(yù)測進行實質(zhì)性判斷，但關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，關(guān)注發(fā)行人是否全面、準(zhǔn)確、完整地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利狀況；同時關(guān)注盈利預(yù)測的合理性和可靠性。

特別關(guān)注：①歷史業(yè)績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現(xiàn)值法的實用性問題；②收益現(xiàn)值法中與未來業(yè)績預(yù)測相關(guān)重要參數(shù)以及溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的確定依據(jù)；③是否采取兩種以上的評估方法對評估結(jié)果進行驗證；④按照孰高原則采用評估結(jié)果的合理性；⑤評估基準(zhǔn)日對評估結(jié)果有效性的影響（預(yù)留的有效期要足夠長）；⑥評估基準(zhǔn)日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性（收益現(xiàn)值法期間的收益不能歸出售方）；⑦同次收購選擇不同評估機構(gòu)的合理性；⑧礦業(yè)權(quán)評估問題（正在制定專門要求）。

9、信息披露的關(guān)注重點

①完整性、及時性、公平性、去廣告化；

②定價發(fā)行的，關(guān)注從發(fā)行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否公告影響股價的重要信息，應(yīng)在非敏感期審議發(fā)行方案。

第四篇：審廠檢驗總結(jié)報告

審廠檢驗總結(jié)報告

幾乎每次客戶審廠往往有這樣的怪現(xiàn)象出現(xiàn)：所有人員幾乎都忙不過來，但還是整體效率低下！而且也很難找出原因，不知該如何改善。

以下匯總報告：

一、流程不完善

流程是企業(yè)日常運營的基礎(chǔ)。一個企業(yè)的效率及運作要求是否達(dá)標(biāo)，首先應(yīng)檢查：企業(yè)的流程是否合理，是否簡潔和高效，能否有改進的地方，改進的可能性有多大。

檢查流程，應(yīng)首先要檢查流程系統(tǒng)本身。組成企業(yè)的流程系統(tǒng)絕不是簡單的業(yè)務(wù)鏈條，而是復(fù)雜而封閉的循環(huán)系統(tǒng)，就像人體的血液循環(huán)系統(tǒng)，包括：總系統(tǒng)、各支系統(tǒng)、各細(xì)支系統(tǒng)，以及末梢系統(tǒng)。因此，首先應(yīng)檢查企業(yè)流程的循環(huán)系統(tǒng)從起點到末梢是否暢通，是否閉合，有沒有斷裂、梗阻、栓塞的地方，有沒有冗余和不夠的地方，是否需要添加新的系統(tǒng)。其次，還應(yīng)該檢查流程是否格式化、模版化，流量是否合理穩(wěn)定，每一管道上的設(shè)計的流量是否合理，而實際流動中是否達(dá)標(biāo)、超標(biāo)。

流程檢查還應(yīng)包括檢查流程上流的是什么內(nèi)容。近年來，許多企業(yè)都在優(yōu)化、再造流程，那么流程上究竟流的是什么呢？概括起來有四方面：一是物流；二是信息流；三是現(xiàn)金流；四是文化流——流程上流的是企業(yè)的個性和特色，也就是企業(yè)文化。之所以企業(yè)能夠在競爭激烈的市場上被顧客識別出來，關(guān)鍵原因是流程上流動著企業(yè)與眾不同的基因，流動著企業(yè)的形象代言人，即員工的行為方式，流動著企業(yè)基本的價值趨向和理念。

二、制度不支持

如果流程沒有什么問題，就檢查管理制度是否真的支持流程及流動的內(nèi)容，制度是否充分尊重人文情懷：過于嚴(yán)格了，大家會變著法子鉆制度的漏洞，甚至集體對抗制度；過于寬松了，約束力又不夠。如果說，流程是水的話，那么制度就是流水的管線。如果管子不嚴(yán)密，管子粗細(xì)搭配不合理，或管子根本沒有對接起來，那么將直接影響系統(tǒng)流水。此外，還應(yīng)關(guān)注流程上流的內(nèi)容是否正確，內(nèi)容是否為亂流？怎樣的管線才能夠裝下各式各樣的水呢。那就需要智慧與包容之心。

三、監(jiān)管不到位

即便企業(yè)有很好的流程和管理制度，但如監(jiān)管不力，或監(jiān)管不到位，或監(jiān)管越位，或監(jiān)管手段落后，或監(jiān)管人員素質(zhì)有問題，甚或組織架構(gòu)太復(fù)雜，都會大大降低整個系統(tǒng)的運營效率。流程和制度都是固化的，而監(jiān)管是靈活的，監(jiān)管必須按原則辦事。如果監(jiān)管者辦事不公，會極大降低人們對流程和制度的忠誠；如監(jiān)管者素質(zhì)低下，根本不懂得如何監(jiān)管，那么勢必會監(jiān)管無力，導(dǎo)致不知道大家都在忙什么，是否忙得對了，乃至是否真在忙；如監(jiān)管過于嚴(yán)格和僵化，不知道原則和靈活相結(jié)合，固守過時的制度，那么將極大限制人們的積極性和創(chuàng)造，甚至促使員工為了迎合監(jiān)管而忙；如身處高位的人沒有被監(jiān)管的意識，甚至領(lǐng)導(dǎo)帶頭忙超越流程和制度，那么監(jiān)管力量也將大大削弱。

四、素質(zhì)不高

很顯然，員工的職業(yè)素質(zhì)在極大地決定著工作效率。員工的職業(yè)素質(zhì)就是整體員工的職業(yè)品質(zhì)。什么是品？品就是員工與工作有關(guān)的社會屬性，主要是指與崗位有關(guān)的職業(yè)道德。什么是質(zhì)？質(zhì)是指與崗位有關(guān)的自然屬性，包括：職業(yè)意識、知識、技能、智慧、資源等。而其中的職業(yè)意識又是至關(guān)重要的。職業(yè)意識是什么呢？就是指在崗人員應(yīng)該知道自己該干什么和怎么干。

有些企業(yè)之所以效率低下，就是與企業(yè)員工的品質(zhì)有關(guān)，尤其與質(zhì)有關(guān)。一個質(zhì)地很好的員工，其工作效率可能是一般員工的兩倍、3倍、甚至10倍以上，更重要的是工作質(zhì)量不一樣。布置同樣的工作，質(zhì)地優(yōu)異的員工可能一天之內(nèi)就完成了，而質(zhì)地差的員工非常努力，卻一周后才完成，而且工作質(zhì)量根本不可能與質(zhì)地好的員工同日而語。僅從花費的時間量來說就有7倍的差距，更不用考量質(zhì)的差距了。但在長期平均思想的支配下，員工之間顯然不可能有7倍的薪金待遇，自然那些質(zhì)地優(yōu)秀的員工會逐漸流失，沉淀下質(zhì)地一般的員工。留下的員工雖然職業(yè)道德很好，非常努力，都很忙，但企業(yè)的整體工作效率卻很低下。原因缺乏有效公平的績效機制。

俗話講：“兵熊熊一個，將熊熊一窩”。盡管大家都十分忙，但由于管理人員能力有限，不具備戰(zhàn)略上布局謀篇，不會在戰(zhàn)術(shù)上指揮調(diào)度協(xié)調(diào)，更不能很好地識人、用人，不能有效地充分利用有限的資源，不能夠做到知己知彼、知天知地，所以造成在錯誤的時間、錯誤的地點、用很優(yōu)秀的士兵打錯誤的戰(zhàn)斗，失敗肯定是必然的。

作為管理者，尤其高級管理者，千萬注意不要讓員工無為的勞作，要知道你的一個指令將會傳導(dǎo)到基層，各級員工都會為你的指令而忙。如果忙了半天沒有效果，是無為的勞作，甚至是負(fù)面的勞作，若領(lǐng)導(dǎo)者又不敢承擔(dān)責(zé)任，試想其結(jié)局會如何？如果這樣的次數(shù)多了，員工也就疲了。然而又不能違抗命令，怎么辦？員工就會兵來將擋，你有千條令我不行，我就自掃門前雪。結(jié)果大家都在忙，其實是各忙各的，是裝著忙的樣子給上級主管看，一級騙一級。

還有一種情況，就是朝令夕改。管理者在做決策前不慎重，或決策力不夠，或耳根子軟，做了決策發(fā)布指令后又感覺原來決策不好，想修改決策，于是出現(xiàn)決策指令正在實施過程中，隨意、隨時、隨便、隨機修改指令，導(dǎo)致隨意文化滋生。剛開始下屬對此不舒服，時間長了摸準(zhǔn)了上司的秉性和行事風(fēng)格，盡管上司發(fā)布了命令，又估計上司會修改指令，于是就開始佯動而不真動。結(jié)果上司看見下屬在動也就心滿意足了，可就是遲遲不出結(jié)果，沒有效率，沒有標(biāo)準(zhǔn)。

第五篇：2011年外審總結(jié)報告

2011年外審總結(jié)報告

中國質(zhì)量認(rèn)證中心根據(jù)GB/T9001-2008標(biāo)準(zhǔn)對我公司質(zhì)量管理體系成員部門進行了抽查現(xiàn)場審核。

一、審核目的主要為監(jiān)督審核，評價我公司管理體系的持續(xù)符合性和有效性，以確定是否繼續(xù)保持認(rèn)證。

二、審核范圍

LED照明燈具（路燈、隧道燈、泛光燈、景觀燈等商用照明燈）的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)。

抽查需審核的部門有技術(shù)質(zhì)量部、研發(fā)部、生產(chǎn)部、市場部。

三、審核準(zhǔn)則

1、GB/T9001-2008標(biāo)準(zhǔn)；

2、公司質(zhì)量管理體系文件；

3、有關(guān)適用的法律法規(guī)。

四、外審組成員

組長：

組員：

五、審核時間

2011年11月16日至2011年11月10日

六、審核過程內(nèi)容總結(jié)

審核組對抽查部門進行了現(xiàn)場審核。同時由公司管理者代表、內(nèi)審員、技術(shù)質(zhì)量部部長陪同此次現(xiàn)場審核。在審核過程中，審核組通過提問、查閱、觀察、驗證、記錄等多種方式，與有關(guān)部門負(fù)責(zé)人和相關(guān)管理人員進行溝通交談，收集我公司質(zhì)量管理體系運行情況的信息。

依據(jù)審核準(zhǔn)則，此次審核審核組共提出2項不符合項，均為一般不符合項。無嚴(yán)重不符合項（詳見不符合項報告）。

在此次審核中，審核組對我公司質(zhì)量管理體系運行的符合性和有效性做了詳細(xì)的點評。其中做的較好的方面為：各部門均能按公司質(zhì)量體系文件要求執(zhí)行，市場部資料比較齊全，技術(shù)質(zhì)量部對質(zhì)量管理工作，做的非常認(rèn)真。

做的較差的方面為：

a、所有部門

1）工作中屢次出現(xiàn)低級錯誤，在外審過程中發(fā)現(xiàn)筆誤較多。

2）各部門質(zhì)量目標(biāo)分解應(yīng)圍繞公司質(zhì)量目標(biāo)制定，其中有些指標(biāo)不具有實際可測量性。

3）對標(biāo)準(zhǔn)理解不夠深刻。

4）與各部門之間接口管理不夠緊密。致使問題解決措施，前后不能對應(yīng)。例如：技術(shù)質(zhì)量部發(fā)給研發(fā)部的糾正措施報告單，其解決措施不實際，答非所問，或者一直追不到其相應(yīng)回傳單據(jù)。

b、技術(shù)質(zhì)量部：

1）對于公司質(zhì)量問題的分析、解決，只停留表面現(xiàn)象，沒有分析其真正原因，從根本上講，問題沒有充分解決，導(dǎo)致問題屢次出現(xiàn)。

2）內(nèi)審工作力度不夠，有些項目抽查未發(fā)現(xiàn)問題，則外審時被發(fā)現(xiàn)。

3）對已發(fā)現(xiàn)問題沒能根本解決，導(dǎo)致再次出現(xiàn)。

c、研發(fā)部：

1）去年已經(jīng)過審核的文件資料，仍作為今年審核資料。無設(shè)計輸入評審，去年已被開不符合項，今年仍沒有輸入評審。

2）本無研制計劃。

3）對糾正措施應(yīng)高度重視、清晰明確的分析原因、提出真對性的措施。d、生產(chǎn)部：

1）合格供方資料都不全，名單名稱與資料名稱不能對應(yīng)，而且有些資料早已失效。

2）生產(chǎn)計劃數(shù)量與采購單數(shù)量不能對應(yīng)，原因查找困難。

3）對糾正措施應(yīng)高度重視、清晰明確的分析原因、提出真對性的措施。

7.不符合項的整改

我公司所有人員應(yīng)針對質(zhì)量管理體系標(biāo)準(zhǔn)的進行學(xué)習(xí)，各部門在接到“不符合項報告”或“整改項”后，要針對存在問題進行認(rèn)真分析，制度糾正措施，并舉一反三的整改。要求2011年12月15日必須整改完畢，并將實施的糾正措施報告和具體證據(jù)資料報技術(shù)質(zhì)量部，技術(shù)質(zhì)量部應(yīng)將在12月月底前組織人員

對各部門的糾正措施的實施情況及其有效性進行驗證，并將結(jié)果納入月度經(jīng)濟責(zé)任制考核中。