第一篇：企業公司債券募集說明書

×××企業(公司)債券募集說明書

附件三：

×××企業（公司）債券募集說明書 基本格式

募集說明書應包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內容等部分。

募集說明書扉頁應包括以下內容：①發行人或發行人董事會聲明；如：“發行人或發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人領導成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。②企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明；如：“企業負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整”。③主承銷商勤勉盡責聲明；④投資提示；如“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷”。“凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定”。“債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責”。⑤其他重大事項或風險提示。⑥本期債券基本要素；債券名稱、發行總額、期限、利率、發行方式、發行對象、信用級別、擔保等。

募集說明書釋義應在目錄次頁排印，對募集說明書中的有關機構簡稱、代稱、專有名詞、專業名詞進行準確、簡要定義。募集說明書的主要內容目錄如下：

第一條 債券發行依據

本次發行的審批文件文號。第二條 本次債券發行的有關機構

本次發行涉及的機構的名稱、法定代表人、經辦人員、辦公地址、聯系電話、傳真、郵政編碼等。第三條

發行概要

主要包括：債券名稱、發行總額、期限、利率、還本付息、發行價格、發行方式、發行對象、發行期、認購托管、承銷方式、信用級別、擔保、重要提示等。

第四條 承銷方式

第五條 認購與托管

第六條 債券發行網點

第七條 認購人承諾

第八條 債券本息兌付辦法 第九條 發行人基本情況

主要包括：發行人概況；歷史沿革；股東情況；公司治理和組織結構；發行人與母公司、子公司等投資關系；主要控股子公司情況；發行人領導成員或董事、監事及高級管理人員情況等。第十條 發行人業務情況

主要包括：發行人所在行業現狀和前景；發行人在行業中的地位和競爭優勢；發行人主營業務模式、狀況及發展規劃。第十一條 發行人財務情況

主要包括：發行人近三年主要財務數據及資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表；發行人財務分析（包括營運能力分析、盈利能力分析、償債能力分析和現金流量分析等）。第十二條

已發行尚未兌付的債券 第十三條

募集資金用途

主要包括：發債項目概況；審批、核準或備案情況；項目市場情況和盈利預測；項目資金來源構成及實施情況；發債募集資金使用計劃及管理制度。

第十四條

擔保情況

主要包括：擔保人基本情況；擔保人財務情況（主要財務數據及財務報表）；擔保人資信情況；擔保函主要內容。采用抵押擔保情況的，應提供抵押物的評估、登記、保管和相關法律手續、保障投資者履行權利的有關制度安排等情況。

第十五條

償債保證措施

主要說明發行人制定的償債計劃及保障措施，包括償債專戶、償債基金以及違約時擬采取的具體償債措施和賠償方式。第十六條

風險與對策

主要包括：與本期債券有關的風險與對策；與行業相關的風險與對策；與發行人有關的風險與對策。

第十七條 信用評級

主要包括信用評級報告的內容概要以及跟蹤評級安排等。

第十八條

法律意見

主要包括律師事務所對本期債券的合法合規性及信息披露文件的真實性、完整性等出具的法律意見的概要。

第十九條

其他應說明的事項

第二十條

備查文件

包括備查文件清單、查閱地點、查閱方式、聯系人等。

注：募集說明書摘要的格式原則上仍為上述二十條，各條內容進行簡化。

第二篇：廣西桂冠電力股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書

廣西桂冠電力股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書

發行人：廣西桂冠電力股份有限公司 公司地址：廣西南寧市民主路北四里6號 主承銷商：華夏證券股份有限公司 公司地址：北京市東城區朝內大街188號

2003年6月 聲 明

發行人董事會已批準本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人可轉換公司債券的價值或投資者收益的實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》等的規定，可轉換公司債券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。”

特別風險提示

請投資者對本公司的下列風險予以特別關注，并仔細閱讀本募集說明書之第四章“風險因素”等有關內容。

1、資源供應的風險

本公司目前已經擁有兩個水電站，本次募集資金的投資項目中還將新建平班、擴建惡灘兩個水電站，如果出現降水特枯或遇特大洪水，會對本公司的年發電量產生一定影響。同時，水電站的發電量還受季節性影響。目前公司已經擁有的兩個水電站以及將建設的水電站均處于紅水河流域，紅水河的豐水期一般在每年的5—10月份，枯水期一般從每年的11月份至次年的4月份，因此降水量的過多過少都會對公司的生產經營產生一定影響，公司面臨著資源供應的風險。

2、電力管理體制和電價管理體制的風險 在國家電力體制改革之前，公司必須按物價部門核定的電價將電量全部銷售給公司控股股東廣西電力有限公司，雖然目前該關聯交易沒有對股份公司和中小股東的利益產生損害，但是依然存在著關聯交易的風險。按照電力體制改革的要求，廣西電力有限公司所持有的股份公司的股權將全部劃歸大唐集團持有，屆時股份公司與廣西電力有限公司的關聯關系將解除，股份公司的電量將銷售給南方電網公司。

公司控股股東廣西電力有限公司和將要成為控股股東的大唐集團及其控制的法人存在著從事與本公司部分相同或相似業務的情況。雖然這是基于目前我國電力行業的特點，目前尚未構成實質性競爭，但是也有可能因此與股份公司的利益發生沖突，公司面臨著同業競爭的風險。

目前，電力市場由國家實行計劃管理，電力銷售價格由物價管理部門統一制定。廣西屬于西部地區，整體電價水平與全國相比不高，物價部門核定批準的本公司上網電價對公司的經濟效益將產生直接的影響。根據國務院批準的《電力體制改革方案》，電力行業將逐步實行“競價上網”的電價新機制，因此，股份公司面臨著電價管理體制的風險。

3、公司控股的項目公司高負債率風險

本公司擬投資的惡灘水電站擴建項目、平班水電站建設項目和合山電廠改擴建項目總投資共計845933萬元，其中惡灘和平班項目的資本金占其總投資額的20%，合山項目的資本金占總投資的30%，項目資本金以外的650990萬元均由銀行貸款解決，因此公司控股的三個項目公司面臨著高負債率風險。截止目前，股份公司為控股的兩個項目公司——廣西合山發電有限公司、廣西桂冠開投電力有限責任公司就合山電廠改擴建項目、惡灘水電站擴建項目的銀行貸款提供信用擔保，擔保總額分別為19050萬元、7800萬元。股份公司在決定投資建設這三個電站時已經對其進行了充分的論證，委托專業機構對三個項目分別進行了成本估算、損益分析、資金來源及運用分析、資產負債分析、貸款償還分析和經濟效益評價分析，雖然三個項目現金流量情況良好，有充足的現金流量償還各個應該支付的長期借款本金和利息（詳見本募集說明書第十六章“本次募集資金運用”之第三部分“募集資金項目情況”的項目現金流量簡表），但是本公司依然面臨著各個項目公司高負債率風險和高額負債能否按期償還的風險。

4、上海證券交易所《關于落實2001年中期報告工作的通知》要求，2001年中期經營業績大幅下滑的上市公司須在2001年7月31日前刊登預警公告。由于電價調整及來水量的影響，公司2001年1—6月實現主營業務收入2.58億元，比上年同期下降了26.68%，凈利潤0.71億元，比上年同期下降了51.37%。但由于本公司認為：（1）董事會已決定不遲于7月31日公布中期報告；（2）公司在2001年3月29日披露的2000報告時，已經披露了從2000年7月1日起執行物價部門重新核定的下調了的上網電價，說明了電價的下調比例，同時也提醒了投資者這將對公司2001年的經營業績產生影響。所以公司在7月31日刊登2001年中報之前沒有做預警公告。公司因此于2001年9月3日受到了上海證券交易所上證上字[2001]148號通知的公開譴責。

發行總額：80000萬元人民幣 票面金額：每張面值100元人民幣 期限：5年

利息和付息日期：本次發行可轉換債券5年票面利率分別為1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%，每年付息一次，從2003年6月30日起開始計息，可轉債第一次付息日期為2004年6月30日，以后每年的該日為當年的付息日，公司在付息日后的5個工作日內完成付息工作。

轉股價格：本次發行初始轉股價格為12.88元/股，如果在可轉債存續期間內股份公司有配股、送股、轉增、增發、派息或股份公司因分立合并等引起公司股份發生變化等情況，轉股價格將做出相應調整。

轉股期：自可轉換債券發行后12個月即2004年6月30日至可轉換債券到期日2008年6月29日止的交易日。

贖回條款的提示性說明：在轉股期內，如果公司股票任意連續30個交易日的收盤價不低于轉股價格的130%時，發行人有權按面值的103%贖回全部或部分未轉股的可轉換債券。發行人每年可行使一次贖回權，在首次滿足贖回條件后首次不實施的，當年不應再行使此權利。

回售條款的提示性說明：在轉換期限內,如本公司股票收盤價在連續30個交易日內有20個交易日收盤價格均低于當期轉股價的70%時,可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按照滿一年、滿二年、滿三年、滿四年分別以可轉債面值的103%、104%、105%、106%（含當期利息）回售給本公司。可轉債持有人每年可行使一次回售權,在回售條件首次滿足后,首次不實施回售的,當年不應再行使回售權。

發行方式及發行期：本次發行的認購單位是1手（即10張），采用網上網下同時發行方式。發行期為：自2003年6月25日至2003年7月7日。

信用評級：經中誠信國際信用評級公司對公司2001年擬發行的桂冠電力可轉債的評定，信用等級為AAA-。

申請上市證券交易所：上海證券交易所 主承銷商：華夏證券股份有限公司 募集說明書簽署時間：2003年5月26日

第三篇：三胞集團有限公司2012年公司債券募集說明書摘要

三胞集團有限公司2012年公司債券募集說明書摘要

聲明及提示

一、發行人聲明

本公司董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，本公司全體董事及高級管理人員承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。

三、主承銷商勤勉盡責聲明

本著審慎和勤勉盡責的精神，本期債券主承銷商對發行人進行了盡職調查，對本期債券募集說明書及其摘要進行了核查，確認其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

四、投資提示

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。

凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。債券依法發行后，發行人經營變化導致的投資風險由投資者自行負責。

五、其他重大事項或風險提示

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。

投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

六、本期債券基本要素

（一）債券名稱：2012三胞集團有限公司公司債券（簡稱“12三胞債”）。

（二）發行總額：人民幣8億元。

（三）募集資金投向：募集資金8億元人民幣，其中4．8億元擬用于三胞集團“辦公用品電子商務項目”的建設，1．6億元用于償還銀行貸款，剩余部分用于補充企業營運資金。

（四）債券期限：7年期，附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

（五）債券利率：本期債券采用固定利率形式，債券票面年利率為8．08％，在債券存續期內前5年固定不變。該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差2．88％確定，Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海銀行間同業拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，簡稱Ｓｈｉｂｏｒ）的算術平均數5．20％（四舍五入保留兩位小數）。在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇上調票面利率0至100個基點（含本數），債券票面年利率為債券存續期前5年票面利率加上上調基點，在債券存續期后2年固定不變。

本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

（六）發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。

（七）發行人上調票面利率公告日：發行人將于本期債券的第5個付息日前的第10個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。

（八）投資者回售選擇權：發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。

（九）投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日起5個工作日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券并接受上述調整。

（十）債券形式：實名制記賬式企業債券。境內機構投資者通過承銷團成員設置的發行網點認購的本期債券，在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶托管記載；境內機構投資者通過上海證券交易所認購的本期債券，在中國證券登記公司上海分公司托管記載。

（十一）發行方式：本期債券采取通過承銷團成員設置的發行網點面向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所面向境內機構投資者協議發行相結合的方式發行。

（十二）發行范圍及對象：通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定的除外）公開發行。

（十三）還本付息方式：本期債券每年付息一次，到期一次性還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

（十四）債券擔保：本期債券為無擔保的信用債券。

（十五）信用級別：經鵬元資信評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用級別為ＡＡ級，本期債券的信用級別為ＡＡ級。

釋 義

在本募集說明書中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：

發行人、公司、三胞集團：指三胞集團有限公司。

宏圖高科、上市公司：是指江蘇宏圖高科技股份有限公司。

ＩＴ連鎖：是指圍繞ＩＴ 及消費類電子產品開展的綜合性、專業化的零售連鎖業務。

宏圖三胞：指由發行人的控股子公司宏圖高科旗下的全資子公司宏圖三胞高科技術有限公司及控股子公司北京宏圖三胞科技發展有限公司、浙江宏圖三胞科技發展有限公司所組成的ＩＴ連鎖業務的運營主體。

中國聯通：指中國聯合網絡通信股份有限公司。

金鵬集團：是指廣州金鵬集團有限公司。

廣東金鵬控股：指廣東金鵬控股有限公司。

數字化城市業務：是指視頻監控設備、信息系統集成及數字化城市解決方案、城域管理監控管理平臺及數字化城市運維服務等綜合業務。

江蘇銀行：指江蘇銀行股份有限公司。

華泰證券：指華泰證券股份有限公司。

紫金信托：指紫金信托有限責任公司。

本期債券：指總額為人民幣8億元的2012年三胞集團有限公司公司債券。

本次發行：指本期債券的發行。

募集說明書：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2012年三胞集團有限公司公司債券募集說明書》。

募集說明書摘要：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2012年三胞集團有限公司債券募集說明書摘要》。

主承銷商、南京證券：指南京證券有限責任公司。

承銷團：指主承銷商為本次債券發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。

余額包銷：指承銷團成員按照承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額，在承銷期結束時，將售后剩余的本期債券全部自行購入的承銷方式。

國家發展改革委：指中華人民共和國國家發展和改革委員會。

中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。

法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法定節假日或休息日）。

工作日：指商業銀行法定的對公營業日（不包括法定休息日和節假日）。

元：指人民幣元。

第一條 債券發行依據

本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金［2012］549號文件批準公開發行。

第二條 本次債券發行的有關機構

一、發行人：三胞集團有限公司

住所：南京市白下區中山東路18號第11層Ａ2座

法人代表：袁亞非

聯系人：儀垂林、胡昊、蔡金燕

聯系電話：025－83274789、83274781

傳真：025－83274799

郵政編碼：210009

二、承銷團

（一）主承銷商

南京證券有限責任公司

住所：南京市玄武區大鐘亭8號

法定代表人：張華東

聯系人：王寧、劉江峰、張慧、朱姍、殷浩、朱銀、范騰飛

聯系電話：025－83358070、83360567

傳真：025－83213223

郵政編碼：210008

（二）副主承銷商

1、興業證券股份有限公司

住所：福建省福州市湖東路268號

法定代表人：蘭榮

聯系人：黃奕林、楊文璽、沈怡

聯系地址：上海市浦東新區民生路1199弄證大五道口廣場1號樓21層

聯系電話：021－38565890

傳真：021－38565900

郵政編碼：350003

2、天風證券有限責任公司

住所：湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路2號高科大廈四樓

法定代表人：余磊

聯系人：楊凱

聯系地址：湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路2號高科大廈四樓

聯系電話：027－87618917

傳真：027－87618863

郵政編碼：430074

（三）分銷商

1、東海證券有限責任公司

住所：江蘇常州延陵西路23號投資廣場18、19號樓

法定代表人：朱科敏

聯系人：劉婷婷

聯系地址：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈11樓

聯系電話：021－50586660

傳真：021－58201342

郵政編碼：200122

2、太平洋證券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389號志遠大廈

法定代表人：王超

聯系人：邱勝娥

聯系地址：北京市西城區北展北街9號華遠企業號Ｄ座三單元

聯系電話： 010－88321979

傳真：010－88321685

郵政編碼：100044

3、德邦證券有限責任公司

住所：上海市普陀區曹楊路510號南半幢9樓

法定代表人：姚文平

聯系人：王斌選

聯系地址：上海市浦東新區福山路500號城建國際中心19樓

聯系電話：021－68761616－8130

傳真：021－68761616－8555

郵政編碼：200122

三、托管人：

1、中央國債登記結算有限責任公司

住所：北京市西城區金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層

法定代表人：劉成相

聯系人：張惠鳳、李楊

聯系電話：010－88087971、88087972

傳真：010－88086356

郵政編碼：100033

2、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈

總經理：王迪彬

聯系人：王博

聯系電話：021－38874800

傳真：021－68870059

郵政編碼：200120

四、上海證券交易所

住所：上海市浦東南路528號

法定代表人：張育軍

聯系人：段東興

聯系電話：021－68808888

傳真：021－68802819

郵政編碼：200120

五、審計機構：中興華富華會計師事務有限責任公司

住所： 北京市西城區阜外大街1號四川大廈15樓

法定代表人：李尊農

聯系人：胡海萌、敖為亮

聯系地址：南京市山西路68號頤和商廈七樓

聯系電話：025－83206126、83206026

傳真：025－83206200

郵政編碼：210009

六、信用評級機構：鵬元資信評估有限公司

住所：深圳市福田區深南大道7008號陽光高爾夫大廈3樓

法定代表人：劉思源

聯系人：劉洪芳、付潔

聯系地址：北京市西城區金融大街23號平安大廈1006室

聯系電話：010－66216006

傳真：010－66212002

郵政編碼：100140

七、監管人／債權代理人：中國民生銀行股份有限公司南京分行

住所：南京市洪武北路20號

負責人：胡慶華

聯系人：李芳

聯系電話：025－83650362

傳真：025－83679210

郵政編碼：210005

八、發行人律師：江蘇世紀同仁律師事務所

住所：南京市北京西路26號

負責人：王凡

聯系人：張昱、闞贏、何潤澤

聯系電話：025－86633108

傳真：025－83329335

郵政編碼：210024

第三條 發行概要

一、發行人：三胞集團有限公司。

二、債券名稱：2012年三胞集團有限公司公司債券（簡稱“12三胞債”）。

三、發行總額：8億元。

四、募集資金投向：募集資金8億元，其中4．8億元用于三胞集團辦公用品電子商務項目的建設，1．6億元用于償還銀行貸款，1．6億元用于補充營運資金。

五、債券期限：7年期，附附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

六、債券利率：本期債券采用固定利率形式，債券票面年利率為8．08％，在債券存續期內前5年固定不變。該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差2．88％確定，Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海銀行間同業拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，簡稱Ｓｈｉｂｏｒ）的算術平均數5．20％（四舍五入保留兩位小數）。在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇上調票面利率0至100個基點（含本數），債券票面年利率為債券存續期前5年票面利率加上上調基點，在債券存續期后2年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

七、發行價格：債券面值人民幣100元，平價發行，以人民幣1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。

八、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。

九、發行人上調票面利率公告日：發行人將于本期債券的第5個付息日前的第10個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。

十、投資者回售選擇權：發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。

十一、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日起5個工作日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券并接受上述調整。

十二、債券形式：實名制記賬式企業債券。境內機構投資者通過承銷團成員設置的發行網點認購的本期債券，在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶托管記載；境內機構投資者通過上海證券交易所認購的本期債券，在中國證券登記公司上海分公司托管記載。

十三、發行方式：本期債券采取通過承銷團成員設置的發行網點面向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所面向境內機構投資者協議發行相結合的方式發行。

十四、發行范圍及對象：通過承銷團成員設置的發行網點公開發行和上海證券交易所向機構投資者（國家法律、法規另有規定的除外）協議發行；在上海證券交易所認購的投資者（國家法律、法規另有規定的除外）須持有在中國證券登記結算公司上海分公司開立的基金證券賬戶或Ａ股證券賬戶，并須在開戶證券營業部存有足額保證金。

十五、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2012年3月19日。

十六、發行期限：通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的發行期限為7個工作日，自發行首日至2012年3月27日；通過上海證券交易所協議發行的發行期限為3個工作日，自發行首日至2012年3月21日。

十七、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期內每年的3月19日為該計息的起息日。

十八、計息期限：自2012年3月19日起至2019年3月18日止。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為自2012年3月19日起至2017年3月18日止。

十九、債權登記日：債權登記日為付息日前1個工作日，即2013年至2019年每年的3月18日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

二十、當年債券存續余額：指債權登記日日終在中央國債登記公司和中國證券登記結算公司上海分公司登記的全部債券面值總和。

二十一、還本付息方式：本期債券每年付息一次，到期一次性償還本金。最后一期利息隨本金的兌付一起支付。付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。

二十二、付息日：2013年至2019年每年的3月19日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為第2013年至2017年每年的3月19日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

二十三、兌付日： 2019年的3月19日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為第2017年的3月19日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

二十四、本息兌付方式：通過本期債券托管機構兌付。

二十五、承銷方式：承銷團余額包銷。

二十六、承銷團成員：主承銷商為南京證券有限責任公司，副主承銷商為興業證券股份有限公司、天風證券有限責任公司，分銷商為東海證券有限責任公司、太平洋證券股份有限公司、德邦證券有限責任公司。

二十七、債券擔保：本期債券為無擔保的信用債券。

二十八、信用級別：經鵬元資信評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用級別為ＡＡ級，本期債券的信用級別為ＡＡ級。

二十九、債權代理人／監管人：發行人聘請中國民生銀行股份有限公司南京分行擔任本期債券的債權代理人，并為本期債券募集資金使用專項賬戶和償債賬戶提供監管。

三

十、上市安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關主管部門提出交易流通申請，經批準后安排本期債券在合法的證券交易場所交易流通。

三

十一、稅務提示：根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者自行承擔。

三

十二、回購交易安排：本期債券在向上海證券交易所遞交《關于2012年三胞集團有限公司公司債券申請上市后作為質押券參與新質押式回購業務的申請》，并經上海證券交易所批準后可進行新質押式回購交易。具體折算率等事宜按中國證券登記公司上海分公司相關規定執行。

第四條 承銷方式

本期債券由主承銷商南京證券有限責任公司，副主承銷商興業證券股份有限公司、天風證券有限責任公司，分銷商東海證券有限責任公司、太平洋證券股份有限公司、德邦證券有限責任公司組成的承銷團以余額包銷方式承銷。

第五條 認購與托管

一、本期債券采用實名制記賬式發行，投資者認購的本期債券在證券登記機構托管記載。

二、通過承銷團成員設置的發行網點發行的債券采用中央國債登記公司一級托管體制，具體手續按中央國債登記公司《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。認購辦法如下：

境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律、法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。

三、通過上海證券交易所發行的債券由中國證券登記公司上海分公司托管記載。認購辦法如下：

凡在上海證券交易所參與協議認購的境內機構投資者，認購時必須持有中國證券登記公司上海分公司基金證券賬戶或Ａ股證券賬戶。

凡在上海證券交易所認購的境內機構投資者可在發行期間與本期債券承銷團成員聯系，機構投資者憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、上海Ａ股證券賬戶卡復印件認購本期債券。

四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循證券登記機構的有關規定。

五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關規定進行債券的轉讓和質押。

第六條 債券發行網點

本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行，具體發行網點見附表一。

本期債券部分通過上海證券交易所發行，持有在中國證券登記結算公司上海分公司開立基金證券賬戶或Ａ股證券賬戶的境內機構投資者可以通過相應的證券營業部進行認購。

第七條 認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始投資者和二級市場的投資者，下同）被視為做出以下承諾：

一、接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束。

二、接受《債券持有人會議規則》、《債權代理協議》、《賬戶監管及合作協議》中對本期債券各項權利義務的約定。

三、本期債券的發行人依有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門同意后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。

四、本期債券的債權代理人和監管人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經國家有關主管部門同意后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。

五、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。

六、在本期債券的存續期內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者（包括本期債券的初始投資者以及二級市場的投資者）在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：

（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；

（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；

（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務償還事宜；

（四）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。

第八條 債券本息兌付辦法及選擇權約定

一、利息的支付

（一）本期債券在存續期限內每年付息一次，最后一年的應付利息隨本金的兌付一起支付。每年付息時按債權登記日日終在中央國債登記公司托管名冊和中國證券登記公司上海分公司托管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值所應獲利息進行支付。本期債券的付息日為2013年至2019年每年的3月19日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2013年至2017年每年的3月19日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理。上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。

（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投資者自行承擔。

二、本金的兌付

（一）本期債券到期一次性償還本金。還本時按債權登記日日終在中央國債登記公司和中國證券登記公司上海分公司托管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值占當年債券存續余額的比例進行分配（每名債券持有人所受償的本金金額計算取位到人民幣分位，小于分的金額忽略不計）。

本期債券本金的兌付日為2019年的3月19日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2017年的3月19日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理。上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。

三、發行人上調票面利率選擇權和投資者行使回售選擇權約定

（一）發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。

（二）發行人將于本期債券第5個付息日前的第10個工作日在主管部門指定的媒體上刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。

（三）投資者在投資者回售登記期內有權按回售實施辦法公告的內容進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。

（四）投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日起5個工作日內，按本期債券回售實施辦法的規定進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有本期債券并接受發行人對票面利率的調整。

（五）投資者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的，即視為投資者放棄回售，同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成后，即視為投資者已經行使回售選擇權，不得撤銷。

（六）投資者回售本期債券，回售金額必須是人民幣1，000元的整數倍且不少于1，000元。

（七）發行人依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌付。

（八）投資者未選擇回售的本期債券部分，債券票面利率以發行人關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告內容為準。

第九條 發行人基本情況

一、發行人概況

中文名稱：三胞集團有限公司

法定代表人：袁亞非

注冊地址：南京市白下區中山東路18號第11層Ａ2座

注冊資本：人民幣100，000萬元

公司類型：有限公司（自然人控股）

經營范圍：電子計算機網絡工程設計、施工、安裝；電子計算機及配件、通信設備（不含地面接收設施）開發、研制、生產、銷售及售后服務與咨詢；攝影器材、金屬材料、建筑裝飾材料、五金交電、水暖器材、陶瓷制品、電器機械、汽配、百貨、針紡織品、電子辭典（非出版物）、計算器、文教辦公用品銷售；家電維修；實業投資；投資管理；房地產開發經營；自營和代理各類商品和技術的進出口（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

截至2010年12月31日，發行人資產總額1，482，421萬元，其中流動資產1，230，523萬元，非流動資產251，897 萬元，負債總額902，262萬元，所有者權益580，159萬元，其中歸屬于母公司所有者權益224，991萬元。2010發行人實現營業收入1，183，387萬元，凈利潤33，596萬元，其中歸屬于母公司凈利潤11，981萬元。

二、歷史沿革

發行人的前身為南京三胞高科技發展中心，成立于1995年，由袁亞非等人發起設立，經濟性質為股份合作制。2002年11月，根據南京市經濟體制改革辦公室《關于同意南京三胞高科技發展中心改制的函》（寧體改函字［2002］4號），并經由南京市工商行政管理局核準，南京三胞高科技發展中心由股份合作制企業改制為有限責任公司，名稱變更為江蘇三胞科技實業有限公司。2002年12月，經江蘇三胞科技實業有限公司股東會決議及南京市工商行政管理局核準，江蘇三胞科技實業有限公司名稱變更為江蘇三胞集團有限公司。2005年6月，經江蘇三胞集團有限公司股東會決議及國家工商行政管理總局核準，江蘇三胞集團有限公司名稱變更為三胞集團有限公司。

發行人自1995成立，注冊資本為168萬元人民幣，1995年4月至2010年11月，發行人歷經十四次增資并有七次股東之間的股權轉讓，其間實際控制人未發生改變，為袁亞非。歷次股權轉讓的情況大致如下： 2002年11月，南京三胞高科技發展中心召開股東會作出決議，同意袁亞非將其持有的480萬股權轉讓給李桂鳳；2002年12月，公司召開股東會作出決議，李桂鳳將其持有的公司180萬元股權轉讓給胡強、將其持有的公司270萬元股權轉讓給李越、將其持有的公司30萬元股權轉讓給段棟，姚昀將其持有的公司60萬元股權轉讓給段棟，袁亞非將其持有的公司178．86萬元股權轉讓給段棟；2003年9月10日，公司召開股東會作出決議，同意南京鴻國實業集團有限公司將其持有的公司5200萬元股權轉讓給袁亞非、將其持有的公司650萬元股權轉讓給朱雷、將其持有的公司260萬元股權轉讓給胡強、將其持有的公司195萬元股權轉讓給李越、將其持有的公司195萬股權轉讓給段棟； 2004年4月，公司召開股東會作出決議，胡強將其所持有公司1000萬元股權轉讓給汪皓、將其持有的公司552．48萬元的股權轉讓給袁亞非；2010年6月，龔翔、何健、李越、宋健分別與袁亞非簽訂《出資轉讓協議》，分別將其持有的公司2000萬元、1600萬元、1164．36萬元、600萬元股權轉讓給袁亞非；2010年7月3日，朱雷與袁亞非簽訂《出資轉讓協議》，將其持有的公司3880萬元股權轉讓給袁亞非；2010年9月，公司召開股東會作出決議，同意段棟將其所持公司1163．22萬元轉讓給袁亞非，同意汪浩將其所持股權1000萬元轉讓給袁亞非，同意南京翔銳科技投資有限公司將其所持股權5500萬元轉讓給袁亞非。

三胞集團有限公司現注冊資本為人民幣100，000萬元，由袁亞非（占出資額55％）和南京翔銳科技投資有限公司（占出資額45％）以貨幣出資的方式全額認繳。公司現任法定代表人為袁亞非。

三、股東情況

由袁亞非（占出資額55％）和南京翔銳科技投資有限公司（占出資額45％）以貨幣出資的方式全額認繳。

四、發行人公司治理和組織結構

（一）公司治理情況

按照現代企業制度和《中華人民共和國公司法》，發行人建立了較為健全的企業法人治理結構，按照現代化企業制度規范運作。公司設股東會，由全體股東組成，股東會是公司的權力機構；公司設董事會，董事會對股東會負責；公司不設監事會，設監事一人，經股東會選舉產生；公司設經理，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責。

（二）發行人組織結構

發行人實行董事會領導下的經理負責制。

企業組織結構圖如下：

（四）發行人控股、參股公司情況

截至2010年底，發行人納入合并報表的子公司共有15家，具體情況如下表所示：

第十條 發行人業務情況

一、發行人所在行業的發展現狀及發展前景

（一）ＩＴ連鎖行業

1、我國ＩＴ連鎖行業發展現狀

目前，我國ＩＴ產品銷售行業可分為專業渠道和非專業渠道兩種類型，其中專業渠道主要有電腦城、ＩＴ專業連鎖、品牌專營店等，非專業渠道主要有百貨商場、家電連鎖零售等。伴隨著國內外制造商品牌之間的整合，我國的ＩＴ產品銷售逐漸從傳統的電腦城模式向專業品牌連鎖模式轉變。發行人審時度勢地引入ＩＴ連鎖銷售模式，實現了傳統的ＩＴ產品銷售模式的創新性突破，已成為我國ＩＴ零售市場上的有力競爭者。

2、ＩＴ連鎖行業發展前景

在經歷了2009年國內經濟形勢的震蕩之后，2010年我國國內經濟保持了健康穩定發展的勢頭，ＩＴ類相關產品的產量增長較快。同時，隨著經濟形勢的轉好、城鄉居民可支配收入的持續增長、國家“電腦下鄉”等政策的推行以及中小企業ＩＴ投入的日益增長，這些利好因素都將促使ＩＴ連鎖行業的需求呈擴張趨勢。面對不斷成長的ＩＴ市場和快速擴張的ＩＴ產品需求，ＩＴ零售市場的空間巨大，這也為具備專業化和規模化這兩大核心競爭力的ＩＴ連鎖行業帶來了非常廣闊的成長空間。

（二）信息服務業

信息服務業是利用計算機和通信網絡等現代科學技術對信息進行生產、收集、處理、加工、存儲、傳輸、檢索和利用，并以信息產品為社會提供服務的專門行業的綜合體，是信息資源開發利用，實現商品化、市場化、社會化和專業化的關鍵。近年來，我國信息服務業的發展勢頭迅猛，信息咨詢服務、信息技術增值服務、嵌入式系統軟件以及系統集成等領域均呈跨越式發展。隨著信息化建設的深入，用戶對信息服務的要求不斷提高將持續推動信息服務業的快速發展。

展望未來，“十二五”規劃綱要明確了推動信息化和工業化深度融合，培育發展戰略性新興產業的方針，信息化將在經濟發展中發揮重要作用，得益于此，信息服務業將作為戰略新興產業快速發展。

（三）信息制造業

1、電線電纜行業

電線電纜行業是我國的基礎產業，也是我國僅次于汽車行業的第二大行業。在世界范圍內，中國電線電纜總產值已超過美國，成為世界上第一大電線電纜生產國。未來，隨著電網建設加快、特高壓工程相繼投入建設、“西電東送”以及“西部大開發”、東北老工業基地的振興等國家區域經濟政策的實施以及城市化進程的加快，城市電網入地化、網絡化，這些都將給電力電纜行業帶來新的發展機遇。特別是在農村電網改造工程結束后，我國將進入主干電網、城市電網的建設高峰期，受益于國家加大電網及相關基建投資有關政策的影響，預計我國電力電纜需求每年將保持15％－20％的增長。

2、光電線纜行業

我國光電線纜行業近年來發展十分迅猛，大量的技術設備引進、消化吸收以及自主研發，光電線纜制造業已初步形成了品種齊全的制造體系，與之相配套的光電線纜材料、設備制造業也形成了較為完整的配套體系。而在特種電纜領域，我國當前市場所需的高檔特種電纜幾乎全部依賴進口。由于特種電纜在國民經濟各重要領域均有著廣泛的應用，因此發展高檔特種電纜具有廣闊的發展前景。未來伴隨著政府擴大內需的一系列投資政策的實施、城鄉網絡建設和改造工程的加快以及3Ｇ推廣建設、ＦＴＴＨ建設、三網融合、光纖到戶和電力光纖推廣等，我國光電線纜行業也將迎來跨越式發展的機會。

（四）房地產行業

房地產行業是國民經濟的支柱產業之一。在過去的十年，中國的房地產市場一直保持著快速增長的態勢。維持房地產市場增長的主要因素包括國民經濟持續穩步發展、居民收入水平提高、城市化進程的持續推進、改善型居住需求強勁增長以及監管環境的改善等。但是另一方面，房地產作為周期性消費品，又具有其固有的市場波動較大等特征，因此對房地產的宏觀調控一直是我國政府關注的重點問題。2010年是我國房地產宏觀調控頻次最密集的一年，“國八條”的出臺和房產稅的開征將預示著2011的房地產宏觀調控將繼續沿著從嚴、從緊的方向推進。

隨著可開發土地的減少，未來土地供應量的下降與目前偏低的人均住房面積的矛盾將繼續存在，特別是我國經濟正持續快速發展、城市化進程加快、可支配收入增長以及居民住宅消費升級的趨勢不可逆轉，商品房的消費基礎依舊堅固。因此，雖然目前房地產市場形勢較為嚴峻，長遠來看房地產市場仍將持續發展且不斷規范、理性。

二、發行人的經營環境及競爭優勢

（一）發行人經營環境

發行人自成立以來，經過多年努力已形成以集團總部為核心的ＩＴ連鎖、信息制造、信息服務、金融投資、房地產等多個方面協同發展、并舉共榮的產業體系。截至2010年末，發行人納入合并報表范圍子公司15家，公司總資產1，482，420．94萬元，負債總額902，261．78萬元，歸屬于母公司所有者權益224，991．58萬元，少數股東權益355，167．57萬元。2010年發行人實現主營業務收入1，183，387．27萬元，凈利潤33，596．39萬元。

發行人憑借專業化的管理，銳意創新的精神，長期保持業績的高速增長，現已擁有江蘇省電子信息產業首家上市公司江蘇宏圖高科，以及獨資、合資企業等多家企業，員工16000余名。

（二）發行人的競爭優勢

1、發行人總體優勢

發行人作為江蘇省內最大的民營企業之一，多次獲得國家省、部級單位頒發的榮譽稱號，在江蘇乃至全國范圍內具有很強的知名度和廣泛的影響力。在企業管理模式層面，發行人已形成了獨特的企業管理模式，構建了一套具有企業特色的管理哲學以及多元化投資、專業化管理的發展原則。發行人秉承嚴格優質的企業信息化管理模式，注重不斷優化升級管理系統，以信息化升級為動力，不斷打造企業信息化管理水平。同時，發行人非常注重人才的引進和培養，逐年加大在關鍵崗位和稀缺性人才引進方面的投入。

在產業經營布局方面，發行人已經顯示出一定的產業集群和規模效應優勢，業務范圍涉及到ＩＴ連鎖、信息制造與信息服務、地產開發與金融投資四大領域，建立了“多元化投資、專業化管理”的集團化管控模式。在產業政策方面，發行人經營業務主要涉及的ＩＴ連鎖、信息制造與服務以及金融投資等業務受到利好政策的支持，預計未來將進入較快發展時期。

2、發行人在ＩＴ連鎖行業的地位與競爭優勢

發行人連續六年穩居ＩＴ連鎖行業第一位，產品年銷售額近百億。發行人在ＩＴ連鎖行業中獨特的競爭力與競爭優勢主要體現在以下幾方面：

（1）創新的ＷＤＭ（大規模、標準化、連鎖直銷）連鎖經營管理模式強化了企業的經營能力；

（2）專業化、個性化的服務確立了不可替代的核心競爭力；

（3）高效的渠道建設提高了ＩＴ連鎖業務的盈利能力；

（4）多層次的用戶拓展為未來業務發展潛力打下基礎。

3、發行人在信息服務業的地位與競爭優勢

目前，發行人在信息服務方面的業務主要由兩塊構成：通信業務，包括通信系統設備、通信網絡工程及運維服務，數字公網集群系統、數據增值業務、通信終端；數字化城市業務，包括視頻監控設備、信息系統集成及數字化城市解決方案、城域管理監控管理平臺及數字化城市運維服務等。發行人在信息服務方面處于快速成長階段，主要競爭優勢體現在以下幾點：

（1發行人創新能力強，核心技術科技含量高，先后有多項專利獲得省、市級科技成果獎，實現了向現實生產力轉化的目的。

（2）發行人核心業務穩定，業務范圍拓展快，數字化城市業務在業內具有較高知名度，相關業務已拓展到濟南、西安、湖南郴州、內蒙古鄂爾多斯、武漢、貴陽、南京等多個城市。

（3）國際合作緊密，服務品質提升顯著。在數字化城市領域，發行人不斷與國際一流企業強強聯手、展開合作，先后與美國微軟、日本西科姆合作，為客戶提供系統安全解決方案。

4、發行人在信息制造業的地位與競爭優勢

發行人在電力特種光纜的研發和生產技術方面處于國際先進水平。目前，發行人的特種光電線纜制造業務的年收入達1．6億元左右，產能排名全國第三，因此在技術含量較高的特種電纜市場上具備獨特的競爭優勢。在通訊設備制造方面，發行人積極在有線通信系統、自動化監控系統集成設備、通信高頻開關電源的設計、開發、生產和服務等方面與國內外火電廠、水電站、變電站和鋼鐵廠進行工程配套合作，形成了一定規模的高科技特色產品的生產，業務保持了相對穩定。

三、發行人主營業務模式、狀況與未來規劃

（一）發行人主營業務模式與狀況

目前，發行人的經營業務涉及ＩＴ連鎖、信息制造、信息服務、金融投資、房地產等多個產業，形成了集原料供應、產品研發及制造于一體的完整產業鏈結構。

（1）ＩＴ 連鎖產業

ＩＴ連鎖是三胞集團著力打造的主要產業之一。發行人采用ＷＤＭ經營模式，即“大規模、標準化、連鎖直銷模式”，開創了中國ＩＴ終端連鎖零售之先河。歷經10年的發展，宏圖三胞已經穩居領導者地位，連續六年蟬聯“中國ＩＴ渠道零售商第一強”，年銷售收入近百億元，網絡覆蓋蘇、滬、皖、浙、京、魯、贛、閩八大省（市）級區域。

（2）信息制造與信息服務產業

三胞集團信息制造與信息服務產業下屬業務平臺以宏圖高科和廣州金鵬集團為代表。其中，主要以宏圖高科的“電力”為主導的光電纜制造、“電子”為主導的汽車電子制造和廣州金鵬集團的“數字化城市”為主導的信息制造與服務等三大產業為支柱。

（3）地產業

宏圖地產作為發行人的地產業務管理平臺，定位于服務三胞集團以及關聯企業的商務辦公樓和工業制造基地等配套設施的建設，同時適當開發部分精品高檔商品住宅以及旅游度假項目，是三胞集團在鞏固主營業務基礎上，向多元化業務模式發展的重要輔助產業之一。

（4）金融產業

發行人積極投身金融產業，重點打造基于“銀行、證券、信托”的金融產業平臺。通過相繼參股江蘇銀行增資擴股、參股華泰證券的上市，以及入股重組后的南京市信托投資公司等金融投資活動，金融投資已成為三胞集團繼ＩＴ連鎖、信息制造與信息服務、房地產等產業之后，進一步戰略轉型的重要部署。

（二）發行人未來發展規劃

發行人秉承“前路我創，穩健發展”的經營理念，遵循“為客戶創造價值”的企業宗旨，實現以科技創新為動力、以實業經營為基礎、以資本運營為手段的發展模式，成為具有中國特色、可持續發展的世界級企業組織。為了保持集團發展的前瞻性，發行人特制定了以下產業發展規劃：

（1）ＩＴ連鎖業：繼續依托北京、深圳兩大產品研發中心，規劃供應鏈管理和專業化物流體系，提高供應鏈運營效益，優化店面形象升級，通過新開店面及大店戰略實現連鎖體系的加速擴張。

（2）信息制造業：繼續穩步發展，形成以通信設備、光電線纜、消費類電子等為主體的產業集群，進一步深化核心競爭力，提升盈利能力。

（3）信息服務業：以廣州金鵬集團為中心，加大研發力度，面向全國地區更廣泛地拓展業務，與世界水平的研發機構進行合作，努力將廣州金鵬集團打造成為國內數字化城市和通信領域的領袖企業。

（4）金融投資：繼續加大與各類金融機構的戰略性合作，合理整合、有效運營資產，通過有計劃的投資使得金融投資業務成為公司閃耀的盈利點。

（5）房地產業：房地產業務將主要致力于滿足三胞集團及相關聯企業的配套需求以及部分精品住宅，有計劃地向開發旅游度假類項目延伸。

第十一條 發行人財務情況

發行人按照國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》編制會計報表。中興華富華會計師事務所有限責任公司審計了發行人2008年至2010 年的財務報告，并出具了標準無保留意見的審計報告。本部分財務數據來自于發行人2008 年至2010 年經審計的財務報告。投資者在閱讀本條中的相關財務數據時，應當參照發行人經審計的財務報表及附注。

一、發行人經審計的近三年主要財務數據

發行人2008－2010年合并資產負債表主要數據

單位：人民幣元

發行人2008－2010年合并利潤表主要數據

單位：人民幣元

發行人2008－2010年合并現金流量表主要數據

單位：人民幣元

二、營運能力分析

發行人2008－2010年主要營運能力指標

單位：人民幣元

三、盈利能力分析

發行人2008－2010年主要盈利能力指標

單位：人民幣元

四、償債能力分析

發行人2008－2010年主要償債能力指標

單位：人民幣元

五、現金流量分析

發行人2008年－2010年現金流量指標

單位：人民幣元

第十二條 已發行尚未兌付的債券

截至本期債券發行前，發行人及其下屬控股子公司的已公開發行尚未兌付的債券情況如下：

發行人控股子公司江蘇宏圖高科技股份有限公司于2011年1月21日至24日成功發行2011第一期短期融資券，簡稱“11宏圖ＣＰ01”，代碼1081037，發行總額4億元，期限365天，收益率5．00％，到期按照本息兌付，兌付日期為2012年1月25日。

截至本期債券發行前，發行人及其下屬子公司無其他已發行尚未兌付的企業債券、公司債券、中期票據及短期融資券。

第十三條 募集資金用途

一、募集資金總量及用途

本期募集資金8億元人民幣，其中4．8億元擬用于三胞集團辦公用品電子商務項目，1．6億元償還銀行貸款，1．6億元補充企業營運資金。具體使用計劃如下表：

單位：人民幣萬元

二、募集資金用途基本情況

（一）三胞集團辦公用品電子商務項目

1、項目概況

（1）項目名稱：辦公用品電子商務項目。

（2）商業模式：企業辦公用品采購一站式服務平臺。辦公用品包括：辦公文具、辦公生活用品、辦公家具、辦公耗材等各類辦公必需品。

（3）目標客戶：各類企事業單位。

（4）營銷模式：網站、目錄（產品圖片價格表）、呼叫中心的電話營銷、銷售人員的定期訪問。

（5）投資規模：預計為85，184萬元。用途為商品采購、網站建設、呼叫中心建設、倉儲及辦公場所、人員工資、流動資金、各類設備等。

（6）建設規模：總用地面積為28000m2，總建筑面積為97000m2。

（7）資金來源：自有資金30％，其余部分以向銀行貸款、發行企業債券等方式籌集。

（8）收益預測：投資回收期為6－7年，預計年收益率為20．78％。

2、項目建設背景

辦公用品電子商務項目符合國家鼓勵民間資本發展電子商務、現代物流等產業政策導向。辦公用品電子商務項目精簡上游供應鏈的各個環節直接與廠商合作，縮短流通環節，有利于發行人以低成本獲得產品供應。同時通過完備高效的物流配送、售后安裝、維修為客戶提供一體化、集成式的便利服務。這種直接面對消費終端和制造商的模式有利于增強企業議價能力，樹立良好品牌形象，打造發行人在辦公用品電子商務項目上的核心競爭力。

3、建設方案

項目的建設地塊位于南京市雨花臺區鳳集大道12號，總用地面積為28000平方米，該地塊位于雨花臺區經濟開發區中心區，周邊交通便利，航運、陸運、鐵路、航空交通網發達、區域內建有網格狀規劃道路。項目建設區域已建成完備的各種市政基礎設施，自來水。電力，電信，天然氣，有線電視等管線齊全，排水設施雨污分流。區域配套的市政基礎設施容量較大，能夠滿足本項目建設的需要，項目建設所需要相關市政管線可直接連接使用。

項目總用地面積為28000m2，總建筑面積為97000m2，包括：一幢16層電子商務運營及呼叫中心，建筑面積16000m2；一幢20米高的自動立體化倉庫，建筑面積16000m2；一幢16層、兩幢11層研發大樓，建筑面積為65000m2。

4、項目盈利預測

本項目收入來源于辦公用品銷售收入，按照保守預測未來十年該項目營業收入總額能夠達到1，696，406萬元，凈利潤總額達到196，342萬元。本項目內部收益率（ＩＲＲ）為20．78％，大于項目基準收益率10％，財務凈現值49，844．63萬元，資本金靜態投資回收期為6．62年，動態投資回收期為7．81年。

5、項目建設進度

本項目建設分為兩期，即建設期和運營期，項目建設期24個月，計劃從2011年5月工作開始，到2013年5月竣工結束。目前，該項目已完成土地平整、施工場地規劃設計、研發大樓地基打樁、部分軟件委托開發等工作，累計投入資金8650萬元，約占項目總投資額的10％。

（二）償還銀行貸款

由于通過間接融資方式取得的資金成本相對較高，發行人擬將募集資金中的1．6億元用于償還部分銀行貸款，其中6，000萬元用于償還中國民生銀行股份有限公司南京分行貸款，10，000萬元用于償還中國建設銀行股份有限公司江蘇省分行直屬支行貸款。發行人通過本次調整債務結構，將進一步降低財務費用，優化融資結構，有利于實現公司整體戰略規劃。上述事項已經獲得相關債權銀行書面同意以債還貸的證明。

（三）補充營運資金

隨著公司主營業務的發展和投資規模的不斷擴大，發行人營運資金需求不斷加大。發行人擬將此次募集資金中的1．6億元用于補充公司營運資金，占募集資金總額的20％，將用于補充公司日常經營的流動資金、企業管理系統的升級改造等方面的使用。

三、募集資金使用計劃及管理制度

本期債券的募集資金將嚴格按照本募集說明書承諾的投資項目安排，實行專款專用。為確保本期債券募集資金專款專用，按照安全性、收益性原則，公司將實行募集資金的專用賬戶存儲制度，募集資金的所有收、支都將通過設立在銀行的專用賬戶進行，發行人設立募集資金使用專項賬戶，并委托監管銀行對募集資金的使用予以監管。當發行人計劃使用募集資金時違反本期債券募集說明書中規定的用途，監管銀行有權予以否決。

此外，發行人的財務部門將不定期對各募集資金使用項目的資金使用情況進行現場檢查核實，同時發行人的內部審計部門將對募集資金使用情況進行監查，確保資金做到專款專用。

第十四條 償債保障措施

一、本期債券的償債計劃

發行人在綜合考慮以往的經營狀況和未來發展規劃的基礎上，通過認真分析本期債券的還本付息情況和債券存續期內公司的現金流狀況，對本期債券的按期償付作出了細致安排。

（一）償債資金及償債人員的安排

針對公司未來發展規劃、募集資金投資項目情況以及本期債券期限結構的特點，發行人為本期債券的償付建立起了以公司自有資金、募投項目盈利資金和其它外部融資等方式相結合的多層次、互為補充的償債保障體系。

發行人將成立由公司副總裁為組長，投資管理中心、財務管理中心、審計管理中心等部門主要負責人為組員的債券償付領導小組，統籌協調安排各項償債事宜；成立以財務總監為組長，以財務管理中心為主體的債券償付工作小組，全面負責與本期債券相關的償債資金安排、信息披露、償債資金劃轉等工作。償債工作小組將在每年年初對當年應償付債券本息的資金來源、償債資金的劃付提前做好安排，確保在債券償付日前30個工作日，償債賬戶中有足額的資金，以保障債券本息的按期足額償付。

（二）償債機制的安排

1、聘請債權代理人、賬戶監管人

發行人聘請民生銀行股份有限公司南京分行作為債權代理人、償債賬戶和募集資金使用專項賬戶的監管人，負責監督本期債券的償付情況、本期債券募集資金的使用情況等事項，對償債賬戶資金、募集資金使用專項賬戶資金等進行監管以及召開債券持有人會議并按照債券持有人會議決議償付相關費用和尚未償還本息等。

2、設立償債賬戶、募集資金使用專項賬戶

發行人在民生銀行股份有限公司南京分行設置償債賬戶、募集資金使用專項賬戶，并委托該行（監管人）對以上賬戶進行監管。償債賬戶專門用于償付本期債券本息并接受監管人的監督管理，在兌付付息日前保證賬戶內有足夠的資金用于償還本息；同時，募集資金使用專項賬戶用于歸集本期債券募集的資金，在監管人的監督下統一管理使用，以確保發行人募集資金的使用與本期債券募集說明書中陳述的用途一致，規避市場風險，保證債券持有人的合法權益。

監管人將于本期債券存續期內的每年兌付、付息日前的第10個工作日，核對償債賬戶內的資金狀況。如發現不足以支付當期應償付的本息，監管人將于當日通知發行人盡快籌措資金并向償債賬戶內劃付當期應償付本息；在本期債券存續期內的每年兌付、付息日前第7個工作日，若償債賬戶內資金仍不足以支付當期應償付的本息，監管人于當日將其監管的募集資金專項賬戶內相應資金劃轉至償債賬戶，以支付當期應償付本息；在本期債券存續期內的每年兌付、付息日前第5個工作日，若償債賬戶內的資金仍不足以支付當期應償付本息，監管人在符合國家法律、法規與信貸政策和內部規定時，承諾給予一定的流動性支持貸款（具體金額依據每一期償債資金缺口為準），以解決發行人本期債券本息償付的臨時性資金周轉困難。

3、提前準備兌付本金所需資金

為了做好最后一年還本付息的兌付工作，發行人計劃提前歸集部分資金已做好償付工作，在債券存續期的第五年末和第六年末，發行人計劃分別歸集并儲備行使投資者回售權后剩余本金10％和20％的資金，從第七年開始，按季度逐步歸集行使投資者回售權后剩余本金70％的資金，歸集資金由發行人的債券償付工作小組集中管理，以確保本金的到期償還。

二、本期債券的償債保障措施

本期債券為無擔保的信用債券，償債保障措施有以下幾條：

（一）發行人良好的資產狀況和發展前景

發行人的經營效益和盈利能力一直保持著較高的水平，有著穩定的經營收入，2008年、2009年和2010年營業收入分別為1，118，628萬元、1，081，543萬元和1，183，387萬元；凈利潤增長較快，2008 年、2009年和2010 年分別為 24，260萬元、20，628萬元和33，596萬元，三年平均歸屬母公司所有者的凈利潤達到6，932萬元；現金流狀況良好，截至2010 年12 月31 日，發行人賬面現金及現金等價物由2009年的216，657萬元增加至2010年的458，597萬元，具備足夠的還本付息能力。因此，償債資金將來源于發行人日常生產經營所產生的現金收入，并以公司的日常營運資金為保障。

未來，隨著實業經營的擴張和多元化投資戰略的穩步推進，發行人主營業務還將繼續保持快速增長的勢態，盈利能力也將隨之大幅提高。發行人良好的資產狀況和發展前景是本期債券按期償付的基本保障。

（二）發行人金融投資的預期回報

發行人金融投資也為債券償付提供支撐。發行人分為財務型投資與戰略型投資。財務型投資主要參股待上市及已上市公司，例如出資9800萬元持有的華泰證券1．47億股份、出資3．6億元持有的江蘇銀行3．6億股份、出資7000萬元持有紫金信托10％股權等等。同時，戰略型投資主要為發行人與創業投資領域的頂尖公司合作成立或計劃設立專項風投基金，如發行人與賽富基金、紅杉資本、東方富海等知名創投公司共同設立的投資基金，總投資超過2．5億元。截至目前，各類金融投資總額已達6．85億元。一方面，財務型投資所參與股權的升值空間顯著；同時，戰略型投資設立的投資基金也將在未來的三至五年從培育期轉向成熟期，回報潛力巨大，回報周期恰好也在5－7年左右，與債券到期時間相匹配。因此，發行人金融投資的預期回報能夠充分保證債券到期償付的資金來源。

（三）發行人貯備房地產項目的預期收入

除了金融投資以外，發行人仍有正在開發尚未銷售的高檔商品房的充足儲備。整體來看，公司現有房地產項目的土地取得成本較低，公司地產項目的預期收益良好。截至2010年底，公司除用于自建廠房和投資性房地產外，主要用于房地產開發項目的土地面積為87．19萬平方米。由于土地購置時間較早，且多為協議供地，因此公司進行房地產開發具有較強的成本優勢。目前儲備房地產項目中，上水園二期、三期項目占地面積8．96萬平方米，建筑總面積為16萬平方米，建造該項目的土地于2004 年上半年購買，加上一期項目土地總成本約為4億元左右，預計銷售均價為20，000元／平米以上。海南高隆灣的旅游度假項目占地52萬平方米，目前在建Ａ區占地12萬平方米，建筑面積約5萬平方米，主要為低密度別墅，預計2011年下半年進入銷售期。即便考慮到目前較為嚴苛的房地產調控政策和未來市場的變化，儲備房地產的銷售收入至少也會達到20－30億元，因此也增強了本期債券償還的保障度。

（四）本期債券募集資金的到位和有效使用

本期債券募集資金用于“辦公用品電子商務”項目，經過專家論證，該項目盈利能力較好，預測未來十年該項目營業收入總額能夠達到1，696，406萬元，凈利潤總額達到196，342萬元。該項目的建成實施不僅鞏固了發行人實業經營的發展規劃，并且在項目建成的基礎上，借鑒國外成熟的市場經驗并且引入國際知名的合作商，使得發行人能夠在我國目前尚未成熟的辦公用品商貿流通領域占據先入為主的優勢，打開潛在的市場需求。因此，該項目短期回報穩定、中期效益顯著、長期戰略意義深遠。隨著發行人業務規模的不斷擴大，業務收入將進一步提高。本期債券募集資金的到位和有效使用，將改善公司的債務結構，降低融資成本，減少財務風險，提高盈利能力，顯著提升公司的償債能力。

（五）優良的信用保障

發行人成立以來經營運作規范、財務狀況良好，保持著良好的信用紀錄。公司近三年在銀行貸款還本付息方面無違約記錄，與各大商業銀行保持著良好的合作關系，具有較強的融資能力。截至本期債券發行前，公司共獲得多家銀行授信額度超過60億元。在本期債券存續期內，如發行人發生臨時性償債困難，中國民生銀行股份有限公司南京分行將根據發行人的申請，按照內部規定程序進行評審，經評審合格后，對發行人給予相應的信貸支持。即使在本期債券兌付時遇到突發性的資金周轉問題，發行人也可以通過銀行或企業之間的資金拆借予以解決。發行人優良的資信狀況為本期債券按期償付提供了充分保障。

第十五條 風險與對策

一、風險

投資者在評價和購買本期債券之前，應認真考慮下述各項風險因素及發行人在本募集說明書中披露的其他相關信息。

（一）與本期債券有關的風險

1、利率風險

受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性。

2、兌付風險

在本期債券存續期內，如果由于不可控制的因素如市場環境發生變化，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能會對本期債券到期時的按期兌付造成一定的影響。

3、流動性風險

由于交易流通審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所交易流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

（二）與發行人相關的風險

1、經濟周期風險

發行人主營涉及的ＩＴ連鎖和信息制造服務業的發展與宏觀經濟的運行具有較強的相關性，經濟環境里任何一種不利條件都可能使信息產業的零售、制造與服務的發展受到制約，特別是宏觀經濟不景氣、重大的國內外政治經濟形勢變化和自然災害等因素，都會給發行人所涉及業務的發展帶來全面或局部的風險，使發行人的經營效益下降，現金流減少，從而影響本期債券的兌付。

2、產業政策風險

發行人的主要業務所涉及的各類產業現階段屬于國家產業政策支持的內容，隨著宏觀經濟形勢的發展，不排除國家的產業政策調整對行業內企業經營造成一定影響，給企業的發展帶來一定的不確定性。

3、經營管理風險

發行人正處于快速發展期，在逐步從產業經營向產業、資本并重的戰略轉型的過程中，不斷加強對外投資力度，集團規模也隨之快速擴大。未來，發行人的資金需求量較大，同時非經營性往來款項金額也較大，發行人將面臨進一步有效整合資源、提升經營管理效率的難題，可能會削弱發行人的競爭力，對經營業績及財務狀況造成負面影響。

目前，發行人通過運營管理型、財務管理型、戰略管理型等模式實現集中管控運營，對外投資的類型分為戰略型投資和財務型投資。戰略型投資主要指發行人以控股形式參與子公司的經營管理和重大決策；財務型投資主要指發行人以參股形式分享子公司生產經營產生的利潤。作為控股型企業，發行人雖然對于ＩＴ連鎖、信息制造、地產等主要業務實行了運營管理，但由于管理范圍較大對子公司的實際生產經營活動則可能缺乏高效的決策力和執行力，一定程度上限制了對外投資效益的提高。同時，發行人在整合被收購業務的同時也可能遇到困難，能否成功整合被收購的業務可能受到業務規模、經營復雜程度、管理模式等一系列因素的影響。發行人可能面對突發或意外的延誤或困難，使其需要分配額外資源來處理該等問題。這些問題有可能削弱發行人的競爭力，對經營業績及財務狀況造成負面影響。

（三）與行業相關的風險

1、ＩＴ連鎖業的風險

ＩＴ連鎖行業主要面臨的風險來自于其他銷售渠道的競爭風險。目前，ＩＴ產品銷售渠道的競爭主要在ＩＴ專業連鎖、電腦城、家電連鎖等幾種經營方式之間展開，電腦城在ＩＴ零售渠道中仍占據了較大的市場份額，此外，家電零售連鎖巨頭國美和蘇寧的ＩＴ產品業務比例也在不斷增加，未來家電零售連鎖的ＩＴ產品業務將與發行人的ＩＴ專業連鎖銷售共同搶奪電腦城的市場份額，激烈的市場競爭會使得發行人的ＩＴ專業連鎖的銷售收入及利潤率受到一定的影響。

此外，近年來房價的上漲帶動了商用物業價格的上漲，優質物業的短缺成為公司快速發展的瓶頸。與此同時，ＩＴ連鎖在快速發展的過程中對ＩＴ專業人才、物流配送、信息化系統均提出了更高的要求。

2、信息制造業的風險

信息制造業務的競爭較為激烈，從通訊設備到電纜光纜的制造，由于目前國內生產廠家眾多，因此面臨的風險主要來自于同業競爭。此外，2010年以來特別是電線電纜和光電線纜的制造，線纜的原材料銅在價格上波動幅度較大并有持續上漲的趨勢。因此原材料價格上漲也給公司帶來盈利的風險和增長的困難。

3、信息服務業的風險

我國的信息服務業起步晚、發展水平不高，因此市場潛力巨大，但是仍然存在制度與法規的滯后導致信息市場運作不規范等問題，某些信息產業交易缺乏法律法規的督促和指導；同時，由于存在一定的技術壁壘，對于規模化和專業化的企業來說競爭優勢較為明顯。此外，信息技術更新的速度日益加快，特別是軟件行業，在發展過程中對于專業化的研發人才也有更多的需求。因此，信息服務業的相關業務發展受到的不確定因素較多。

4、房地產業的風險

房地產行業與國民經濟聯系極為密切，現階段受到較為嚴厲的國家宏觀政策的調控，受政策影響較大。針對國內部分地區出現的房地產投資過熱、房價上漲幅度過快，以及中小戶型、中低價位普通商品住宅供應不足的問題，國家從金融、稅收、土地、拆遷等方面出臺了相應的宏觀調控政策，今年以來各地出臺了商品房限購細則對投資性房地產的購買進行了嚴格的限制，同時國家繼續嚴格控制建設用地增量，加強對閑置土地的管理，提高新增建設用地土地有償使用費繳納標準，調整土地審批權限等。因此，嚴厲的地產調控政策使發行人的房地產業務的發展將受到一定程度的影響。

二、相關風險的對策

（一）與本期債券有關風險之對策

1、利率風險之對策

本期債券的利率水平已經適當考慮了對債券存續期內可能存在的利率風險的補償。本期債券擬在發行結束后申請在國家規定的證券交易場所交易流通，如交易流通申請獲得批準，本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規避利率風險的便利。

2、兌付風險之對策

發行人將加強管理，嚴格控制成本，創造效益，為本期債券按時足額償付提供資金保證。發行人目前經營狀況良好，現金流量充足，預期其自身現金流可以滿足本期債券本息償付的要求。此外，發行人建立了嚴密的償債保障措施，制定嚴格、周密的管理制度加強對償債賬戶的專門管理，確保本期債券的本息足額、按期償還。

3、流動性風險之對策

本期債券發行結束后，發行人將盡快就本期債券向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請，力爭本期債券早日獲準上市流通。同時，主承銷商和其他承銷商也將促進本期債券二級市場交易的進行。另外，隨著債券市場的發展，企業債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。

（二）與發行人相關風險之對策

1、經濟周期風險之對策

發行人將加強宏觀經濟形勢的研究，做好經濟發展中長期發展趨勢的預測，根據對當前經濟形勢和政府政策的判斷以及未來經濟趨勢變化的預測，及時調整經營戰略和項目投資，盡可能使戰略決策保持前瞻性。另外，發行人將加大技術創新力度，積極引進各類人才，完善產學研合作機制，不斷提高產品和服務的品質和技術含量，增強產品和服務的核心競爭力，降低由于經濟周期性波動對經營業績的影響，提高發行人抗周期性波動的能力。

2、產業政策風險之對策

針對產業政策因素的影響，發行人將繼續加強對國家財政、金融、產業等方面的政策研究，關注相關信息產業的發展動態，把握產業發展機遇，不斷壯大公司實力。發行人將密切注意政策變化，對可能產生的政策風險予以充分考慮，并采取相應措施，盡量降低對公司經營帶來的不確定影響。

3、經營管理風險之對策

發行人將以現有的ＩＴ連鎖、信息制造、信息服務、房地產、金融投資五大產業板塊為依托，根據各行業自身發展的特點結合自身整體發展的需要，選擇有良好發展前景的項目加大投入。同時，發行人將利用在經營過程中積累的優勢資源和項目經驗，幫助各主要子公司成為所在行業的領先企業，實現發行人作為一家多元化經營的集團性公司的良性發展。預計隨著發行人在ＩＴ連鎖行業、信息服務領域領軍地位的進一步確立以及公司戰略轉型的逐步深入，發行人規模效應的逐步顯現、盈利能力的穩步提升和利潤來源的多元化特色將增強發行人抵抗風險的能力，由經營管理風險帶來的不確定性將進一步弱化。

（三）與行業相關風險之對策

1、ＩＴ連鎖業風險之對策

發行人將順應競爭環境變化趨勢，深化精細化管理，圍繞核心競爭力，體現專業化的特色，并明確了“做中國最具價值的消費類電子產品與服務供應商”的戰略定位。宏圖三胞圍繞“客戶導向”的經營方針、競爭力核心要素，實施了一系列舉措以提升零售競爭力。在供應鏈建設、豐富性建設、專業方法引入、科學決策機制應用等方面有了較大的提高，相應經營業績取得了顯著提升。

2、信息制造業風險之對策

發行人將合理組織生產調度，強化各部門的配合與協調，努力克服招標、計劃、交貨相對集中的困難，保證產品的交貨，確保生產、銷售、貨款回籠等各項指標較好的完成。為了提高競爭力，相關業務也著力于開發新型技術和攻克工藝難題，并在產品結構和技術方面進行探索和創新。

3、信息服務業風險之對策

發行人積極加快相關業務資源的整合，縮小并淘汰落后的業務板塊，著力打造競爭力較強的軟硬件及配套產品；在引進專業化人才方面，積極與國際上頂尖水平的信息服務類公司進行戰略型合作，加強產品開發的專業性。在業務拓展方面，做好已有的一、二線城市的市場開發并逐步向全國各地進行拓展，創造更廣泛的市場影響力。

4、房地產業風險之對策

今后發行人將繼續加強對相關政策的研究，對政策的變化及早制定相應的策略，降低政策變化的風險。在平時的運營中，保持對自有資金、銀行貸款等各項資金來源的謹慎平衡安排。在項目投資決策前，審慎、充分地考慮土地增值稅、所得稅等對項目投資收益的影響，嚴格按照國家有關土地政策，控制土地儲備時間及儲備量，實行精耕細作的策略，重點著力于把正在開發的項目做精、做好。

第十六條 信用評級

經鵬元資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用等級為ＡＡ 級，發行主體長期信用等級為ＡＡ級。

一、評級結論

鵬元資信評估有限公司（以下簡稱“鵬元資信”）對三胞集團有限公司本次擬發行的8億元公司債券的評級結果為ＡＡ，該級別反映了本期債券安全性很高，違約風險很低。該級別是鵬元資信基于公司的外部運營環境、經營狀況、財務實力等因素綜合評估確定的。

二、基本觀點

（一）隨著經濟的發展和互聯網的普及，ＩＴ消費進入快速增長階段，支撐了我國ＩＴ零售行業進入快速發展階段；

（二）公司是國內最大的ＩＴ零售商之一，近年店面快速擴張，業務規模穩步提升；

（三）公司采用自營與直供的零售模式，銷售供應鏈管理及專業化服務等方面均具備自身獨特的優勢，提高了公司的競爭實力；

（四）公司在系統集成領域具有較強的研發實力和競爭優勢，該領域有望成為公司未來新的利潤增長點；

（五）公司擁有大量貨幣資金以及低成本的土地和金融資產，可在一定程度上提升公司的債務保障能力與財務彈性。

三、關注

（一）公司制定了較大規模的門店擴張計劃，未來資金需求量較大，同時新開設門店能否達到預期效益亦存在一定的不確定性；

（二）公司非經營性往來款項金額較大，存在一定風險。

四、跟蹤評級安排

根據監管部門相關規定及鵬元資信評估有限公司的《證券跟蹤評級制度》，鵬元資信評估有限公司在初次評級結束后，將在本期債券有效存續期間對被評對象進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

第十七條 法律意見

本期債券的發行人律師江蘇世紀同仁律師事務所已出具法律意見書。發行人律師認為：

一、發行人為依法設立且有效存續的有限責任公司，具有發行本期公司債券的主體資格。

二、發行人董事會、股東會已審議通過了發行本次公司債券的相關決議，決議合法、有效。本期債券發行尚需取得國家發展改革委的核準同意。

三、發行人在發行本期債券的實質性條件方面已滿足《證券法》、《條例》、《通知》、“發改財金〔2004〕1134號”以及“發改財金［2008］7號”等有關法律、法規和規范性文件的關于發行債券的實質條件的要求。

四、本期債券募集資金投向符合國家產業政策和行業發展方向，且獲得了必要的批準。

五、發行人在《募集說明書》及其摘要中引用的法律意見書的內容已經本所律師審閱，確認《募集說明書》及其摘要不致因上述所引用的法律意見書的內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

六、本期債券發行的主承銷商具備擔任本期債券主承銷商的主體資格，發行人與主承銷商簽訂的《承銷協議》對發行人、主承銷商的權利、義務作了明確約定，本期公司債券的承銷和發行程序符合法律、法規及規范性文件的規定。發行人已聘請具有從事企業債券信用評級業務資格的信用評級機構對本期債券發行進行信用評級。為本期債券提供服務的各中介機構均具備從事企業債券發行相關業務的資格。

綜上，本期債券發行的主體資格、程序條件和實質條件已經具備。

第十八條 其他應說明的事項

一、稅務說明

根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。

二、上市安排

本期債券發行結束1個月內，發行人將向有關證券交易所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

三、回購交易安排

本期債券在向上海證券交易所遞交《關于2012年三胞集團有限公司公司債券申請上市后作為質押券參與新質押式回購業務的申請》，并經上海證券交易所批準后可進行新質押式回購交易。具體折算率等事宜按中國證券登記公司上海分公司相關規定執行。

第十九條 備查文件

一、備查文件清單

（一）國家有關部門對本期債券的批準文件；

（二）《2012年三胞集團有限公司公司債券募集說明書》

（三）《2012年三胞集團有限公司公司債券募集說明書摘要》

（四）發行人2008－2010 年審計報告；

（五）律師事務所為本期債券出具的法律意見書；

（六）評級機構為本期債券出具的信用評級報告；

（七）募集資金投資項目備案文件；

（八）《2012年三胞集團有限公司公司債券之賬戶監管及合作協議》；

（九）《2012年三胞集團有限公司債券之債券債權代理協議》。

二、查閱地址

（一）投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱本募集說明書全文及上述備查文件：

1、發行人：三胞集團有限公司

聯系人：儀垂林、胡昊、蔡金燕

聯系地址：南京市白下區中山東路18號第11層Ａ2座

電話：025－83274789、83274781

傳真：025－83274799

郵編：210009

2、主承銷商：南京證券有限責任公司

聯系人：劉江峰、張慧

聯系地址：南京市玄武區大鐘亭8號

電話：025－83358070、83360567

傳真：025－83213223

郵編：210008

（二）投資者還可以在本期債券發行期限內到下列互聯網網址查閱募集說明書全文：

1、國家發展和改革委員會

網址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

2、中國債券信息網

網址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

（三）如對本募集說明書或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。

附表一：

2012年三胞集團有限公司公司債券發行網點

注：為主承銷商

項 目

2010年

2009年

2008年

資產總計

14，824，209，421．46

9，715，231，580．39

7，666，350，507．30

流動資產合計

12，305，235，653．42

7，769，843，688．54

6，259，669，212．05

其中： 貨幣資金

4，585，966，320．32

2，166，574，797．86

1，491，884，757．61

存貨

3，136，820，419．99

2，126，141，726．43

2，091，864，617．15

非流動資產合計

2，518，973，768．04

1，945，387，891．85

1，406，681，295．25

負債總計

9，022，617，847．46

6，769，439，156．27

4，872，635，563．55

流動負債合計

8，866，767，894．78

6，372，419，871．06

4，844，366，240．85

所有者權益合計

5，801，591，574．00

2，945，792，424．12

2，793，714，943．75

少數股東權益

3，551，675，744．92

2，029，723，325．31

1，945，735，920．50

歸屬于母公司所有者權益合計

2，249，915，829．08

916，069，098．81

847，979，023．25

項 目

2010年

2009年

2008年

經營活動產生的現金流量凈額

－66，400，203．30

－181，226，639．06

360，292，901．45

其中：現金流入小計

16，011，384，026．77

14，694，359，648．54

15，138，348，424．89

現金流出小計

16，077，784，230．07

14，875，586，287．60

14，778，055，523．44

投資活動產生的現金流量凈額

438，357，490．87

－521，544，468．24

－12，715，423．63

籌資活動產生的現金流量凈額

2，046，944，389．40

1，377，492，986．19

－124，635，076．46

現金及現金等價物凈增加額

2，419，391，522．46

674，690，040．25

220，338，955．08

項 目

2010年

2009年

2008年

經營活動產生的現金流量凈額

－66，400，203．30

－181，226，639．06

360，292，901．45

其中：經營活動現金流入小計

16，011，384，026．77

14，694，359，648．54

15，138，348，424．89

經營活動現金流出小計

16，077，784，230．07

14，875，586，287．60

14，778，055，523．44

投資活動產生的現金流量凈額

438，357，490．87

－521，544，468．24

－12，715，423．63

其中：投資活動現金流入小計

877，500，865．39

90，203，942．89

156，855，464．12

投資活動現金流出小計

439，143，374．52

611，748，411．13

169，570，887．75

籌資活動產生的現金流量凈額

2，046，944，389．40

1，377，492，986．19

－124，635，076．46

其中：籌資活動現金流入小計

6，012，444，493．42

4，599，293，688．20

2，718，789，938．37

籌資活動現金流出小計

3，965，500，104．02

3，221，800，702．01

2，843，425，014．83

現金及現金等價物凈增加額

2，419，391，522．46

674，690，040．25

220，338，955．08

期末現金及現金等價物余額

4，585，966，320．32

2，166，574，797．86

1，491，884，757．61

序號

企業名稱

注冊資本（萬元）

持股比例

江蘇宏圖高科技股份有限公司

56639．48

20．65％

廣東金鵬控股有限公司

15939．0399

100％

江蘇宏圖高科房地產開發有限公司

2000．00

90％

江蘇省電子器材有限公司

400．00

66．35％

海南昂立投資有限公司

2000．00

100％

江蘇明善科技發展有限公司

500．00

80％

南京宏華房地產開發有限公司

3000．00

100％

江蘇匯通擔保投資有限公司

3000．00

100％

三胞集團南京投資管理有限公司

3000．00

100％

三胞集團南京科技發展有限公司

3000．00

80％

南京亞雷投資發展有限公司

1000．00

90％

三胞集團南京實業投資有限公司

3000．00

98．33％

南京盈騰信息產業發展有限公司

6200．00

97．58％

南京溧水藍山房地產開發有限公司

1000．00

60％

南京久豪置業有限公司

1000．00

95％

項目內容

項目投資總額

擬使用募集資金

項目批準文件

辦公用品電子商務項目

85，184

48，000

備案文件：寧發改投資字［2011］386號環評文件：雨環表復［2011］09號國土證號：寧雨國用（2006）第08335號；寧雨國用（2011）第05513號

償還銀行貸款

－－

第四篇：陽光私募基金募集說明書

募 集 說 明 書

一 基金基本情況

在現有經濟發展、行業整合、政策支持、法律完善的環境下，我國的私募基金正處于發展階段，為了抓住中國經濟快速發展、行業整合加速的歷史性機遇，充分利用我國經濟快速發展所創的投資機遇，謀求基金資產的快速增值而設立此基金。基金名稱：

基金類型：結構型陽光私募基金

基金年限：2年 基金規模：1億元人民幣

基金募集方式和對象：本基金主要面向投資者定向私募 基金管理方：興潤誠(北京)投資管理有限公司 基金管理費：管理費為基金總規模的%。

預期投資收益率：年化收益率為30%（預期投資收益率不作為最終承諾）

投資收益分配：收益的分配以每個結算結束后的十五日內，投資管理人應當將決定本結算的分配方。每個年結算可分配收益的 %為投資管理人所有，收益的%按投資比例分配給投資人。

認購期限： 基金份額： 最低認購額：

二 投資理念及投資計劃: 產品投資理念：做市場的先覺者，為投資決策服務，不做逆產業政策的投資是成功的前提，發現價值挖掘投資標的，遵循趨勢把握交易，形成獨樹一幟的投資體系是做好投資的必然。

產品投資計劃：結構化基金，主要以投資固定收益產品為主，是一只平衡型的陽光私募基金。在產品設計中以各種金融產品及金融衍生品相結合，在股票與債券、國債、ETF基金等資產類別之間進行資產配置，在宏觀與微觀層面對各類資產的價值增長能力展開綜合評估，對股票、債券等大類資產的風險和收益特征進行預測。其它金融衍生品合理化配置。

具體操作：

1、用40%--60%的倉位做固定收益的品種，實現年化收益率的6%--8%。

2、用40%--60%的倉位做股票投資，當收益率增加時放大投資比例實現現年收益率的15%--20%。

3、超勢投資+短線T+0交易+固定收益品種，實現穩健安全收益，趨勢投資以大盤指數為基準，跑贏大盤10%--20%。短線投機實現年化收益率10%，固定收益產現年化8%。三 基金投資的市場分析

想要了解行業的未來，必須了解我國的整體經濟運行受何種因素的影響，就目前的中國經濟形勢而言，我們認為受到以下幾種因素的影響較大：

第一、國際經濟的影響

1）美元貶值的趨勢是否持續，對于美國而言居高不下的財政赤字以及巨額的政府負債使得美國只有選擇美元貶值，其結果將逼迫世界各國尋找新替代的貨幣直至美國的貨幣寬松政策轉向，而新的幣種無疑是人民幣，這將使得中國的外匯占款不斷的上升，國內通脹繼續惡化，直到經濟滯漲惡化。就現在的形勢判斷美元依舊保持疲軟趨勢，而中國的經濟還處于良性可控的通脹中。

（2）歐債危機是否會不可遏制，其實歐債危機的發生其原因主要是： a、歐元區沒有自己的央行，無法像美國那樣隨意的增加貨幣的供給。b、受中國經濟發展的影響主要的負債國財政赤字很難下降。c、勞動力價格高和消費思想成為歐元區大多數國家經濟下滑的主要因素之一。問題的關鍵是歐債危機會否惡化，以目前的形勢看并未到此境地，估計歐元區各國共同發行統一歐債應該是可以解決的，短期內該策略是否實施應該有答案。

（3）國際投機資金的流動的方向受美元貶值的影響除外，國際資本避險的情緒日益加深，基本上進入到大宗商品領域，同時他們也進入到這些商品的主要生產國，另外還有一部分進入到香港和大陸。第二、國內經濟的影響（1）政府的策略

a、一個是中長期的規劃：主要圍繞產業結構調整和各領域的發展規劃及戰略----國防，科技，文化教育，社會保障，及改善生態環境等。b、就目前的國內外經濟形勢和經濟矛盾采取的靈活措施。（2）整體經濟的發展的趨勢

自從2007年美國次級債危機發生后，政府注入4萬億資金拉動經濟到現在已經過去了3年半的時間，我國的經濟形勢如何呢？基本上每年保持了8%經濟增長速度，各領域的經濟狀況和其他國家比是非常突出的。但是受美元貶值和能源價格高起的影響我國的通脹率一直在攀升，進而逼迫央行采取連續提高存準率和利率方式壓抑通脹，由于造成通脹的因素不單是貨幣釋放過度因此央行的利率工具基本上是失靈的，其結果卻是將我國眾多的中小企業逼迫到生存極限。以近期的數據看通脹依然是政府急需解決的問題，同時如何提高消費需求也是近期政府的目標之一。（3）國內資金的選擇方向

受政府宏觀調控和強力打壓國內的資金開始從地產行業和制造業領域流出經過一段時間的猶豫后開始選擇向利潤更高的行業流動。主要有以下幾個方面： a、資金拆借 b、金融市場 c、國外

通過觀察前段時間大量的國內資本集中在資金拆借領域和銀行，近期這些資本開始選擇進入金融領域，例如：史玉柱增持民生銀行，上市公司開始回購股票，有資本還進入到國際領域進行收購等基本上可以大致確定資本正從實體經濟中撤出。

四 基金的投資策略

首先對國內外市場做出系統研判，確定市場的趨勢和風險以及市場綜合價格區間，同時進行行業研判，其次根據市場研判確定投資組合，評估組合的風險級別。

（一）投資組合

1）黃金，白銀等貴金屬---理由：美元貶值的大趨勢下，通過配置該類品種可抵御通脹風險。---性質（防御類）

2）金融行業---理由：該板塊的整體估值被嚴重低估，處于市場的底層區間，未來的業績增長依然在30%左右---性質（中性）

3）醫藥---理由：主要是中成藥，隨著中國的崛起中國的文化必定傳播的更遠更快---唯一具有中國品牌和特色的行業之一。（逆市型）4）稀缺資源---理由：物以稀為貴，主要配置和未來性需求較大的品種。---性質（進攻型）

5）機場，高速，港口，以及交運----理由:該行業除航空運輸外，現金流比較充沛—通過分析其財務報表中的資產負債率尋找到好的企業。---性質（防御）

6）高科技、新能源---理由：經濟的發展離不開科技力量，主要以航天，軍工，新能源，云計算等為主要目標。--性質—（進攻型）7）壟斷型企業---理由：具有價格壟斷性的企業其利潤穩定，并且具有一定的行業禁入價值。---性質（中性）

8）金融衍生品關聯企業---理由：在金融改革深化的過程中，其具有非常廣的發展空間。--性質（進攻型）

9）指數型基金和貨幣型基金---理由：指數型基金沒有印花稅，在波段操作中較容易獲取短期利差，貨幣型基金在熊市中能獲取穩定收益率。性質—貨幣屬防御型，指數型基金屬于潛在對沖交易品種主要是為了將來打基礎，同時較容易獲取短期利差是橫盤震蕩調整時交易的品種。

（二）國內行業的發展態勢 第一、行業劃分

1）過去都將行業劃分成周期性和非周期性行業，但是就目前的國內經濟形勢看各行業受外圍經濟的影響及政府政策的影響較為嚴重，那么再以這種劃分去判定行業的發展難免有失偏頗。2）我認為采取產業結構的方式進行劃分比較合適： a、第一產業鏈：資源類和基礎建設類。

b、第二產業鏈：主要以重工業制造和輕工業制造為主。c、第三產業鏈：主要以服務行業為主如：金融、旅游等。第二、行業分析

1）第一產業鏈所涉及的行業分析

a、就第一產業鏈的企業來看，其受輸入性通脹的影響較為嚴重，在通脹初期和中期其收益率會明顯提高，但是由于中國政府的干預對影響民生的行業企業還是應該保持謹慎。

b、能源品種：受國際油價的上漲影響石油，煤炭等能源類品種的價格繼續保持強勢，但是該類企業的股價明顯過高---而各國政府為了保證資源的穩定將大力發展新能源，就目前的新能源來看--核能源是相對成熟的替代品，因此在日本核危機過后核能源開發將會再度提上議程，可以考慮買入該類企業的股票。而風電和太陽能等新能源在過去的幾年內各地政府都迅速上馬這類企業使得該類企業未來存在產能過剩的風險建議回避。

c、稀缺資源：稀土，鈦，鉭，鎢，錳等稀缺資源存在稀缺價值，問題的關鍵是該類企業的盈利性預期如何？以及目前的股價是否過高？建議選擇股價較低未來預期收益率較高的公司進行少量配置。d、貴金屬：受國際金價不斷上漲的影響，我國的金、銀等貴金屬的價格也不斷的上揚，如果預期通脹還將延續那么這些品種應該是要配置的，黃金上市公司主要以中金和山東為主，新上的紫金礦業前幾個交易日累積漲幅已經超過20%以上，建議等回調后可以配置。白銀上市公司主要以豫光金鉛和中金嶺南為主，建議也應當適當配置。e、糧食類資源：在國際通脹形勢的影響下，糧食類等生活必須品必然會保持強勢不過受政府政策影響該類品種的不確定因素較多，建議選擇具有品牌優勢和穩定盈利的公司進行配置。

f、水資源：近年自然災害頻發以及城市化進程的加速使得水逐漸成為稀缺資源特別是清潔的水資源，建議可以配置水務方面的公司股票。g、交運行業：主要涉及航空，鐵路，公路和水運以及港口機場等。這類企業中又可以區分現金流充裕的和負債率較高的企業如：機場、高速公路、碼頭都屬于現金流較為充裕的，航空和鐵路都屬于負責率較高的企業，我們認為機場、碼頭、高速公路可以依據處于不同的區域進行選擇配置，在經濟發達地區的企業可以作為配置的對象，而航空主要是受原油價格和消費水平的影響，我認為隨著我國人均消費水平的提高再加上政府放寬民航線路的因素影響下該類企業具有中長期投資價值，不過相對于機場、碼頭、高速公路而言其受到外圍因素的影響較大其波動的幅度也會隨之增加，建議適當配置。

h、其它資源：如南寧糖業、海南橡膠、吉林森工、伊利股份等都具有行業的壟斷性可以根據通脹發展的階段進行波段配置。2）、第二產業鏈所涉及的行業分析

a、重工業：鋼鐵、水泥、建材、房地產類得企業在政府的投資帶動下基本能維持住微薄利潤不至于威脅到其生存，但是其業績不會有太好的變現，只能根據其股價和凈資產的比較進行選擇波段投資。b、機械制造業：高端的重工業得生存力是很旺盛的，特別是涉及到軍工產品比如：中船、西飛、航天動力等這些企業擁有自己的技術并且產品開始向國外銷售，因此在地區沖突較為緊張的時候可以進行配置作為中短期投資。而醫療器械行業是我國12,.5規劃的項目之一，由于國內的醫療器械生產企業為數相對較少，特別是高端產品的發展相對較弱大多數情況還需要進口，建議可以配置該類公司。另外某些領域的機械制造業可以關注：比如振華港機等。c、發電行業和電器制造業：對于發電行業首先要區分為火力發電和其它方式發電如：水力發電（長江電力）、及風力、核電力發電，其次其供電的對象是誰？是民用的還是商業用電？第三政府選擇的電價改革的方式。

就以上的問題來看我們認為受能源價格上漲的影響火力發電企業短期內業績增長的壓力非常大，在2011年想要實現高增長幾乎是不可能的，由于其二級市場股價不斷的下跌，因此只具有技術性反彈機會，建議做完反彈后撤離。而水力發電相對于火力發電而言其成本因素不一樣其業績將根據市場的需求而變化，其具有長期穩定的業績支撐，建議可以做中長期配置，風力發電和太陽能發電目前的技術并不支撐大規模的跨省運送，并且其供電總量占比非常的小，其成本相對而言比其他發電方式只高不低，因此該類企業主要考慮其未來發展的空間和預期，只適合做短期投機。對于核電企業而言其機會就相對較大了，其科技含量較高，處于相對封閉的企業具有壟斷性，因此該類股票具有中長期投資價值，建議做重點配置。

除了以上因素外近期各省電力出現緊張的原因外主要是市場價格水平太低造成的，政府將會出臺政策進行調整，但是我們也應該看到城市化的發展使得城市的用水用電，燃氣等都面臨著價格上調的壓力因此如果需要配置電力股得話可以對水，燃氣等生活用品進行組合配置將會在板塊輪動中受益。

對于電器制造業而言受政府投資因素的影響該類企業的機會相對更大些，首先將這些企業劃分為弱電制造企業和強電制造企業，對于弱電而言主要是電子元器件企業，由于日本地震海嘯對此類日企沖擊很大因此今年的電子元器件的出口將會增加其利潤增長，因此今年下半年該類企業將會有機會建議可以少量配置。而強電行業主要是受政府投資的影響因此關注那些大型的國有控股的企業即可，相對于發電企業而言機會是較大的。

d、輕工業：基本上可以看淡該類公司，受美元貶值和人民幣升值的影響該類企業的生存空間基本上被封殺掉，除了一些大型企業具有抵御能力外其他的中小企業將面臨生存危機，這些企業轉型是必須的，而我國這樣的企業規模事實上相當的龐大，因此這些企業是中國經濟發展中最為可怕的地雷之一。

e、信息技術制造業：這類企業主要的生存動力在于其是否具有科技含量，同時這類企業的發展方向或者說發展戰略才是其價值所在，因此不需要通過考量其業績而是考量其未來的發展空間。對于中國而言這類企業的確有很大的發展空間，但是由于企業的數量龐大，其產品的重復性比較大，因此需要選擇具有技術壟斷性的企業比較合適建議配置具有軍工和通信類的企業。

f、其他的制造業比如家用電器行業受政府提高整體消費水平的影響也會有機會比如：青島海爾等。

3）第三產業鏈（服務行業）所涉及的行業分析

a、基本上將服務行業分為高端服務行業和低端服務行業，而政府的產業結構調整的重點也是將縮減工業總體產能加大服務行業的整體規模和質量。b、高端服務行業：金融、物流、信息技術、醫療等，這類行業將成為我國12.5規劃的重點發展的對象。

先說一下金融，從2007年開始關于金融行業的利空消息就不斷，而金融股得價格也不斷下滑，而事實上從2007年到現在金融行業特別是銀行每年以30%以上的業績增長發展，同時金融行業又是受到政府的嚴格控制特別是其股權結構目前只允許國外資本持有25%的比例，但是在加入WTO后政府承諾將逐步放開金融領域，因此就目前的股票價格而言金融股應該作為主要倉位進行配置。而物流行業政府為了降低企業的成本壓力，提高國內的消費水平，減少各省市的貿易壁壘，將會在各領域出現成熟的物流企業，如快遞、航運、倉儲、以政府目前的態度看這個領域的上市公司將加大，加快行業整合力度。

五 基金的收益分配

1、基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權益。

2、收益的分配以每個結算結束后的十五日內，投資管理人應當將決定本結算的分配方。每個年結算可分配收益的 %為投資管理人所有，收益的%按投資比例分配給投資人。

六 基金的主要費用

1、基金的費用包括： 基金的發行費用；基金的證券交易費用；基金的銀行轉賬費用及其它費用。

2、本基金管理人每年將向投資者收取基金總規模2%的管理費。

3、本基金交由銀行托管而須向銀行支付的托管費用為 %

4、基金費用均由本基金項下的整體資產承擔。以基金項下資產凈值的 %計提，每個月支付一次，由投資管理人自動扣除。

5、基金各投資者應按國家法律、當規規定履行納稅義務。

七 基金的風險控制與承擔

本著對投資者審慎負責的態度，特此提示本基金潛在投資者，對基金投資可能存在以下投資風險，導致基金收益水平變化。基金管理人將充分發揮各方優勢，有效地降低投資風險。

（一）管理風險與規避策略

在基金管理運作過程中，基金管理人及其管理團隊的知識、技能、經驗、判斷等主觀因素會影響其對相關信息和經濟形勢走勢的判斷，從而影響基金收益水平。作為我們這些專注于投資股票市場的基金管理人的管理團隊有能力根據投資目標的發展狀況和權益價值體現，隨時擇機退出，實現基金利益的最大化。

（二）其它風險揭示

1、市場風險

a 政策風險：貨幣政策、財政政策、產業政策和證券市場監管政策等國家政條幅的變化對證券市場產生一定的影響。

B 經濟周期風險：證券市場受宏觀經濟運行的呼，而經濟運行具有周期性的特點，而宏觀經濟運行狀況對證券市場的收益水平產生影響，從面對基金計劃收益產生影響。

C 利率風險：金融市場利論的波動會導致證券市場價格和收益率的變動，利率直接影響著債券的價格和收益經，本基金計劃收益水平可能會受到利率變化和貨幣市場供求狀況的影響。

d 其它風險： 戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，可能導致基金資產的損失。金融市場危機、行業競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，也可能導致基金投資者利益受損。

八 基金的募集與認購

（一）基金的募集

本基金的募集方式為定向募集 定向募集對象：個人或機構投資者 募集規模： 基金份額：

（二）基金的認購

基金認購期限為 2011年

月

日至2011年

月

日 最低認購額：

出資方式：以現金方式出資

認 購 意 向 書

本人

有意參加XXX基金份額的認購，本人了解xxx投資基金的基本情況，認可XXX投資基金的投資理念和投資管理人的能力，同時知悉投資過程中可能存在的風險。本人在此確認：愿意以

萬元人民幣的價格認購，本人保證在簽訂《預約認購意向書》之日起五個工作日之內向基金管理專用賬戶繳納出資額的50%。在簽訂《投資管理協議》后支付剩余的50%資金。

認購人簽字： 證件號碼： 聯系電話：

XXX基金管理有限公司 授權人： 聯系電話

第五篇：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具募集說明書指引

銀行間債券市場

非金融企業債務融資工具募集說明書指引

第一章 總 則

第一條 為規范非金融企業在銀行間債券市場發行債務融資工具的信息披露行為,保護投資者合法權益, 根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）相關自律規則，制定本指引。

第二條 申請發行債務融資工具的非金融企業（以下簡稱企業）應按本指引的要求編制募集說明書。

第三條 本指引的規定是對募集說明書的最低要求。不論本指引是否明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

第四條 募集說明書編制應滿足下列一般要求:

(一)引用的信息應有明確的時間概念和資料來源，應有充分、客觀、公正的依據；

(二)引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額,并注明金額單位；

(三)文字清晰準確，表述規范，不得出現矛盾歧義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；

（四）全文文本應采用便于保存的A4紙張印刷。第五條 企業報送注冊文件后,在募集說明書披露前發生與注冊時報備的文件內容不一致或對投資債務融資工具有重大影響的事項,應向交易商協會做出書面說明，經確認后相應修改募集說明書。

第二章 封面、扉頁、目錄、釋義

第六條 募集說明書封面應標有“xxx企業xxx（債務融資工具名稱）募集說明書”字樣，并應載明本期發行金額、債務融資工具擔保情況、企業及主承銷商的名稱、信用評級機構名稱及信用評級結果、募集說明書簽署日期。

第七條 募集說明書扉頁應刊登企業董事會的下列聲明: “本企業發行本期xxx（債務融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協會注冊，注冊不代表交易商協會對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資風險做出任何判斷。投資者購買本企業本期xxx（債務融資工具名稱），應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險。”

“本企業董事會（或具有同等職責的部門）已批準本募集說明書，全體董事（或具有同等職責的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。” “本企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書所述財務信息真實、準確、完整。”

“凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本企業發行的xxx（債務融資工具名稱）,均視同自愿接受本募集說明書對各項權利義務的約定。”

“本企業承諾根據法律法規的規定和本募集說明書的約定履行義務，接受投資者監督。”

第八條 會計師事務所對企業近三年財務報告出具了非標準無保留意見審計報告的,企業還應在扉頁中提示:“xxx會計師事務所對本企業xxxx年財務報告出具了xxxx(審計報告類型)的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。本企業對相關事項已作詳細說明,請投資者注意閱讀。”

第九條 募集說明書的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼,內容編排應邏輯清晰。

第十條 企業應對可能引起投資者理解障礙及有特定含義的術語做出釋義。募集說明書的釋義應在目錄次頁排印。

第三章 風險提示及說明

第十一條 企業應披露可能直接或間接對其生產經營狀況、財務狀況和債務償付能力產生重大不利影響的所有因素。企業應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。第十二條 本指引所指的風險是可能對企業經營業績和持續經營產生不利影響的所有因素，特別是企業在業務、市場營銷、技術、財務、行業環境、發展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。

第十三條 企業應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計受其影響的情況及程度。對這些風險因素能做出定量分析的,應進行定量分析；不能做出定量分析的,應進行客觀的定性描述。

第十四條 企業在各項風險描述之前，不得只列示風險種類，應用粗體明確提示風險具體內容和可能產生的后果。

第十五條 企業應進行下列風險提示：

（一）債務融資工具的投資風險：

1、利率風險。市場利率變化對債務融資工具收益的影響。

2、流動性風險。債務融資工具因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。

3、償付風險。債務融資工具本息可能不能足額償付的風險。

（二）企業的相關風險：

1、財務風險。主要是指企業資產負債結構和其他財務結構不合理、資產流動性較差以及或有負債過高等因素影響企業整體變現能力的風險。

2、經營風險。主要是指企業的產品或服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。

3、管理風險。主要是指組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭及重大關聯交易，發行后重要股東可能變更或資產重組導致企業管理層、管理制度、管理政策不穩定等風險。

4、政策風險。主要是指因國家法律、法規、政策的可能變化對企業產生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護、稅收制度、財務管理制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發生變化而對企業的影響。

（三）本債務融資工具所特有的風險：

債務融資工具因含特殊條款而存在的潛在風險。如設臵擔保的，需說明擔保人資信或擔保物的現狀及可能發生的重大變化對債務融資工具本息償還的影響。

企業應按重要性程度對上述相關風險因素進行排序。上述風險因素在最近一個會計報告期內已造成損失的，應予以清晰表述。

第十六條 除非已經采取了具體措施,企業不得對尚未采取的措施進行任何描述。

第四章 發行條款

第十七條 募集說明書應詳細披露本期債務融資工具的全部發行條款，包括但不限于：

(一)債務融資工具名稱；(二)企業全稱；(三)企業待償還債務融資工具余額；(四)本期發行金額；(五)債務融資工具期限；(六)債務融資工具面值；(七)發行價格或利率確定方式；(八)發行對象；(九)承銷方式；(十)發行方式；(十一)發行日期；(十二)起息日期；(十三)兌付價格；(十四)兌付方式；(十五)兌付日期；

(十六)信用評級機構及信用評級結果；（十七）贖回條款或回售條款（如有）；

(十八)擔保情況。第十八條 企業債務融資工具的發行安排，包括但不限于：(一)簿記建檔安排；(二)分銷安排；(三)繳款和結算安排；(四)登記托管安排；(五)上市流通安排。

第五章 募集資金運用

第十九條 企業應披露本次募集資金的具體用途，用于流動資金的，應披露具體安排；用于長期投資的，應披露具體的投資項目。

第二十條 企業應承諾在債務融資工具存續期間變更資金用途前及時披露有關信息。

第六章 企業基本情況

第二十一條 企業應簡要披露其基本情況，包括但不限于：

（一）注冊名稱；

（二）法定代表人；

（三）注冊資本；

（四）設立（工商注冊）日期；

（五）工商登記號；

（六）住所及其郵政編碼；

（七）電話、傳真號碼。

第二十二條 企業應披露歷史沿革、經歷的改制重組情況及股本結構的歷次變動情況。

第二十三條 企業應披露控股股東和實際控制人的基本情況及持股比例。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若企業控股股東或實際控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景及所持有的企業股份被質押的情況，同時披露該自然人對其他企業的主要投資情況、與其他主要股東的關系。

若企業控股股東或實際控制人為法人，應披露該法人的名稱、成立日期、注冊資本、主要業務、資產規模及所持有的企業股份被質押的情況。

第二十四條 企業應披露與控股股東之間在資產、人員、機構、財務、業務經營等方面的相互獨立情況。第二十五條 企業應披露對其他企業的重要權益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業，以及有重要影響的關聯方等。

第二十六條 企業應披露其內部組織機構設臵及運行情況，包括各主要職能部門、業務或事業部和分公司的情況。

第二十七條 企業應披露董事、監事及高級管理人員的情況。第二十八條 企業應詳細披露其業務范圍、主營業務情況及業務發展目標。

第二十九條 企業應披露所在行業狀況、行業地位及面臨的主要競爭狀況。

第七章 企業主要財務狀況

第三十條 企業應披露最近三年及一期財務會計信息及主要財務指標。

財務會計信息包括但不限于資產負債表、利潤表及現金流量表。企業編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。企業最近三年及一期合并財務報表范圍發生重大變化的，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。

財務指標包括但不限于償債能力指標、盈利能力指標、運營效率指標。第三十一條 企業應說明最近一個會計期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況及主要債務起息日、到期日及融資利率情況。

第三十二條 企業應全面披露關聯交易情況，主要包括產品銷售、原材料采購、勞務提供、資產租賃、應收應付款項、融資、擔保等的關聯交易及金額。

第三十三條 企業應對截至募集說明書簽署之日對外擔保和未決訴訟（仲裁）等重大或有事項或承諾事項作詳細披露，并對可能產生的損失作合理估計。

第三十四條 企業應披露截至募集說明書簽署之日的資產抵押、質押、擔保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優先償付負債的情況。

第三十五條 企業對可能影響投資者理解企業財務狀況、經營業績和現金流量情況的信息，應加以說明。

第八章 企業資信狀況

第三十六條 企業應披露所聘請的信用評級機構對企業的信用評級情況。包括但不限于:

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義；

（二）評級報告揭示的主要風險；

（三）跟蹤評級的有關安排；

（四）其他重要事項。

第三十七條 企業應披露下列與企業及其子公司有關的資信情況:

（一）獲得主要貸款銀行的授信情況；

（二）近三年是否有債務違約記錄；

（三）近三年債務融資工具償還情況；

（四）其他與企業有關的資信情況。

第九章 債務融資工具擔保

第三十八條 企業應披露債務融資工具的擔保情況。第三十九條 提供保證擔保的,企業應披露保證人的基本情況，包括但不限于：

（一）基本情況簡介；

（二）最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔保的金額；

（五）累計擔保余額占其凈資產額的比例。

第四十條 提供保證擔保的，企業應披露債務融資工具擔保協議或擔保函的主要內容,至少包括下列事項:(一)擔保金額；(二)擔保期限；(三)擔保方式；(四)擔保范圍；

(五)企業、擔保人、債務融資工具持有人之間的權利義務關系；

(六)各方認為需要約定的其他事項。

第四十一條 提供抵押或質押擔保的,企業應披露擔保物的名稱、金額(賬面值和評估值)、擔保物金額與所發行債務融資工具面值總額和本息總額之間的比例。

第四十二條 提供抵押或質押擔保的，企業應披露擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況。

第四十三條 企業應披露保證人的資信或擔保物發生重大變化時的持續披露安排。

第十章 稅項

第四十四條 企業應在募集說明書中明確列示投資債務融資工具所應繳納的稅項、征稅依據及繳納方式。

第四十五條 企業應明確告知投資者所應繳納稅項是否與債務融資工具的各項支付構成抵銷。第四十六條 企業應聲明所列稅項不構成對投資者的納稅建議和投資者納稅依據。投資者應就有關事項咨詢財稅顧問，企業不承擔由此產生的任何責任。

第十一章 發行的有關機構

第四十七條 企業應披露下列機構的名稱、住所、法定代表人、聯系電話、傳真和有關經辦人員的姓名:

(一)企業；

(二)主承銷商及其他承銷機構；(三)律師事務所；(四)會計師事務所；(五)信用評級機構；(六)擔保機構(如有)；

(七)登記、托管、結算機構；(八)其他與發行有關的機構。

第四十八條 企業應披露與發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。

第十二章 附 錄 第四十九條 募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的組成部分,包括但不限于:

(一)企業關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告(如有)涉及事項及處理情況的說明；

(二)注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告(如有)的補充意見；

(三)債務融資工具擔保的相關證明文件（如有）。采用抵(質)押擔保的,應提供抵(質)押物的權屬證明、資產評估報告及與抵(質)押相關的登記、保管、持續監督安排等方面的文件。

第十三章 附 則

第五十條 企業確有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影響投資人判斷債務融資工具投資價值的前提下，做出書面說明并經交易商協會確認后予以豁免。

第五十一條 本指引自公布之日起施行。