第一篇：有限合伙制股權(quán)投資基金募集說明書

摘 要

在經(jīng)濟發(fā)展、行業(yè)整合、政策支持、法律完善的環(huán)境下，中國本土私募股權(quán)基金正處于發(fā)展的春天。為了抓住中國經(jīng)濟快速發(fā)展、城市化進程加快、行業(yè)整合加速的歷史性機遇，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，*****基金管理有限公司擬作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立*****投資基金（有限合伙）（具體名稱以工商登記為準，下同），專門從事創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權(quán)投資，以充分利用我國經(jīng)濟快速發(fā)展所創(chuàng)造的投資機遇，謀求基金資產(chǎn)的快速增值。

? 基金名稱：*****基金（有限合伙）（以下簡稱“本基金”）? 基金類型：有限合伙制股權(quán)投資基金 ? 基金管理人：******有限公司

? 投資方向：擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、高成長的細分行業(yè)領(lǐng)袖、創(chuàng)業(yè)型企業(yè) ? 基金期限：5+2年

? 基金規(guī)模：5億元人民幣（首期募集3億元人民幣）? 基金管理費：2011～2013年各年度年管理費為基金總規(guī)模的2％；2014年及以后各年度年管理費為已投資并處于投資管理狀態(tài)下各項目原始投資本金總金額的2%，但某年度已經(jīng)完全退出的項目，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態(tài)。

? 預期投資收益率：80%（預期投資收益率不作為最終承諾）

-1-? 投資收益分配：基金就其任何項目投資取得現(xiàn)金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%（“優(yōu)先收益”）的情況下，基金管理人不享受業(yè)績分成；在合伙人的投資收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應當然享有的分享合伙收益的權(quán)利（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》）。為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=（基金就其所有項目投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾嫿痤~-合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額*100%。? 認購期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ? 基金份額： 共100份，500萬元人民幣/份 ? 最低認購額：人民幣1000萬元人民幣

目錄

摘 要................................................................................................1 第二章 基金的組織、運行與管理....................................................5 2.1.1組織形式....................................................................................5 2.2設(shè)立方案.......................................................................................5 2.1.2 責任.....................................................................................5 2.2.1基金定位...............................................................................6 2.2.2基金名稱...............................................................................6 2.2.3基金性質(zhì)...............................................................................6 2.2.4注冊地址...............................................................................6 2.2.5設(shè)立方式...............................................................................6 2.2.6基金規(guī)模...............................................................................6 2.2.7基金份額...............................................................................7 2.2.8初始認購價格.......................................................................7 2.2.9認購限額...............................................................................7 2.2.10認購起止時間.....................................................................7 2.2.12收益的分配.........................................................................7 2.2.13基金主要費用.....................................................................8 2.2.14基金募集方式和對象..........................................................9 2.2.15基金存續(xù)期.........................................................................9 2.2.16基金投資期.........................................................................9 2.2.17基金投資方向...................................................................10

-3-2.2.18禁止從事的經(jīng)營活動........................................................10 2.2.19基金風險控制...................................................................10 2.3有限合伙人入伙條件...................................................................11 2.4管理與決策.................................................................................11 第三章 基金的理念、策略、團隊與投資業(yè)績................................12 3.1基金的理念.................................................................................12 3.2基金的投資策略..........................................................................13 3.2.1行業(yè)選擇.............................................................................13 3.2.2投資對象企業(yè)的定位..........................................................13 3.2.3擬投目標企業(yè)標準..............................................................14 3.2.4投資的項目組合..................................................................15 3.2.5投資決策流程.....................................................................15 3.2.5投資的價值創(chuàng)造..................................................................16 3.2.6投資的管理.........................................................................17 3.2.7投資的退出.........................................................................17 3.3基金的管理團隊..........................................................................17 3.4基金的競爭優(yōu)勢..........................................................................18 3.5基金管理團隊的投資業(yè)績............................................................18 第四章 基金的風險提示.................................................................18 4.1管理風險與規(guī)避策略...................................................................18 4.2特別風險提示..............................................................................19 第五章 基金的募集與認購.............................................................19

-4-5.1基金的募集.................................................................................19 5.2基金的認購.................................................................................20 5.3基金認購流程..............................................................................20 預約認購意向書..............................................................................22

第二章 基金的組織、運行與管理

2.1.1組織形式

******基金（有限合伙）為有限合伙制，投資人作為有限合伙人，*****基金管理有限公司作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理人負責運營和管理*****投資基金，承擔無限責任。有限合伙人只作為投資人，不參加基金的投資決策和管理。圖2-1描述了*****投資基金的基本組織形式。

2.2設(shè)立方案 2.1.2 責任

執(zhí)行合伙人：執(zhí)行合伙人參與投資項目的發(fā)掘，負責項目的投資決策和據(jù)頂投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

投資顧問：協(xié)助執(zhí)行合伙人開展工作，包括但不限于資金的募集，實施投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡職調(diào)查，提出投資建議，參與

-5-投資決策、投資管理及提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃。2.2.1基金定位

本基金定位于對中國的成長性企業(yè)，尤其是擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有1～3年內(nèi)上市潛力的高成長的細分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)進行上市前的股權(quán)投資。2.2.2基金名稱

*****投資基金（有限合伙）。2.2.3基金性質(zhì)

有限合伙制私募股權(quán)投資基金。2.2.4注冊地址

深圳市 2.2.5設(shè)立方式

本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出資設(shè)立。有限合伙人認購

億元人民幣即

%的基金份額，普通合伙人認購

萬元人民幣即

%基金份額。2.2.6基金規(guī)模

本基金規(guī)模為5 億元人民幣，其中，基金發(fā)起人深圳*****基金管理有限公司認購

萬元人民幣，基金投資人認購

億元人民幣。

-6-2.2.7基金份額

本基金分為100個基金份額，每個基金份額500萬元人民幣。2.2.8初始認購價格

本基金的初始認購價格為1000萬元人民幣/基金份額。2.2.9認購限額

有限合伙人最低出資額為1000萬元人民幣，且為人民幣500萬元的整倍數(shù)。2.2.10認購起止時間

2010年xx月xx日至2010年xx月xx日。

2.2.11基金發(fā)起人與管理人

本基金的發(fā)起人為******基金管理有限公司，基金的管理人為****基金管理有限公司。2.2.12收益的分配

本基金的收益分配（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》）遵循以下5個原則：

1.基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權(quán)益；

-7-2.投資本金完全由合伙人享有；

3.基金經(jīng)營期間取得的任何項目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資；

4.基金就其任何項目投資取得現(xiàn)金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%（“優(yōu)先收益”）的情況下，基金管理人不享受業(yè)績分成；在合伙人的投資收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應當然享有的分享合伙收益的權(quán)利（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》）。

為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=（基金就其所有項目投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾嫿痤~-合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額*100%。5.基金就其任何項目投資取得現(xiàn)金收入，則基金管理人應在取得現(xiàn)金收入

三十日之內(nèi)盡快將現(xiàn)金收入進行分配。但當某筆現(xiàn)金收入金額不足100萬元人民幣時，應累積到基金獲得的下筆現(xiàn)金收入中，直至累計獲得現(xiàn)金收入金額達到100萬元人民幣，再按本款前述約定分配給各合伙人。

2.2.13基金主要費用

1.基金管理費用

-8-本基金管理人2011～2013年各年度將向有限合伙人收取基金總規(guī)模2％的年管理費，2014年及以后各年度將向有限合伙人收取等于已投資并處于投資管理狀態(tài)下的各項目原始投資本金總金額2%的年管理費（某年度已經(jīng)完全退出的項目，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態(tài)），作為基金的日常運作費用。

2.托管費用

本基金交由銀行托管而須支付的托管費用，詳見《托管協(xié)議》。3.基金合伙費用

本基金合伙費用為基金應直接承擔的費用，詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》相關(guān)條款的約定。2.2.14基金募集方式和對象

本基金主要面向投資者定向私募。2.2.15基金存續(xù)期

基金存續(xù)期為5年，從有限合伙企業(yè)注冊時算起，基金管理人可選擇延長兩年。（一次延長一年，共兩次）2.2.16基金投資期

基金投資期原則上為3年，自募集完成且首期出資到位之日算起。普通合伙人根據(jù)經(jīng)營需要，可自行決定適當延長（經(jīng)營期延期時）

-9-或縮短投資期。2.2.17基金投資方向

1.投資階段：成長性企業(yè)，尤其是接近上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有1～3年內(nèi)上市潛力的高成長的細分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)；

2.目標行業(yè)：先進制造業(yè)、零售與服務業(yè)、品牌消費品等兩高六新企業(yè)。

2.2.18禁止從事的經(jīng)營活動

嚴格按投資規(guī)則運作，原則上基金資產(chǎn)不進行他項擔保、抵押、質(zhì)押等，不用于贊助、捐贈等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，經(jīng)全體合伙人表決一致同意并形成決議的前提下，基金可將已上市項目中處于鎖定期的股票進行銀行質(zhì)押貸款融資。

基金的閑臵資金可用于投資低風險或保值的流動性資產(chǎn)，例如儲蓄、購買國債、有財政擔保的其他政府債券、網(wǎng)上申購新股（原則上在上市首日悉數(shù)賣出）等。2.2.19基金風險控制

普通合伙人嚴格按照投資規(guī)則投資，具體風險控制策略為單個項目的投資金額，不超過基金規(guī)模的20%（即1億元），特殊情況不超過25%（即1.25億元），不得使用資金從事2.2.19約定的禁止從事的經(jīng)營活動。本基金將聘請合格的托管銀行監(jiān)管資金使用，聘請會

-10-計師事務所進行年審以備監(jiān)查。2.3有限合伙人入伙條件

本基金的有限合伙人入伙條件如下：

1.認可本基金的專業(yè)管理團隊和投資理念； 2.對有限合伙企業(yè)組織形式有深刻理解； 3.有充裕資金和投資需求的機構(gòu)與個人；

4.有限合伙人以現(xiàn)金方式出資，分兩期出資，每期出資均為總出資額的50%；

5.最低認購額為500萬元人民幣；

6.基金實行承諾資本制，具體辦法見《合伙協(xié)議》。2.4管理與決策

基金的經(jīng)營管理與決策依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。有限合伙人以出資額為限承擔有限責任，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不參與合伙基金的日常經(jīng)營管理與決策，不得對外代表有限合伙基金。普通合伙人承擔無限責任，執(zhí)行合伙事務，負責合伙基金的日常經(jīng)營管理和投資決策，對外代表合伙基金。

由普通合伙人和有限合伙人共同組成的風險控制委員會對基金的投資和收益情況進行監(jiān)督，但不得對基金的投資決策進行干預。風險控制委員會成員兩人，由有限合伙人共同推選一名成員，普通合伙

-11-人推選一名成員組成。

第三章 基金的理念、策略、團隊與投資業(yè)績

3.1基金的理念

本基金的愿景是成為中國最優(yōu)秀的私募股權(quán)投資基金，為本基金的投資人從中國機會中獲取一流的高額回報。本基金的使命是通過投資和服務，培育中國高速成長的細分行業(yè)里的領(lǐng)袖，為投資人參與中國機會而獲取高額回報。本基金的戰(zhàn)略目標是在5年內(nèi)成為中國最值得投資的基金之一。

本基金的投資理念包括以下5點：

1.趨勢投資：了解政府的政策和市場的脈搏，深刻理解和把握產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢和方向；

2.誠信為本：恪守金融投資業(yè)的核心價值觀，對投資人、對投資企業(yè)、對社會有誠信；

3.謹慎投資：將用專業(yè)化的投資技能，規(guī)避投資風險以實現(xiàn)投資價值的最大化；

4.勤勉盡責：幫助投資企業(yè)提升管理水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建符合上市企業(yè)標準的財務和法律框架，通過提升被投資企業(yè)的價值，為投資人創(chuàng)造價值；

5.價值投資：將自始至終貫徹價值投資理念，通過幫助優(yōu)質(zhì)

-12-企業(yè)提升價值，成為行業(yè)領(lǐng)袖，為投資人實現(xiàn)回報。

3.2基金的投資策略 3.2.1行業(yè)選擇

本基金的行業(yè)選擇集中于“兩高六新”企業(yè)，重點投資以下三個行業(yè)：

1.先進制造業(yè)：本基金將投資于制造業(yè)中高成長、行業(yè)地位領(lǐng)先和行業(yè)門檻高的成長性企業(yè)；

2.零售與服務業(yè)：本基金將投資于流通業(yè)中高成長、網(wǎng)點規(guī)模潛力大、管理規(guī)范、擁有國內(nèi)強勢消費品牌的企業(yè)； 3.品牌消費品：本基金將密切關(guān)注品牌消費品各細分行業(yè)內(nèi)擁有獨立知識產(chǎn)權(quán)和領(lǐng)先核心技術(shù)、具有很強核心競爭力并處于快速增長期的行業(yè)領(lǐng)先公司。

3.2.2投資對象企業(yè)的定位

本基金最關(guān)注以下兩類企業(yè)： 1.1～2年內(nèi)能上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 2.2～3年內(nèi)能上市的潛在行業(yè)領(lǐng)袖企業(yè)。

投資的企業(yè)的共同點包括：有事業(yè)心和有激情的領(lǐng)導與執(zhí)行團隊，市場前景廣闊，競爭性優(yōu)勢明顯，公司成長性優(yōu)良，行業(yè)整合需求大，投資退出便捷。

-13-3.2.3擬投目標企業(yè)標準

*****投資基金重點關(guān)注符合以下標準企業(yè)：

一、卓越的商業(yè)模式

1.主營突出：有清晰、突出的主營業(yè)務；

2.市場空間大：快速增長的本地市場需求和/或國際市場需求，且存在明確的有待滿足的龐大市場需求規(guī)模； 3.核心優(yōu)勢明顯：企業(yè)有較明顯的核心競爭力，以保持其領(lǐng)先地位；

4.可持續(xù)發(fā)展：業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、增長計劃清晰可行，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資導向。

二、優(yōu)秀的管理團隊

1.富有激情：對事業(yè)充滿激情和信心，對發(fā)展富有決心和斗志;

2.和善誠信：為人善良、通情達理、心胸開闊、講求誠信;

3.專業(yè)敬業(yè)：對所從事的業(yè)務很專業(yè)和專注;4.善于學習：能夠與時俱進，善于不斷學習； 5.財富分享：樂于和團隊及投資人分享財富； 6.價值認同：認同股東價值最大化和積極推動上市。

三、良好的財務狀況

-14-1.盈利性企業(yè)，凈利潤在1000萬以上（歷史利潤）； 2.投資前后年增長率在30%以上； 3.毛利率高于或等于25%； 4.凈利潤率高于或等于10％。3.2.4投資的項目組合

本基金重點投資成長性企業(yè)，并可適當采用以下不同投資項目的組合：

1.Pre-IPO、并購重組，不低于80%；

2.發(fā)展早期或中期的企業(yè)和參與上市公司定向增發(fā)，低于20% 本基金將投資分散于不同行業(yè)的5～8個項目，單個項目投資額不超過基金規(guī)模的20%，特殊情況不超過25%，即單個項目的投資額在1500～5000萬元人民幣之間，以降低投資風險。3.2.5投資決策流程

一、以中介機構(gòu)為主的盡職調(diào)查

盡職調(diào)查由公司聘請外部專業(yè)機構(gòu)進行，主要是法律和財務的盡職調(diào)查，調(diào)查目的：求證審慎性調(diào)查出的價值點，對企業(yè)財務狀況及合規(guī)性進行深度調(diào)查和分析，判斷企業(yè)上市的可行性，研究投資風險和避險措施，并提供定價的依據(jù)。

二、制定《投資建議書》

在盡職調(diào)查報告出來后，PE部門各成員認為項目適合公司投資的，PE部門應制作《投資建議書》，供進一步深度評估用。如投資項目未能得到投資決策委員會的審批通過，投資經(jīng)理必須將相關(guān)項目資料歸檔。

三、項目深度分析評估

在前面流程的基礎(chǔ)上，PE團隊和外聘專家一起對項目的商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、關(guān)鍵財務指標、公司估值、投資條件、管理團隊等進行深度分析評估。

四、提出問題解決方案并跟蹤解決進度

在深度分析評估中，會提出項目尚存的一些問題，根據(jù)這些問題，投資經(jīng)理要提出改進和解決的方案與企業(yè)商討，并跟蹤問題解決的進程，并聘請律師起草《投資協(xié)議書》等法律文件。

五、投資決策

深度分析評估提出的問題如果大部分均按進度如期解決后，由投資經(jīng)理向公司投委會提出最后審議投資決策（包括審議《投資協(xié)議》主要條款）。通過后簽署正式《投資協(xié)議》。3.2.5投資的價值創(chuàng)造

-16-本基金不僅為投資的企業(yè)帶來發(fā)展擴張所需要的資金，還將為投資的企業(yè)帶來國際視野以及專業(yè)性的運營建議，幫助企業(yè)有效提升經(jīng)營水平、增加行業(yè)競爭力、擴大市場份額、加強現(xiàn)金流管理等。通過企業(yè)的價值的提升帶來投資的快速增值。3.2.6投資的管理

本基金將在投資之前做全面而深入的行業(yè)分析、公司分析以及管理人員考察，尋求與投資企業(yè)的管理人員深入交流獲得發(fā)展理念的一致以及良好的互動。在同領(lǐng)域?qū)＜覅f(xié)助下與會計師事務所、律師事務所、合作的專業(yè)投資者一起進行細致的盡職調(diào)查。

投資之后，積極跟進投資企業(yè)的運營，月度運營分析及財務分析，季度戰(zhàn)略總結(jié)和預算總結(jié)，定期的企業(yè)訪問，即時的行業(yè)新聞關(guān)注以及研究報告研讀，與投資企業(yè)管理層的積極互動，并尋求該領(lǐng)域?qū)＜业膮f(xié)助。3.2.7投資的退出

投資的退出渠道包括投資企業(yè)的國內(nèi)和海外IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購（包括管理層回購和員工回購）、兼并收購及破產(chǎn)清算等。3.3基金的管理團隊

本基金的核心團隊由中國優(yōu)秀的PE投資人以及背景優(yōu)良的上市公司高管組成，有著豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和金融經(jīng)驗、良好的政府關(guān)

-17-系和公共關(guān)系、廣泛的投行資源以及國際視野，團隊具有良好的知識結(jié)構(gòu)和豐富經(jīng)驗，勇于進取。核心團隊成員如下： 3.4基金的競爭優(yōu)勢

本基金擁有經(jīng)驗豐富視野廣闊的團隊、廣大而深厚的人脈資源、強大的項目挖掘能力、獨到而且準確的行業(yè)和項目判斷能力。此外，本基金還擁有深圳*****集團等的四大平臺優(yōu)勢，能為基金提供大量的優(yōu)質(zhì)項目來源。

3.5基金管理團隊的投資業(yè)績

第四章 基金的風險提示

本著對投資者審慎負責的態(tài)度, 特此提示本基金潛在投資者, 對基金投資可能存在以下投資風險, 導致基金收益水平變化。基金管理人將充分發(fā)揮各方優(yōu)勢, 有效地降低投資風險。

4.1管理風險與規(guī)避策略

在基金管理運作過程中, 基金管理人及其管理團隊的知識、技能、經(jīng)驗、判斷等主觀因素會影響其對相關(guān)信息和經(jīng)濟形勢走勢的判斷, 從而影響基金收益水平。作為專注投資于成長期及Pre-IPO企業(yè)的基金管理人，基金管理人的管理團隊有能力根據(jù)投資目標的發(fā)展狀況和權(quán)益價值體現(xiàn), 隨時擇機退出, 實現(xiàn)基金利益的最大化。

-18-4.2特別風險提示

本基金的核心投資目標是成長期及Pre-IPO企業(yè)。但這種投資策略, 可能面臨以下四種投資風險: 1.政策風險: 因國家宏觀政策(如貨幣政策、財政政策、行業(yè)政策、地區(qū)發(fā)展政策等)發(fā)生變化, 導致市場價格波動而產(chǎn)生風險；

2.經(jīng)濟周期風險: 隨經(jīng)濟運行的周期性變化, 投資項目的收益水平也呈周期性變化。本基金投資的成長期及Pre-IPO企業(yè)及其上市后的收益水平也會隨之變化, 從而產(chǎn)生風險；

3.利率風險: 金融市場利率的波動將會影響企業(yè)的融資成本和利潤, 本基金所投資的企業(yè), 其收益水平會受到利率變化的影響；

4.其他風險：戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力因素的出現(xiàn), 可能導致基金資產(chǎn)的損失。金融市場危機、行業(yè)競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險, 也可能導致基金投資者利益受損。

第五章 基金的募集與認購

5.1基金的募集

本基金的募集方式為定向募集：

? 定向募集對象：個人或機構(gòu)投資者

-19-? 募集規(guī)模：5億元人民幣 ? 基金份額：100個基金份額 ? 基金份額面值：100萬元人民幣/份

5.2基金的認購

基金認購期限為2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。

? 最低認購額：2個基金份額,即1000萬人民幣 ? 認購方式：現(xiàn)金認購

? 出資期數(shù)及方式：以現(xiàn)金方式出資，分兩期出資，每期出資均為50%的出資額。在本基金《合伙協(xié)議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協(xié)議》的要求繳付出資，即：首期出資須在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗資賬戶；第二期出資須按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知的要求足額繳付

5.3基金認購流程

認購流程分為兩個階段： 1.第一階段：認購意向或承諾

-20-? 投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金發(fā)起人溝通，做出認購與否的決定

? 認購者簽署《預約認購意向書》，確定認購主體、認購數(shù)量和未來承諾投資，并繳納認購額5%的保證金

? 基金發(fā)起人根據(jù)認購情況，綜合考慮，確定基金規(guī)模，選定投資人及份額 2.第二階段：正式認購

? 舉行基金發(fā)起大會，商討基金發(fā)起及其管理章程，簽署有關(guān)文件

? 投資人提交文件和辦理手續(xù)，同時提交法人營業(yè)執(zhí)照或個人身份證復印件

? 募集資金打入基金賬戶（基金工商登記注冊驗資賬戶）。基金募集結(jié)束之前，任何人無權(quán)動用。募集其產(chǎn)生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結(jié)束后，計入基金資產(chǎn)

預約認購意向書

本人

有意參加****投資基金（有限合伙）的基金份額的認購。本人了解*****投資基金（有限合伙）的基本情況，認可*****投資基金（有限合伙）的投資理念和*****基金管理有限公司的能力，同時知悉投資過程中可能存在的風險。

本人在此確認：愿意以每份xx萬元人民幣的價格認購****投資基金（有限合伙）___________份，合計_____________萬元人民幣。本人保證在簽訂本《預約認購意向書》之日（含）起的伍個工作日之內(nèi)按*****基金管理有限公司確認的方式向*****基金管理有限公司繳納出資額佰分之五的保證金。本人進一步保證，在簽訂《****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》后，按照《****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》的要求繳付出資，即：首期出資在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙工商登記注冊驗資賬戶；第二期出資按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知的要求足額繳付。

*****基金管理有限公司在此確認：在認購人足額繳付費首期出資后，將在3個工作日內(nèi)向該認購人全額退還其已經(jīng)支付的保證金。

認購人簽名(蓋章)：

****基金管理有限公司（蓋章）：

證件號碼：

住宅地址：

聯(lián)系電話：

授權(quán)代表（簽字）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

第二篇：有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡介

有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡介

一、基本涵義和運作模式

有限合伙制私募股權(quán)投資基金是指采用有限合伙制組織形式的私募股權(quán)投資基金。我國2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)進行了明確的規(guī)定，為私募股權(quán)投資基金采取有限合伙的組織形式提供了法律保障。

有限合伙制私募股權(quán)投資基金中由管理團隊（管理團隊的組織形式可以是自然人，也可以是公司）作為普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)中的合伙事務，管理運作所有資產(chǎn)，承擔無限責任。出資人作為有限合伙人，只在其出資范圍內(nèi)對合伙債務承擔有限責任，不參與合伙企業(yè)的管理。

在有限合伙私募股權(quán)投資基金中，普通合伙人的主要義務是管理基金資產(chǎn)，尋找合適基金投資項目并主導基金投資，主要權(quán)利是收取有限合伙人按出資額的一定比例支付的管理費和獲得基金超過預期收益率的一定比例的收益分成。有限合伙人的主要義務是及時出資和支付管理費，主要權(quán)利是獲得基金的收益分成。有限合伙制私募股權(quán)投資基金的投資決策機構(gòu)是投資決策委員會，委員會一般由普通合伙人、有限合伙人、第三方專業(yè)人士組成，投資決策委員會的職能是對基金的投資行為作出最終決定。

二、有限合伙制私募股權(quán)投資基金的稅收政策

根據(jù)我國稅收法律的規(guī)定，有限合伙制企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，不征收企業(yè)所得稅，原則上各合伙人取得收益后，按照個人所得稅法律規(guī)定各自納稅。

三、昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金概要

昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金是由上海鑫世投資咨詢有限公司作為管理人，昆山市國投公司作為主要有限合伙人之一，擬在昆山市設(shè)立的合伙制私募股權(quán)投資基金。為此，我們邀請您作為基金的出資人，成為有限合伙人。

昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金的概要和募集說明書具體見附件。

2011-4-20

第三篇：有限合伙制私募股權(quán)投資基金的激勵機制專題

有限合伙制私募股權(quán)投資基金的激勵機制

（1）經(jīng)濟利益激勵

有限合伙制私募股權(quán)投資基金，對普通合伙人的報酬，分為固定報酬和變動報酬兩個部分。固定報酬是按照私募股權(quán)投資基金的總額或己投資資金的2%一3%收取的管理費。變動報酬就是股權(quán)上市或出售投資后取得的一定比例(一般為15%一20%)的收益提成，即剩余索取權(quán)，也就是說，普通合伙人雖然只投入合伙企業(yè)l%的資金，卻享有15%一20%甚至更高的投資收益提成，這可以認為是普通合伙人知識資本(專業(yè)特長、經(jīng)驗和業(yè)績)的注入，從而要求的相應資本權(quán)利。這種采取期權(quán)形式的報酬結(jié)構(gòu)，能夠給普通合伙分很大的激勵作用。

（2）權(quán)力與地位激勵有限合伙制私募股權(quán)投資基金的治理機制獨特，投資者作為有限合伙人不參與投資資本的運營，不得干預普通合伙人的經(jīng)營活動，否則將喪失有限責任的保護。而普通合伙人全權(quán)負責創(chuàng)業(yè)資本的運營和管理，可以充分發(fā)揮其知識、經(jīng)驗，享有投資業(yè)務的控制權(quán)。合伙協(xié)議還授予普通合伙人監(jiān)督有限合伙人按時繳納出資的權(quán)力，如果合伙人無故違背出資的承諾，拖欠或者拒絕繳納承諾的資本金額，將會受到處罰，如降低其股份比例、限制他們撤回已投入的資金等。這種機制充分保障了普通合伙人的創(chuàng)造性、獨立性，有利于調(diào)動普通合伙人的積極性。

第四篇：有限合伙制私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方就設(shè)立XX有限合伙投資基金協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

第二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務。

第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第五條 住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第七條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。同時合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴大上述的經(jīng)營范圍。

合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務： 1.2.法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務。

第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔責任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。

第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。

第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認繳資本的百分【】

第十三條 普通合伙人認繳的出資額為合伙企業(yè)全部認繳資本的百分之三，于各個有限合伙人認繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個工作日內(nèi)，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；

合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。

2、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標準提取受益分成。現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后 不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；

（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。

3、分配時間：本合伙企業(yè)對每（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每分配一次利潤；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時間進行分配。

4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。第十七條 合伙企業(yè)費用

合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括但不限于與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

1、支付給資金托管人的管理費用；

2、開辦費；

3、合伙人會議費用；

4、托管機構(gòu)發(fā)生的托管費；

5、合伙企業(yè)審計所發(fā)生的審計費；

6、必要的媒體費用；

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。

作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。第十八條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任；

3、合伙財產(chǎn)不足以清償債務時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。

第十九條 有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。

第七章 合伙事務的執(zhí)行

第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人應獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負責提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務，同時資金托管人負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：

（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十九】條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進行投資。

（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負責合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】

第二十三條 執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十四條 不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。

執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十六條 合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業(yè)事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；

5、批準與資金托管人的《委托管理協(xié)議》及修改；

6、批準資金托管人擬定的基金投資決策管理條例；

7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構(gòu)、法律顧問；

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案；

9、評估資金托管人的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

第二十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。

第二十九條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項目，對資金托管人提交的投資方案進行表決。7、[其他] 投資決策委員會的工作程序如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項 作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資金托管人負責辦理具體事務。

4、[其他] 投資項目的決策原則為：

1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準。

2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實執(zhí)行。

3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資金托管人落實執(zhí)行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務 第三十條 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。

第三十二條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。第三十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。第三十四條 有限合伙人的權(quán)利

1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán)；

2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經(jīng)營資料；

3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；

4、收益分配權(quán)；

5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；

6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動時強制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務：

1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限。

2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔違約責任，包括但不限于相應調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。

4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。

5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙；

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

8、依法為本企業(yè)提供擔保。

第九章 合伙企業(yè)托管

第三十九條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機構(gòu)進行托管，通過托管機構(gòu)對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構(gòu)支付托管費用。托管機構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準。

第四十條 全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。第四十一條 托管機構(gòu)的義務

1、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負責合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實物證券；

2、復核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資金托管人核對；

3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告；

4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等；

5、依據(jù)資金托管人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益；

6、資金托管人因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。

第十章 入伙與退伙

第四十二條 信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2、經(jīng)全體合伙人一致同意；

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務；

5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務；

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；

3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應當在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產(chǎn)評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?/p>

第十一章 保密規(guī)定

第四十八條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務無關(guān)的目的使用該等文件。

第四十九條 除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 爭議解決辦法

第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算

第五十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：

1、清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權(quán)、債務；

5、處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第五十三條 清算結(jié)束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十四章 不可抗力

第五十四條 不可抗力

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章 違約責任

第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第五十七條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其 除名。

第十六章 其他事項

第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十一條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。簽署頁：

（以下為本合同五個附件）

附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號等）1.2…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認繳承諾書

投資人認繳出資承諾書

投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關(guān)約定及合伙企業(yè)登記事項的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于

（被投資公司），作出如下承諾：

本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。

投資人簽字（蓋章）：

年 月 日

附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：

合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議

第五篇：有限合伙制私募股權(quán)基金稅務問題處理

有限合伙制私募股權(quán)基金稅務問題處理

隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，高凈值人越來越多，私募股權(quán)投資迎來歷史發(fā)展機遇期。私募股權(quán)基金按組織形式來劃分可以分為公司型、合伙型和契約型，其中，有限合伙制更具長遠制度優(yōu)勢，更能形成透明的稅收渠道，因此，現(xiàn)在已經(jīng)成為普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股權(quán)基金和基金管理人是如何處理稅收問題的呢？

一、有限合伙制私募股權(quán)基金的運作模式

目前合伙制私募股權(quán)投資基金普遍采取有限合伙的形式，即投資人作為基金的有限合伙人，按照約定的認繳額度出資，并以出資額為限承擔有限責任，有限合伙人不參與基金的投資決策及日常管理。基金管理團隊出資設(shè)立的實體（該實體通常為一個有限責任公司）作為基金的普通合伙人，負責基金的投資決策，并承擔無限責任，同時普通合伙人也會承諾按基金募集總額的1%～5%進行出資。基金委托單獨的管理公司管理除投資決策以外的其他日常事務，管理公司不向基金出資，二者之間是業(yè)務委托關(guān)系。在實踐中，也常見普通合伙人與管理公司合二為一的情況。

二、有限合伙制私募股權(quán)基金涉及的所得稅問題

《合伙企業(yè)法》第六條和《財稅［2008］159號文》第二款明確說明，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人，對合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照“先分后繳”的原則繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。這明確了合伙企業(yè)自身的稅收管道效用，但在實踐中還面臨如下問題。

（一）自然人合伙人所得稅繳納

對自然人所得稅適用稅率的選擇依據(jù)《個人所得稅法》及其相關(guān)實施條例，個人所得稅依據(jù)收入類別不同，采取不同的稅率。對于自然人合伙人從基金獲取的投資收益如視為“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”，則應按3%～35%納稅，如視為“利息、股息、紅利所得或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，則應按20%納稅。各地稅務部門對此認定的法方并不一致。

（二）關(guān)于居民企業(yè)間的權(quán)益性投資收益免稅問題

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條的規(guī)定，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”為免稅收入，不計入應納稅所得。但是該法第一條又明確說明“合伙企業(yè)不適用本法”，因此對于合伙制基金從被投資企業(yè)獲得股息收益并再次分配時，境內(nèi)法人合伙人是否依然可以享受免稅待遇，在實踐中各地掌握尺度并不一致。

（三）對于回撥機制的稅務處理

在有限合伙制基金中，為了對普通合伙人進行激勵，通常約定當投資回報超過一定的優(yōu)先回報率后，普通合伙人可以獲得部分業(yè)績分成（例如，若基金的年收益率超過8%，則普通合伙人可以獲得全部投資收益的20%）。實踐中，基金投資的項目是分批逐漸退出的，如果先退出的項目投資收益率高于優(yōu)先回報率，則在該項目退出后普通合伙人就可以獲得相應比例的業(yè)績分成，并繳納所得稅。如果之后退出的項目投資收益率較低，并導致基金清算時整體投資收益率沒有達到事先約定的優(yōu)先回報率，則一般普通合伙人需要退還先前獲得的業(yè)績分成（即回撥機制），但對于普通合伙人已繳納的所得稅如何處理，例如是否可以沖減普通合伙人的當年收入或是否可以退稅，目前各類法規(guī)尚沒有明確的規(guī)定。

（四）對于投資資本金回收的確定

在有限合伙協(xié)議中，一般約定項目退出時收回的資金先用來彌補合伙人前期所有項目的投資成本，然后才作為投資收益進行分配。在稅務處理時，是否可以按照上述原則確認收入性質(zhì)，從而使得合伙人只對作為投資收益的收入繳納所得稅，目前在實踐中尚沒有明確的法規(guī)可以遵循。

（五）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊規(guī)定

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）、《國家稅務總局關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第81號）文件規(guī)定，“有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個月）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。如果法人合伙人投資于多個符合條件的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可合并計算其可抵扣的投資額和應分得的應納稅所得額。當年不足抵扣的，可結(jié)轉(zhuǎn)以后納稅繼續(xù)抵扣；當年抵扣后有結(jié)余的，應按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。”即如果該私募股權(quán)投資基金是有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金并投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年，當其投資人是公司時，可穿透享受創(chuàng)業(yè)投資投資額抵扣應納稅所得額的稅收優(yōu)惠。

綜上，為直觀表示，現(xiàn)將合伙制基金涉及的所得稅項列表。需特別說明的是，表1中所列計稅方法可能因各地的政策差異而有所不同。

三、基金管理人的稅務處理

（一）管理人的所得稅 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。管理人主要的業(yè)務收入包括投資分紅、管理費以及投資咨詢方面的收入。投資分紅和管理費收入上期公眾號內(nèi)容已經(jīng)有過介紹，這里不再贅述。投資咨詢方面的收入應當視具體情況而定，沒有約定俗稱的計算方法。

從所得稅的角度來看，管理人如果是公司，則管理人的收入應當繳納企業(yè)所得稅。如果是合伙企業(yè)，則要按照先分后稅的這樣一個原則，把所得按照合伙企業(yè)每年做一個匯算清繳之后，然后把類似于利潤可以實際分配，或者沒有實際分配的劃到合伙人那邊，然后在由合伙人自行繳稅。

（二）管理人的增值稅

增值稅的納稅人可以劃分成兩類，一類是一般納稅人，一個是小規(guī)模納稅人。二者區(qū)分的標準為：工業(yè)企業(yè)，銷售額超過50萬，作為一般納稅人，如果是商業(yè)企業(yè)，銷售額要超過80萬作為一般納稅人。營改增的試點企業(yè)目前標準是500萬。營改增后，管理人收取的管理費不再繳納營業(yè)稅，而改繳增值稅。如果管理人是一般納稅人，則增值稅稅率為6%；如管理人為小規(guī)模納稅人，則增值稅稅率為3%。對于投資咨詢收入，一般納稅人也是按照6%，或者小規(guī)模納稅人按照3%這樣一個比例來繳納增值稅。

另外一塊比較重要的收入是收益分成，就是管理人按照投資增值部分的20%提取的收益，針對這一塊增值稅怎么處理？目前仍有爭議。主要在于對這個收益的定性上，就是這個收益是屬于投資收益，還是屬于因為提供勞務所取得的服務的收入。對性質(zhì)認定的不同，所繳的稅是不一樣的，如果說是投資收益，那是不繳納增值稅的，只繳納所得稅。如果說是類似于服務、勞務的一個收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。建議管理人可以把收益的形式寫成從會計處理到合同簽訂上都不要體現(xiàn)出服務性的這樣一個概念，而是體現(xiàn)為投資收益的這樣一個概念來處理。