第一篇：有限合伙制私募股權投資基金的運作模式特點及存在問題

有限合伙制私募股權投資基金的運作模式、特點及存在問題

私募股權投資，即Private Equity，簡稱PE，是指投資于非上市公司股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。私募股權投資基金投資于企業(yè)股權而非股票市場，有較長的投資回報周期，其退出方式有：上市退出、被收購或與其他公司合并、重組。私募股權投資具有門檻高、周期長、流動性差、回報率差異性較大等特點。

國內(nèi)基金以幣種分類分為兩種，即人民幣基金和外幣基金。人民幣基金是指它的資金來源是人民幣，或者說是以人民幣作為投出的幣種。外幣基金則往往以外幣投出，外幣基金投資需經(jīng)過外管局審批，手續(xù)相對比較復雜。按組織形式劃分可分為個人獨資、公司制、信托制和有限合伙制等。個人獨資形式是最簡單的法律形式。公司制是最常見，也是目前法律法規(guī)最完善的形式。信托制是以信托合約的形式約定投資者、管理者和托管人之間的關系的一種組織形式，目前在上市時尚存在一定障礙。合伙制是國內(nèi)私募股權投資運作的新形式。本文從中國第一家有限合伙制企業(yè)——深圳市南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南海成長（一期）”）一年來運作的雛形及與同行交流過程中形成的觀點和看法與大家作些分享。

一、有限合伙企業(yè)運作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及2005年11月15日發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》是成立有限合伙企業(yè)的法律法規(guī)基礎。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任；國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；合伙企業(yè)依法由全體合伙人協(xié)商一致、依照協(xié)議約定設立；合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅；申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件；有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權和者其他財產(chǎn)權利作價出資，有限合伙人不得以勞務出資；有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定：國家對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實行備案管理。凡遵照本辦法規(guī)定完成備案程序的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，應當接受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理部門的監(jiān)管，投資運作符合有關規(guī)定的可享受政策扶持。在國家工商行政管理部門注冊登記的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，向國務院管理部門申請備案。在省級及省級以下工商行政管理部門注冊登記的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，向所在地省級（含副省級城市）管理部門申請備案；經(jīng)與被投資企業(yè)簽訂投資協(xié)議，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以股權和優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等準股權方式對未上市企業(yè)進行投資；創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對單個企業(yè)的投資不得超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)總資產(chǎn)的20％；創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以從已實現(xiàn)投資收益中提取一定比例作為對管理人員或管理顧問機構的業(yè)績報酬，建立業(yè)績激勵機制；國家運用稅收優(yōu)惠政策扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展并引導其增加對中小企業(yè)特別是中小高新技術企業(yè)的投資。

二、有限合伙制與公司制、信托制私募股權基金的比較。

1、有限合伙制與公司制比較比較項目

合伙制

公司制

機構與資本的穩(wěn)定性 穩(wěn)定性相對較低

穩(wěn)定性高

委托代理風險

存有一定的代理風險

公司制法人治理結構具有一定優(yōu)勢

收益與成本

選擇、談判、簽約成本較低，管理費用在合伙協(xié)議中約定，便于控制

選擇與談判成本不高，管理費用不好控制，運營時需支付更多的分立制衡成本。

公司治理

普通合伙人為管理人，自主決策權大，可最大限度地發(fā)揮管理者知識、技能與特長

權力分立與制衡可能牽制和約束管理人發(fā)揮

運作效率

資本運作形式靈活

提議、決策、執(zhí)行與監(jiān)督各有職能歸屬，有利于提高資本運作效率

稅收

有不確定性

按機構性質(zhì)納稅，確定性高。可享受稅收優(yōu)惠政策

2、有限合伙制與信托制的比較比較項目 合伙制

信托制

募集渠道

以普通合伙人號召力形成渠道

以信托公司作為渠道

募集形式

承諾募集制

募集到位制

投資顧問選擇

由普通合伙人確定

由信托機構根據(jù)評審標準審核后確定

治理結構

普通合伙人是管理人，自主權度大

由投資顧問和信托公司雙重管理

證監(jiān)會認可程度

有不確定性

直接以信托方式投資證監(jiān)會不認可，須以信托加合伙制的方式加以規(guī)避

稅收

機構作為合伙人，稅率按機構稅率執(zhí)行，個人作為合伙人，有多種可能性

信托作為有限合伙人，信托持有人稅收相對確定

三、有限合伙企業(yè)的運作特點

1、避免雙重納稅。

合伙企業(yè)作為非納稅主體，其生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照國家有關稅收規(guī)定由普通合伙人和有限合伙人分別繳納所得稅。

2、資金使用效率高。

投資人的出資實行“承諾出資”，注冊時無需驗資，有投資需要時普通合伙人根據(jù)《有限合伙協(xié)議》約定的比例通知所有合伙人分批注資。沒有好的投資項目時，認繳的資本可以暫時不到位，而在有了好的投資項目時，可集中投入資金，從而避免資金積壓，提高使用效益。但在銀行融資方面，有限合伙企業(yè)存有壁壘。

3、公司治理方面，有限合伙企業(yè)充分授權普通合伙人管理運作基金，運作簡潔高效。

信托制私募股權投資基金在治理時要面臨雙重決策機制的風險控制手段。在公司制形式里，股東權利至上，法律形式上有有限責任公司和股份有限公司，出資額與話事權對等，換句通俗的話叫：誰出錢多，誰有話事權。公司制最高權力機構是股東大會，次權力機構是董事會，雖經(jīng)常由股東授權經(jīng)營層管理，但掌握最終權利。但在私募股權投資領域，出資額與決策質(zhì)量并非有正比關系，有限合伙制尊重了普通合伙人的知識和智慧，普通合伙人有最高決策權，運作高效簡潔。

4、激勵機制體現(xiàn)普通合伙人的管理價值，分配制度有利于提升管理人的積極性。

普通合伙人執(zhí)行合伙事務，報酬及報酬方式在《有限合伙協(xié)議》中加以明確。執(zhí)行合伙事務在收取一定管理費后，在將有限合伙人的資本全部收回之后，還會提取一定比例的超額收益提成，一般為20%。激勵機制有利于提升管理人的積極性。

5、約束機制加強風險管理。

有限合伙制中有限合伙人承擔有限責任但不參與管理，不得對外代表有限合伙企業(yè)，普通合伙人承擔無限責任但有最高決策權，既尊重了普通合伙人的知識與智慧、又保護了有限合伙人的權利，同時也顯示了風險與責任對等原則。有限合伙企業(yè)一般在國內(nèi)期限為5-7年，國外一般7-10，存續(xù)時間較短，有限合伙人不滿意普通合伙人管理時，可在終止后選擇其他普通合伙人。

為了控制道德風險，有些企業(yè)在《有限合伙協(xié)議》中作了有關同業(yè)競爭的相關規(guī)定：LP可以與有限合伙企業(yè)進行交易，LP可以自營或同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但對GP則作了相應限制，比如，南海成長的LP可以自己做創(chuàng)投，但作為南海成長的GP則不能從事與基金競爭性的業(yè)務，基金投資完成80%以后，GP才可以投資。有限合伙企業(yè)的約束機制，有效約束普通合伙人的投資行為必須做到盡職盡責。

三、國家尚未出臺《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的配套實施細則，因此在具體問題的處理中缺乏細致的指導意見和操作規(guī)程，導致有限合伙企業(yè)在運作過程中存有一些不確定性和操作標準有待統(tǒng)一規(guī)范的問題，同時，在運作過程中遇到的一些細節(jié)問題也值得同業(yè)商榷。

1、有限合伙企業(yè)所涉稅收存在不確定性。

有限合伙企業(yè)稅收包括有限合伙人的稅收和普通合伙人的稅收。合伙人納稅標準在很多地區(qū)仍不明確。有限合伙人的組成包括國有企業(yè)、社保、個人投資者、及其他公司。公司制有限合伙人納稅額為25%。個人有限合伙人存在較大的不確定性，有可能會存在以下幾種情形：

一、比照個體工商戶納稅情形。根據(jù)合伙企業(yè)所得稅細則，納稅額為35%。

二、將個人有限合伙人投資股份定議為個人股。根據(jù)國務院98年相關規(guī)定，個人在二級市場拋出股票，免征個人所得稅。

三、依據(jù)國內(nèi)個人所得稅法，可按照20%交納財產(chǎn)所得稅。GP理論上是個人或公司，公司按25%繳納所得稅，但目前深圳工商局因為法人不能承擔無限責任因而不批準法人任GP，因此法人只能擔任合伙企業(yè)的投資顧問。個人GP的征稅標準在很多地區(qū)仍未明確。

稅收問題正逐步得到解決，尤其在上海和天津地區(qū)已發(fā)布相關政策得到明確。2008年8月，上海發(fā)布了《關于本市股權投資企業(yè)工商登記等事項的通知》規(guī)以有限合伙形式設立的股權投資基金經(jīng)營所得和其他所得由合伙人分別繳納所得稅。其中，自然人普通合伙人按個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得應稅項目，適用5-35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。自然人有限合伙人投資收益按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，繳納20%的個人所得稅。天津發(fā)布的《關于在津設立股權投資機構（基金）的優(yōu)惠政策辦法》明確自然人有限合伙人從有限合伙企業(yè)中取得的股權投資收益，按“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%的比例稅率。

2、有限合伙企業(yè)作為上市發(fā)起人，證監(jiān)會雖已明確表態(tài)無障礙，但相關配套仍急待完善。

合伙企業(yè)是非法人，根據(jù)《證券法》相關規(guī)定開證券帳戶要求是自然人、法人、社會團體，沒有提及合伙企業(yè)能不能開證券帳戶，有限合伙企業(yè)的賬戶開立問題應盡快予以解決。

3、注冊管理，各地標準各異，標準有待統(tǒng)一

深圳等地區(qū)工商局對有限合伙企業(yè)的注冊地要求必須有獨立的住址，但基金從本質(zhì)上來說是不需要獨立住所的。這一點在上海等地的政策上已經(jīng)作了調(diào)整。在操作過程中，還發(fā)現(xiàn)深圳工商局要求外地LP必須出具計劃生育證明，我們建議盡快予以完善。

4、國家創(chuàng)業(yè)投資優(yōu)惠配套政策的適用問題。

根據(jù)創(chuàng)投企業(yè)的相關配套政策，創(chuàng)投企業(yè)在投早期項目時，投資額的70%可以作為應納稅款作抵扣。這個法條優(yōu)惠是不是適合有限合伙企業(yè)仍不明確，我們呼吁協(xié)會等組織積極探討加以明確。

5、基金采用銀行托管，銀行在資金投出時要監(jiān)管，回收時銀行也應起到監(jiān)管責任，但開立銀行帳戶問題有可能導致銀行監(jiān)管流于形式。

在南海成長（一期）及后續(xù)有限合伙制基金運作過程中采用了銀行托管制，但操作上仍存在困難。基金所投資的企業(yè)在托管銀行開立基本賬戶，銀監(jiān)會規(guī)定，企業(yè)在同一家銀行除基本賬戶外最多只能開立兩個賬戶。但基金存在多個項目上市的可能，上市后托管至證券公司時，證券公司要求一只股票只能一個賬戶，這一要求就需要有限合伙企業(yè)同時開立多個賬戶。如在不同銀行開立賬戶，起不到監(jiān)管作用，在同一銀行又不能同時開立多個賬戶，這一矛盾也需要加以重視，否則銀行托管只能流于簡單“銀行管理”。

6、有限合伙人的參與度

法理上明確有限合伙人承擔有限責任但不參與管理，普通合伙人承擔無限責任但有決策權。但目前業(yè)內(nèi)也存在一些有限合伙企業(yè)把有限合伙人GP化。深圳有一家有限合伙企業(yè)規(guī)定LP有一票否決權，實際上形成了委托關系不徹底的情況，不符合國際慣例，也不合法理。因此，有限合伙人參與度的問題在行業(yè)內(nèi)也應予以規(guī)范。

7、普通合伙人的同業(yè)競爭的問題

為了控制道德風險，南海成長（一期）在《有限合伙協(xié)議》中作了有關同業(yè)競爭的相關規(guī)定：有限合伙人可以與有限合伙企業(yè)進行交易，有限合伙人可以自營或同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但對普通合伙人則作相應限制，南海成長（一期）普通合伙人不能從事與基金競爭性的業(yè)務，基金投資完成80%以后，普通合伙人才可以投資。但這一舉措并未在行業(yè)內(nèi)得到普及，如何規(guī)定同業(yè)競爭問題應該得到行業(yè)內(nèi)重視。

案例：南海成長（一期）介紹

《合伙企業(yè)法》于2007年6月1日生效，南海成長（一期）普通合伙人自2007年6月6日起研究合伙企業(yè)法、研究《有限合伙協(xié)議》、與有限合伙人約談和簽約，2007年6月26日終于成立了中國第一家有限合伙企業(yè)——深圳市南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

南海成長（一期）期限五年，普通合伙人有自然人2名和法人1名，全面管理運作基金，2名自然人承擔無限連帶責任，1名法人作為投資顧問收付所有費用并承擔無限連帶責任。南海成長（一期）有45名有限合伙人，其中法人2名，自然人43名，有限合伙人不參與企業(yè)管理和投資決策。南海成長（一期）規(guī)定有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，應經(jīng)普通合伙人同意后提前三十日通知其他合伙人。南海成長（一期）由鄭偉鶴任執(zhí)行事務合伙人，深圳市同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司任主投資顧問，深圳國際高新技術產(chǎn)權交易所任聯(lián)席投資顧問，信達律師事務所任法律顧問，托管機構為中國工商銀行股份有限公司深圳市分行。普通合伙人向有限合伙人收取2.5%的管理費，管理費的收取以實收資本為基數(shù)。普通合伙人在投資人本金回收后提取20%的業(yè)績提成。

南海成長（一期）設立投資管理委員會，負責項目投資決策，投委會由普通合伙人及主投資顧問派員組成。

南海成長（一期）資金分兩批按50%、50%的比例到位，首期資金1.25億于7月15日到位，二期資金1.25億于9月15日到位。合伙人如未在規(guī)定時間內(nèi)注資，則前30天支付利息（銀行同期存款利息＋2％），30天后，首批投資部分或前兩期將以8折轉(zhuǎn)讓給其他合伙人。

07年底南海成長（一期）已完成90%投資規(guī)模，共十二個項目，每個項目平均二千萬投資規(guī)模，分布在新能源、新農(nóng)業(yè)、消費連鎖、先進制造業(yè)、醫(yī)藥等五個行業(yè)、八個省市。

第二篇：有限合伙制私募股權投資基金簡介

有限合伙制私募股權投資基金簡介

一、基本涵義和運作模式

有限合伙制私募股權投資基金是指采用有限合伙制組織形式的私募股權投資基金。我國2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)進行了明確的規(guī)定，為私募股權投資基金采取有限合伙的組織形式提供了法律保障。

有限合伙制私募股權投資基金中由管理團隊（管理團隊的組織形式可以是自然人，也可以是公司）作為普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)中的合伙事務，管理運作所有資產(chǎn)，承擔無限責任。出資人作為有限合伙人，只在其出資范圍內(nèi)對合伙債務承擔有限責任，不參與合伙企業(yè)的管理。

在有限合伙私募股權投資基金中，普通合伙人的主要義務是管理基金資產(chǎn)，尋找合適基金投資項目并主導基金投資，主要權利是收取有限合伙人按出資額的一定比例支付的管理費和獲得基金超過預期收益率的一定比例的收益分成。有限合伙人的主要義務是及時出資和支付管理費，主要權利是獲得基金的收益分成。有限合伙制私募股權投資基金的投資決策機構是投資決策委員會，委員會一般由普通合伙人、有限合伙人、第三方專業(yè)人士組成，投資決策委員會的職能是對基金的投資行為作出最終決定。

二、有限合伙制私募股權投資基金的稅收政策

根據(jù)我國稅收法律的規(guī)定，有限合伙制企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，不征收企業(yè)所得稅，原則上各合伙人取得收益后，按照個人所得稅法律規(guī)定各自納稅。

三、昆山鑫世龍騰股權投資基金概要

昆山鑫世龍騰股權投資基金是由上海鑫世投資咨詢有限公司作為管理人，昆山市國投公司作為主要有限合伙人之一，擬在昆山市設立的合伙制私募股權投資基金。為此，我們邀請您作為基金的出資人，成為有限合伙人。

昆山鑫世龍騰股權投資基金的概要和募集說明書具體見附件。

2011-4-20

第三篇：有限合伙制私募股權投資基金的激勵機制專題

有限合伙制私募股權投資基金的激勵機制

（1）經(jīng)濟利益激勵

有限合伙制私募股權投資基金，對普通合伙人的報酬，分為固定報酬和變動報酬兩個部分。固定報酬是按照私募股權投資基金的總額或己投資資金的2%一3%收取的管理費。變動報酬就是股權上市或出售投資后取得的一定比例(一般為15%一20%)的收益提成，即剩余索取權，也就是說，普通合伙人雖然只投入合伙企業(yè)l%的資金，卻享有15%一20%甚至更高的投資收益提成，這可以認為是普通合伙人知識資本(專業(yè)特長、經(jīng)驗和業(yè)績)的注入，從而要求的相應資本權利。這種采取期權形式的報酬結構，能夠給普通合伙分很大的激勵作用。

（2）權力與地位激勵有限合伙制私募股權投資基金的治理機制獨特，投資者作為有限合伙人不參與投資資本的運營，不得干預普通合伙人的經(jīng)營活動，否則將喪失有限責任的保護。而普通合伙人全權負責創(chuàng)業(yè)資本的運營和管理，可以充分發(fā)揮其知識、經(jīng)驗，享有投資業(yè)務的控制權。合伙協(xié)議還授予普通合伙人監(jiān)督有限合伙人按時繳納出資的權力，如果合伙人無故違背出資的承諾，拖欠或者拒絕繳納承諾的資本金額，將會受到處罰，如降低其股份比例、限制他們撤回已投入的資金等。這種機制充分保障了普通合伙人的創(chuàng)造性、獨立性，有利于調(diào)動普通合伙人的積極性。

第四篇：有限合伙制私募股權基金稅務問題處理

有限合伙制私募股權基金稅務問題處理

隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，高凈值人越來越多，私募股權投資迎來歷史發(fā)展機遇期。私募股權基金按組織形式來劃分可以分為公司型、合伙型和契約型，其中，有限合伙制更具長遠制度優(yōu)勢，更能形成透明的稅收渠道，因此，現(xiàn)在已經(jīng)成為普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股權基金和基金管理人是如何處理稅收問題的呢？

一、有限合伙制私募股權基金的運作模式

目前合伙制私募股權投資基金普遍采取有限合伙的形式，即投資人作為基金的有限合伙人，按照約定的認繳額度出資，并以出資額為限承擔有限責任，有限合伙人不參與基金的投資決策及日常管理。基金管理團隊出資設立的實體（該實體通常為一個有限責任公司）作為基金的普通合伙人，負責基金的投資決策，并承擔無限責任，同時普通合伙人也會承諾按基金募集總額的1%～5%進行出資。基金委托單獨的管理公司管理除投資決策以外的其他日常事務，管理公司不向基金出資，二者之間是業(yè)務委托關系。在實踐中，也常見普通合伙人與管理公司合二為一的情況。

二、有限合伙制私募股權基金涉及的所得稅問題

《合伙企業(yè)法》第六條和《財稅［2008］159號文》第二款明確說明，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人，對合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照“先分后繳”的原則繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。這明確了合伙企業(yè)自身的稅收管道效用，但在實踐中還面臨如下問題。

（一）自然人合伙人所得稅繳納

對自然人所得稅適用稅率的選擇依據(jù)《個人所得稅法》及其相關實施條例，個人所得稅依據(jù)收入類別不同，采取不同的稅率。對于自然人合伙人從基金獲取的投資收益如視為“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”，則應按3%～35%納稅，如視為“利息、股息、紅利所得或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，則應按20%納稅。各地稅務部門對此認定的法方并不一致。

（二）關于居民企業(yè)間的權益性投資收益免稅問題

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條的規(guī)定，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益”為免稅收入，不計入應納稅所得。但是該法第一條又明確說明“合伙企業(yè)不適用本法”，因此對于合伙制基金從被投資企業(yè)獲得股息收益并再次分配時，境內(nèi)法人合伙人是否依然可以享受免稅待遇，在實踐中各地掌握尺度并不一致。

（三）對于回撥機制的稅務處理

在有限合伙制基金中，為了對普通合伙人進行激勵，通常約定當投資回報超過一定的優(yōu)先回報率后，普通合伙人可以獲得部分業(yè)績分成（例如，若基金的年收益率超過8%，則普通合伙人可以獲得全部投資收益的20%）。實踐中，基金投資的項目是分批逐漸退出的，如果先退出的項目投資收益率高于優(yōu)先回報率，則在該項目退出后普通合伙人就可以獲得相應比例的業(yè)績分成，并繳納所得稅。如果之后退出的項目投資收益率較低，并導致基金清算時整體投資收益率沒有達到事先約定的優(yōu)先回報率，則一般普通合伙人需要退還先前獲得的業(yè)績分成（即回撥機制），但對于普通合伙人已繳納的所得稅如何處理，例如是否可以沖減普通合伙人的當年收入或是否可以退稅，目前各類法規(guī)尚沒有明確的規(guī)定。

（四）對于投資資本金回收的確定

在有限合伙協(xié)議中，一般約定項目退出時收回的資金先用來彌補合伙人前期所有項目的投資成本，然后才作為投資收益進行分配。在稅務處理時，是否可以按照上述原則確認收入性質(zhì)，從而使得合伙人只對作為投資收益的收入繳納所得稅，目前在實踐中尚沒有明確的法規(guī)可以遵循。

（五）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊規(guī)定

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）、《國家稅務總局關于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第81號）文件規(guī)定，“有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)滿2年（24個月）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅結轉(zhuǎn)抵扣。如果法人合伙人投資于多個符合條件的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可合并計算其可抵扣的投資額和應分得的應納稅所得額。當年不足抵扣的，可結轉(zhuǎn)以后納稅繼續(xù)抵扣；當年抵扣后有結余的，應按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。”即如果該私募股權投資基金是有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金并投資于未上市的中小高新技術企業(yè)滿2年，當其投資人是公司時，可穿透享受創(chuàng)業(yè)投資投資額抵扣應納稅所得額的稅收優(yōu)惠。

綜上，為直觀表示，現(xiàn)將合伙制基金涉及的所得稅項列表。需特別說明的是，表1中所列計稅方法可能因各地的政策差異而有所不同。

三、基金管理人的稅務處理

（一）管理人的所得稅 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。管理人主要的業(yè)務收入包括投資分紅、管理費以及投資咨詢方面的收入。投資分紅和管理費收入上期公眾號內(nèi)容已經(jīng)有過介紹，這里不再贅述。投資咨詢方面的收入應當視具體情況而定，沒有約定俗稱的計算方法。

從所得稅的角度來看，管理人如果是公司，則管理人的收入應當繳納企業(yè)所得稅。如果是合伙企業(yè)，則要按照先分后稅的這樣一個原則，把所得按照合伙企業(yè)每年做一個匯算清繳之后，然后把類似于利潤可以實際分配，或者沒有實際分配的劃到合伙人那邊，然后在由合伙人自行繳稅。

（二）管理人的增值稅

增值稅的納稅人可以劃分成兩類，一類是一般納稅人，一個是小規(guī)模納稅人。二者區(qū)分的標準為：工業(yè)企業(yè)，銷售額超過50萬，作為一般納稅人，如果是商業(yè)企業(yè)，銷售額要超過80萬作為一般納稅人。營改增的試點企業(yè)目前標準是500萬。營改增后，管理人收取的管理費不再繳納營業(yè)稅，而改繳增值稅。如果管理人是一般納稅人，則增值稅稅率為6%；如管理人為小規(guī)模納稅人，則增值稅稅率為3%。對于投資咨詢收入，一般納稅人也是按照6%，或者小規(guī)模納稅人按照3%這樣一個比例來繳納增值稅。

另外一塊比較重要的收入是收益分成，就是管理人按照投資增值部分的20%提取的收益，針對這一塊增值稅怎么處理？目前仍有爭議。主要在于對這個收益的定性上，就是這個收益是屬于投資收益，還是屬于因為提供勞務所取得的服務的收入。對性質(zhì)認定的不同，所繳的稅是不一樣的，如果說是投資收益，那是不繳納增值稅的，只繳納所得稅。如果說是類似于服務、勞務的一個收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。建議管理人可以把收益的形式寫成從會計處理到合同簽訂上都不要體現(xiàn)出服務性的這樣一個概念，而是體現(xiàn)為投資收益的這樣一個概念來處理。

第五篇：有限合伙制私募股權基金有限合伙協(xié)議

私募股權基金有限合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，協(xié)議各方就設立XX有限合伙投資基金協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

第二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。

第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第五條 住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第七條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構。同時合伙企業(yè)有權根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴大上述的經(jīng)營范圍。

合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務： 1.2.法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務。

第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔責任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。

第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。

第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認繳資本的百分【】

第十三條 普通合伙人認繳的出資額為合伙企業(yè)全部認繳資本的百分之三，于各個有限合伙人認繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個工作日內(nèi)，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；

合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。

2、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標準提取受益分成。現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設立之日起三年后 不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；

（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。

3、分配時間：本合伙企業(yè)對每（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每分配一次利潤；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時間進行分配。

4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。第十七條 合伙企業(yè)費用

合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括但不限于與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1、支付給資金托管人的管理費用；

2、開辦費；

3、合伙人會議費用；

4、托管機構發(fā)生的托管費；

5、合伙企業(yè)審計所發(fā)生的審計費；

6、必要的媒體費用；

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。

作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設立后的五個工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。第十八條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任；

3、合伙財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。

第十九條 有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權。

第七章 合伙事務的執(zhí)行

第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人應獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負責提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務，同時資金托管人負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：

（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權等見本協(xié)議第【二十九】條的相關規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進行投資。

（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關審批手續(xù)。

2、負責合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】

第二十三條 執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十四條 不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。

執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十六條 合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業(yè)事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；

5、批準與資金托管人的《委托管理協(xié)議》及修改；

6、批準資金托管人擬定的基金投資決策管理條例；

7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問；

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案；

9、評估資金托管人的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

第二十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。

第二十九條 本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。投資決策委員會的決議職權范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利。

3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項目，對資金托管人提交的投資方案進行表決。7、[其他] 投資決策委員會的工作程序如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項 作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資金托管人負責辦理具體事務。

4、[其他] 投資項目的決策原則為：

1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準。

2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實執(zhí)行。

3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資金托管人落實執(zhí)行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權利義務 第三十條 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。

第三十二條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。第三十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。第三十四條 有限合伙人的權利

1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；

2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經(jīng)營資料；

3、有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；

4、收益分配權；

5、出資轉(zhuǎn)讓權；

6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動時強制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務：

1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限。

2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調(diào)整各合伙人之間的權益比例。

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。

4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。

5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙；

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

8、依法為本企業(yè)提供擔保。

第九章 合伙企業(yè)托管

第三十九條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構支付托管費用。托管機構由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準。

第四十條 全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機構為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。第四十一條 托管機構的義務

1、以合伙企業(yè)的名義設立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負責合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關實物證券；

2、復核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關賬冊并與資金托管人核對；

3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告；

4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等；

5、依據(jù)資金托管人的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益；

6、資金托管人因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。

第十章 入伙與退伙

第四十二條 信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2、經(jīng)全體合伙人一致同意；

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務；

5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務；

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；

3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應當在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產(chǎn)評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?/p>

第十一章 保密規(guī)定

第四十八條 本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。

第四十九條 除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 爭議解決辦法

第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算

第五十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳恕＝?jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：

1、清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權、債務；

5、處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第五十三條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十四章 不可抗力

第五十四條 不可抗力

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章 違約責任

第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第五十七條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其 除名。

第十六章 其他事項

第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。每份具有同等法律效力。

第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十一條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。簽署頁：

（以下為本合同五個附件）

附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號等）1.2…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認繳承諾書

投資人認繳出資承諾書

投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關約定及合伙企業(yè)登記事項的有關規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于

（被投資公司），作出如下承諾：

本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。

投資人簽字（蓋章）：

年 月 日

附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：

合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議