第一篇：私募股權(quán)基金在中國的運作模式專題

私

一募股權(quán)基金在中國的運作模式、中國企業(yè)海外上市模式

（1）“紅籌模式”

“紅籌模式”是2006年以前中國企業(yè)海外上市的通行模式，也是PE所熱衷的模式。這種模式的主要特點是融資來源和退出機制都在境外實現(xiàn)，即“海外曲線IPO”。

這種模式下的一般操作流程是：境內(nèi)企業(yè)實際控制人以個人名義在英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島（Cayman Islands）及百慕大（Bermuda）、毛里求斯等離岸中心設(shè)立初始注冊資本金為1萬美元左右的空殼公司，或購買殼公司→將境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)以增資擴股的形式注入殼公司→以殼公司名義在香港、美國、新加坡等股票市場上市籌資，從而實現(xiàn)境內(nèi)企業(yè)的曲線境外上市。這樣，私人股權(quán)投資基金對中國的投資和退出，都將發(fā)生在管制寬松的離岸。

PE之所以需要這樣做的主要原因有以下幾點：

首先，法律政策障礙。在《合伙企業(yè)法》修訂以后，現(xiàn)行法律法規(guī)盡管沒有明顯的關(guān)于合伙制私募基金的禁止性條款，可PE恪于中國相關(guān)監(jiān)管部門在金融證券領(lǐng)域奉行的基本上是“法有明文規(guī)定方可為”，而不是一般意義上的“法無明文禁止皆可行”的執(zhí)法現(xiàn)實，故在專門的私募基金立法或更為細(xì)致的相關(guān)監(jiān)管措施出臺之前，以有限合伙企業(yè)操作私募基金的運作形式，很可能會在新合伙企業(yè)法實施以后，像此前的所有同類新生組織模式一樣，陷入“只聞樓梯響，不見麗人來”的困境。

其次，風(fēng)險控制障礙。金融精英們考慮的當(dāng)然是如何把泡沫吹大，以及安全撤退。而中國政府則要把資金引導(dǎo)至所需要的領(lǐng)域，推動產(chǎn)業(yè)升級，避免過度泡沫化。由于中國金融資本在助推產(chǎn)業(yè)整合與提升方面明顯缺位，導(dǎo)致海外基金成了中國經(jīng)濟的雙刃劍。風(fēng)險控制是監(jiān)管者進(jìn)行私募基金制度建設(shè)的一大心病，是阻礙我國合伙制私募基金制度建設(shè)的真正動因。外資以并購形式大規(guī)模進(jìn)入我國，特別是對一些行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的購并，前提當(dāng)然是不能傷害國家的經(jīng)濟安全和必須遵守我國的法律，與此同時，也要顧及其他市場參與者對反壟斷和產(chǎn)業(yè)安全的關(guān)切。

再次，退出機制障礙。PE的核心競爭力是對價值的理解并運用金融杠桿，但國內(nèi)銀行并不提供股權(quán)貸款；另外，更重要的是中國PE還面臨著股權(quán)流通難題，外商如在中國境內(nèi)投資企業(yè)，其股份轉(zhuǎn)讓要受到外匯管制、人民幣不可自由兌換、公司和稅務(wù)法規(guī)，以及中國本土不成熟的IPO等限制。國內(nèi)的政策讓PE只能離岸操作等。PE不選擇直接投資中國企業(yè)的本土實體，而要對企業(yè)進(jìn)行改制，通過成立海外離岸公司來控制境內(nèi)的實體公司。

（2）盛大模式

在發(fā)改委和商務(wù)部2007年修訂后的《外商投資行業(yè)指導(dǎo)目錄》中，明確列示了限制外商投資和禁止外商投資的行業(yè)目錄。例如，名優(yōu)白酒生產(chǎn)、出版物印刷、電網(wǎng)建設(shè)和運營、期貨公司等行業(yè)被列為限制外商投資行業(yè)，要求必須由中方控股。再如，稀土開采、郵政、圖書出版、新聞網(wǎng)站、互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營等行業(yè)被列為禁止外商投資行業(yè)。《外商投資行業(yè)指導(dǎo)目錄》反映了中國政府有選擇地利用外資的原則，體現(xiàn)了政府的行業(yè)政策。

然而，眾所周知，新聞網(wǎng)站一直被中國政府列為禁止外商投資行業(yè)，然而中國的三大新聞門戶網(wǎng)站——新浪、搜狐和網(wǎng)易，卻全部實現(xiàn)了海外上市。中國最著名的網(wǎng)絡(luò)游戲運營商，例如盛大、網(wǎng)易和巨人，也都實現(xiàn)了海外上市。那么這些公司是如何在私募股權(quán)投資基金的協(xié)助下，規(guī)避中國政府的行業(yè)管制的呢？事實上，這些互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商（Internet Service

Provider，ISP）都異曲同工地采用了同一種海外上市模式，稱之為“盛大模式”。

盛大模式案例分析

境內(nèi)ISP運營商A公司是一個純內(nèi)資企業(yè)，試圖實現(xiàn)海外私募和上市。然而，ISP行業(yè)是國家禁止外商投資的行業(yè)，直接采用紅籌模式是行不通的。因此，A公司在PE的建議下，采取了如下做法。首先，由A公司實際控制人在境外離岸平臺注冊一家殼公司C，由C公司在中國境內(nèi)設(shè)立一家外商獨資企業(yè)（Wholly Owned Foreign Enterprise，WOFE）B。B公司和A公司將簽訂一份結(jié)構(gòu)性合同，一方面，B公司向A公司提供全方位的管理咨詢和培訓(xùn)等服務(wù)，另一方面，作為回報，A公司定期將90%的收入和利潤輸送給B公司。由于境外殼公司C通過100%控股的WOFE公司B，控制了內(nèi)資企業(yè)A公司90%的收入和利潤，那么C公司就可以此為基礎(chǔ)，向境外私募股權(quán)投資基金進(jìn)行私募。私募完成后，由C公司到海外資本市場實施IPO。通過上述融資結(jié)構(gòu)，受到政府嚴(yán)格管制的內(nèi)資企業(yè)A，就間接實現(xiàn)了海外上市。

（3）境外期權(quán)模式

隨著時間的發(fā)展，無論是“小紅籌模式”還是“盛大模式”再生變數(shù)。在大量國家限制類或禁止類行業(yè)中的企業(yè)紛紛實現(xiàn)海外上市之后，中國政府出臺了新的應(yīng)對措施，即要求這些行業(yè)中企業(yè)的實際控制人到海外創(chuàng)建殼公司之前，必須獲得商務(wù)部的審批通過。中國國家外匯管理局頒布《關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》和《關(guān)于境內(nèi)居民個人境外投資登記及外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知》在紅籌上市的幾個關(guān)鍵點上設(shè)置了層層關(guān)口，增加了企業(yè)海外上市的時間成本及失敗風(fēng)險。

上述這些措施的實施大大拖延了企業(yè)海外上市的進(jìn)程。然而道高一尺，魔高一丈。企業(yè)在私募股權(quán)投資基金的協(xié)助下，迅速開發(fā)出新的海外上市融資架構(gòu)，稱之為“境外期權(quán)模式”。

境外期權(quán)模式案例分析

境內(nèi)ISP運營商A公司是一個純內(nèi)資企業(yè)，試圖通過“盛大模式”實現(xiàn)海外私募和上市。然而按照政府相關(guān)規(guī)定，公司實際控制人王先生如果要到海外創(chuàng)建殼公司，需必須首先獲得商務(wù)部的審批，顯然耗時費力。于是，A公司在境外私募股權(quán)投資基金的協(xié)助下，設(shè)計了一套新的上市模式，該模式分解為以下三個步驟。

第一步：由境外私募股權(quán)投資基金在離岸中心設(shè)立BVI公司D，其中基金持股90%，A公司實際控制人王先生（假設(shè)為王先生）持股10%。D公司在離岸中心設(shè)立一家全資子公司C，C公司即為未來海外上市的平臺。再由C公司在中國境內(nèi)設(shè)立一家WOFE公司B，由B公司和內(nèi)資企業(yè)A公司之間簽署結(jié)構(gòu)性協(xié)議，B公司向A公司提供管理咨詢服務(wù)，而A公司定期將90%的收入和利潤輸送給B公司。最為重要的是，在D公司的公司章程之外，基金和王先生之間另外簽署了一份期權(quán)協(xié)議，協(xié)議約定，一旦B公司在未來某一時期內(nèi)的利潤水平超過目標(biāo)值（目標(biāo)值通常設(shè)定得非常低），那么基金將把自己所持有的D公司80%的股份（PE原持股90％股份）無條件轉(zhuǎn)讓給王先生。

第二步：在約定的期間內(nèi)，B公司利潤水平超過目標(biāo)值，那么王先生要求履行期權(quán)協(xié)議，則基金將所持有的D公司的80%股份無償轉(zhuǎn)讓給王先生。行權(quán)后D公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)椋和跸壬止?0%，基金持股10%。

第三步：在C公司實施IPO之前，D公司股東和C公司股東進(jìn)行換股。基金用所持有的D公司10%的股份，交換D公司所持有的C公司10%的股份。換股結(jié)束后，王先生成為D公司的唯一股東，而C公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：D公司持股90%，基金持有10%。在行權(quán)和換股結(jié)束后，由C公司到海外資本市場上市。最終實現(xiàn)內(nèi)資企業(yè)A公司在海外市場的間接上市。

二、國內(nèi)上市運作模式

（1）借道外資銀行

由于在中國境內(nèi)設(shè)立投資實體，對境外基金的要求較高，而且稅收負(fù)擔(dān)較重，因此大多數(shù)境外私募股權(quán)投資基金尚未在中國境內(nèi)設(shè)立外商獨資投資公司。在這種情況下，境外私募股權(quán)投資基金要投資于境內(nèi)上市企業(yè)，就面臨著資金如何進(jìn)出中國國境，以及外幣資金如何與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問題。從目前來看，境外私募股權(quán)投資基金主要通過兩種手段來解決這一問題，即借道外資銀行或以股東借款的形式進(jìn)行投資。

(2)股東借款模式

境外私募股權(quán)投資基金試圖投資于中國A股上市企業(yè)，該基金首先在離岸中心設(shè)立殼公司C，再由C公司在中國境內(nèi)成立了一家中外合資企業(yè)B，C公司在B公司的持股比例低于25%，因此合資企業(yè)B原則上屬于內(nèi)資公司。PE將以B公司為平臺投資于中國國內(nèi)企業(yè)。然而B公司的資本金是有限的，必須依賴于境外資金的注入來開展投資。假定內(nèi)資企業(yè)A公司成為基金的目標(biāo)企業(yè)，將由B公司與A公司簽署投資協(xié)議。那么資金問題如何解決？

PE決定采用股東借款的方式。由C公司向B公司提供借款，利率參照商業(yè)銀行同期貸款利率。B公司用借款向A公司注資。當(dāng)A公司成功上市后，一旦鎖定期結(jié)束，B公司就可以出售A公司股份獲得回報，并以此償還股東貸款。按照中國相關(guān)法律法規(guī)，外資企業(yè)的股東借款在借款和還款時是可以結(jié)匯和購匯的，這就完成了整個資金循環(huán)。

（3）信托代持股份

如果境外私募股權(quán)投資基金試圖投資的中國內(nèi)資企業(yè)所處行業(yè)是限制或禁止外資進(jìn)入的，那么基金就很難通過其在中國國內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)直接購買目標(biāo)企業(yè)股份。在這種情況下，前述“盛大模式”也不適用。此時，基金通常會選擇通過中國內(nèi)資企業(yè)代持股份的形式來開展投資，其中最常用的模式是“信托代持股份”。

（4）股權(quán)回購

境外私募股權(quán)投資基金在投資于中國國內(nèi)目標(biāo)企業(yè)時，時常遇到以下情況：第一，目標(biāo)企業(yè)具有很高的成長性，它們不愿意接受過多的股權(quán)投資，因為這意味著喪失更多的剩余索取權(quán)，因此它們往往要求基金在提供股權(quán)融資的同時提供配套的債權(quán)融資；第二，某些目標(biāo)企業(yè)甚至不愿意接受任何股權(quán)投資，而是要求基金提供100%的貸款；第三，某些目標(biāo)企業(yè)規(guī)模較小，在較長時間內(nèi)不能達(dá)到上市規(guī)模，也很難獲得銀行信貸，但是企業(yè)成長性很強，愿意以很高的利率獲得貸款。在上述情況中，雖然提供貸款的行為偏離了基金的投資方向，然而很高的貸款回報率也讓基金欲罷不能。另一方面，中國政府對非金融企業(yè)之間相互提供貸款的行為，存在非常嚴(yán)格的管制，尤其是對貸款利率的管制，要求企業(yè)之間的貸款利率不得超過同期銀行人民幣貸款利率特定的百分比。這就對境外私募股權(quán)投資基金對中國目標(biāo)企業(yè)的高息貸款制造了障礙。而基金和企業(yè)對此的回應(yīng)是，采用股權(quán)回購方式（假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)）的方法來回避政府對企業(yè)間貸款的管制。

（5）收購控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司

中國政府對境外私募股權(quán)投資基金在中國境內(nèi)設(shè)立外商獨資投資公司的經(jīng)營實體，施加了比較嚴(yán)格的限制，例如要求提交申請前一年外國投資者的資產(chǎn)總額不低于4億美元，投資公司的注冊資本不低于3000萬美元等。這對中小私募股權(quán)投資基金施加了較高的進(jìn)入壁壘。另一方面，雖然境外私募股權(quán)投資基金可以不要境內(nèi)投資實體，通過借道外資銀行、地下錢莊、股東借款、第三方代持股份的方式，投資于中國目標(biāo)企業(yè)，然而以上方式均是需要支付成本的，有些時候成本還相當(dāng)高昂。因此，境外中小私募股權(quán)投資基金就產(chǎn)生了既想在中國國內(nèi)設(shè)立投資實體，又適當(dāng)規(guī)避中國政府相關(guān)規(guī)定的需求。資本逐利的動機是無窮的，它們找到了一個方法，即收購控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司。

收購控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司案例分析

境外私人股權(quán)基金試圖持有一家內(nèi)資身份的投資公司。該基金委托中國境內(nèi)的一家專門從事企業(yè)注冊的機構(gòu)，墊資設(shè)立了兩家公司A與B，其中A公司是一家內(nèi)資投資公司（根據(jù)中國政府的要求，最低資本金限額為1000萬人民幣），B公司是A公司的控股公司。等A公司和B公司的所有手續(xù)辦完之后，再由境外基金收購B公司。B公司相應(yīng)地必須完成企業(yè)性質(zhì)的變更，即由內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)。而由于中國相關(guān)法律目前存在模糊之處，雖然母公司的性質(zhì)發(fā)生變更，但是并沒有強制性規(guī)定要求子公司A同時完成性質(zhì)變更。在這種情況下，基金就成功地鉆了法律的空子，通過收購母公司的方法控制了一家內(nèi)資投資公司。

第二篇：私募股權(quán)基金運作流程

私募股權(quán)投資基金的定義：

私募股權(quán)基金一般是指從事私人股權(quán)（非上市公司股權(quán)）投資的基金。

私募是相對公募來講的。當(dāng)前我們國家的基金都是通過公開募集的，叫公募基金。如果一家基金不通過公開發(fā)行，而是在私下里對特定對象募集，那就叫私募基金。

股權(quán)投資基金是一種通過私募形式對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資基金（PRIVATE EQUITY FUND，簡稱 PE）私募股權(quán)投資基金運作流程：

項目選擇和可行性核查---法律調(diào)查---投資方案設(shè)計---退出策略---監(jiān)管。

一、私募基金公司的注冊條件：

1、私募管理型企業(yè)的注冊資本（出資數(shù)額）不低于 3000 萬元，設(shè)立時實收資本（實際繳付的出資數(shù)額）不低于 3000 萬元；單個投資者（股 東）的投資數(shù)額不低于 100 萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。

2、私募基金型企業(yè)的注冊資本（出資數(shù)額）不低于 5 億元，設(shè)立時實收資本（實際繳付的出資額）不低于 1 億元；單個投資者（股東）的投（出）資數(shù)額不低于 100 萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。

二、私募基金管理公司和私募基金公司的營業(yè)范圍：

1、私募管理型企業(yè)的經(jīng)營范圍可以核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢；參與設(shè)立投資型企業(yè)與管理型企業(yè)。不得從事證券類投資、擔(dān)保，不得以公開方式募集資金。

2、私募基金型企業(yè)的經(jīng)營范圍除可以核定以上范圍外，還可以核定：非證券業(yè)務(wù)的投資；代理其他投資企業(yè)或個人的投資。不得從事證券類投資、擔(dān)保。不得以公開方式募集資金。

3、管理型企業(yè)和投資型企業(yè)均可申請從事上述經(jīng)營范圍以外的其他經(jīng)營項目，但不得從事證券類投資、擔(dān)保。不得以公開方式募集資金。投資型企業(yè)不得成為上市公司的股東，但是所投資的未上市企業(yè)上市 后，投資型企業(yè)所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限。

三、私募基金公司或“基金管理公司”的發(fā)起人數(shù)規(guī)定：

雖沒有做出規(guī)定，但一般不宜超過 50 人；做為有限責(zé)任公司，按照法律，不應(yīng)超過 50 人；做為私募，無論什么形式，不應(yīng)超過 200 人。

四、其他規(guī)定：

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)有至少 3 名具備 2 年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗的高級管理人員承擔(dān)投資管理責(zé)任。委托其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問企業(yè)作為管理顧問機構(gòu)負(fù)責(zé)其投資管理業(yè)務(wù)的。

第三篇：私募股權(quán)投資基金運作風(fēng)險分析

最新【精品】范文 參考文獻(xiàn)

專業(yè)論文

私募股權(quán)投資基金運作風(fēng)險分析

私募股權(quán)投資基金運作風(fēng)險分析

摘 要：私募股權(quán)投資基金運作過程中存在多層委托代理關(guān)系以及高度的信息不對稱，在基金發(fā)起設(shè)立和項目投資兩個環(huán)節(jié)，存在以逆向選擇和道德風(fēng)險為主要表現(xiàn)的運作風(fēng)險，通過加強風(fēng)險管理體系建設(shè)、完善基金契約、發(fā)揮外部監(jiān)管等舉措，可以降低信息不對稱程度，有效控制基金的運作風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資基金；信息不對稱；運作風(fēng)險；風(fēng)險控制

中圖分類號：F832 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）22-0129-02

私募股權(quán)投資基金作為一種創(chuàng)新型的金融投資工具，在中國資本市場發(fā)展中具有重要作用，它對促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、培育多層次資本市場、完善公司治理結(jié)構(gòu)、推動中小企業(yè)發(fā)展和推動高新技術(shù)發(fā)展都有巨大的作用。但是由于私募股權(quán)投資基金運作過程中存在多層委托代理關(guān)系以及高度的信息不對稱，因此基金運作中的風(fēng)險問題一直是理論和實務(wù)界關(guān)注的重點。

一、私募股權(quán)投資基金的運作風(fēng)險

（一）私募股權(quán)投資基金概述

私募股權(quán)投資基金是私募股權(quán)投資的載體，私募股權(quán)投資是指通過向特定投資者非公開募集資金，對非上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利的投資。私募股權(quán)投資基金的運作流程包括基金發(fā)起設(shè)立、項目選擇與評估、目標(biāo)企業(yè)投資、項目投后管理、投資退出、收益分配、基金清算等環(huán)節(jié)，其主要的經(jīng)濟活動包括募集和投資兩項。私募股權(quán)投資基金運作過程主要可以募集和投資來劃分，因此運作風(fēng)險將大致分為募集前與募集后、投資前和投資后四個階段考察。

（二）基金運作風(fēng)險的表現(xiàn)

在私募股權(quán)基金募集和投資中，交易主體之間存在信息不對稱等原因，會產(chǎn)生逆向選擇問題。一是基金募集時，投資者難以區(qū)分基金

最新【精品】范文 參考文獻(xiàn)

專業(yè)論文

管理人的背景和管理才能，風(fēng)險偏向高、業(yè)績一般的基金管理人通常會夸大自己的歷史業(yè)績，對基金認(rèn)購者作出過多的盈利承諾和讓步，并獲得投資者的認(rèn)可。二是在投資項目選擇時，基金管理人難以區(qū)分優(yōu)質(zhì)的企業(yè)與劣質(zhì)的企業(yè)，企業(yè)家憑借信息優(yōu)勢會夸大項目企業(yè)的成長性，并獲得基金管理人的認(rèn)可，由此產(chǎn)生優(yōu)質(zhì)企業(yè)逐漸被驅(qū)逐出市場的逆向選擇問題。私募股權(quán)基金在發(fā)起設(shè)立后以及在項目投資之后，會產(chǎn)生道德風(fēng)險問題。一是基金管理人的道德風(fēng)險，基金管理人在管理基金過程中，以最大化自身利益為導(dǎo)向而損害了基金投資者的利益。二是企業(yè)家的道德風(fēng)險，被投企業(yè)的企業(yè)家在獲得融資后，以自身利益最大化為導(dǎo)向而損害了基金的利益。另外，在私募股權(quán)基金投資于項目企業(yè)之后的每個階段，仍存在著一些不可預(yù)知的風(fēng)險，包括技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險和再融資風(fēng)險等。

二、私募股權(quán)投資基金運作風(fēng)險的成因

私募股權(quán)投資基金運作方向的成因主要可以從委托代理、信息不對稱和不完全契約三方面去解釋。

在委托代理關(guān)系中，委托代理雙方的期望效用函數(shù)是不同的，委托人追求的是收益最大化，代理人追求的是其工資收入、在職消費和閑暇效用最大化，從而產(chǎn)生委托代理雙方的利益沖突。在私募股權(quán)投資基金的運作過程中，存在明顯的委托代理關(guān)系，主要包括兩類：一是基金投資者認(rèn)購基金后委托基金管理人代理基金的運作，二是基金對被投企業(yè)投資后，基金管理人委托企業(yè)經(jīng)理人代理企業(yè)的管理和股權(quán)的升值。因此，存在基金投資者與基金管理人利益不一致的問題，也存在基金利益與被投企業(yè)企業(yè)家利益不一致的問題。

信息不對稱是指在市場交易活動中，交易雙方對相關(guān)信息了解程度有差異，信息具有優(yōu)勢者，在交易中通常處于有利地位，信息貧乏者，常處于不利地位。在私募股權(quán)投資基金的運作過程中，基金投資者與基金管理人之間在基金募集設(shè)立和項目投資上的信息不對稱，基金管理人與被投企業(yè)、企業(yè)家之間也存在企業(yè)融資和投資管理上的信息不對稱，因此存在兩個層次的逆向選擇問題和道德風(fēng)險問題。

不完全契約是指，委托代理雙方簽訂的代理契約不可能完全包括現(xiàn)在和將來發(fā)生的一切事件。契約不完全，主要原因在于經(jīng)濟現(xiàn)實復(fù)

最新【精品】范文 參考文獻(xiàn)

專業(yè)論文

雜且不可預(yù)測，人們不可能把所有潛在情況都寫入契約，也不可能提出詳細(xì)的解決應(yīng)對辦法。不完全契約理論為私募股權(quán)投資基金運作提供的啟示是，由于契約的不完全性，基金投資者與基金管理人、基金管理人與企業(yè)家之間不可能簽訂一勞永逸的最優(yōu)契約，對基金的控制以及對被投企業(yè)的控制不是一成不變的，而相機參與管理和決策是提高基金運作效率的一個保證。

三、控制私募股權(quán)投資基金運作風(fēng)險的建議

（一）完善私募股權(quán)投資基金運作風(fēng)險控制機制

1.加強風(fēng)險管理體系建設(shè)。加強私募股權(quán)投資基金運作風(fēng)險控制，需要建立健全的基金運作風(fēng)險管理組織體系，搭建風(fēng)險管理組織架構(gòu)，選擇好基金治理的組織形式，明確投資者、投資決策委員會、基金管理人以及第三方監(jiān)管人之間的權(quán)利和職責(zé)，制訂風(fēng)險管理的規(guī)劃和階段實施方案，周期性地對各級次、各投資項目、各項重要經(jīng)營活動及其重要業(yè)務(wù)流程開展風(fēng)險識別、風(fēng)險評估，并制定風(fēng)險應(yīng)對策略。最終形成架構(gòu)有利、信息有效、制衡有方、資源有力、利益均衡的基金運營和風(fēng)險控制體系。同時，注重完善風(fēng)險管理信息系統(tǒng)建設(shè)，降低不同利益主體掌握信息的不對稱程度，使得基金的投資者和基金管理人能夠及時了解基金運作過程中各方面的風(fēng)險信息，包括財務(wù)的和非財務(wù)的、內(nèi)部和外部的、定性的和定量的信息，這些信息是基金進(jìn)行風(fēng)險控制必不可少的基礎(chǔ)，全面、及時、準(zhǔn)確的信息披露有助于風(fēng)險及時暴露和有效控制。

2.進(jìn)一步完善基金運作中的契約。雖然理論上說，一切契約都是不可能完備的，但是制定盡量完備的契約始終是控制風(fēng)險需要努力的方向。完善基金運作中所有的契約，要以切實保護投資者利益為出發(fā)點，力求涵蓋基金所有的業(yè)務(wù)范圍，包括基金持有人、管理人、托管人的權(quán)利與義務(wù)，基金募集、購買、贖回與轉(zhuǎn)讓，基金投資目標(biāo)、范圍、政策和限制，基金資產(chǎn)估值，信息披露，基金的費用、收益分配與稅收，基金終止與清算等。對被投企業(yè)的投資協(xié)議，也要力求具體，并盡可能反映企業(yè)經(jīng)營和環(huán)境的變化。在契約設(shè)計過程中，要謹(jǐn)慎把握關(guān)鍵性的合同條款，既體現(xiàn)對基金管理人、項目企業(yè)家的約束，也要賦予必要的激勵措施，既有靜態(tài)的權(quán)利與責(zé)任的劃分，又要有適應(yīng)

最新【精品】范文 參考文獻(xiàn)

專業(yè)論文

環(huán)境變化的動態(tài)的權(quán)利與責(zé)任的分?jǐn)偂Ｆ跫s的完善，要注重對潛在不確定事件的處理，明確潛在風(fēng)險和爭議的處理方式。

3.基金運作過程中充分發(fā)揮外部監(jiān)管的作用。發(fā)揮外部監(jiān)管的作用，是解決信息不對稱條件下基金運作風(fēng)險的有效途徑。外部力量的引入是一種雙方經(jīng)濟關(guān)系的監(jiān)督和制衡機制。通過引入基金律師、托管銀行全程監(jiān)控跟蹤基金運作，基金會計師定期審計基金經(jīng)營狀況，以及聘請專家參與基金項目的投資決策，使得基金運作公正透明。引入外部力量加強基金運作風(fēng)險監(jiān)管，可以充分利用外部機構(gòu)和個人的職業(yè)道德、市場聲譽、專業(yè)經(jīng)驗的影響，切實發(fā)揮外部力量的特長和獨立性，有效控制基金運作中的風(fēng)險。

（二）加強私募股權(quán)投資基金的行業(yè)管理

1.加強政策監(jiān)管，嚴(yán)格市場準(zhǔn)入。首先是從中國經(jīng)濟發(fā)展和私募股權(quán)投資基金的實際情況出發(fā)，同時借鑒國外在規(guī)范基金發(fā)展上的成功經(jīng)驗，盡快建立起適應(yīng)中國私募股權(quán)投資基金的立法框架。其次是明確監(jiān)管機構(gòu)，劃分管理職能。私募股權(quán)投資基金具有資本運作的金融屬性，因此，應(yīng)該選擇具有一定資本運作經(jīng)驗、長期從事非銀行金融機構(gòu)和上市公司監(jiān)管的證監(jiān)會作為主要監(jiān)管機構(gòu)，同時發(fā)揮其他政府部門的協(xié)調(diào)監(jiān)管職能。最后是嚴(yán)把市場準(zhǔn)入關(guān)，以國家產(chǎn)業(yè)規(guī)劃為導(dǎo)向，指導(dǎo)基金投融資行為。鑒于私募股權(quán)投資基金的高風(fēng)險性，要在實行核準(zhǔn)制的基礎(chǔ)上，對私募股權(quán)投資基金的發(fā)起人、管理人必須規(guī)定一定的資格條件，同時對基金投資者也要有嚴(yán)格的準(zhǔn)入限制。

2.加強行業(yè)自律，規(guī)范行業(yè)發(fā)展。在加強政策監(jiān)管，嚴(yán)格市場準(zhǔn)入的同時，盡快建立行業(yè)自律的傳導(dǎo)渠道，實現(xiàn)政策監(jiān)管和行業(yè)自律的互補和對接。同時，適時成立全國性的行業(yè)自律組織，發(fā)揮行業(yè)自律的統(tǒng)一管理協(xié)調(diào)職能。行業(yè)自律是政策監(jiān)管的重要補充，在國外，行業(yè)自律是私募股權(quán)投資基金監(jiān)管的主要形式。行業(yè)自律組織代表行業(yè)整體利益，通過建立公認(rèn)的行規(guī)，維護行業(yè)整體形象，監(jiān)督行業(yè)不端行為，對私募股權(quán)投資基金行業(yè)自律式管理。

3.實現(xiàn)監(jiān)管信息共享，提高監(jiān)管水平。私募股權(quán)投資基金的信息披露不公開、不充分，政策監(jiān)管和行業(yè)自律性管理都有一定難度，因此，監(jiān)管部門和行業(yè)自律組織要提高監(jiān)管水平，就需要應(yīng)加強信息溝

最新【精品】范文 參考文獻(xiàn)

專業(yè)論文

通，以現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)技術(shù)為手段，加強基金信息資源的共享，以“有所為而有所不為”為原則，進(jìn)一步提高監(jiān)管水平。

參考文獻(xiàn)：

[1] 張維迎.企業(yè)理論與中國企業(yè)改革[M].北京：北京大學(xué)出版社，1999：9.[2] 王健.信息經(jīng)濟學(xué)[M].北京：中國農(nóng)業(yè)出版社，2008：6.[3] 王俊，孟釗蘭.淺談中國私募股權(quán)投資基金創(chuàng)新[J].甘肅金融，2013，（2）.[4] 王曉鶴.試論如何加強中國私募股權(quán)投資基金的監(jiān)管[J].中國證券期貨，2013，（3）.[責(zé)任編輯 吳明宇]

------------最新【精品】范文

第四篇：私募基金運作模式透析

私募基金運作模式透析

隨著牛市財富效應(yīng)的擴散，“私募基金”風(fēng)生水起，市場份額快速擴張，其高收益也獲得了越來越多人的關(guān)注，這個龐大的灰色市場逐漸引起了社會的廣泛關(guān)注，但從當(dāng)前情況看，大家對私募概念模糊，認(rèn)識上也存在諸多偏差，比如通常人們所說的“私募基金”僅是指“私募證券投資基金”，這種以偏概全讓普通投資者從某種程度上產(chǎn)生了對私募的誤解。

從定義上來說：私募基金，與公募基金相對，是指通過非公開的方式向特定投資者、機構(gòu)或個人募集資金，按投資方和管理方協(xié)商回報進(jìn)行投資理財?shù)幕甬a(chǎn)品。

私募基金的投資對象非常廣泛，從證券產(chǎn)品到金融衍生品再到企業(yè)股權(quán)等等，投資范圍從貨幣市場到資本市場再到實業(yè)市場、從現(xiàn)貨市場到期貨市場、從國內(nèi)市場到國際市場的一切有投資機會的領(lǐng)域。

按照投資對象劃分，私募基金主要分為私募股權(quán)投資基金和私募證券投資基金兩大類。前者是指以非公開募集的方式投資于未上市的公司股權(quán)；后者是指將非公開募集的資金投資于證券市場產(chǎn)品(多為公共二級市場)。

私募股權(quán)投資基金

私募股權(quán)投資基金是指通過私募形式對具有融資意向的非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

通常市場按投資方式和操作風(fēng)格將私募股權(quán)投資分為三類：

其一、風(fēng)險投資基金：投資人將風(fēng)險資本投資于新近成立或快速成長的新興公司，在承擔(dān)很大風(fēng)險的基礎(chǔ)上，為融資人提供長期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長，數(shù)年后再通過上市、兼并或其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資，取得高額投資回報的一種投資方式。風(fēng)險投資基金通常投資處于種子期、起步期或早期階段，有業(yè)務(wù)發(fā)展或產(chǎn)品開發(fā)計劃的公司，這類公司由于業(yè)務(wù)尚未成型，與一般意義上私募股權(quán)投資中財務(wù)合伙人角色有所區(qū)別，所以很多時候?qū)L(fēng)險投資和股權(quán)投資區(qū)別分類。在業(yè)界比較有名的風(fēng)投基金包括IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金和紅杉資本等。典型案例如百度，IDG以120萬美元投入百度，隨后百度成功登陸納斯達(dá)克，IDG獲取了近1億美金的回報。

其二、產(chǎn)業(yè)投資基金：即狹義的私募股權(quán)投資基金，通常投資處于擴張階段企業(yè)的未上市股權(quán)，一般不以控股為目標(biāo)。其尋找的公司需相對成熟，具備一定規(guī)模，經(jīng)營利潤高，業(yè)績增長迅速，占有相當(dāng)?shù)氖袌龇蓊~，并在本行業(yè)內(nèi)建立起

相當(dāng)?shù)倪M(jìn)入屏障。典型投資代表有高盛、摩根、華平等。典型案例如蒙牛、分眾傳媒等。據(jù)統(tǒng)計，2007年第一季度中國內(nèi)地市場VC的投資案例中，早期和發(fā)展期企業(yè)投資總額分別比擴張期企業(yè)低156%和14.92%，加之傳統(tǒng)行業(yè)的持續(xù)受寵，產(chǎn)業(yè)投資基金的資產(chǎn)規(guī)模和投資規(guī)模都在迅速擴大。而企業(yè)在獲得資本的同時也可以利用投資方豐富的行業(yè)經(jīng)驗和廣泛的人脈關(guān)系，為企業(yè)的發(fā)展提供產(chǎn)業(yè)只持。

其三、并購?fù)顿Y基金，是投資于擴展期的企業(yè)和參與管理層收購，收購基金在國際私人股權(quán)投資基金行業(yè)中占據(jù)著統(tǒng)治地位，占據(jù)每年流入私人股權(quán)投資基金的資金超過一半，相當(dāng)于風(fēng)險投資基金所獲資金的一倍以上。但其在中國卻長期扮演著配角角色。最主要的原因是，無論國企或民企，中國企業(yè)普遍不愿意讓出控制權(quán)。企業(yè)控制權(quán)的出讓還有賴于突破制度、輿論瓶頸，以及國人的民族情節(jié)，這都需要時間。典型案例如凱雷收購徐工案等。

如根據(jù)私募股權(quán)投資投入企業(yè)的階段不同，私募股權(quán)投資可分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金以及PIPE(上市后私募投資)等等，或者分為種子期或早期基金、成長期基金、重組基金等。

而根據(jù)私募股權(quán)投資的對象不同，私募股權(quán)投資又被分為創(chuàng)業(yè)投資基金、基礎(chǔ)設(shè)施投資基金、只柱產(chǎn)業(yè)投資基金和企業(yè)重組投資基金等類型。

當(dāng)然市場中還存在一些獨特的投資基金，比如說天使投資，其最初是指具有一定公益捐款性質(zhì)的投資行為，后來被運用到風(fēng)險投資領(lǐng)域。其投資者被稱為天使投資人，主要投資于一般私募基金不愿投資的小額項目上，瞄準(zhǔn)的一般都是一些小型的種子期或者早期初創(chuàng)項目，一筆投資往往只是幾十萬美元，他們更傾向于參與到企業(yè)的成長中去。由于是自己親力親為，其投資速度相對較快，投資成本也較風(fēng)險投資低得多。

目前一般的私募基金，資金規(guī)模多在1-3億美金左右，投資方向也比較專注于投資人熟悉的領(lǐng)域，比如目前熱門的TMT、醫(yī)療器械等行業(yè)，投資項目一般控制在15個以內(nèi)，投資的初始金額一般在1000萬美金以上，有時項目極具吸引力時，也會出現(xiàn)500萬美金的小額投資。當(dāng)然還有一些大規(guī)模的私募基金，資金規(guī)模數(shù)十億美金，他們的部分資金更多的關(guān)注于傳統(tǒng)行業(yè)和服務(wù)行業(yè)。

然而確定投資不是一件輕易的事情，根據(jù)私募基金內(nèi)部統(tǒng)計的比例，看100個項目，如果有10個左右進(jìn)入談判階段，最終成功投資的一般也只有1—3個。私募證券投資基金

由于缺乏嚴(yán)格的法律界定，對目前國內(nèi)私募證券投資基金的規(guī)模無法進(jìn)行準(zhǔn)確統(tǒng)計。中央財經(jīng)大學(xué)課題組曾分九個調(diào)研小組分別在北京、石家莊、秦皇島等

十個城市進(jìn)行了私募基金規(guī)模及影響的調(diào)查，資金規(guī)模測估在8600億—12000億元。這部分龐大的資金來源相當(dāng)復(fù)雜，據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，主要包括三大部分：一是國有企業(yè)自有或其他來源的資金；二是股份公司、私營或民營企業(yè)流動資金；三是個人“大戶”的各類資金。

私募證券投資基金存在形式也多種多樣，目前主要模式有以下幾種：

一是目前倍受關(guān)注的陽光私募。該類基金讓客戶把資金交給信托公司，信托公司跟私募基金管理人簽署管理協(xié)議，由私募基金管理負(fù)責(zé)投資管理，而資金托管在銀行。管理人購買一定的比例如20%，如此利益互通，避免由于利益不一致引起的利益輸送。這種私募借助了信托法的法律基礎(chǔ)，法律界定清晰，是規(guī)范的信托計劃。與公募基金相比，此類信托在投資額度上要大很多，通常為100萬起，投資品種和投資比例上要寬松很多，靈活性大為提高，但除了收取較高管理費用、認(rèn)購費外，通常基金管理人還分取收益部分的20%提成。而且該基金通常只在每月某天打開申購贖回，對資金的時間要求較高。而且比公募基金相比客戶如要獲取同等收益，則陽光私募需高出公募基金收益30%多，這也是陽光私募面臨的最大考驗。

第二種是公司型基金，一般幾個人出資成立一個公司，注入一筆資金，然后交給一個專業(yè)的管理公司去管理。這是現(xiàn)在比較流行的方式，特點是參與者必須成為股東，缺點是難以發(fā)展壯大，通常只是熟人之間發(fā)行操作。

第三種是有限合伙制，一方出錢，另一方出專業(yè)能力，共同成立一家公司，在章程中約定分配比例，不完全按照出資比例分配。

最后一種也就是最傳統(tǒng)的方式，就是松散型私募基金，由一個人或者一個團隊為有資金的客戶服務(wù)，提供咨詢或者代理操作，這種類型現(xiàn)在占私募總量的絕大部分。其合作形式也多種多樣，有的以公司形式接受資金投資委托代理，有的僅以口頭協(xié)議直接為客戶進(jìn)行帳戶操作等等。

談到私募證券投資基金，大家第一點聯(lián)想到的必然是高收益，然而高收益很大程度上來源于私募證券投資基金的優(yōu)勢。

首先第一是靈活，公募基金對同種股票有著10%的投資比例限制，然而私募證券投資基金不受限制，一旦私募證券投資基金發(fā)現(xiàn)了一個價值被低估的股票，他們可以盡可能多的去買這只股票，這就促使了私募證券投資基金花更多的精力去做企業(yè)調(diào)研，有時甚至去上市公司以高價買業(yè)績和送配等消息；私募基金還可以做公募基金禁止操作的做衍生品和一些跨市場的套利。

其次是良好的激勵機制，因為私募證券投資基金的利潤來源主要是業(yè)績收益的分配，而不是管理費，給客戶創(chuàng)造盈利越多，他們的收入越多，這也促使了基金管理者會想方設(shè)法地提高基金的收益率。

其三，私募證券投資基金在投資決策上也更占優(yōu)勢。比如，公募基金的研究部門發(fā)現(xiàn)一只有投資價值股票后，往往需要提交報告，開會討論，風(fēng)險控制部門審核再到投資總監(jiān)做出決定要經(jīng)過一系列流程，時間耗費很長，等做出了決定，投資時機也往往錯過了。而私募基金則不用顧慮這些，發(fā)現(xiàn)了好的品種，他們能夠更快地做出反應(yīng)。

其四私募做的是絕對收益，而公募基金還要考慮每季度、半年以及年終的排名，對基金經(jīng)理也會產(chǎn)生很大的壓力，這些都會影響長期的穩(wěn)健投資。

其五私募證券投資基金比起公募百億的巨無霸來說資金規(guī)模較小，這樣更有利于資金的進(jìn)出，建倉成本要低很多。

但私募基金同時也存在著諸多隱患：一是私募基金本身不具有合法地位；二是三方主體不合格，一旦發(fā)生爭議，合同不受法律保護，當(dāng)事人權(quán)利也不受法律應(yīng)有的保護。比如其協(xié)議獲取的利益當(dāng)受到惡意侵占時也無法得到法律的只持。三是資金成本高，一些運行規(guī)模較小的基金經(jīng)理，除了靠朋友間的口碑相傳，為了吸引資金，有時他們需要承諾保本甚至更高的投資回報，這使得他們常采取一些并不規(guī)范的操作手法，進(jìn)行著高風(fēng)險的“玩火”游戲。給市場和自己都帶來了更大的風(fēng)險。

由于市場中充斥者形形色色良莠不齊的私募基金，其中不乏騙子公司，所以投資者在受到高利潤誘惑的同時，也要好好把關(guān)合作方式并考慮考慮自己的風(fēng)險承受能力，切勿頭腦發(fā)熱、盲目輕信，從而受到不必要的損失。

第五篇：私募基金收益分配模式

一、私募股權(quán)投資基金收益分配模式的確定依據(jù)

有限合伙制私募股權(quán)投資基金的合伙人包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。其中，GP是一般為基金管理公司，擁有專業(yè)的投資管理團隊，主要提供基金的投資和運作管理，并提供較小的出資。而LP提供絕大部分的資金，且一般情況下并不參與基金的投資和運作管理。從盈利點看，GP主要通過提供良好的投資管理和決策，實現(xiàn)基金的盈利基礎(chǔ)上，獲得投資報酬；而LP則通過提供資金獲得投資回報（保值和增值）。因此，私募股權(quán)投資基金收益分配模式的確定依據(jù)就是集中在：如何將GP和LP的利益有效捆綁在一起、如何對GP進(jìn)行有效激勵、如何實現(xiàn)投資人資金保值增值愿望。

二、合伙制私募股權(quán)投資基金收益分配模式介紹

根據(jù)對私募股權(quán)投資基金收益分配模式的確定依據(jù)的探討，目前PE行業(yè)基本上形成了以優(yōu)先返還出資人全部出資和優(yōu)先收益——GP激勵——按比例分配為順序的收益分配模式。具體為：將投資退出的資金按照出資比例將出資優(yōu)先返還給全部出資人，并按照8%年化復(fù)利優(yōu)先向投資人分配（該分配原則系考慮資金占用的利息，簡稱資金占用費），以實現(xiàn)全部投資人出資的保值。然后，按照 “追趕條款”，以在滿足LP投資保值的基礎(chǔ)上，對GP進(jìn)行激勵。即，將對投資人的優(yōu)先分配后的剩余部分全部向GP分配或按比例在GP和全部投資人之間分配，直到GP所分部分與全部投資人累計所分部分的比例為1:4。然后，在這個分配基礎(chǔ)上還有剩余的，就直接按照GP分配百分之二十，全部投資人分配百分之八十比例進(jìn)行最后一輪分配。須說明的是，“追趕條款”的設(shè)計目的是對GP進(jìn)行有效的激勵，為了充分實現(xiàn)該條款的目的，一般情況下，LP與GP在百分之二十到百分之百之間確定追趕比例。即如果確定百分之百的追趕比例，那么就意味著，投資人按照8%年化復(fù)利優(yōu)先分配后，將暫停分配，剩余部分將全部用于向GP分配，一直到GP所分部分與全部投資人累計所分部分的比例為1:4；如果追趕比例小于百分之百的，那么，投資人按照8%年化復(fù)利優(yōu)先分配后的剩余部分將按照比例在GP和全部投資人之間同時進(jìn)行分配，一直到GP所分部分與全部投資人累計所分部分的比例為1:4。可見，如果GP未能給基金創(chuàng)造足夠的收益，且不按照百分之百的追趕比例分配的話，GP將獲得少于投資收益百分之二十的分配，為實現(xiàn)更多的分配，GP須提高投資和運作基金的管理能力，這就起到了激勵作用。

三、合伙制私募股權(quán)投資基金收益分配計算（舉例）

（一）百分之百追趕比例

假設(shè)基金規(guī)模為人民幣20億，由LP整體出資，于基金成立之初一次性繳清。2年后實現(xiàn)投資退出40億，即收益20億。基金合伙協(xié)議約定GP的業(yè)績獎勵提取比例為20%，LP優(yōu)先返還出資，并享有8%優(yōu)先回報率，GP采用100%追趕模式參與收益分配。

第一階段分配：LP優(yōu)先收益分配： 20億投資×8%×（1+8%）=172，800，000元，本例中此輪分配后剩余1，827，200，000元。★注：如實際中收益不能滿足LP8%年化收益的，則LP按照比例分配，不再進(jìn)行后續(xù)分配，GP也無績效分配。

第二階段分配：GP按照百分之百比例追趕，以使其分配（假設(shè)為X）與LP已分配額比例為1:4，即：X÷172，800，000元=1:4，則X=43，200，000元，此輪分配后剩余1，784，000，000元。

★注：如實際中第二階段分配不能達(dá)到GP分配與LP分配比例為1:4的，全部分配給GP，并不再進(jìn)行下一輪分配。

第三階段分配：按照GP百分之二十，LP百分之八十分配。即GP分得1，784，000，000元×20%=356，800，000元，LP分得1，784，000，000×80%=1，427，200，000元。

（二）其他追趕比例（假設(shè)該比例為50%，即第一輪分配后剩余部分的50%向GP分配，1-50%向LP分配，直到GP分配所得與LP累積分配所得的比例為1:4）

第一階段分配：LP優(yōu)先收益分配： 20投資×8%×（1+8%）=172，800，000元，本例中此輪分配后剩余1，827，200，000元。

第二階段分配：GP按照50%比例追趕，以使其分配與LP累計分配額比例為1:4。假設(shè)，GP分配與LP累計分配額比例等于1:4時，GP分配了X，LP在本階段分配了Y。那么我們就要計算X和Y分別是多少。計算如下：

①X÷（Y+LP第一階段分配額172，800，000元）=1:4 ②因為，是按照50%追趕比例，所以X÷Y=50%÷50% 所以，X=57，600，000元，Y= 57，600，000元。此輪分配后剩余1，712，000，000元。

★注：因為追趕比例可以是任意數(shù)，所以，如果追趕比例是其他數(shù)的（設(shè)GP按照A%分配，LP按照1-A%分配，同樣假設(shè)GP本階段分配為X，LP本階段分配為Y），則計算公式如下： ①X÷（Y+LP第一階段分配額）=1:4 ②X÷Y= A%÷（1-A%）

第三階段分配：按照GP百分之二十，LP百分之八十分配。即GP分得1，712，000，000元×20%=342，400，000元，LP分得1，445，333，334元×80%=1，369，600，000元。

四、其他說明

本文中的分配模式計算是最基本和簡單的，尚未考慮分期出資、“鉤回條款”等因素的重疊模式。