第一篇：怎樣寫(xiě)私募股權(quán)基金說(shuō)明書(shū)

私募基金招募說(shuō)明書(shū)也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設(shè)立后，啟動(dòng)資金募集工作的重要工作文件。制作一份專業(yè)的私募基金招募說(shuō)明書(shū)，主要包括如下內(nèi)容：

1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)揭示、募資條件、募集說(shuō)明

2）目錄（Table of Contents）：列名招募說(shuō)明書(shū)所涵蓋的主要章節(jié)名稱

3）工業(yè)與市場(chǎng)數(shù)據(jù)（Industry and Market Data）：概要陳述項(xiàng)目所屬行業(yè)現(xiàn)狀與必要市場(chǎng)數(shù)據(jù)，并包括如下附錄(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.項(xiàng)目公司未來(lái)5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）Exhibit B.保密投資者問(wèn)卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）Exhibit C.認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)（Form of Subscriptio Agreement）

4）發(fā)行簡(jiǎn)介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內(nèi)容：

公司介紹（The Company）

發(fā)行規(guī)模（Offering Size）

股份說(shuō)明（Descriptio of Securities）

認(rèn)購(gòu)說(shuō)明（Subscription）

認(rèn)購(gòu)結(jié)束（Closing）

發(fā)行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投資者適宜性（Investor Suitability）

風(fēng)險(xiǎn)因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件說(shuō)明（Attachments）

5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）

6）風(fēng)險(xiǎn)因素（Risk Factors）：陳述本投資項(xiàng)目的具體風(fēng)險(xiǎn)因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發(fā)行后所募集資金的使用途徑

8）轉(zhuǎn)售限制（Restrictions on Resale）：陳述對(duì)所發(fā)行股份轉(zhuǎn)售的限制條件

9）市場(chǎng)份額（Market for Shares）：陳述股份發(fā)行后的市場(chǎng)份額情況

10）資本結(jié)構(gòu)（Capitalization）：陳述股份成功發(fā)行后公司新的股本結(jié)構(gòu)

11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項(xiàng)目盈利后的分紅規(guī)則

12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發(fā)行后項(xiàng)目公司股份結(jié)構(gòu)稀釋情況

13）商業(yè)計(jì)劃（Business）：概要陳述項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃

14）公司性質(zhì)（Properties of the Company）：陳述公司項(xiàng)目性質(zhì)與實(shí)施現(xiàn)狀

15）管理團(tuán)隊(duì)（Management）：陳述項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)現(xiàn)狀及主要管理人員簡(jiǎn)歷

16）主要股東權(quán)益說(shuō)明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）報(bào)酬說(shuō)明（Executive Compensation）：陳述項(xiàng)目執(zhí)行與管理人員酬勞說(shuō)明

18）股份說(shuō)明（Descriptio of Securities）：陳述股份發(fā)行說(shuō)明

19）募資計(jì)劃（Plan of Distribution）：陳述私募計(jì)劃

20）發(fā)行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發(fā)行的具體條件，主要包括如下內(nèi)容：

A.投資者適宜性標(biāo)準(zhǔn)（Investor Suitability Standards）

B.如何認(rèn)購(gòu)（How to Subscribe）

21）其他申明（Additional Information）

第二篇：私募股權(quán)基金

PE

定義

私募股權(quán)基金（Private Equity Fund）簡(jiǎn)稱PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運(yùn)作方式，主要投資于非上市企業(yè)股權(quán)，以對(duì)非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗(yàn)，從而推動(dòng)非上市企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)，最終通過(guò)上市、并購(gòu)、股權(quán)置換等方式退出的一種投資組織。

私募股權(quán)基金特征

私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式是股權(quán)投資，即通過(guò)增資擴(kuò)股或股份轉(zhuǎn)讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過(guò)股份增值轉(zhuǎn)讓獲利。

私募基金具有以下特征：

1.私募資金募集渠道廣。私募股權(quán)基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對(duì)象募或向少于200人的不特定對(duì)象募集，但其募集對(duì)象都是資金實(shí)力雄厚、資本構(gòu)成質(zhì)量較高的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，這使得其募集到的資金在質(zhì)量和數(shù)量上不亞于公募基金

2.股權(quán)投資，方式靈活。為規(guī)避股權(quán)投資的高風(fēng)險(xiǎn)性，私募股權(quán)基金的投資方式也越來(lái)越多樣化。除單純的股權(quán)投資外，還出現(xiàn)了變相的股權(quán)投資方式，以及以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的組合型投資方式。

3.股權(quán)投資伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)投資通常需要經(jīng)歷若干年的投資周期，而因?yàn)橥顿Y于發(fā)展期或成長(zhǎng)期的企業(yè)，被投資企業(yè)的發(fā)展本身有很大風(fēng)險(xiǎn)，如果被投資企業(yè)最后以破產(chǎn)慘淡收?qǐng)觯侥脊蓹?quán)基金也可能血本無(wú)歸

第三篇：私募基金招募說(shuō)明書(shū)（經(jīng)典模板）

XXXXX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）

招募說(shuō)明書(shū)

XXXX投資管理有限公司

重要提示

本基金管理人──XXXX投資管理有限公司保證《XXXX一號(hào)XX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）招募說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“本說(shuō)明書(shū)”）內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。本基金符合《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

本說(shuō)明書(shū)屬于商業(yè)機(jī)密，除管理人授權(quán)，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得復(fù)制、復(fù)印或向第三方傳播本說(shuō)明書(shū)的全部或部分內(nèi)容，管理人對(duì)此保留追訴的權(quán)利。

本說(shuō)明書(shū)系提供給潛在投資者的保密文件，以便于潛在投資者考慮投資指定的基金，不可用于其他用途。

在進(jìn)行投資決策時(shí)，投資者須依賴于自己對(duì)本基金合同條款的判斷，包括與之相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和收益。

投資者應(yīng)當(dāng)以其合法所有或有合法處分權(quán)的資金認(rèn)購(gòu)本基金，確保基金財(cái)產(chǎn)來(lái)源合法，不得損害國(guó)家、社會(huì)公共利益和他人合法權(quán)益。

一、產(chǎn)品要素

產(chǎn)品名稱

XXXX一號(hào)XX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）

產(chǎn)品類型

全程封閉型固定收益類基金

基金管理人

XXXX投資管理有限公司

托管人

XX銀行股份有限公司XX分行

認(rèn)購(gòu)金額

人民幣100萬(wàn)元起，超過(guò)部分按人民幣5萬(wàn)元的整數(shù)倍增加。

基金存續(xù)期

12個(gè)月，自本基金成立之日起計(jì)算。

規(guī)模

基金總規(guī)模不超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元。

資金用途

個(gè)人XX債權(quán)、私募投資基金、信托、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行短期理財(cái)及銀行存款。本基金資金不得用于場(chǎng)內(nèi)交易。

投資者

預(yù)期年化收益

預(yù)期收益率：10%/年

基金收費(fèi)

管理費(fèi)：基金總額的2%/年；托管費(fèi)：基金總額的0.2%/年；銷售服務(wù)費(fèi)：1%

基金利益的分配

基金存續(xù)期滿，基金投資人按投資比例獲得基金凈收益（基金收益總額扣除基金費(fèi)用）不超過(guò)10%（含10%）的部分,管理人收取超額部分的業(yè)績(jī)報(bào)酬。

資金退出

1.持有到期；

2.管理人宣告提前結(jié)束；

3.份額轉(zhuǎn)讓。

二、基金投資策略

近年來(lái)，隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，以及消費(fèi)者觀念的轉(zhuǎn)變，XX交易市場(chǎng)規(guī)模逐年遞增。與此同時(shí)，與XX交易密切相關(guān)的金融服務(wù)市場(chǎng)也愈發(fā)活躍。鑒于XX市場(chǎng)的蓬勃態(tài)勢(shì)，平安銀行、浦發(fā)銀行等金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)開(kāi)始大力進(jìn)軍XX金融市場(chǎng)，其中XX貸款已成為金融機(jī)構(gòu)必爭(zhēng)的優(yōu)質(zhì)債權(quán)資產(chǎn)。從目前的市場(chǎng)狀況來(lái)看，購(gòu)X者在XX交易的過(guò)程中，主要可以通過(guò)兩種方式進(jìn)行X款墊付，包括：銀行貸款及民間借貸。而從放款時(shí)效角度出發(fā)，為快速完成交易流程，時(shí)間敏感型購(gòu)X人往往會(huì)選擇民間借貸的方式進(jìn)行操作。鑒于這樣的形勢(shì)，目前市場(chǎng)中已積累沉淀了大X的個(gè)人XX債權(quán)資產(chǎn)。XX債權(quán)資產(chǎn)，因借款人還款意愿良好，單件債權(quán)資產(chǎn)規(guī)模較小、處置方便等優(yōu)勢(shì)，已成為了債權(quán)資產(chǎn)中不可多得的稀有品種。

XXXX一號(hào)XX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）（以下簡(jiǎn)稱“本基金”）擬募集資金主要投資購(gòu)買市場(chǎng)中已形成的XX債權(quán)資產(chǎn)。為充分控制投資風(fēng)險(xiǎn)，本基金對(duì)債權(quán)選擇制定了較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)：

1、債權(quán)形成的原始額度（包含已償還和未償還本金部分之和）不高于債權(quán)標(biāo)的物市場(chǎng)實(shí)際價(jià)值（由專業(yè)三方人員評(píng)測(cè)，通常為XX成交價(jià)格的80%-90%）的70%；

2、債權(quán)所涉及XXXXX辦理了嚴(yán)格符合法律標(biāo)準(zhǔn)的抵押手續(xù)；

3、債權(quán)所涉及XX在債權(quán)存續(xù)期間XXXX；

4、單件債權(quán)初始額度不超過(guò)50萬(wàn)元人民幣；

5、債權(quán)對(duì)應(yīng)每一債務(wù)人具備充分的還款意愿及充足還款來(lái)源；

6、債務(wù)人約定還款方式需為月度等額本息方式。

三、基金運(yùn)作說(shuō)明

（一）收益實(shí)現(xiàn)方式

基金通過(guò)債務(wù)人按照借款合同約定利率還款以及債權(quán)關(guān)系轉(zhuǎn)讓兩種方式實(shí)現(xiàn)收益。其中債務(wù)人按約定利率等額本息還款，基金管理人在扣除各項(xiàng)運(yùn)營(yíng)成本及基金費(fèi)用后，將資金歸集至基金賬戶，實(shí)現(xiàn)收益；基金管理人通過(guò)債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給潛在受讓人，在扣除各項(xiàng)運(yùn)營(yíng)成本及基金費(fèi)用后，亦能實(shí)現(xiàn)收益。

（二）基金運(yùn)作流程

1、成立有限合伙公司

本基金以有限合伙形式成立項(xiàng)目公司，基金管理人作為普通合伙人，基金投資人作為有限合伙人。其中，基金投資人購(gòu)買的基金份額作為資本金注入有限合伙企業(yè)的基金托管賬戶，由托管人負(fù)責(zé)監(jiān)管基金的使用。

2、選取債權(quán)標(biāo)的基金管理人按照本基金說(shuō)明書(shū)中的投資策略，對(duì)市場(chǎng)中已形成的債權(quán)進(jìn)行篩選；

3、盡職調(diào)查

基金管理人將委托專業(yè)機(jī)構(gòu)，對(duì)已篩選的債權(quán)標(biāo)的進(jìn)行相關(guān)核驗(yàn)，確保債權(quán)真實(shí)發(fā)生，債務(wù)債權(quán)關(guān)系以及交易相關(guān)手續(xù)符合法律規(guī)定，債權(quán)實(shí)際情況符合基金投資策略所涉及標(biāo)準(zhǔn)，且所有交易憑證或復(fù)印件完好無(wú)損。

4、債權(quán)資金回收、轉(zhuǎn)讓及處置

購(gòu)買相應(yīng)債權(quán)標(biāo)的后，……。

四、基金管理與結(jié)算

（一）基金管理

本基金以有限合伙形式成立，基金投資人作為有限合伙人，基金管理人作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理者負(fù)責(zé)信息披露、計(jì)算基金凈值、監(jiān)督和協(xié)調(diào)運(yùn)作過(guò)程中各個(gè)環(huán)節(jié)的進(jìn)度和效果，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。有限合伙人作為投資者，參與產(chǎn)品收益分配，但不參與基金的投資決策和管理。

（二）基金結(jié)算

由于債權(quán)標(biāo)的集合涉及多個(gè)分散債權(quán)，所以各個(gè)債權(quán)的購(gòu)買及實(shí)現(xiàn)回款的周期不能統(tǒng)一。在基金到期前，為保障資金使用效率，提高基金收益能力，基金托管賬戶閑置及回款資金將用于購(gòu)買全新個(gè)人XX債權(quán)資產(chǎn)，或投資于私募基金、信托、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行短期理財(cái)及銀行存款等金融工具。基金到期后，基金管理人將一次性結(jié)算各方本金及相應(yīng)收益。

五、基金募集

在本基金《合伙協(xié)議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協(xié)議》的要求繳付出資，即：出資須在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個(gè)工作日為付款日）或之前將相應(yīng)出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊(cè)驗(yàn)資賬戶。

六、認(rèn)購(gòu)流程

（一）第一階段：認(rèn)購(gòu)意向或承諾

1、基金投資人收到并研究基金募集說(shuō)明書(shū)等資料，與基金管理人溝通，做出認(rèn)購(gòu)與否的決定；

2、認(rèn)購(gòu)者簽署《預(yù)約認(rèn)購(gòu)意向書(shū)》，確定認(rèn)購(gòu)主體、認(rèn)購(gòu)數(shù)X，并繳納認(rèn)購(gòu)額的5%的保證金；

3、基金管理人根據(jù)認(rèn)購(gòu)情況和基金規(guī)模，確定投資人及份額。

（二）第二階段：正式認(rèn)購(gòu)

1、舉行基金發(fā)起大會(huì)，商討基金管理章程，及信息披露事宜，簽署有關(guān)文件；

2、基金投資人提交文件和辦理手續(xù)，同時(shí)提交法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或個(gè)人身份證復(fù)印件；

3、募集資金打入基金募集賬戶（基金工商登記注冊(cè)驗(yàn)資賬戶）。基金募集結(jié)束之前，任何人無(wú)權(quán)動(dòng)用。募集期產(chǎn)生的利息為銀行同期活期儲(chǔ)蓄利息，基金募集結(jié)束后，計(jì)入基金資產(chǎn)，募集結(jié)束后資金轉(zhuǎn)入托管賬戶。

七、基金風(fēng)險(xiǎn)

政策風(fēng)險(xiǎn)：在基金存續(xù)期間，國(guó)家出臺(tái)相關(guān)政策，禁止債權(quán)類資產(chǎn)某類交易形式；

違約風(fēng)險(xiǎn)：債務(wù)人相關(guān)X輛用于從事非法作業(yè)，并導(dǎo)致債務(wù)人喪失還款能力且債權(quán)標(biāo)的損毀；

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：XX市場(chǎng)交易X下降，導(dǎo)致無(wú)法購(gòu)買足額債權(quán)標(biāo)的，或債權(quán)資產(chǎn)無(wú)法轉(zhuǎn)讓給足夠的潛在受讓人。

八、基金管理人介紹

XXXX投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XXXX”）成立于2015年，實(shí)繳注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣，于2015年9月取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的《私募投資基金管理人登記證書(shū)》，登記成為私募投資基金管理人（登記編號(hào)：PXXXXXX）。

XXXX擁有一流的基金管理團(tuán)隊(duì)，公司主要從業(yè)人員來(lái)自國(guó)內(nèi)知名公募基金公司、信托公司、銀行、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，具有良好的投融資運(yùn)作能力，特別在債權(quán)、股權(quán)投資領(lǐng)域擁有非常扎實(shí)的研究水平及投資能力。公司致力于為高凈值客戶尋找優(yōu)質(zhì)投資機(jī)遇，滿足不同類型客戶在財(cái)富管理方面的全方位需求。

九、基金文件的解釋和說(shuō)明

1、基金文件的解釋和說(shuō)明以國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)，若法律法規(guī)未規(guī)定，最終解釋和說(shuō)明權(quán)歸管理人；

2、未經(jīng)管理人明確書(shū)面同意，投資者不得在任何文件中使用管理人的名稱或與之相似的任何名稱作為文件的一部分內(nèi)容，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

XXXX投資管理有限公司

201

****年**月**日

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END

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第四篇：私募基金招募說(shuō)明書(shū)

基金招募說(shuō)明書(shū)

基金管理人。要細(xì)看說(shuō)明書(shū)中對(duì)基金管理公司和公司高管的情況介紹，以及擬任基金經(jīng)理的專業(yè)背景和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的介紹。

我們認(rèn)為，有六大要素最值得關(guān)注。

（1）基金類型。不同類型的基金具有不同的投資理念、投資目標(biāo)（是長(zhǎng)期資本增值收益，還是穩(wěn)定的現(xiàn)金紅利分配）和投資風(fēng)格，對(duì)投資收益的追求與風(fēng)險(xiǎn)的控制也各不相同，對(duì)基金類型的判斷和認(rèn)定，將有助于投資者選擇適合自己風(fēng)險(xiǎn)偏好和收益目標(biāo)的基金進(jìn)行投資。

（2）基金管理人。招募說(shuō)明書(shū)部分介紹了基金管理公司的情況、基金經(jīng)理的專業(yè)背景和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。投資者應(yīng)考察基金經(jīng)理在該基金任職期的長(zhǎng)短以及業(yè)績(jī)表現(xiàn)，如果其曾在其他基金任職，從其他基金過(guò)往的表現(xiàn)可了解其投資風(fēng)格以及投資效益。

（3）投資策略。投資策略是投資目標(biāo)的具體化，即描述基金將如何選擇股票、債券以及其他金融工具。比如，其挑選股票的標(biāo)準(zhǔn)是小型快速成長(zhǎng)公司還是大型 績(jī)優(yōu)公司？持有債券的種類是國(guó)債還是企業(yè)債？目前多數(shù)基金還對(duì)投資組合中各類資產(chǎn)的比例作出限定。此外，招募說(shuō)明書(shū)中提及的只是基金可能投資的范圍，至于 基金具體投資了什么證券，可通過(guò)每季度的投資組合公告了解。

（4）風(fēng)險(xiǎn)。理解風(fēng)險(xiǎn)對(duì)一個(gè)投資者是至關(guān)重要的。基金公司應(yīng)該詳細(xì)說(shuō)明其投資潛在的風(fēng)險(xiǎn)。例如，債券基金通常會(huì)重點(diǎn)分析其所投資債券的信用度，以及利 率變動(dòng)對(duì)基金凈值的影響等。關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)內(nèi)的基金公司一般從市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)等方面在招募書(shū)中進(jìn)行描述。

（5）費(fèi)用。基金的費(fèi)用主要有銷售費(fèi)用（申、認(rèn)購(gòu)費(fèi)，贖回費(fèi)）、各種運(yùn)作費(fèi)和稅費(fèi)。這些費(fèi)用信息在招募說(shuō)明書(shū)中有詳細(xì)說(shuō)明，以便投資者比較各基金的費(fèi)用水平。

（6）過(guò)往業(yè)績(jī)。以往業(yè)績(jī)可以在一定程度上體現(xiàn)基金業(yè)績(jī)的連續(xù)性。開(kāi)放式基金每6個(gè)月會(huì)發(fā)布公開(kāi)說(shuō)明書(shū)以更新招募說(shuō)明書(shū)所披露的信息，其中經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)部 分會(huì)對(duì)基金歷史上單位凈值的最高值、最低值和期末值進(jìn)行回顧比較，有時(shí)也披露基金最近6個(gè)月的凈收益、資產(chǎn)凈值以及凈值增長(zhǎng)率。

凱雷全球私募基金（中國(guó)區(qū)）招募說(shuō)明書(shū)

一、緒言

1、凱雷全球私募基金（中國(guó)區(qū)）（簡(jiǎn)稱“本基金”或“基金”）

2、招募說(shuō)明書(shū)闡述了本基金的基金管理人、投資理念和策略、風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)等與基金相關(guān)的全部必要事項(xiàng)。

3、本基金管理人保證招募說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。承諾招募說(shuō)明書(shū)不存在任何虛假內(nèi)容、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本招募說(shuō)明書(shū)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核同意，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本基金作出的任何決定，均不表明其對(duì)本基金 的價(jià)值和收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。基金管理人承諾以誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，但不保證基金一定盈 利，也不保證最低收益。

二、基金管理人信息

公司名稱：美國(guó)凱雷集團(tuán)the carlyle group

注冊(cè)地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States 辦公地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States

成立時(shí)間：1987年

私募基金網(wǎng)址：ｗｗｗ.carlylechina．ｃｏｍ

聯(lián)系方式：P +1 202 729 5626

F +1 202 347 1818

三、基金信息

基金名稱：凱雷全球私募基金（中國(guó)區(qū)）

基金類型：私募投資基金

基金最低面值：人民幣500元/股。

認(rèn)購(gòu)對(duì)象：中華人民共和國(guó)境內(nèi)的個(gè)人投資商和機(jī)構(gòu)投資商。

理財(cái)專家：凱雷全球投資基金有160名工商管理碩士、28名法學(xué)博士和12名哲學(xué)博士和醫(yī)學(xué)博士，他們都畢業(yè)于世界上最有聲望的哈佛、耶魯?shù)让拼髮W(xué)。

投資范圍：凱雷投資集團(tuán)旗下管理著469億美元的資產(chǎn)，通過(guò)其旗下46只基金專業(yè)投資于國(guó)防和航天、汽車與運(yùn)輸、環(huán)境與能源、通信、醫(yī)療保健、信息技術(shù)（IT)、互聯(lián)網(wǎng)、房地產(chǎn)、電信、工業(yè)與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等行業(yè)。

四、投資決策基本原則

依據(jù)基金投資基本方針、投資范圍及投資限制等，擬訂基金投資策略及執(zhí)行投資計(jì)劃。適度控制風(fēng)險(xiǎn)及資產(chǎn)安全，并追求投資利潤(rùn)的合理增長(zhǎng)，最大限度地保障基金持有人的利益。

五、投資理念和投資策略

隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)正在全方位的融入世界經(jīng)濟(jì)，“中國(guó)主題”投資概念日益引起全球投資者的密切關(guān)注。本基金借鑒凱雷集團(tuán)20余年來(lái)的資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)和全球行之有效的投資理念和技術(shù)，以國(guó)際視野審視中國(guó)經(jīng) 濟(jì)發(fā)展，通過(guò)定性／定量嚴(yán)謹(jǐn)分析的有機(jī)結(jié)合，準(zhǔn)確把握國(guó)家／地區(qū)與上市公司的比較優(yōu)勢(shì)，深入分析并挖掘其中行業(yè)與公司的比較優(yōu)勢(shì)，通過(guò)投資基金的靈活動(dòng)態(tài) 配置，在實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)算管理的基礎(chǔ)上，最大限度爭(zhēng)取基金投資的超額回報(bào)。

本基金在以長(zhǎng)期投資為基本原則的基礎(chǔ)上，通過(guò)嚴(yán)格的投資紀(jì)律約束和風(fēng)險(xiǎn)管理手段，將戰(zhàn)略資產(chǎn)配置與投資時(shí)機(jī)有效結(jié)合，精心選擇在經(jīng)濟(jì)全球化趨勢(shì)下具有國(guó)際 優(yōu)勢(shì)的超速增長(zhǎng)企業(yè)，通過(guò)適度主動(dòng)投資，最終謀求基金資產(chǎn)的長(zhǎng)期穩(wěn)定增值，最終切實(shí)保證投資組合的流動(dòng)性、穩(wěn)定性與收益性。

六、投資風(fēng)險(xiǎn)管理

基于適度主動(dòng)投資的原則，本基金將使用跟蹤誤差技術(shù)，通過(guò)投資組合表現(xiàn)與業(yè)績(jī)基準(zhǔn)表現(xiàn)的動(dòng)態(tài)比較，在把握本基金投資組合的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)源的基礎(chǔ)上，按照調(diào)整資產(chǎn)配置比例、調(diào)整行業(yè)配置比例和調(diào)整個(gè)股配置比例的順序來(lái)控制本基金投資組合的風(fēng)險(xiǎn)。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

投資于本基金的風(fēng)險(xiǎn)主要有政策風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn)，也可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。但是，凱雷集團(tuán)擁有完善的項(xiàng)目研究測(cè)算機(jī)構(gòu)和專業(yè)的財(cái)務(wù)分析測(cè)算機(jī)構(gòu)，我們只投資于那些具有高增長(zhǎng)和高升值潛力的項(xiàng)目。

八、投資回報(bào)：

私募基金因其流動(dòng)性不高，被視為長(zhǎng)期投資，所以投資基金會(huì)高于公開(kāi)市場(chǎng)的回報(bào)。同時(shí)，本基金運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿操作。一般情況下，基金運(yùn)作的財(cái)務(wù)杠桿倍數(shù)為 2－5倍，最高可達(dá)20倍以上，一旦出現(xiàn)緊急情況，杠桿倍數(shù)會(huì)更高。私募基金大規(guī)模運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿的目的是擴(kuò)

大資金規(guī)模，突破基金自有資金不足的限制，以獲得高額利潤(rùn)。另外，私募基金經(jīng)營(yíng) 機(jī)制靈活，沒(méi)有短期的利潤(rùn)指標(biāo)和確定的資金投向限制，在投資工具、財(cái)務(wù)杠桿、投資策略等各個(gè)方面也沒(méi)有嚴(yán)格的限制，這樣，基金經(jīng)理就能在范圍更廣的投資領(lǐng) 域選擇投資目標(biāo)，以獲取長(zhǎng)期的高額利潤(rùn)。這樣您的投資回報(bào)也將更高。

九、信息披露

由于我們從事的是私募基金投資，這個(gè)行業(yè)性質(zhì)決定了我們不可能像股票一樣在證券市場(chǎng)上公開(kāi)買賣。既然投資者希望獲得具有吸引力的回報(bào)率，那么基金經(jīng)理理所 當(dāng)然要求很高的自由度，投資過(guò)程以及投資策略都必須高度保密，以防抄襲。如果透明度太高，會(huì)使公司很難執(zhí)行投資策略，因?yàn)槿粼敿?xì)公布投資組合的比例，該基 金的成功秘訣將會(huì)被其它投資者狙擊或抄襲。同時(shí)，我們也將嚴(yán)格遵守我們的隱私政策，不向任何第三方透露您的銀行卡信息和其它相關(guān)財(cái)務(wù)信息。

十、基金投資程序

基金投資商欲投資本基金，需開(kāi)立凱雷全球私募基金（中國(guó)區(qū)）帳戶，若已經(jīng)開(kāi)立凱雷全球私募基金（中國(guó)區(qū)）帳戶，則不需要再次辦理開(kāi)戶手續(xù)。開(kāi)立帳戶需提交您的相關(guān)信息： 必選項(xiàng)：工商銀行銀行卡號(hào)/帳號(hào)、開(kāi)戶名、聯(lián)系電話、填寫(xiě)自己的推薦人和商務(wù)中心登記處。

您提交基金開(kāi)立帳戶成功后系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)分配一個(gè)投資點(diǎn)位，您將開(kāi)始享受凱雷全球私募基金投資給你帶來(lái)的每一份收益。

私募基金招募說(shuō)明書(shū)也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設(shè)立后，啟動(dòng)資金募集工作的重要工作文件。

制作一份專業(yè)的私募基金招募說(shuō)明書(shū)，主要包括如下內(nèi)容：

1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)揭示、募資條件、募集說(shuō)明

2）目錄（Table of Contents）：列名招募說(shuō)明書(shū)所涵蓋的主要章節(jié)名稱

3）工業(yè)與市場(chǎng)數(shù)據(jù)（Industry and Market Data）：概要陳述項(xiàng)目所屬行業(yè)現(xiàn)狀與必要市場(chǎng)數(shù)據(jù)，并包括如下附錄(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.項(xiàng)目公司未來(lái)5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）

Exhibit B.保密投資者問(wèn)卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）

Exhibit C.認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)（Form of Subscriptio Agreement）

4）發(fā)行簡(jiǎn)介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內(nèi)容：

公司介紹（The Company）

發(fā)行規(guī)模（Offering Size）

股份說(shuō)明（Descriptio of Securities）

認(rèn)購(gòu)說(shuō)明（Subscription）

認(rèn)購(gòu)結(jié)束（Closing）

發(fā)行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投資者適宜性（Investor Suitability）

風(fēng)險(xiǎn)因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件說(shuō)明（Attachments）

5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）

6）風(fēng)險(xiǎn)因素（Risk Factors）：陳述本投資項(xiàng)目的具體風(fēng)險(xiǎn)因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發(fā)行后所募集資金的使用途徑

8）轉(zhuǎn)售限制（Restrictions on Resale）：陳述對(duì)所發(fā)行股份轉(zhuǎn)售的限制條件

9）市場(chǎng)份額（Market for Shares）：陳述股份發(fā)行后的市場(chǎng)份額情況

10）資本結(jié)構(gòu)（Capitalization）：陳述股份成功發(fā)行后公司新的股本結(jié)構(gòu)

11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項(xiàng)目盈利后的分紅規(guī)則

12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發(fā)行后項(xiàng)目公司股份結(jié)構(gòu)稀釋情況

13）商業(yè)計(jì)劃（Business）：概要陳述項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃

14）公司性質(zhì)（Properties of the Company）：陳述公司項(xiàng)目性質(zhì)與實(shí)施現(xiàn)狀

15）管理團(tuán)隊(duì)（Management）：陳述項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)現(xiàn)狀及主要管理人員簡(jiǎn)歷

16）主要股東權(quán)益說(shuō)明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）報(bào)酬說(shuō)明（Executive Compensation）：陳述項(xiàng)目執(zhí)行與管理人員酬勞說(shuō)明

18）股份說(shuō)明（Descriptio of Securities）：陳述股份發(fā)行說(shuō)明

19）募資計(jì)劃（Plan of Distribution）：陳述私募計(jì)劃

20）發(fā)行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發(fā)行的具體條件，主要包括如下內(nèi)容：

A.投資者適宜性標(biāo)準(zhǔn)（Investor Suitability Standards）

B.如何認(rèn)購(gòu)（How to Subscribe）

21）其他申明（Additional Information）

第五篇：私募股權(quán)基金的所得稅

私募股權(quán)基金的所得稅

私募股權(quán)基金(Private Equity，以下簡(jiǎn)稱PE)是指定向募集、投資于未公開(kāi)上市公司股權(quán)的投資基金。目前我國(guó)的私募股權(quán)基金主要采用公司制和有限合伙制兩種形式。在新《合伙企業(yè)法》實(shí)施前，我國(guó)PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分創(chuàng)投企業(yè))的稅收制度雖然相對(duì)規(guī)范，但也存在一些問(wèn)題。2007年6月，新的《合伙企業(yè)法》實(shí)施后。我國(guó)有限合伙制PE基金也逐漸發(fā)展起來(lái)，究其原因，除了有限合伙制具有靈活的激勵(lì)機(jī)制和決策機(jī)制等外，稅收優(yōu)勢(shì)也是重要的原因。

一、公司型PE基金的所得稅問(wèn)題

1、基金公司層面繳納的稅收。公司型基金從被投資公司獲得的收入性質(zhì)不同。稅率也存在差異，如股息、紅利等權(quán)益性投資收益，根據(jù)2007年《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定屬于免稅收入，不需要繳納企業(yè)所得稅；而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益，應(yīng)并入基金的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

2、基金投資人層面繳納的稅收。我國(guó)公司型PE基金的股東包括個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者和基金管理人(自然人或公司)。個(gè)人投資者從公司型基金獲得的收益，依據(jù)《個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，視為利息、股息、紅利所得，適用20％的所得稅率。機(jī)構(gòu)投資者的所得稅率如低于或等于公司型基金的稅率，則從基金獲得的應(yīng)納稅所得額不再繳納所得稅；如果高于公司型基金的稅率，機(jī)構(gòu)投資者分得的稅后利潤(rùn)應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)繳所得稅。自然人做基金管理人。稅收待遇視同個(gè)人投資者；公司做基金管理人，稅收待遇視同機(jī)構(gòu)投資者。

3、存在的問(wèn)題及建議。自然人投資者從投資公司型PE基金所得的收益，不僅要繳納基金層面的企業(yè)所得稅，還要繳納個(gè)人所得稅。2007年3月，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局頒布了《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》，通知規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)通過(guò)股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上(含2年)，凡符合相關(guān)條件的，可按其對(duì)中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。這個(gè)規(guī)定一定程度上減輕了PE基金的稅負(fù)，從而間接降低了PE基金投資者的稅負(fù)。但更根本的解決辦法是頒布相關(guān)的個(gè)人股權(quán)投資的相關(guān)稅收規(guī)定，若基金公司已經(jīng)足額稅率繳稅，個(gè)人投資者從PE基金獲取的收益可以視為稅后收益。避免雙重征稅。

二、有限合伙型PE基金的所得稅問(wèn)題

有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(Limited Patter)組成的合伙制基金。有限合伙人作為基金投資者，不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，以其出資額為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，出資比例一般為基金總規(guī)模的99％，基金進(jìn)行分配時(shí)。有限合伙人可以收回本金。并獲得80％左右的利潤(rùn)分成。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，出資比例一般是基金總規(guī)模的1％，基金分配時(shí)，普通合伙人同樣可以收回其投資本金，同時(shí)在基金收益率超過(guò)預(yù)定的最低收益率時(shí)，還可以獲得20％左右的利潤(rùn)分成。

1、基金公司層面繳納的稅收。合伙企業(yè)因不具法人地位，不是獨(dú)立的納稅單位，故在稅法上無(wú)需繳納所得稅。合伙企業(yè)的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得或其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。由此可見(jiàn)有限合伙制PE基金在基金層面不需繳納企業(yè)所得稅，而是由基金的合伙人在取得分成收益時(shí)分別納稅，避免了公司制基金的“雙重課稅”問(wèn)題。

2、合伙人層面繳納的稅收。我國(guó)的有限臺(tái)伙制PE基金的構(gòu)成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同樣可以是自然人或法人。自然人作為有限或普通合伙人投資PE基金時(shí)，根據(jù)財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局2000年9月19日頒布的《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的額規(guī)定》，在取得基金分成收益時(shí)，應(yīng)比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％-35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。法人作為有限或普通合伙人投資PE基金，根據(jù)新《合伙企業(yè)法》規(guī)定，必須對(duì)其從合伙企業(yè)取得的收入，經(jīng)與其自身的其他收入和虧損合并計(jì)算后，再根據(jù)其適用的所得稅率，繳納企業(yè)所得稅。

三、存在的問(wèn)題及建議

1、自然人擔(dān)任有限合伙人，稅負(fù)較重。根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》，合伙企業(yè)投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％－35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。根據(jù)此規(guī)定，5萬(wàn)元以上的收入部分都要繳納35％的所得稅。但自然人作為有限合伙人，并不參與基金的經(jīng)營(yíng)管理，其收益從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)并不同于個(gè)人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，更類似于投資者的投資收益，應(yīng)根據(jù)《個(gè)人所得稅法》規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”、“財(cái)產(chǎn)租賃所得”或“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20％的個(gè)人所得稅稅率。

2、自然人間接擔(dān)任普通合伙人時(shí)，雙重納稅。根據(jù)規(guī)定，自然人直接擔(dān)任PE基金的普通合伙人時(shí)，適用5％～35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。但在我國(guó)，更多的投資形式是，自然人成立公司，該公司作為普通合伙人投資PE基金，因此，則該法人機(jī)構(gòu)的自然人股東從基金分得的稅后利潤(rùn)還需要再繳納個(gè)人所得稅，即雙重納稅。為解決這個(gè)問(wèn)題，我們可以引入“免稅公司”法律形式，例如美國(guó)的有限責(zé)任公司(Lmited liability company，簡(jiǎn)稱LLC)，根據(jù)美國(guó)稅法規(guī)定。LLC可以選擇由股東繳納所得稅，也可以選擇由公司繳納所得稅。自然人可以通過(guò)成立免稅公司間接擔(dān)任普通合伙人，只需繳納一次個(gè)人所得稅。

3、有限合伙制PE基金不能享受稅收優(yōu)惠。根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》的規(guī)定，符合條件的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可按其投資額的70％抵扣應(yīng)納稅所得額。但由于有限合伙制PE基金不是納稅主體，不需要繳納所得稅，因此，有限合伙制PE基金并不能享受此稅收優(yōu)惠政策。建議有關(guān)部門能夠頒布針對(duì)有限合伙制PE基金的相關(guān)優(yōu)惠政策，推動(dòng)有限合伙制PE基金的發(fā)展。

總之，規(guī)范、細(xì)化、完善我國(guó)私募股權(quán)基金的相關(guān)所得稅征收和監(jiān)管政策，才能更好地保護(hù)投資者的利益，促進(jìn)我國(guó)基金業(yè)的健康發(fā)展。