第一篇：私募股權基金LP所得稅問題探討

有限合伙人（LP）投資收益應適用20%個人所得稅率

2006年新的《合伙企業法》確立了中國有限合伙制度，由此，有限合伙制股權投資基金在我國迅速發展。通常，基金投資人以有限合伙人（LP）身份加入，不參與基金的管理、運作，基金管理人為了控制風險責任，一般成立基金管理公司，以普通合伙人（GP）的身份進行股權基金的管理運作。

2000年以后，我國不再對合伙企業征收企業所得稅，根據財稅[2000]91號，“合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人”，財稅[2008]159號文首次則明確“先分后稅”的原則，合伙企業雖然不再是納稅的主體，但是必須作為應納稅所得核算主體，在核算出應納稅所得后，將“稅基”分配到合伙人，然后由合伙人繳稅。這一政策在執行中常常被錯誤的“認為”是：先分后稅“分”的是合伙人企業利潤，如果沒有利潤，則無需納稅。實際上，這是對政策的一種錯誤理解及做法。

財稅[2000]91號同時規定：個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。同時，《國家稅務總局關于〈個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條規定，個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《財政部、國家稅務總局關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》（財稅〔2000〕91號）第五條規定確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

按照《個人所得稅法》的規定，“利息、股息、紅利所得”適用20%的個人所得稅率。由此可以發現，在國家立法層面，針對有限合伙人從合伙企業取得的投資收益存在兩種政策規定，要么比照“個體工商戶的生產經營所得”征收5%-35%的個人所得稅，要么比照“利息、股息、紅利所得”征收20%的個人所得稅。

事實上，各省市在執行國家上述政策時，也出現了不一致，以北京、天津為代表的大部分地區針對有限合伙人的投資收益（LP）目前執行的是20%的稅率，少數地區如上海則實行5%-35%的個人所得稅率。

地區

北京

天津

上海

深圳

基金投資人（LP）

20%

20%

5%-35%

20% 基金管理人（GP）

20%

20%

5%-35%

5%-35%

投資人

20%

20%

5%-35%

5%-35% 有人提出，對自然人投資者執行20%個人所得稅率違反了財稅[2000]91號的規定，許多PE/VC服務機構及官方研究機構（國家稅務總局稅收科學研究所《理解國家的合伙稅收政策》）也普遍持這種觀點。針對這一爭議，我們應該梳理一下相關規定，基于國家的法律政策作出判斷：

第一，在財稅〔2000〕91號頒布的第二年，針對91號實施的口徑問題，國稅總局又出臺了國稅函〔2001〕84號文，如上文所述，該文件指出：“對于合伙企業對外投資的收益應該按照財稅〔2000〕91號第五條規定確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。”可見，84號有意將合伙企業對外投資特殊對待，也即“合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利”并不屬于財稅〔2000〕91號在附件1第四條第二款規定的收入總額（指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品（產品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入和營業外收入）。

第二，財稅〔2000〕91號與國稅函〔2001〕84號均為部門規范性文件，不存在91號優于84號文的說法，按照“新法優于舊法，特別法優于一般法”的原則，合伙制PE/VC有限合伙人投資收益應該按照84號文的規定比照“利息、股息、紅利”征收20%的個人所得稅。當然，無論91號文還是84號文，都不具有法規的屬性；但是，規范性文件作為當前我國稅收征管的“主力軍”卻是不爭的事實。我們可以根據上位法（比如《個人所得稅法》）否定規范性文件的適用效力，但是不能根據一個規范性文件而去否認另一個規范性文件的適用效力。至于后來的159號文，可見，合伙企業對外權益性投資收益是不屬于財稅〔2000〕91號“比照個人所得稅法的‘個體工商戶的生產經營所得’應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率”范疇的，各地普遍執行的20%的稅率在現有法律政策背景下并沒有違反現有規定。

在PE/VC運行中，實際情況還要復雜些，普通合伙人如果僅僅管理基金，沒有參與基金的投資，按照財稅〔2000〕91號的規定應該執行5%-35%的個人所得稅率；如果基金管理人同時也是基金的投資人，則應該就經營所得和投資所得分別核算，對于投資所得執行20%的個人所得稅率，對于經營所得則應依照“個體工商戶經營所得”適用5%-35%的稅率。從以上統計來看，目前，蘇州工業園、成都、廈門是按照這一規定執行的，其余地區則較為混亂（如前表格統計）。

當然，執行20%的稅率未必就比執行35%的稅率稅負重，因為“利息、股息、紅利所得”個稅不得扣除任何成本，是以全部收益作為稅基，而按照“個體工商戶經營所得”納稅，則可以扣除符合的規定的相關成本、費用等，稅基事實上上減小了。但是，從國家層面來看，針對PE/VC的稅收政策應該明確且各地統一，否則會影響稅法的權威性和地區間的公平性。

深圳取消稅收優惠：35%所得稅率LP要哭了！

深圳實施不到五年的合伙制PE個人所得稅稅率將由20%調整為嚴格按照“個體工商戶的生產經營所得”項目征稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。

由于私募基金的LP出資額都較大，原先20%的所得稅率將上升至35%！

據了解，北京、上海、天津、蕪湖、新疆以及西藏等地均有PE稅收優惠及扶持政策。恰逢中央鼓勵投資創新創業，深圳突然取消合伙制PE稅收優惠政策，多名PE人士及律師告訴證券時報記者，取消稅收優惠政策對深圳本地PE機構影響頗大，未來這些機構或考慮遷址。

“冬天來了，春天還會遠么?”英國詩人雪萊的這句詩曾給人們帶來不少希望。然而，隨著深圳天氣回暖，不少本地私募股權機構(VC/PE)卻開始發問：“春天來了，下一個冬天還會遠么?”

這里的冬天是指深圳市地方稅務局發布的取消區域合伙制PE稅收優惠政策的通知。在近日深圳地稅局發布的《關于合伙制股權投資基金企業停止執行地方性所得稅優惠政策的溫馨提示》中，深圳地稅局表示將按照國務院清理規范稅收等優惠政策的要求，于2014年12月1日起停止實施合伙制股權投資基金和股權投資基金管理企業的個人所得稅的優惠措施。

至此，深圳實施不到五年的合伙制PE個人所得稅稅率將由20%調整為嚴格按照“個體工商戶的生產經營所得”項目征稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。而在2010年7月9日深圳市下發的《印發關于促進股權投資基金業發展的若干規定的通知》中，對于有限合伙制PE，個人LP征收的個人所得稅為20%。目前，深圳是第一個取消合伙制PE區域優惠政策的地區。

了解，北京、上海、天津、蕪湖、新疆以及西藏等地均有PE稅收優惠及扶持政策。恰逢中央鼓勵投資創新創業，深圳突然取消合伙制PE稅收優惠政策，多名PE人士及律師告訴證券時報記者，取消稅收優惠政策對深圳本地PE機構影響頗大，未來這些機構或考慮遷址。由于對有限合伙企業征稅尚存在諸多不明朗的地方，以后個人LP(合伙人)可能會通過資管計劃或者轉以公司實業身份進行投資，從而減輕高達35%的稅率負擔。

深圳本土PE影響大

業內人士表示，取消優惠政策主要影響的是有限合伙制PE，公司制PE則不在影響范圍內。其中，個人LP和基金產品是受影響最大的兩類主體。

深圳一家本土PE機構的內部人士告訴記者，PE機構在選擇注冊地時主要關心政策的三個層面:一是政策優惠，二是政策穩定，三是政策落實。為打造金融中心，深圳曾出臺包括按有限合伙制PE當年實際募集資金規模進行一定獎勵的措施，比如募資10億元獎勵500萬元，募資30億元獎勵1000萬元，募資50億元獎勵1500萬元。在諸如此類政策的吸引下，深圳成為北上廣深四個一線城市中PE機構落戶最多的城市。

這次政策突然取消，業內人士多覺得不可理解。

上述PE機構人士認為其實深圳從未有過“優惠”政策。按照2010年頒發的通知，個人LP按個人所得額20%的稅率進行征稅。北京、上海、天津以及蕪湖等全國很多地區的個人LP均是按照此稅率交稅。真正優惠的政策在于區域性稅收返還。

他舉例說，新疆和西藏等地的優惠政策即反映在稅收返還，“如果將返還的金額考慮到實際交稅中，個人LP真正所繳的個人所得稅率應該在12%至15%。”12%和35%之間的差異不言而喻。

PE機構的基金產品和項目投資較一般理財產品有兩個不同點：一是起投門檻高;二是投資周期長，3至5年的基金產品已經算短周期投資。一位PE機構的律師告訴記者，PE機構基金產品和項目投資的特點決定了投資周期較長，而且前幾年有可能處于虧損狀態，之后，獲益的時間會相對集中。假設投資周期為5年，如果按照新的稅收政策，即5%-35%的超額累進稅率，假設個人LP前四年一直處于虧損狀態，第五年獲益后一次性上繳35%的收入，將盈利攤薄到每年的收益后，“會發現每年的投資回報率其實并不樂觀。”這位律師表示，長此以往，PE機構要么選擇遷址，要么選擇將資金投放到股票市場。

遷址是采訪中PE機構會考慮的一個方向。廣東華商律師事務所律師王藝表示，深圳作為PE重鎮，匯聚了多家知名基金，如果稅收優惠取消了，確實對當地PE影響大。而且每個地方稅收政策都有差異，各個地方稅收優惠的不同也為PE機構注冊帶來麻煩。“像西藏、江西等地區給的稅收優惠力度特別大，我們在為機構做稅務籌劃時也會推薦去那邊注冊。但有時候注冊時當地政府承諾給了優惠，過一兩年換了領導，稅收優惠卻沒執行下去。等到基金要退出了，我們再考慮遷址，又會遇到各種各樣的問題，比如從深圳福田區遷到深圳前海，或深圳遷到西藏，都會遇到麻煩，有些地方不接受異地的注冊號。同時，異地設立基金會增加日后管理工作的麻煩，比如要考慮在注冊地派人，或者文件往來都需要快遞進行。”王藝說，機構在選擇新募集基金的注冊地時，會考慮多重因素，既要看稅收和獎勵措施，也要看當地的政府資源，同時還要綜合考慮基金投資項目的階段和退出周期，比如擬投臨門一腳就能上市的企業，就推薦去稅收政策短期內能落地的地方注冊。

值得注意的是，除了遷址，其實還有多種避稅方法。上述PE機構的律師告訴記者，由于深圳剛剛取消優惠政策，詳細的避稅方案尚未投入實踐。不過，從理論上來說，至少有兩種合理避稅的方法。一是通過資產管理公司進行實施。整個基金的LP可以將股份轉讓給資產管理公司。鑒于資產管理公司不用收稅，個人LP可通過資管計劃分配利潤。二是考慮到一般個人LP都有自己的實業公司，如果公司處于虧損或者需要走賬的狀態，可以由個人投資承接，以公司名義進行投資。

期待明確統一的稅率政策

相較于希望深圳地稅局可以再次實施稅收優惠政策，或者政策出現某種松動，PE機構人士更多的是期盼出臺全國統一的稅率標準。

浙商創投合伙人李先文認為這次深圳率先取消有限合伙制PE稅收優惠政策的行為，未來將會變成全國性的常規行為。在他看來，區域性返還稅收等政策加劇了PE機構之間不公平的競爭。在鼓勵扶持創投創新的基礎上，他表示期待全國普惠性的政策出臺。

盡管地方優惠稅收的取消意味著LP拿到手的收益減小，但也有機構認為，從長遠來看，國家會在統一清理地方稅收優惠后，出臺針對股權投資機構統一的稅收政策。

鈞天創投投資副總監高明月表示，現在各地的稅收政策各不相同，哪里出優惠大家就跑去哪里注冊。如果國家能夠盡快針對股權投資企業出臺統一的稅收優惠政策，將對創投行業起到明顯的鼓勵作用。反之，由于私募基金的LP出資額都較大，35%的稅率會降低LP的投資熱情，下一期基金可能因此斷供了。

“政府如今大力支持創業，還出臺了創業引導基金，我們對國家出臺統一的稅收優惠持比較樂觀的態度，深圳應該是開啟統一標準的試點。”高明月表示，鈞天創投的VC基金目前尚未到退出階段，所以在得知這個消息后，該基金的LP反應并不是很大。短期內，優惠取消對PE基金的影響更明顯，尤其是2011年、2012年投項目較多的基金。

幾天前，全國政協委員、深圳證券交易所原理事長陳東征在這次兩會上提交了建議完善私募基金稅收政策的提案。陳東征認為，現行投資基金所得稅政策簡單比照工商企業或者個人投資者，導致不同組織形式私募基金稅收負擔輕重不均，不利于促進私募基金行業發展。在提案中，其中一條提議即是制定公平統一的投資基金稅收政策，明確包括公司型基金在內的各類投資基金如符合將每年所得90%以上收益分配給投資者，由投資者繳稅等條件，均可不作為納稅主體。此外，他還建議對長期投資取得的資本利得，實施差異化的優惠稅率。同時，他提議降低創業投資基金的稅收優惠門檻，改進創業投資基金應納稅所得抵扣政策，將抵扣主體從基金改為投資者。

針對統一稅率政策出現的時間，李先文表示今年出臺的概率較低。有PE機構人士認為，新疆和西藏的稅收優惠措施可能是全國最后取消優惠的地區。不過，他表示即使是最后取消，西藏和新疆仍然會享受諸如“西部大開發”等疊加政策，相信PE機構也會獲得一定的稅收優惠。

第二篇：私募股權基金的所得稅

私募股權基金的所得稅

私募股權基金(Private Equity，以下簡稱PE)是指定向募集、投資于未公開上市公司股權的投資基金。目前我國的私募股權基金主要采用公司制和有限合伙制兩種形式。在新《合伙企業法》實施前，我國PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分創投企業)的稅收制度雖然相對規范，但也存在一些問題。2007年6月，新的《合伙企業法》實施后。我國有限合伙制PE基金也逐漸發展起來，究其原因，除了有限合伙制具有靈活的激勵機制和決策機制等外，稅收優勢也是重要的原因。

一、公司型PE基金的所得稅問題

1、基金公司層面繳納的稅收。公司型基金從被投資公司獲得的收入性質不同。稅率也存在差異，如股息、紅利等權益性投資收益，根據2007年《企業所得稅法》的規定屬于免稅收入，不需要繳納企業所得稅；而轉讓股權的收益，應并入基金的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

2、基金投資人層面繳納的稅收。我國公司型PE基金的股東包括個人投資者、機構投資者和基金管理人(自然人或公司)。個人投資者從公司型基金獲得的收益，依據《個人所得稅法》的規定，視為利息、股息、紅利所得，適用20％的所得稅率。機構投資者的所得稅率如低于或等于公司型基金的稅率，則從基金獲得的應納稅所得額不再繳納所得稅；如果高于公司型基金的稅率，機構投資者分得的稅后利潤應按規定補繳所得稅。自然人做基金管理人。稅收待遇視同個人投資者；公司做基金管理人，稅收待遇視同機構投資者。

3、存在的問題及建議。自然人投資者從投資公司型PE基金所得的收益，不僅要繳納基金層面的企業所得稅，還要繳納個人所得稅。2007年3月，財政部、國家稅務總局頒布了《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》，通知規定，創業投資企業通過股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業2年以上(含2年)，凡符合相關條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70％抵扣該創業投資企業的應納稅所得額。這個規定一定程度上減輕了PE基金的稅負，從而間接降低了PE基金投資者的稅負。但更根本的解決辦法是頒布相關的個人股權投資的相關稅收規定，若基金公司已經足額稅率繳稅，個人投資者從PE基金獲取的收益可以視為稅后收益。避免雙重征稅。

二、有限合伙型PE基金的所得稅問題

有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(Limited Patter)組成的合伙制基金。有限合伙人作為基金投資者，不參與合伙企業的經營管理，以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任，出資比例一般為基金總規模的99％，基金進行分配時。有限合伙人可以收回本金。并獲得80％左右的利潤分成。普通合伙人負責合伙企業的經營管理，對合伙債務承擔無限連帶責任，出資比例一般是基金總規模的1％，基金分配時，普通合伙人同樣可以收回其投資本金，同時在基金收益率超過預定的最低收益率時，還可以獲得20％左右的利潤分成。

1、基金公司層面繳納的稅收。合伙企業因不具法人地位，不是獨立的納稅單位，故在稅法上無需繳納所得稅。合伙企業的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。根據我國《合伙企業法》規定，合伙企業的生產經營所得或其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。由此可見有限合伙制PE基金在基金層面不需繳納企業所得稅，而是由基金的合伙人在取得分成收益時分別納稅，避免了公司制基金的“雙重課稅”問題。

2、合伙人層面繳納的稅收。我國的有限臺伙制PE基金的構成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同樣可以是自然人或法人。自然人作為有限或普通合伙人投資PE基金時，根據財政部和國家稅務總局2000年9月19日頒布的《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的額規定》，在取得基金分成收益時，應比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％-35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。法人作為有限或普通合伙人投資PE基金，根據新《合伙企業法》規定，必須對其從合伙企業取得的收入，經與其自身的其他收入和虧損合并計算后，再根據其適用的所得稅率，繳納企業所得稅。

三、存在的問題及建議

1、自然人擔任有限合伙人，稅負較重。根據《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》，合伙企業投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％－35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。根據此規定，5萬元以上的收入部分都要繳納35％的所得稅。但自然人作為有限合伙人，并不參與基金的經營管理，其收益從本質上來說并不同于個人工商戶的生產經營所得，更類似于投資者的投資收益，應根據《個人所得稅法》規定，按照“利息、股息、紅利所得”、“財產租賃所得”或“財產轉讓所得”適用20％的個人所得稅稅率。

2、自然人間接擔任普通合伙人時，雙重納稅。根據規定，自然人直接擔任PE基金的普通合伙人時，適用5％～35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。但在我國，更多的投資形式是，自然人成立公司，該公司作為普通合伙人投資PE基金，因此，則該法人機構的自然人股東從基金分得的稅后利潤還需要再繳納個人所得稅，即雙重納稅。為解決這個問題，我們可以引入“免稅公司”法律形式，例如美國的有限責任公司(Lmited liability company，簡稱LLC)，根據美國稅法規定。LLC可以選擇由股東繳納所得稅，也可以選擇由公司繳納所得稅。自然人可以通過成立免稅公司間接擔任普通合伙人，只需繳納一次個人所得稅。

3、有限合伙制PE基金不能享受稅收優惠。根據《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》的規定，符合條件的公司制創業投資企業可按其投資額的70％抵扣應納稅所得額。但由于有限合伙制PE基金不是納稅主體，不需要繳納所得稅，因此，有限合伙制PE基金并不能享受此稅收優惠政策。建議有關部門能夠頒布針對有限合伙制PE基金的相關優惠政策，推動有限合伙制PE基金的發展。

總之，規范、細化、完善我國私募股權基金的相關所得稅征收和監管政策，才能更好地保護投資者的利益，促進我國基金業的健康發展。

第三篇：私募股權基金

PE

定義

私募股權基金（Private Equity Fund）簡稱PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權投資為運作方式，主要投資于非上市企業股權，以對非上市企業注入資金和管理經驗，從而推動非上市企業價值增長，最終通過上市、并購、股權置換等方式退出的一種投資組織。

私募股權基金特征

私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉讓獲利。

私募基金具有以下特征：

1.私募資金募集渠道廣。私募股權基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對象募或向少于200人的不特定對象募集，但其募集對象都是資金實力雄厚、資本構成質量較高的機構或個人，這使得其募集到的資金在質量和數量上不亞于公募基金

2.股權投資，方式靈活。為規避股權投資的高風險性，私募股權基金的投資方式也越來越多樣化。除單純的股權投資外，還出現了變相的股權投資方式，以及以股權投資為主、債權投資為輔的組合型投資方式。

3.股權投資伴隨著高風險。股權投資通常需要經歷若干年的投資周期，而因為投資于發展期或成長期的企業，被投資企業的發展本身有很大風險，如果被投資企業最后以破產慘淡收場，私募股權基金也可能血本無歸

第四篇：私募股權投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據中國法律成立并存續的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據 法律成立并存續的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡介

2.乙方情況簡介

3.雙方擬從事的交易情況簡介 4.雙方同意，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統稱“項目合同”）。項目合同具體條款待雙方協商達成一致。

5.雙方希望通過本備忘錄記錄本項目目前的狀況，本項目具體內容經過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定。基于上述事實，雙方特達成協議如下： 1.雙方已達成初步諒解的事項 1.1 1.2

2.雙方需要進一步磋商的事項 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應采取的行動 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內，一方（“披露方”）曾經或可能不時向對方（“受方”）披露該方的商業、營銷、技術、科學或其他資料，這些資料在披露當時被指定為保密資料（或類似標注），或者在保密的情況下披露，或者經雙方的合理商業判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內以及隨后 年（月）內，受方必須： A對保密資料進行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規定的目的外其它目的；

C除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第 條的規定。

4.2上述第4.1條的條款對以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經或者在將來鍵入公共領域；或 C受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應（1）向對方歸還（或經對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內向對方書面保證已經歸還或銷毀上述材料。

5.本備忘錄內容保密

除非按照法律規定有合理必要，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發表任何公開聲明或進行任何披露。6.知識產權

雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產權（包括但不限于著作權、商標、商業秘密、專業技術等）或針對該知識產權的權利。8本備忘錄的修改

對本備忘錄進行修改，需雙方共同書面同意方可進行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協議或項目合同，也不在雙方之間設定實施任何行為的義務，無論該行為是否在本備忘錄中明確規定應實施還是擬實施。10.本備忘錄的轉讓

未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本備忘錄。11.各方承擔各自費用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應負擔其從事本備忘錄規定的活動所發生的費用。12.不承擔間接損失

任何一方對與本備忘錄有關的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔責任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協議取代本備忘錄；

B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產生的任何爭議應在30日內通過有好協商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進行仲裁。

雙方正式授權代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方

第五篇：私募股權投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執行事務合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執行事務合伙人：XXXX

第 1 頁

住所地： 聯系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當事人的權利、義務及職責，確保基金規范運作，保護當事人各方的合法權益。

2、訂立本合同的依據是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關法律、法規。若因法律、法規的制定或修改導致本合同的內容與屆時有效的法律、法規的規定存在沖突的，應當以屆時有效的法律、法規的規定為準，本合同當事人應及時對本合同進行相應變更和調整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權益。(二)本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。本合同的當事人包括基金份額持有人、基金管理人。基金份額持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。在本合同存續期間，基金份額持有人

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自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權益。

（三）中國證券投資基金業協會接受本合同的備案并不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規定外，下列用語應當具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權投資基金。

3、本合同當事人：指受本合同約束，根據本合同享有權利并承擔義務的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國境內，以非公開方式向合格投資者募集資金設立，并通過投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應風險識別能力和承擔與投資本基金相關風險能力的個人投資者、機構投資者以及法律法規或中國證監會允許購買私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國證券投資基金業協會或基金業協會：指由證券投資基金行業相關機構自愿

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結成的全國性、行業性、非營利性社會組織。

9、中國證監會：指中國證券監督管理委員會。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業務的營業日。

11、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的工作日。

12、開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的所有工作日。

13、T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發生日。

14、T+n日：指T日后的第n個工作日，當n為負數時表示T日前的第n個工作日。

15、基金財產、基金資產：指基金份額持有人擁有合法所有權或處分權、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產。

16、募集結算專用賬戶：指基金管理人為基金財產在商業銀行開立的銀行結算賬戶，用于基金財產中現金資產的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。20、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規定購買本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規定將本基金份額兌換為現金的行為。

22、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。第三條 聲明與承諾

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（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國基金業協會為基金管理人和基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構。基金投資者知曉基金管理人及相關機構不應對基金財產的收益狀況做出任何承諾或擔保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(三)基金的計劃募集總額：1000萬元。

(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創造穩健的收益和回報。

（五）基金的投資范圍：中國境內成長期企業股權。

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（六）基金的封閉期：自產品成立之日起3個月。

（七）基金的開放日：自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續期間管理人有權根據情況設立臨時開放日。基金份額的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業 主要經營場所：XXX 執行事務合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經營范圍：股權投資，股權投資資產管理，投資管理，企業管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經營的憑審批或許可經營）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對象、方式、期限

1、募集對象

具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（1）凈資產不低于1000萬元的單位；

（2）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

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前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

以及法律法規或中國證監會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過直銷機構（基金管理人）進行銷售。基金產品直銷機構的聯系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯系地址： 聯系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發行期)由基金管理人根據相關法律法規以及本合同的規定確定并告知基金合同各方當事人。同時，基金管理人有權根據本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。延長或縮短募集期的相關信息通過基金管理人網站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序。基金管理人發布公告提前結束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。

（二）基金的認購事項

1、基金份額的認購和持有限額

基金投資者認購本基金，以人民幣轉賬形式交付。基金不接受現金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結算賬戶。

投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限

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追加認購金額應不低于10萬元人民幣。

2、募集結算賬戶信息

基金管理人開立募集結算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集結算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：

3、認購費用：本基金不收取認購費用。

4、認購申請的確認

當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷。基金管理人受理認購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。認購的確認以基金份額登記部門的確認結果為準。

本基金的人數規模上限為200人。基金管理人在募集期限每個工作日可接受的人數限制內，按照“時間優先、金額優先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數規模上限的認購申請為無效申請。

5、認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產生的利息）/基金份額初始面值。

認購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

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6、初始認購資金的管理及利息處理方式

募集期限內，投資者的認購資金應存入本基金募集結算專用賬戶，在基金初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用，投資者認購資金所產生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產。

（三）基金份額認購金額與付款期限：

1、認購金額

XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份；

XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結算專用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

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本基金募集期結束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：

基金份額持有人人數不超過200人，基金的初始資產合計不低于1000萬元人民幣，中國證監會另有規定的除外。基金管理人于基金成立時在基金管理人網站專區或通過其他途徑發布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個工作日內，向基金業協會辦理基金備案手續。在中國基金業協會完成備案后方可進行投資運作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設立條件的，基金管理人應當承擔下列責任：

1、以其固有財產承擔因募集行為而產生的債務和費用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內，將基金投資者已繳納的認購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應當向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購、贖回與轉讓(一)申購和贖回的開放日及時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據法律法規、中國證監會的要求或本合同的規定公告暫停申購、贖回的除外。基金投資者應在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。

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本基金開放日為自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續期間管理人有權根據情況設立臨時開放日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構

本基金的申購以人民幣轉賬形式交付，基金不接受現金方式申購。

投資者應在申購有效期內向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。

(三)申購和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續期開放日購買基金份額的，首次購買金額應不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有基金份額的基金投資者在資產存續期開放日追加購買基金份額的除外。基金投資者持有的基金資產凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項。

（四）申購和贖回的費用

基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費用不包含在申購金額內，二者須在本基金申購時一并繳納支付。

申購費=申購金額×1%

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基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。

本基金贖回費用全部歸基金資產。

（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=申購金額÷申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。

申購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

2、贖回金額計算

贖回費=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值×贖回費率 贖回金額=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值-贖回費

贖回金額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

3、申購資金的利息處理方式

本基金投資者申購資金所產生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產。

（六）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

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單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個開放期中開放日天數＞1時

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉為下一個工作日贖回處理，轉入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應

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超過15個工作日。

（2）一個開放期中開放日天數=1時

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．接受部分贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，未被接受的剩余部分贖回申請需由基金份額持有人在后續開放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當發生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內通知基金份額持有人，并說明有關處理方法。基金管理人在其網站公告前述事項，即視為履行了通知義務。

（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、當出現如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；

（2）如接受該申請，將導致本基金資產總規模超過本合同約定的上限；（3）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現其他可能對基

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金業績產生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當以告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業務的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

發生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業務的辦理并告知基金份額持有人。

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第十條 基金設定為均等份額，每份份額具有同等的合法權益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份額登記。

本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉讓業務，但均應滿足在轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數量合計不得超過200人。

（一）基金份額持有人可通過現時或將來法律、法規或監管機構允許的方式辦理轉讓業務，其轉讓地點、時間、規則、費用等按照相關辦理機構的規則執行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉讓方式：

1、轉讓程序

（1）轉讓方、受讓方、管理人簽訂轉讓協議；

（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關規定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉讓協議交由份額登記部門；

（4）受讓方將轉讓款劃轉至本產品募集結算專用賬戶；

（5）份額登記部門根據轉讓協議辦理轉讓份額的過戶，并同時將轉讓款劃轉至轉讓方指定收款賬戶。

2、轉讓協議至少要包含的內容：

（1）轉讓方名稱、身份信息、聯系信息，購買基金的時間、份額數量；

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（2）受讓方名稱、身份信息、聯系信息；（3）雙方的銀行結算賬戶信息；

（4）轉讓標的（要注明協會備案編碼）、價格（管理人、轉讓方、受讓方三方共同協商確定）、份額數量，轉讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產品募集結算專用賬戶，由份額登記部門依據轉讓協議核實資金到賬情況，并根據管理人確認的轉讓信息辦理轉讓款、份額的交割）；

（6）轉讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認，方可生效。第十一條 基金管理人的權利(一)獨立管理和運用基金財產；

(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產投資所產生的權利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續；

(二)按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產；(三)制作調查問卷，對基金投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；

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(五)配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；

(六)建立健全內部制度，保證所管理的基金財產與其管理的其他基金財產和基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；

(八)自行擔任擔任基金的基金份額登記機構；(九)按照基金合同約定接受投資者的監督；(十)負責基金會計核算并編制基金財務會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；

(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；

(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和基金合同的約定；

(十四)保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規另有規定的除外；

(十五)保存基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對待所管理的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；

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(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊；

(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國證券投資基金業協會并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權利(一)取得基金財產收益；(二)取得清算后的剩余基金財產；

(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額；

(四)根據基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權；(五)監督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務

(一)認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調查問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

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(三)認真閱讀并簽署風險揭示書；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費及其他相關費用；

(五)按照基金合同約定承擔基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規規定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調查與反洗錢工作；

(七)保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權益的活動。

第十五條 基金份額持有人大會

出現以下情形時應當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調整基金管理人的報酬標準；(五)基金合同約定的其他情形。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

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基金份額持有人大會由基金管理人負責召集，在基金管理人無法行使召集權的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集;若就同一事項出現若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。

第十七條 召開會議的通知時間、通知內容、通知方式

召開基金份額持有人大會，召集人應在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應載明以下內容：

（一）會議召開的時間、地點和方式；

（二）會議擬審議的事項；

（三）有權出席基金份額持有人大會的權益登記日；

（四）代理投票授權委托書的內容要求(包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；

（五）會務常設聯系人姓名、電話。第十八條 出席會議的方式

基金份額持有人大會可以采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內容與程序

（一）議事內容及提案權

議事內容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規及合同規定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

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基金管理人、單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會的召集人發出召集現場會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應當順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內容進行表決。

召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應進行審核，符合條件的應當在大會召開日5天前公告。

（二）議事程序

1、現場開會

在現場開會的方式下，首先由大會主持人按照規定程序確定和公布監票人，然后由大會主持人宣讀提案，經討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(不含50%)選舉產生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。

2、通訊方式開會

在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應當同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統計全部有效表決，在公證機構監督下形成決議。

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第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權。

（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經參加大會的基金份額持有人所持表決權的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

2、特別決議，特別決議應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。

（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規定的書面表決意見視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設份額登記崗位辦理份額登記業務的各項事宜。份額登記崗位根據業務需要分別設立份額登記業務主管崗和份額登記業務經辦崗。

（一）崗位職責

1、份額登記業務主管崗職責

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（1）處理、協調與管理份額登記運行業務，對份額登記各項業務工作進行指導和監督；

（2）對份額登記業務經辦崗位實施業務操作授權；

（3）負責對份額登記系統參數設置和日常業務處理進行復核，確保交易重要數據的準確性，復核份額登記業務有關報表；

（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業務工作流程，并對份額登記業務經辦人員日常操作行為進行監督，防范份額登記業務差錯風險；

（5）對份額登記系統運算結果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領導，根據實際情況修改系統參數和運算結果，并將此事記錄在案以備查詢；

（6）依據審計等業務要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關信息；（7）負責制定份額登記管理制度，規范登記結算行為，防范風險；（8）決定異常業務處理方式和程序，授予業務操作人員權限；（9）負責份額登記結算業務用章的保管使用工作；（10）每日編寫業務工作日志；

（11）完成公司領導交辦的其他各項工作。

2、份額登記業務經辦崗職責

（1）認真貫徹執行份額登記有關管理法律法規及公司內部規定；（2）負責份額登記系統的日常維護和參數設置；

（3）負責份額登記業務日常操作，包括數據的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業務的處理等；

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（4）根據主管指令處理異常業務，執行危機應急方案；

（5）每日編寫份額登記業務工作日志，定期將業務報表、業務管理文檔、工作日志等相關資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。

（二）份額登記業務人員在工作中必須遵守職業道德，忠于本職工作，嚴格執行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記數據的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創造穩健的收益和回報。

(二)投資范圍：中國境內成長期企業股權。

(三)投資策略：股權投資，基金存續期滿后大股東回購退出。(四)本基金財產禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、違反規定向他人貸款或提供擔保；

3、從事承擔無限責任的投資；

4、從事內幕交易、操縱證券價格及其他不正當的證券交易活動；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送；

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7、法律法規、中國證監會以及本合同規定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財產(一)基金財產的保管與處分

基金財產獨立于基金管理人的固有財產，基金管理人不得將基金財產歸入其固有財產。

基金管理人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入基金財產。

基金管理人以固有財產承擔法律責任，債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于清算財產。

基金管理人不得違反法律法規的規定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔保或設定任何形式的優先權或其他第三方權利。

基金財產產生的債權不得與不屬于基金財產本身的債務相互抵消。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人不得主張其債權人對基金財產強制執行。上述債權人對基金財產主張權利時，基金管理人應明確告知基金財產的獨立性。

(二)基金財產相關賬戶的開立和管理

基金管理人按照規定開立私募基金財產的資金結算專用賬戶。開立的上述資金結算專用賬戶與基金管理人自有的財產賬戶以及其他基金財產賬戶相獨立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業銀行設立專項基金募集結算賬戶進行管理。

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（一）保障基金財產安全的制度措施

基金管理人設置嚴格的內部控制制度，包括《財務管理制度》、《經營管理制度》、《保密制度》、《關聯交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內部交易記錄制度》、《防范內幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內部審核流程及相關制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產的安全、完整。

（二）保管機制

基金管理人的財務部門負責基金資金的保管，風險控制委員會負責監督。

（三）糾紛解決機制

因本基金采取無托管方式發生糾紛而對投資者造成經濟損失的，由基金管理人承擔賠償責任。

第二十七條 基金的會計政策

（一）會計：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財產的會計核算按《證券投資基金會計核算業務指引》執行。(四)基金應獨立建賬、獨立核算；基金管理人應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。

第二十八條 基金的費用與稅收

（一）基金費用的種類

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1、管理費；

2、基金的交易費用及開戶費用；

3、基金的銀行匯劃費用；

4、與基金相關的資產評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關合同制作費及其他費用；

5、按照國家有關規定和本合同約定，可以在基金資產中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、管理費

基金的年管理費率為1.5%，以前一日基金資產凈值為基礎計提。計算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應計提的管理費 E：前一日的基金資產凈值

本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五個工作日內向基金托管人發送管理費劃款指令，由基金托管人根據劃款指令從基金財產中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：

2、上述

（一）中所列其他費用根據有關法規及相關協議規定，按費用實際支出金

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額列入當期費用，由基金管理人從基金財產中劃扣。

（三）不列入基金業務費用的項目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失。

2、基金管理人處理與基金運作無關的事項發生的費用。

3、其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調整

基金管理人與基金份額持有人協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規執行。基金投資者必須自行繳納的稅收由基金投資者負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。如依據相關法律法規或稅務機關的規定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關規定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補償該等稅費。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結算為單位時間計算，每個結算自1月1日起到12月31日止。第一個結算自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。

(二)每個結算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個結算結束后的十日內，基金管理人將基金投資者應得收益通過銀行轉賬方式分配給基金投資者。

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第三十條 信息披露與報告

基金管理人應定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。每半年應編制一次賬戶的具體報告。臨時信息應隨時披露。

第三十一條 基金管理人應如實向投資者披露以下事項：(一)基金投資情況；(二)資產負債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔的費用；

(五)可能存在的利益沖突、關聯交易以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息；

(六)法律法規及基金合同約定的其他事項。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

第三十三條 風險揭示

基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

基金可能面臨的風險，包括但不限于：

（一）特殊風險揭示

1、突發偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致私募投資基金的利益受損。

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其中“突發偶然事件”指任何無法預見、不能避免、無法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產安全及保管存在一定風險，存在產生糾紛的可能，可能導致投資者利益受損。

（二）一般風險揭示

1、資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫上相應評級水平)風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應評級水平)的合格投資者。

2、基金運營風險

基金管理人依據基金合同約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。

3、流動性風險

本基金預計存續期限為基金成立之日起至存續期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續期內，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。

4、募集失敗風險

5、投資標的風險

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業的管理和

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運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

6、稅收風險

契約型私募股權基金所適用的稅收征管法律法規可能會由于國家相關稅收政策調整而發生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。

7、其他風險

包括但不限于法律與政策風險、發生不可抗力事件的風險、技術風險和操作風險等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效。基金合同自生效之日起對私募基金管理人、基金投資者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內容的，可由全體基金投資者、基金管理人協商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；

(三)基金管理人職責終止,在六個月內沒有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

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(一)基金財產清算小組。

1．基金財產的清算人由基金管理人擔任。基金管理人組成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財產清算小組負責基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。基金財產清算小組可以依法進行必要的民事活動。

(二)基金財產清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統一接管基金財產；

2、對基金財產和債權債務進行清理和確認；

3、對基金財產進行估值和變現；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產進行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。

清算費用是指清算小組在進行基金財產清算過程中發生的所有合理費用，清算費用由清算小組優先從基金資產中支付。

(四)基金財產清算剩余資產的分配，依據基金財產清算的分配方案，將基金財產清算后的全部剩余資產扣除基金財產清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財產清算報告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財產清算賬冊及文件的保存，基金財產清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上。

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第三十九條 基金財產相關賬戶的注銷。

基金財產清算完畢后，基金投資者管理人負責基金財產相關賬戶的注銷。第四十條 違約責任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任，基金合同能夠繼續履行的應當繼續履行。

基金管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護基金投資者的合法權益。因投資行為造成基金資產損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。

第四十一條 爭議的處理

發生糾紛時，雙方可以通過協商予以解決。協商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執一份，具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署頁）

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（此頁無正文，為合同簽署頁）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執行事務合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執行事務合伙人：

簽署日期： 年 月 日

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