第一篇：風險投資基金及私募股權基金的中國稅務問題

風險投資基金及私募股權基金的中國稅務問題

法規背景

以下一系列法規為中國VC/PE產業的發展創造了良好的法律環境，并有力地促進了內外資VC/PE在中國的成長。

中國政府相關部門于2003年、2005年出臺了《外商投資創業投資企業管理規定》、《創業投資企業管理暫行辦法》，分別對外資、內資創業投資企業的設立與經營進行了規范。2006年7月，商務部發布了新修訂的《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》，降低了外資在華設立創業投資企業（包括“法人制”和“非法人制”兩種組織形式）的門檻，并放寬了其經營范圍，在要求其資金主要用于對所投資企業進行股權投資的同時，還允許對中國的上市公司進行戰略投資。

2006年8月，全國人大通過了新修訂的《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》），明確了法人之間有限合伙的企業形式，為風險投資和私募股權基金的投資活動提供了法律保障。此前的《合伙企業法》只允許自然人之間的合伙企業，不允許法人和法人之間的合伙。

而為配合《合伙企業法》的實施，商務部也于2007年1月出臺了《外商投資合伙企業管理辦法（送審稿）》，根據該送審稿，外國企業可以作為中國合伙企業的合伙人。若該法案能夠最終通過審議，則將為外國企業在中國境內設立合伙企業提供明確的法律依據。

2008年10月，國家發展和改革委員會、財政部和商務部發布了《關于創業投資引導基金規范設立與運作的指導意見》，提出由政府設立政策性基金，扶持創業投資企業發展，引導社會資金進入創業投資領域，并鼓勵投資處于種子期、起步期等創業早期的企業。VC/PE的組織形式和投資方式

從組織形式來看，目前世界各國VC/PE普遍采取的組織形式主要有兩種，即有限合伙制和公司制。有限合伙制是目前國際上比較流行的VC/PE的組織形式，由有限合伙人和普通合伙人按當地有關合伙企業法共同設立而成，而公司制VC/PE則依據當地有關的公司法而設立。目前在中國進行投資的VC/PE主要采取以下四種組織形式： 形式一：離岸基金

在該形式下，VC/PE通常在一些低稅或無稅的國家或地區（如：開曼群島，英屬處女群島，巴巴多斯等）設立離岸基金，投資于中國境內企業的原始股東在境外設立的擬上市主體，然后該擬上市主體通過中間持股公司間接持有境內公司的股權。另一種方式則是離岸基金直接在與中國簽訂雙邊稅收協定的國家或地區設立境外中間持股公司，持有境內公司的股權。若被投資企業所從事的行業存在外資準入限制，則往往通過在外商獨資企業與從事實質業務的內資企業之間安排協議控制與關聯交易（例如提供服務）的方式，實現對內資企業的實質控制，即所謂的新浪模式（控制性協議模式）。

在這種形式下，VC/PE通常需要在中國境內設立基金管理公司，對其在境內的投資業務進行管理，以盡可能降低其委派人員到中國境內履行管理事務而在中

國構成常設機構或被認定為居民企業，從而產生中國企業所得稅納稅義務的風險。

此外，當將來VC/PE退出時，也可通過在境外轉讓擬上市公司股權或中間控股公司的方式予以實現。由于該轉讓行為在一定程度上有可能規避高額的中國資本利得稅負擔，并可避免繁瑣的境內審批手續，因此本形式為VC/PE提供了靈活的退出機制。

然而，國家外匯管理局在2005年發布了一系列文件（包括9號文、11號文以及75號文），另外商務部等六部委于2006年8月8日頒布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，使傳統意義上的返程投資和紅籌上市模式因審批程序繁瑣等原因難以實施，從而給離岸基金對中國企業的投資和退出帶來了一定的影響。因此，目前越來越多的境外VC/PE開始積極考慮在中國境內設立公司制或有限合伙制的人民幣基金。形式二：中國公司制VC/PE

由于目前國家沒有單獨針對PE頒布相關的法律規定，VC/PE一般都依據國家創業投資企業的規定或部分省市頒布的關于股權投資基金的地方性規定，在中國境內設立公司制創投企業和股權基金，通過設立的創投企業或股權基金投資于中國境內企業。

較為可行的模式是，境外投資人直接在中國境內設立外商投資創投企業或股權基金，或與境內其他投資者共同在境內設立法人制中外合資創投企業或股權基金。內資投資人則單獨或與境內其他投資者共同設立純內資公司制創投企業或股權基金。

根據前述《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》，公司制外資創投企業的投資者人數在2人以上50以下，應至少擁有一個符合相關經驗資質等要求的必備投資者。創投企業最低資本要求為500萬美元。除必備投資者外，每個投資者的最低認繳出資額不得低于100萬美元。該文件還規定外商投資創投企業可以通過債權融資方式提高融資能力。其中，認繳出資額不低于1000萬美元的，其融資額不得超過已繳付注冊資本的四倍；認繳出資額不低于3000萬美元的，其融資額不得超過已繳付注冊資本的六倍。需要注意的是，該文件還規定設立外資創投企業需要經過商務部和科技部的審批，這是由于該文件是針對主要投資于高新技術行業的外資創投企業而制定的。

而根據《創業投資企業管理暫行辦法》，內資創投企業投資者人數不得超過50人。實收資本不低于3000萬元人民幣，或者首期實收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后的5年內補足不低于3000萬元人民幣實收資本。單個投資者的投資不得低于100萬元人民幣。國家對創業投資企業實行由國家發展和改革委員會和省級相應管理部門分級進行備案管理的制度。

一些地方政府為吸引私募股權投資，已經出臺了一系列較為超前的地方性規定。比如，北京市金融辦等五部門在2009年1月20日聯合頒布了京金融辦[2009]5號文。該文件明確規定允許在京注冊外資股權投資基金，這就為境外PE在中國境內設立公司制股權投資基金提供了地方性法律依據。

在公司制的組織形式下，VC/PE可以其在創投企業/股權基金中的全部出資為限，對創投企業/股權基金的債務承擔有限責任，并按照其在創投企業/股權基金中的投資比例取得紅利。將來一般可以通過在中國境內轉讓其所持被投資企業股權的方式實現退出投資項目的目的，但需承擔相應的中國企業所得稅負。形式三：中國非法人制（中外合作）VC/PE

非法人制（中外合作）外商投資創投企業是一種相對較為特殊的契約型企業形式，其存在的法律依據主要是《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》的第九章“關于不具有法人資格的合作企業的特別規定”，以及《外商投資創業投資企業管理規定》、《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》中關于采取“非法人制”形式的創投企業的規定。根據《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》，非法人制外資創投企業投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元，投資者可以根據創業投資進度分期向創投企業注入認繳出資，最長不得超過5年。前述公司制創投企業的設立審批要求和債權融資方式的規定也同樣適用于非法人制創投企業。

同時該文件還規定，“可以在創投企業合同中約定在非法人制創投企業資產不足以清償該債務時，由第七條所述的必備投資者承擔連帶責任，其他投資者以其認繳的出資額為限承擔責任”。因此，與公司制外商投資創投企業相比，非法人制（中外合作）外商投資創投企業的必備投資者需要對該企業的債務承擔無限連帶責任。

在非法人制的中外合作創投企業退出境內投資項目時，可以通過轉讓其所持被投資企業股權的方式實現。其股權轉讓收益的中國企業所得稅影響則取決于非法人制創投企業的投資各方是否分別申報繳納企業所得稅。形式四：中國有限合伙制VC/PE 根據《外商投資創業投資企業管理規定》和《創業投資企業管理暫行辦法》，創投企業可以采取非法人制的組織形式設立。但是由于外商作為境內合伙企業合伙人的立法滯后，目前中國尚未出現外商投資的有限合伙制創投企業。不過，從2006年的《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》和2007年1月的《外商投資合伙企業管理辦法（送審稿）》來看，外商投資有限合伙企業將有可能成為法律所允許的企業形式，這也就為將來境外VC/PE在中國境內設立有限合伙形式的創投企業提供了法律依據。

盡管如此，一些地方政府為支持本地股權投資業的發展，已經出臺了一系列管理措施。例如：上海市在2008年8月11日出臺的《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》中明確，從事股權投資和股權投資管理的企業應當以公司或合伙的形式設立，而投資者既可以是自然人，也可以是法人；既可以是境內的，也可以是境外的。京金融辦[2009]5號文也有類似的規定。這就表明在上海和北京可以設立有限合伙制的外資股權基金，外資人民幣基金的法律結構基本能被確定。

有限合伙制形式允許有限合伙人以其在合伙企業中的全部出資承擔有限責任，從而有利于降低有限合伙人的風險，進一步激勵創投企業在中國的發展。在將來合伙企業退出投資項目時，同樣可以在中國境內轉讓其所持被投資企業的股權，但相應的中國企業所得稅可由合伙人分別繳納。

值得注意的是，根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業至少應當擁有一個普通合伙人。普通合伙人與有限合伙人的關鍵區別在于，有限合伙人以其在合伙企業中的投資額為限對合伙企業的債務承擔責任，而普通合伙人則需對合伙企業的債務承擔無限責任。VC/PE的中國稅務問題

中國政府近幾年陸續出臺了一系列針對VC/PE 產業的稅收政策規定，對不同組織形式的VC/PE 適用的稅收政策進行了明確。以下，我們將按上述四種組織形式，對VC/PE面臨的中國稅務問題進行探討：

1.離岸基金的稅務問題

根據2008年開始實施的中國新企業所得稅法的規定，如果境外設立的離岸基金的實際管理控制地位于中國境內，則該離岸基金屬于中國居民企業，需就其全球所得繳納25%的中國企業所得稅。如果離岸基金被認定為在中國境內設立了機構、場所（如：委派人員到境內管理投資業務，達到稅法所規定的機構、場所認定條件），則該機構、場所取得的來源于中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其機構、場所有實際聯系的所得，都需要繳納25%的中國企業所得稅。

離岸基金一般會通過境外中間持股公司間接投資于境內企業，則在退出時可以轉讓中間持股公司的股權。由于該轉讓行為發生在中國境外，導致中國資本利得稅負擔的可能性較小，但近期中國某些省市的稅務機關開始關注上述境外股權轉讓行為，認為在某些情況下境外母公司轉讓境外中間持股公司獲得的資本利得也屬于來源于中國的所得，需要繳納中國預提所得稅。

若離岸基金直接轉讓中國境內企業的股權，則其資本利得需按照10%的法定稅率（或按照其所在國家或地區與中國大陸的稅收協定或安排的規定）繳納中國預提所得稅。

另外，根據國稅函發[1997]第207號文，在符合條件的前提下如果離岸基金將所持被投資企業的股份轉讓給集團內成員企業，可按股權成本價轉讓，由于不產生股權轉讓收益或損失，所以無企業所得稅負。但是新稅法實施后，國稅函發[1997]第207號是否繼續有效仍不確定，正在醞釀出臺的《企業重組與清算的所得稅處理辦法》對涉及股權轉讓的企業重組區分了特殊重組和普通重組，規定境內特殊重組可以享受一定的所得稅優惠，但跨境股權轉讓很可能需要以公允價值為基礎計算股權轉讓收益，繳納中國所得稅。

需要指出的是，當被投資公司向離岸基金分配股息時，離岸基金需要承擔中國預提所得稅稅負。根據企業所得稅法及其實施條例，境內公司向海外分配股息，一般應當按照10%的稅率（或根據所在國家或地區與中國大陸的稅收協定或安排所規定的預提稅稅率）繳納中國預提所得稅。2.中國公司制創投企業的稅務問題

在中國境內設立的公司制創投企業，其中國稅務居民企業的地位是毫無爭議的，需就其全球所得繳納中國企業所得稅，但是其從投資于中國境內企業取得的股息收入一般可以免征企業所得稅。

同時，境內成立的公司制創投企業還可以享受一定的稅收優惠。根據企業所得稅法第三十一條以及企業所得稅法實施條例第九十七條的規定，采取股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業的創投企業，可按該創投企業對中小高新技術企業投資額的70%，在股權持有滿2 年的當年抵扣其應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。認定中小高新技術企業的主要條件是企業職工人數不超過500人，年銷售額不超過2億元，資產總額不超過2億元。

比較離岸基金和境內公司制創投企業而言，如果離岸基金直接從境外對中國企業進行投資，雖然無法享受投資額70%抵免應納稅所得額的優惠，而且取得股息收入需要承擔10%（或者其所在國家或地區與中國大陸的稅收協定或安排所規定的稅率，例如香港是5%）的預提所得稅，但在恰當的架構安排下，境外間接轉讓股權有可能不產生中國預提所得稅影響。而境內公司制創投企業雖然股息收入可以免稅，并且能夠按投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣其應納稅所

得額，但是所取得的股權轉讓收益在上述抵扣完之后的差額仍然需要繳納25%的所得稅。舉例如下：

從上表可以看出，除非預計未來股息收入遠高于股權轉讓所得，否則境內公司制創投企業的整體稅負將高于離岸基金。

但是，由于上述投資抵免的稅收優惠的存在，如果境內公司制創投企業的投資額足夠大，可能在很長一段時間內都無需繳納企業所得稅；而且境內公司制創投企業可以在境內利用免稅的股息收入進行再投資。因此VC/PE需要根據未來的發展戰略和盈利預測，綜合考慮各方面因素，確定其組織形式和投資架構。

值得一提的是，具備法人地位的創投企業有時會面臨雙重征稅問題。創投企業需就其自身經營所得繳納企業所得稅（從其所投資企業取得的投資收益除外），之后分配其外國投資者和個人投資者的股息仍需交納所得稅。與此進一步相關的問題是，中國公司制創投企業的不同投資者就其從創投企業取得的投資收益面臨不同的稅收待遇。境外法人投資者須就其從境內創投企業收取的股息分配繳納10%中國預提所得稅（境內法人投資者從創投企業取得的的投資收益可豁免繳納企業所得稅），而自然人投資者則可能須就其從創投企業取得的股息繳納20%個人所得稅。可見目前稅法的規定并不利于境外法人投資者和自然人投資者直接投資于中國公司制創投企業。

3.中國非法人制（中外合作）創投企業的稅務問題

正如前文所述，《外商投資創業投資企業管理規定》、《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》明確境內創投企業可以采用非法人制形式。從理論上看，非法人制企業包括非法人形式的中外合作企業以及有限合伙企業，但是在實踐中，由于中國外資有限合伙立法滯后，中外方經常采用非法人形式的中外合作企業在境內設立創業投資基金。

根據原內外資企業所得稅法下發布的國稅發[2003]61號文件規定，非法人的外資創投企業，可由投資各方分別申報繳納企業所得稅，也可以由該創投企業統一申報繳納企業所得稅。對于分別納稅模式，國稅發[2003]61號規定如下：

非法人創投企業投資各方采取分別申報繳納企業所得稅的，對外方投資者應按在中國境內設立機構、場所的外國公司，計算繳納企業所得稅；

如果外國投資者將經營權授予其他創投企業，則其不直接從事創業投資管理、咨詢等業務，對此類創投企業的外方，可按在中國境內沒有設立機構、場所的外國企業，申報繳納企業所得稅，即按照10%或稅收協定或安排規定的稅率繳納預提所得稅。

從上述規定可以看出，外國投資方是否在境內設立機構、場所，是按25%所得稅稅率還是10%預提稅稅率納稅，取決于其是否將其日常投資經營權授予一家創業投資管理企業或另一家創投企業進行管理運作。

由于國稅發[2003]61號在舊稅法體系下出臺，新企業所得稅法對此并未作出規定，因而還存在某種程度上的不確定性。但根據我們與國家稅務總局的討論，上述政策很有可能會延續下去。因此境外機構在中國設立中外合作創投企業時，需要綜合考慮投資架構和經營模式的安排，盡可能在降低稅負的同時，避免相應的稅務風險。

在納稅申報和稅收優惠上，統一納稅的中外合作創投企業經當地稅務機關批準后可以按照居民企業繳納企業所得稅，與境內公司制創投企業的所得稅處理相似，但是，投資總額70%抵免應納稅所得額的優惠政策能否適用，仍然尚未明確，需要與當地稅務機關確認。而分別納稅的非法人制（中外合作）創投企業則通常難以適用上述投資抵免的優惠政策。4.中國有限合伙制VC/PE的稅務問題

根據新修訂的《合伙企業法》規定，有限合伙制創投企業所產生的收益，應當由其自然人投資方和法人投資方按照各自所分得的收益，分別繳納個人所得稅和企業所得稅。最近出臺的財稅[2008]159號通知則在新企業所得稅法的體系下明確了合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規定合伙企業應當以每一個合伙人為納稅義務人；合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。此規定避免了公司制VC/PE可能出現的重復征稅問題。

其實，在財稅[2008]159號通知出臺以前，部分省市的稅務機關對有限合伙制VC/PE的稅務問題已經按照合伙企業“先分后稅”的原則出臺了一些地方性規定。比如，上海市和北京市均規定，以有限合伙形式設立的股權投資企業和股權投資管理企業的經營所得和其他所得，應當由合伙人分別繳納所得稅。這些地方性規定與財稅[2008]159號通知的規定基本上一致。

由此可見，已出臺的法律和法規包括地方性規定對合伙企業“透明納稅實體”待遇的確認以及對合伙企業所得“先分后稅”的處理原則已接近大多數成熟市場國家的合伙企業稅務處理規定。盡管如此，我們認為仍有許多問題在財稅[2008]159號通知中未作具體的規定，例如：

有限合伙制的創投企業或其有限合伙人能否及如何享受投資未上市中小高新技術企業的抵免稅收優惠政策？

合伙人來源于合伙企業的所得的性質按照一般的理解，若法人合伙人是中國居民企業，則應根據其應享有的收益（包括合伙企業分配給合伙人的所得和合伙企業當年留存的所得），按照適用稅率繳納企業所得稅。對于股息收益，根據企業所得稅法的規定，符合條件的居民企業之間的股息紅利等權益性投資收益為免稅收入，不再征收企業所得稅。然而，由于合伙企業自身不適用企業所得稅法，因此，從被投資企業分回的股息收益經由合伙企業分配給境內法人合伙人是否可免稅需要進一步明確。值得注意的是，北京京金融辦[2009]5號文明確合伙制股權基金取得的股息等投資性收益，屬于已納企業所得稅的稅后收益，似乎可以理解為該收益在分配給法人合伙人時可根據規定享受上述免稅待遇。

合伙企業的虧損如何彌補特別是對于境外投資者作為合伙人在境內設立有限合伙企業，是否在中國境內設立“機構場所”，是否能夠參照適用國稅發[2003]61號和財稅[2008]159號文執行，尚待進一步明確。不過，如果根據前述國稅發[2003] 61號和各地方對于普通合伙人和有限合伙人進行區別對待的精神，境外投資者根據其作為普通合伙人還是有限合伙人，稅務處理也應當有所不同。

股息和資本利得的稅收協定待遇問題-境外合伙人若在中國無其它應稅活動，根據其所在國家或地區與中國大陸的稅收協定或安排的規定，在取得股息時，有可能只須繳納10% 或5% 的預提所得稅；而在取得股權轉讓的財產收益時，則有可能豁免中國大陸的預提所得稅。當然，境外合伙人在選擇以哪個國家或地區的法人加入境內有限合伙企業時，也要留意中國稅務當局在反避稅和反濫用稅收協定領域的新動向。結語

可以看出，已出臺的相關法律法規對中國風險投資基金和私募股權基金的法律地位和稅務處理提供了明確的指導意見。隨著風險投資和私募股權基金在中國持續快速發展，如何建立既在法律上可行又在稅收上優化的VC/PE投資架構和業務模式，密切關注中國不斷出臺的相關法律法規以及其實際執行情況顯得尤為重要。

德勤會計師事務所 張寶云

第二篇：有限合伙制私募股權基金稅務問題處理

有限合伙制私募股權基金稅務問題處理

隨著我國經濟的快速發展，高凈值人越來越多，私募股權投資迎來歷史發展機遇期。私募股權基金按組織形式來劃分可以分為公司型、合伙型和契約型，其中，有限合伙制更具長遠制度優勢，更能形成透明的稅收渠道，因此，現在已經成為普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股權基金和基金管理人是如何處理稅收問題的呢？

一、有限合伙制私募股權基金的運作模式

目前合伙制私募股權投資基金普遍采取有限合伙的形式，即投資人作為基金的有限合伙人，按照約定的認繳額度出資，并以出資額為限承擔有限責任，有限合伙人不參與基金的投資決策及日常管理?；鸸芾韴F隊出資設立的實體（該實體通常為一個有限責任公司）作為基金的普通合伙人，負責基金的投資決策，并承擔無限責任，同時普通合伙人也會承諾按基金募集總額的1%～5%進行出資?；鹞袉为毜墓芾砉竟芾沓顿Y決策以外的其他日常事務，管理公司不向基金出資，二者之間是業務委托關系。在實踐中，也常見普通合伙人與管理公司合二為一的情況。

二、有限合伙制私募股權基金涉及的所得稅問題

《合伙企業法》第六條和《財稅［2008］159號文》第二款明確說明，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，對合伙企業的生產經營所得和其他所得按照“先分后繳”的原則繳納個人所得稅或企業所得稅。這明確了合伙企業自身的稅收管道效用，但在實踐中還面臨如下問題。

（一）自然人合伙人所得稅繳納

對自然人所得稅適用稅率的選擇依據《個人所得稅法》及其相關實施條例，個人所得稅依據收入類別不同，采取不同的稅率。對于自然人合伙人從基金獲取的投資收益如視為“個體工商戶的生產、經營所得”，則應按3%～35%納稅，如視為“利息、股息、紅利所得或財產轉讓所得”，則應按20%納稅。各地稅務部門對此認定的法方并不一致。

（二）關于居民企業間的權益性投資收益免稅問題

根據《企業所得稅法》第二十六條的規定，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”為免稅收入，不計入應納稅所得。但是該法第一條又明確說明“合伙企業不適用本法”，因此對于合伙制基金從被投資企業獲得股息收益并再次分配時，境內法人合伙人是否依然可以享受免稅待遇，在實踐中各地掌握尺度并不一致。

（三）對于回撥機制的稅務處理

在有限合伙制基金中，為了對普通合伙人進行激勵，通常約定當投資回報超過一定的優先回報率后，普通合伙人可以獲得部分業績分成（例如，若基金的年收益率超過8%，則普通合伙人可以獲得全部投資收益的20%）。實踐中，基金投資的項目是分批逐漸退出的，如果先退出的項目投資收益率高于優先回報率，則在該項目退出后普通合伙人就可以獲得相應比例的業績分成，并繳納所得稅。如果之后退出的項目投資收益率較低，并導致基金清算時整體投資收益率沒有達到事先約定的優先回報率，則一般普通合伙人需要退還先前獲得的業績分成（即回撥機制），但對于普通合伙人已繳納的所得稅如何處理，例如是否可以沖減普通合伙人的當年收入或是否可以退稅，目前各類法規尚沒有明確的規定。

（四）對于投資資本金回收的確定

在有限合伙協議中，一般約定項目退出時收回的資金先用來彌補合伙人前期所有項目的投資成本，然后才作為投資收益進行分配。在稅務處理時，是否可以按照上述原則確認收入性質，從而使得合伙人只對作為投資收益的收入繳納所得稅，目前在實踐中尚沒有明確的法規可以遵循。

（五）有限合伙制創業投資基金的特殊規定

根據《財政部、國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）、《國家稅務總局關于有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第81號）文件規定，“有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業滿2年（24個月）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術企業投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創業投資企業分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅結轉抵扣。如果法人合伙人投資于多個符合條件的有限合伙制創業投資企業，可合并計算其可抵扣的投資額和應分得的應納稅所得額。當年不足抵扣的，可結轉以后納稅繼續抵扣；當年抵扣后有結余的，應按照企業所得稅法的規定計算繳納企業所得稅?！奔慈绻撍侥脊蓹嗤顿Y基金是有限合伙型創業投資基金并投資于未上市的中小高新技術企業滿2年，當其投資人是公司時，可穿透享受創業投資投資額抵扣應納稅所得額的稅收優惠。

綜上，為直觀表示，現將合伙制基金涉及的所得稅項列表。需特別說明的是，表1中所列計稅方法可能因各地的政策差異而有所不同。

三、基金管理人的稅務處理

（一）管理人的所得稅 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。管理人主要的業務收入包括投資分紅、管理費以及投資咨詢方面的收入。投資分紅和管理費收入上期公眾號內容已經有過介紹，這里不再贅述。投資咨詢方面的收入應當視具體情況而定，沒有約定俗稱的計算方法。

從所得稅的角度來看，管理人如果是公司，則管理人的收入應當繳納企業所得稅。如果是合伙企業，則要按照先分后稅的這樣一個原則，把所得按照合伙企業每年做一個匯算清繳之后，然后把類似于利潤可以實際分配，或者沒有實際分配的劃到合伙人那邊，然后在由合伙人自行繳稅。

（二）管理人的增值稅

增值稅的納稅人可以劃分成兩類，一類是一般納稅人，一個是小規模納稅人。二者區分的標準為：工業企業，銷售額超過50萬，作為一般納稅人，如果是商業企業，銷售額要超過80萬作為一般納稅人。營改增的試點企業目前標準是500萬。營改增后，管理人收取的管理費不再繳納營業稅，而改繳增值稅。如果管理人是一般納稅人，則增值稅稅率為6%；如管理人為小規模納稅人，則增值稅稅率為3%。對于投資咨詢收入，一般納稅人也是按照6%，或者小規模納稅人按照3%這樣一個比例來繳納增值稅。

另外一塊比較重要的收入是收益分成，就是管理人按照投資增值部分的20%提取的收益，針對這一塊增值稅怎么處理？目前仍有爭議。主要在于對這個收益的定性上，就是這個收益是屬于投資收益，還是屬于因為提供勞務所取得的服務的收入。對性質認定的不同，所繳的稅是不一樣的，如果說是投資收益，那是不繳納增值稅的，只繳納所得稅。如果說是類似于服務、勞務的一個收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。建議管理人可以把收益的形式寫成從會計處理到合同簽訂上都不要體現出服務性的這樣一個概念，而是體現為投資收益的這樣一個概念來處理。

第三篇：私募股權基金

PE

定義

私募股權基金（Private Equity Fund）簡稱PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權投資為運作方式，主要投資于非上市企業股權，以對非上市企業注入資金和管理經驗，從而推動非上市企業價值增長，最終通過上市、并購、股權置換等方式退出的一種投資組織。

私募股權基金特征

私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉讓獲利。

私募基金具有以下特征：

1.私募資金募集渠道廣。私募股權基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對象募或向少于200人的不特定對象募集，但其募集對象都是資金實力雄厚、資本構成質量較高的機構或個人，這使得其募集到的資金在質量和數量上不亞于公募基金

2.股權投資，方式靈活。為規避股權投資的高風險性，私募股權基金的投資方式也越來越多樣化。除單純的股權投資外，還出現了變相的股權投資方式，以及以股權投資為主、債權投資為輔的組合型投資方式。

3.股權投資伴隨著高風險。股權投資通常需要經歷若干年的投資周期，而因為投資于發展期或成長期的企業，被投資企業的發展本身有很大風險，如果被投資企業最后以破產慘淡收場，私募股權基金也可能血本無歸

第四篇：私募股權基金LP所得稅問題探討

有限合伙人（LP）投資收益應適用20%個人所得稅率

2006年新的《合伙企業法》確立了中國有限合伙制度，由此，有限合伙制股權投資基金在我國迅速發展。通常，基金投資人以有限合伙人（LP）身份加入，不參與基金的管理、運作，基金管理人為了控制風險責任，一般成立基金管理公司，以普通合伙人（GP）的身份進行股權基金的管理運作。

2000年以后，我國不再對合伙企業征收企業所得稅，根據財稅[2000]91號，“合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人”，財稅[2008]159號文首次則明確“先分后稅”的原則，合伙企業雖然不再是納稅的主體，但是必須作為應納稅所得核算主體，在核算出應納稅所得后，將“稅基”分配到合伙人，然后由合伙人繳稅。這一政策在執行中常常被錯誤的“認為”是：先分后稅“分”的是合伙人企業利潤，如果沒有利潤，則無需納稅。實際上，這是對政策的一種錯誤理解及做法。

財稅[2000]91號同時規定：個人獨資企業和合伙企業每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。同時，《國家稅務總局關于〈個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條規定，個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《財政部、國家稅務總局關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》（財稅〔2000〕91號）第五條規定確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

按照《個人所得稅法》的規定，“利息、股息、紅利所得”適用20%的個人所得稅率。由此可以發現，在國家立法層面，針對有限合伙人從合伙企業取得的投資收益存在兩種政策規定，要么比照“個體工商戶的生產經營所得”征收5%-35%的個人所得稅，要么比照“利息、股息、紅利所得”征收20%的個人所得稅。

事實上，各省市在執行國家上述政策時，也出現了不一致，以北京、天津為代表的大部分地區針對有限合伙人的投資收益（LP）目前執行的是20%的稅率，少數地區如上海則實行5%-35%的個人所得稅率。

地區

北京

天津

上海

深圳

基金投資人（LP）

20%

20%

5%-35%

20% 基金管理人（GP）

20%

20%

5%-35%

5%-35%

投資人

20%

20%

5%-35%

5%-35% 有人提出，對自然人投資者執行20%個人所得稅率違反了財稅[2000]91號的規定，許多PE/VC服務機構及官方研究機構（國家稅務總局稅收科學研究所《理解國家的合伙稅收政策》）也普遍持這種觀點。針對這一爭議，我們應該梳理一下相關規定，基于國家的法律政策作出判斷：

第一，在財稅〔2000〕91號頒布的第二年，針對91號實施的口徑問題，國稅總局又出臺了國稅函〔2001〕84號文，如上文所述，該文件指出：“對于合伙企業對外投資的收益應該按照財稅〔2000〕91號第五條規定確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅?！笨梢?，84號有意將合伙企業對外投資特殊對待，也即“合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利”并不屬于財稅〔2000〕91號在附件1第四條第二款規定的收入總額（指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品（產品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入和營業外收入）。

第二，財稅〔2000〕91號與國稅函〔2001〕84號均為部門規范性文件，不存在91號優于84號文的說法，按照“新法優于舊法，特別法優于一般法”的原則，合伙制PE/VC有限合伙人投資收益應該按照84號文的規定比照“利息、股息、紅利”征收20%的個人所得稅。當然，無論91號文還是84號文，都不具有法規的屬性；但是，規范性文件作為當前我國稅收征管的“主力軍”卻是不爭的事實。我們可以根據上位法（比如《個人所得稅法》）否定規范性文件的適用效力，但是不能根據一個規范性文件而去否認另一個規范性文件的適用效力。至于后來的159號文，可見，合伙企業對外權益性投資收益是不屬于財稅〔2000〕91號“比照個人所得稅法的‘個體工商戶的生產經營所得’應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率”范疇的，各地普遍執行的20%的稅率在現有法律政策背景下并沒有違反現有規定。

在PE/VC運行中，實際情況還要復雜些，普通合伙人如果僅僅管理基金，沒有參與基金的投資，按照財稅〔2000〕91號的規定應該執行5%-35%的個人所得稅率；如果基金管理人同時也是基金的投資人，則應該就經營所得和投資所得分別核算，對于投資所得執行20%的個人所得稅率，對于經營所得則應依照“個體工商戶經營所得”適用5%-35%的稅率。從以上統計來看，目前，蘇州工業園、成都、廈門是按照這一規定執行的，其余地區則較為混亂（如前表格統計）。

當然，執行20%的稅率未必就比執行35%的稅率稅負重，因為“利息、股息、紅利所得”個稅不得扣除任何成本，是以全部收益作為稅基，而按照“個體工商戶經營所得”納稅，則可以扣除符合的規定的相關成本、費用等，稅基事實上上減小了。但是，從國家層面來看，針對PE/VC的稅收政策應該明確且各地統一，否則會影響稅法的權威性和地區間的公平性。

深圳取消稅收優惠：35%所得稅率LP要哭了！

深圳實施不到五年的合伙制PE個人所得稅稅率將由20%調整為嚴格按照“個體工商戶的生產經營所得”項目征稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。

由于私募基金的LP出資額都較大，原先20%的所得稅率將上升至35%！

據了解，北京、上海、天津、蕪湖、新疆以及西藏等地均有PE稅收優惠及扶持政策。恰逢中央鼓勵投資創新創業，深圳突然取消合伙制PE稅收優惠政策，多名PE人士及律師告訴證券時報記者，取消稅收優惠政策對深圳本地PE機構影響頗大，未來這些機構或考慮遷址。

“冬天來了，春天還會遠么?”英國詩人雪萊的這句詩曾給人們帶來不少希望。然而，隨著深圳天氣回暖，不少本地私募股權機構(VC/PE)卻開始發問：“春天來了，下一個冬天還會遠么?”

這里的冬天是指深圳市地方稅務局發布的取消區域合伙制PE稅收優惠政策的通知。在近日深圳地稅局發布的《關于合伙制股權投資基金企業停止執行地方性所得稅優惠政策的溫馨提示》中，深圳地稅局表示將按照國務院清理規范稅收等優惠政策的要求，于2014年12月1日起停止實施合伙制股權投資基金和股權投資基金管理企業的個人所得稅的優惠措施。

至此，深圳實施不到五年的合伙制PE個人所得稅稅率將由20%調整為嚴格按照“個體工商戶的生產經營所得”項目征稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。而在2010年7月9日深圳市下發的《印發關于促進股權投資基金業發展的若干規定的通知》中，對于有限合伙制PE，個人LP征收的個人所得稅為20%。目前，深圳是第一個取消合伙制PE區域優惠政策的地區。

了解，北京、上海、天津、蕪湖、新疆以及西藏等地均有PE稅收優惠及扶持政策。恰逢中央鼓勵投資創新創業，深圳突然取消合伙制PE稅收優惠政策，多名PE人士及律師告訴證券時報記者，取消稅收優惠政策對深圳本地PE機構影響頗大，未來這些機構或考慮遷址。由于對有限合伙企業征稅尚存在諸多不明朗的地方，以后個人LP(合伙人)可能會通過資管計劃或者轉以公司實業身份進行投資，從而減輕高達35%的稅率負擔。

深圳本土PE影響大

業內人士表示，取消優惠政策主要影響的是有限合伙制PE，公司制PE則不在影響范圍內。其中，個人LP和基金產品是受影響最大的兩類主體。

深圳一家本土PE機構的內部人士告訴記者，PE機構在選擇注冊地時主要關心政策的三個層面:一是政策優惠，二是政策穩定，三是政策落實。為打造金融中心，深圳曾出臺包括按有限合伙制PE當年實際募集資金規模進行一定獎勵的措施，比如募資10億元獎勵500萬元，募資30億元獎勵1000萬元，募資50億元獎勵1500萬元。在諸如此類政策的吸引下，深圳成為北上廣深四個一線城市中PE機構落戶最多的城市。

這次政策突然取消，業內人士多覺得不可理解。

上述PE機構人士認為其實深圳從未有過“優惠”政策。按照2010年頒發的通知，個人LP按個人所得額20%的稅率進行征稅。北京、上海、天津以及蕪湖等全國很多地區的個人LP均是按照此稅率交稅。真正優惠的政策在于區域性稅收返還。

他舉例說，新疆和西藏等地的優惠政策即反映在稅收返還，“如果將返還的金額考慮到實際交稅中，個人LP真正所繳的個人所得稅率應該在12%至15%?！?2%和35%之間的差異不言而喻。

PE機構的基金產品和項目投資較一般理財產品有兩個不同點：一是起投門檻高;二是投資周期長，3至5年的基金產品已經算短周期投資。一位PE機構的律師告訴記者，PE機構基金產品和項目投資的特點決定了投資周期較長，而且前幾年有可能處于虧損狀態，之后，獲益的時間會相對集中。假設投資周期為5年，如果按照新的稅收政策，即5%-35%的超額累進稅率，假設個人LP前四年一直處于虧損狀態，第五年獲益后一次性上繳35%的收入，將盈利攤薄到每年的收益后，“會發現每年的投資回報率其實并不樂觀?！边@位律師表示，長此以往，PE機構要么選擇遷址，要么選擇將資金投放到股票市場。

遷址是采訪中PE機構會考慮的一個方向。廣東華商律師事務所律師王藝表示，深圳作為PE重鎮，匯聚了多家知名基金，如果稅收優惠取消了，確實對當地PE影響大。而且每個地方稅收政策都有差異，各個地方稅收優惠的不同也為PE機構注冊帶來麻煩?！跋裎鞑?、江西等地區給的稅收優惠力度特別大，我們在為機構做稅務籌劃時也會推薦去那邊注冊。但有時候注冊時當地政府承諾給了優惠，過一兩年換了領導，稅收優惠卻沒執行下去。等到基金要退出了，我們再考慮遷址，又會遇到各種各樣的問題，比如從深圳福田區遷到深圳前海，或深圳遷到西藏，都會遇到麻煩，有些地方不接受異地的注冊號。同時，異地設立基金會增加日后管理工作的麻煩，比如要考慮在注冊地派人，或者文件往來都需要快遞進行?！蓖跛囌f，機構在選擇新募集基金的注冊地時，會考慮多重因素，既要看稅收和獎勵措施，也要看當地的政府資源，同時還要綜合考慮基金投資項目的階段和退出周期，比如擬投臨門一腳就能上市的企業，就推薦去稅收政策短期內能落地的地方注冊。

值得注意的是，除了遷址，其實還有多種避稅方法。上述PE機構的律師告訴記者，由于深圳剛剛取消優惠政策，詳細的避稅方案尚未投入實踐。不過，從理論上來說，至少有兩種合理避稅的方法。一是通過資產管理公司進行實施。整個基金的LP可以將股份轉讓給資產管理公司。鑒于資產管理公司不用收稅，個人LP可通過資管計劃分配利潤。二是考慮到一般個人LP都有自己的實業公司，如果公司處于虧損或者需要走賬的狀態，可以由個人投資承接，以公司名義進行投資。

期待明確統一的稅率政策

相較于希望深圳地稅局可以再次實施稅收優惠政策，或者政策出現某種松動，PE機構人士更多的是期盼出臺全國統一的稅率標準。

浙商創投合伙人李先文認為這次深圳率先取消有限合伙制PE稅收優惠政策的行為，未來將會變成全國性的常規行為。在他看來，區域性返還稅收等政策加劇了PE機構之間不公平的競爭。在鼓勵扶持創投創新的基礎上，他表示期待全國普惠性的政策出臺。

盡管地方優惠稅收的取消意味著LP拿到手的收益減小，但也有機構認為，從長遠來看，國家會在統一清理地方稅收優惠后，出臺針對股權投資機構統一的稅收政策。

鈞天創投投資副總監高明月表示，現在各地的稅收政策各不相同，哪里出優惠大家就跑去哪里注冊。如果國家能夠盡快針對股權投資企業出臺統一的稅收優惠政策，將對創投行業起到明顯的鼓勵作用。反之，由于私募基金的LP出資額都較大，35%的稅率會降低LP的投資熱情，下一期基金可能因此斷供了。

“政府如今大力支持創業，還出臺了創業引導基金，我們對國家出臺統一的稅收優惠持比較樂觀的態度，深圳應該是開啟統一標準的試點?！备呙髟卤硎?，鈞天創投的VC基金目前尚未到退出階段，所以在得知這個消息后，該基金的LP反應并不是很大。短期內，優惠取消對PE基金的影響更明顯，尤其是2011年、2012年投項目較多的基金。

幾天前，全國政協委員、深圳證券交易所原理事長陳東征在這次兩會上提交了建議完善私募基金稅收政策的提案。陳東征認為，現行投資基金所得稅政策簡單比照工商企業或者個人投資者，導致不同組織形式私募基金稅收負擔輕重不均，不利于促進私募基金行業發展。在提案中，其中一條提議即是制定公平統一的投資基金稅收政策，明確包括公司型基金在內的各類投資基金如符合將每年所得90%以上收益分配給投資者，由投資者繳稅等條件，均可不作為納稅主體。此外，他還建議對長期投資取得的資本利得，實施差異化的優惠稅率。同時，他提議降低創業投資基金的稅收優惠門檻，改進創業投資基金應納稅所得抵扣政策，將抵扣主體從基金改為投資者。

針對統一稅率政策出現的時間，李先文表示今年出臺的概率較低。有PE機構人士認為，新疆和西藏的稅收優惠措施可能是全國最后取消優惠的地區。不過，他表示即使是最后取消，西藏和新疆仍然會享受諸如“西部大開發”等疊加政策，相信PE機構也會獲得一定的稅收優惠。

第五篇：私募股權基金的所得稅

私募股權基金的所得稅

私募股權基金(Private Equity，以下簡稱PE)是指定向募集、投資于未公開上市公司股權的投資基金。目前我國的私募股權基金主要采用公司制和有限合伙制兩種形式。在新《合伙企業法》實施前，我國PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分創投企業)的稅收制度雖然相對規范，但也存在一些問題。2007年6月，新的《合伙企業法》實施后。我國有限合伙制PE基金也逐漸發展起來，究其原因，除了有限合伙制具有靈活的激勵機制和決策機制等外，稅收優勢也是重要的原因。

一、公司型PE基金的所得稅問題

1、基金公司層面繳納的稅收。公司型基金從被投資公司獲得的收入性質不同。稅率也存在差異，如股息、紅利等權益性投資收益，根據2007年《企業所得稅法》的規定屬于免稅收入，不需要繳納企業所得稅；而轉讓股權的收益，應并入基金的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

2、基金投資人層面繳納的稅收。我國公司型PE基金的股東包括個人投資者、機構投資者和基金管理人(自然人或公司)。個人投資者從公司型基金獲得的收益，依據《個人所得稅法》的規定，視為利息、股息、紅利所得，適用20％的所得稅率。機構投資者的所得稅率如低于或等于公司型基金的稅率，則從基金獲得的應納稅所得額不再繳納所得稅；如果高于公司型基金的稅率，機構投資者分得的稅后利潤應按規定補繳所得稅。自然人做基金管理人。稅收待遇視同個人投資者；公司做基金管理人，稅收待遇視同機構投資者。

3、存在的問題及建議。自然人投資者從投資公司型PE基金所得的收益，不僅要繳納基金層面的企業所得稅，還要繳納個人所得稅。2007年3月，財政部、國家稅務總局頒布了《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》，通知規定，創業投資企業通過股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業2年以上(含2年)，凡符合相關條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70％抵扣該創業投資企業的應納稅所得額。這個規定一定程度上減輕了PE基金的稅負，從而間接降低了PE基金投資者的稅負。但更根本的解決辦法是頒布相關的個人股權投資的相關稅收規定，若基金公司已經足額稅率繳稅，個人投資者從PE基金獲取的收益可以視為稅后收益。避免雙重征稅。

二、有限合伙型PE基金的所得稅問題

有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(Limited Patter)組成的合伙制基金。有限合伙人作為基金投資者，不參與合伙企業的經營管理，以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任，出資比例一般為基金總規模的99％，基金進行分配時。有限合伙人可以收回本金。并獲得80％左右的利潤分成。普通合伙人負責合伙企業的經營管理，對合伙債務承擔無限連帶責任，出資比例一般是基金總規模的1％，基金分配時，普通合伙人同樣可以收回其投資本金，同時在基金收益率超過預定的最低收益率時，還可以獲得20％左右的利潤分成。

1、基金公司層面繳納的稅收。合伙企業因不具法人地位，不是獨立的納稅單位，故在稅法上無需繳納所得稅。合伙企業的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。根據我國《合伙企業法》規定，合伙企業的生產經營所得或其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。由此可見有限合伙制PE基金在基金層面不需繳納企業所得稅，而是由基金的合伙人在取得分成收益時分別納稅，避免了公司制基金的“雙重課稅”問題。

2、合伙人層面繳納的稅收。我國的有限臺伙制PE基金的構成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同樣可以是自然人或法人。自然人作為有限或普通合伙人投資PE基金時，根據財政部和國家稅務總局2000年9月19日頒布的《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的額規定》，在取得基金分成收益時，應比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％-35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。法人作為有限或普通合伙人投資PE基金，根據新《合伙企業法》規定，必須對其從合伙企業取得的收入，經與其自身的其他收入和虧損合并計算后，再根據其適用的所得稅率，繳納企業所得稅。

三、存在的問題及建議

1、自然人擔任有限合伙人，稅負較重。根據《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》，合伙企業投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％－35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。根據此規定，5萬元以上的收入部分都要繳納35％的所得稅。但自然人作為有限合伙人，并不參與基金的經營管理，其收益從本質上來說并不同于個人工商戶的生產經營所得，更類似于投資者的投資收益，應根據《個人所得稅法》規定，按照“利息、股息、紅利所得”、“財產租賃所得”或“財產轉讓所得”適用20％的個人所得稅稅率。

2、自然人間接擔任普通合伙人時，雙重納稅。根據規定，自然人直接擔任PE基金的普通合伙人時，適用5％～35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。但在我國，更多的投資形式是，自然人成立公司，該公司作為普通合伙人投資PE基金，因此，則該法人機構的自然人股東從基金分得的稅后利潤還需要再繳納個人所得稅，即雙重納稅。為解決這個問題，我們可以引入“免稅公司”法律形式，例如美國的有限責任公司(Lmited liability company，簡稱LLC)，根據美國稅法規定。LLC可以選擇由股東繳納所得稅，也可以選擇由公司繳納所得稅。自然人可以通過成立免稅公司間接擔任普通合伙人，只需繳納一次個人所得稅。

3、有限合伙制PE基金不能享受稅收優惠。根據《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》的規定，符合條件的公司制創業投資企業可按其投資額的70％抵扣應納稅所得額。但由于有限合伙制PE基金不是納稅主體，不需要繳納所得稅，因此，有限合伙制PE基金并不能享受此稅收優惠政策。建議有關部門能夠頒布針對有限合伙制PE基金的相關優惠政策，推動有限合伙制PE基金的發展。

總之，規范、細化、完善我國私募股權基金的相關所得稅征收和監管政策，才能更好地保護投資者的利益，促進我國基金業的健康發展。