第一篇：有限合伙制私募投資基金的核心機(jī)制重點(diǎn)講義資料

一、有限合伙制私募投資基金的核心機(jī)制

有限合伙制私募投資基金的核心機(jī)制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵(lì)及約束機(jī)制，提高基金的運(yùn)作水平和效率，以實(shí)現(xiàn)投資方利益的最大化。主要內(nèi)容體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、關(guān)于投資范圍及投資方式的限制

私募投資屬于高風(fēng)險(xiǎn)投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個(gè)項(xiàng)目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由于投資范圍、投資方式的復(fù)雜和無(wú)法窮盡，實(shí)踐中往往采用“否定性約束”的方式，以達(dá)到控制投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。例如，約定不得對(duì)某一個(gè)項(xiàng)目的投資超過(guò)總認(rèn)繳出資額20%，不得進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的投資，不得為已投資的企業(yè)提供任何形式擔(dān)保，以及合伙企業(yè)的銀行借款不得超過(guò)總認(rèn)繳出資的40%等等。

2、管理費(fèi)及運(yùn)營(yíng)成本的控制

實(shí)踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費(fèi)包括運(yùn)營(yíng)成本。好處是可以有效控制運(yùn)營(yíng)費(fèi)用支出，做到成本可控。目前，為了吸引資金，很多國(guó)內(nèi)的私募投資資金采取了這種簡(jiǎn)便的方式。第二種，管理費(fèi)單獨(dú)撥付，有限合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用由有限合伙企業(yè)作為成本列支，不計(jì)入普通合伙人的管理費(fèi)用。這是國(guó)際通行的方式，管理費(fèi)的數(shù)額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

3、利益分配及激勵(lì)機(jī)制

有限合伙企業(yè)的普通合伙人與有限合伙人可以就投資收益的分配方式進(jìn)行靈活約定；通常而言，在預(yù)期投資收益內(nèi)的部分，雙方可以約定普通合伙人按照較低的比例享有收益，如超過(guò)預(yù)期收益的部分，普通合伙人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作為有限合伙人對(duì)普通合伙人的獎(jiǎng)勵(lì)，由此可以促進(jìn)普通合伙人積極、有效、有利的履行合伙企業(yè)事務(wù)。在國(guó)內(nèi)的實(shí)踐中，為了吸引到投資人，有些私募投資基金往往采用“優(yōu)先收回投資機(jī)制”和“回?fù)軝C(jī)制”，確保在有限合伙人在收回投資之后，普通合伙人才可以享有利潤(rùn)分配，以保障普通合伙人與有限合伙人利益的一致性。

（1）關(guān)于“優(yōu)先收回投資機(jī)制”

所謂“優(yōu)先收回投資機(jī)制”，是指在基金期限屆滿，或某個(gè)投資項(xiàng)目進(jìn)行清算時(shí)，合伙企業(yè)分配之前首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或達(dá)已到最低的收益率。例如，可以約定如下收益分配方式： 首先，有限合伙人取回投入基金的全部投資；

其次，核算內(nèi)部收益率（IRR），如內(nèi)部收益率低于8%的，則全部投資回報(bào)按照出資比例分配給全體合伙人，此時(shí)普通合伙人按照出資額享有收益；

再次，如內(nèi)部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出資比例分配給全體合伙人，而超過(guò)8%以上的部分的20%先分配給普通合伙人，剩余80%部分則按照出資比例分配給全體合伙人； 最后，如內(nèi)部收益率高于10%的，10%以內(nèi)的收益按照前述原則進(jìn)行分配，高于10%收益的部分的25%先分配給普通合伙人，其余75%部分再按照出資比例分配給全體合伙人。

（2）關(guān)于“回?fù)軝C(jī)制”

所謂“回?fù)軝C(jī)制”，是指普通合伙人在已收到的管理費(fèi)，以及所投資的項(xiàng)目退出后分配的利潤(rùn)中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項(xiàng)目虧損或達(dá)不到最低收益時(shí)，用于彌補(bǔ)虧損或補(bǔ)足收益的機(jī)制。例如，某有限合伙私募投資基金約定，普通合伙人應(yīng)留存收益的40%，在基金虧損或未能達(dá)到8%的最低收益時(shí)，用于彌補(bǔ)虧損或補(bǔ)足收益。

綜上，我們可以看出，無(wú)論是“優(yōu)先回收投資機(jī)制”或是“回?fù)軝C(jī)制”均反應(yīng)了國(guó)內(nèi)普通合伙人在募集資金方面的困境，為吸引資金，在利益分配方面所作出的妥協(xié)與讓步。

4、有限合伙人入伙、退伙方式及轉(zhuǎn)讓出資額的限制

在有限合伙私募投資基金成立后，仍可以允許新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會(huì)設(shè)定一些限定條件，例如，限定新有限合伙人應(yīng)屬于合格機(jī)構(gòu)投資者及相應(yīng)的資金要求等。此外，還需要明確新入伙的有限合伙人的權(quán)益計(jì)算方式，或者對(duì)原合伙人的補(bǔ)償方案。關(guān)于有限合伙人的退伙，實(shí)踐中，合伙協(xié)議均要求有限合伙人保證在合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得退伙。

為保證有限合伙制私募投資基金的穩(wěn)定性，通常對(duì)有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的出資進(jìn)行一定的約束。有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的出資可以分為自行轉(zhuǎn)讓和委托轉(zhuǎn)讓兩種形式。“自行轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人自行尋找受讓方，由普通合伙人審核并協(xié)助辦理過(guò)戶的方式。“委托轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人委托普通合伙人尋找受讓方，并普通合伙人協(xié)助辦理過(guò)戶的方式。一般情況下，有限合伙人轉(zhuǎn)讓出資，普通合伙人均要求支付一定的手續(xù)費(fèi)，而且根據(jù)轉(zhuǎn)讓形式的不同，手續(xù)費(fèi)的費(fèi)率也不同；自行轉(zhuǎn)讓的手續(xù)費(fèi)費(fèi)率較低，例如可為所轉(zhuǎn)讓出資額的1%，委托轉(zhuǎn)讓的費(fèi)率較高，例如可為所轉(zhuǎn)讓出資額的5%；通過(guò)收取一定轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)，可以控制有限合伙人頻繁的轉(zhuǎn)讓對(duì)合伙企業(yè)的出資。所收取的手續(xù)費(fèi)可以作為合伙企業(yè)的收入，如普通合伙人提供居間服務(wù)的，還可以提取一定比例的居間報(bào)酬。

5、對(duì)普通合伙人的約束

在有限合伙制私募投資基金中，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不參與有限合伙企業(yè)的運(yùn)作，因此需要防范普通合伙人侵害合伙企業(yè)的利益。除本文已表述的約束機(jī)制外，對(duì)于普通合伙人還存在以下的約束措施：

（1）關(guān)聯(lián)交易的限制

有限合伙企協(xié)議均禁止普通合伙人從事關(guān)聯(lián)交易，以及自營(yíng)及與他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，除非得到全體合伙人大會(huì)的批準(zhǔn)。但允許有限合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

（2）新基金募集的限制 有保證普通合伙人有足夠的注意力執(zhí)行合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)，私募投資基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。

（3）跟隨基金共同投資的限制

為了防止普通合伙人基于自身利益，不能客觀的進(jìn)行項(xiàng)目投資或退出，私募資金均限制普通合伙人跟隨基金進(jìn)行投資，或者限制跟隨基金退出。

（4）關(guān)于基金運(yùn)作情況及財(cái)務(wù)狀況的定期匯報(bào)制度

對(duì)題述事項(xiàng)，私募投資基金均要求執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人定期向有限合伙人進(jìn)行報(bào)告，有限合伙人有權(quán)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料，有權(quán)得到投資項(xiàng)目的估值報(bào)告等。

6、次級(jí)合伙人首先承擔(dān)虧損機(jī)制

為了滿足風(fēng)險(xiǎn)厭惡型投資者的偏好，有些私募的基金在虧損分擔(dān)上，約定由普通合伙人或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人作為次級(jí)合伙人，并以其對(duì)合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資先承擔(dān)虧損。例如:其風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方式如下：首先，以次級(jí)合伙人以對(duì)合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資承擔(dān)虧損；其次，如次級(jí)合伙人的出資不足以承擔(dān)虧損的，再由其他合伙人按照出資份額分擔(dān)。

7、委托管理機(jī)制

有限合伙制私募投資基金的合伙事務(wù)一般由普通合伙人執(zhí)行，但普通合伙人也可以將合伙事務(wù)委托第三方機(jī)構(gòu)執(zhí)行。目前，由于我國(guó)對(duì)于外資參與設(shè)立合伙企業(yè)尚未放開，同時(shí)囿于資本項(xiàng)目外匯管制的限制，造成外資直接作為普通合伙人設(shè)立私募投資基金存在一定的障礙。因此，由外資參與設(shè)立基金管理公司，并通過(guò)壟斷貿(mào)易安排獲得普通合伙人的利潤(rùn)，即成為一種變通的解決方案。

普通合伙人將合伙事務(wù)委托第三方機(jī)構(gòu)執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)遵照《合同法》關(guān)于委托合同的相關(guān)規(guī)定。但在《合同法》環(huán)境下，委托管理機(jī)制存在以下不足之處：

其一，委托關(guān)系可隨時(shí)解除，法律關(guān)系不穩(wěn)定。但是，如單方解除委托合同，給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

其二，只有在基金管理公司存在過(guò)錯(cuò)的的情況下，才承擔(dān)投資失敗的法律責(zé)任，這與普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任相比，責(zé)任較輕，約束不夠。

四、有限合伙制私募投資基金的內(nèi)部治理

典型的有限合伙制私募投資基金的特點(diǎn)是所有者和經(jīng)營(yíng)者分離，在此前提下，如何解決基金運(yùn)作過(guò)程中信息不對(duì)稱和風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱兩大問(wèn)題，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離；同時(shí)，保障專業(yè)投資人才經(jīng)營(yíng)能力的充分發(fā)揮，并在不同利益之間尋找最佳平衡點(diǎn)，進(jìn)而提高基金決運(yùn)作和決策的效率，保證基金投資者利益的最大化，即是有限合伙制私募投資基金內(nèi)部治理所要達(dá)到的目的。

其中，合伙人會(huì)議一般僅就涉及到新合伙人入伙以及合伙人退伙、有限合伙協(xié)議的修改、合伙企業(yè)清算等進(jìn)行決策，并聽取普通合伙人關(guān)于執(zhí)行合伙事務(wù)的匯報(bào)，監(jiān)督普通合伙人按照合伙協(xié)議的要求執(zhí)行合伙事務(wù)，但合伙人會(huì)議不對(duì)合伙企業(yè)投資決策及所投資項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)施加控制。不同的合伙人在合伙企業(yè)中享有相同的投票權(quán)，合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)按照人數(shù)進(jìn)行表決，而不論出資額比例。

國(guó)外私募投資基金中有些也設(shè)立咨詢委員會(huì)，一般由認(rèn)繳出資達(dá)到一定比例的有限合伙人組成，并對(duì)涉及到合伙企業(yè)與普通合伙人之間的關(guān)聯(lián)交易等具有利益沖突的投資事項(xiàng)，以及對(duì)外投資金額超過(guò)限定比例的投資項(xiàng)目進(jìn)行決策，但其不能代替及超越普通合伙人的職權(quán)。

普通合伙人是基金的實(shí)際運(yùn)作者，是基金投資的決策者和執(zhí)行者，在 合伙協(xié)議授權(quán)的范圍內(nèi)，基金的投資決策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影響。綜上，有限合伙制私募投資基金的初衷是“能人出力，富人出錢”。

2、國(guó)內(nèi)私募投資基金在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上的妥協(xié)

由于國(guó)內(nèi)信用投資理念尚未得到社會(huì)的廣泛認(rèn)同，成熟的投資人還需要逐步培養(yǎng)，并且也缺乏具有較高信譽(yù)和號(hào)召力的普通合伙人；因此，國(guó)內(nèi)的私募投資基金的普通合伙人往往向有限合伙人讓渡部分決策權(quán)和管理權(quán)，體現(xiàn)了國(guó)內(nèi)私募投資基金在國(guó)內(nèi)客觀現(xiàn)實(shí)下的妥協(xié)。

這種內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的最大特點(diǎn)是，成立由普通合伙人、有限合伙人及第三專業(yè)人士共同組成的投資及決策委員會(huì)，并對(duì)基金的投資事項(xiàng)進(jìn)行最終決策。例如：國(guó)內(nèi)的嘉富誠(chéng)基金就在合伙協(xié)議中約定，投資及決策委員會(huì)由七名人員組成，其中普通合伙人委派兩名，有限合伙人代表三名和外聘專家兩名，外聘專家需要具有財(cái)務(wù)和法律背景。此外，國(guó)內(nèi)著名的私募投資基金紅杉基金也采用這種治理形式。

3、有限合伙制形式，公司制內(nèi)核的私募投資基金

這一類私募投資基金雖然采取了有限合伙制的形式設(shè)立，但基金的投資運(yùn)作均由全體合伙人共同決定；一般而言，基金的合伙人會(huì)議或者投資委員會(huì)根據(jù)出資比例進(jìn)行表決，類似于公司股東會(huì)的決策形式。長(zhǎng)三角地區(qū)首家有限合伙制的私募投資基金—溫州東海創(chuàng)投，即采取了這種形式。但因?yàn)橥顿Y者投資意向的不統(tǒng)一，難以就投資事項(xiàng)達(dá)成一致，最終導(dǎo)致了東海創(chuàng)投的夭折。

小結(jié)：通過(guò)對(duì)私募投資基金的內(nèi)部治理及運(yùn)作機(jī)制的合理設(shè)計(jì)，可以有效提高投資者的接受程度，進(jìn)而促進(jìn)私募投資基金成功募集和設(shè)立。

二、有限合伙企業(yè)設(shè)立相關(guān)法律、法規(guī)和天津?yàn)I海新區(qū)的地方性政策

目前，我國(guó)法律和相關(guān)政策對(duì)于有限合伙制私募投資基金的管理，是通過(guò)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)以及對(duì)創(chuàng)投類私募投資基金特別規(guī)定，兩者并用但區(qū)別的形式存在的。本文僅就設(shè)立一般性的有限合伙制私募投資基金（非創(chuàng)投類）所適用的法律和政策予以整理；其中，重要的法律、法規(guī)及天津市地方性政策如下： 關(guān)于有限合伙企業(yè)的設(shè)立和運(yùn)作：文件名稱、性質(zhì)、施行時(shí)間。

中華人民共和國(guó)合法企業(yè)法、法律、2007年6月1日 中華人民共和國(guó)合法企業(yè)登記管理辦法、行政法規(guī)、2007年6月1日

國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知（工商個(gè)字[2007]108號(hào)）、部門規(guī)章、2007年5月29日 天津市關(guān)于私募投資基金、私募投資基金管理公司（企業(yè)）進(jìn)行工商登記的意見、地方政策、2007年11月

天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）登記備案管理試行辦法、地方政策、2008年11月5日 關(guān)于有限合伙企業(yè)的稅務(wù)：

中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法、法律、2008年1月1日 中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例、行政法規(guī)、2008年11月5日 天津市關(guān)于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知（津地稅所〔2007〕17號(hào)）、地方政策、2007年10年26日 天津市關(guān)于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知（津地稅所〔2008〕1號(hào)）、地方政策、2008年1月3日 天津市關(guān)于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知（津地稅所〔2008〕14號(hào)）、地方政策、2008年3月28日

三、有限合伙制私募投資基金的設(shè)立要求、設(shè)立步驟及實(shí)施要點(diǎn) 有限合伙制的私募投資基金可以委托一家基金管理公司進(jìn)行管理；因此，在設(shè)立基金的同時(shí)也需要設(shè)立一家的基金管理公司；以下僅就在天津地區(qū)設(shè)立有限合伙制私募投資基金和公司制基金管理公司的方案，進(jìn)行梳理、分析。

1、設(shè)立要求（祥見下表）表1：有限合伙制私募投資基金

關(guān)于設(shè)立有限合伙制私募投資基金：事項(xiàng) 相關(guān)規(guī)定 提示 名稱

XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）標(biāo)明企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍

從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)

總募集金額，最底1000萬(wàn)元

出資方式，貨幣形式，必須以貨幣形式出資

合伙人，合伙人人數(shù)在2個(gè)人以上，50人以下，最少有一個(gè)普通合伙人

普通合伙人限制，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人 對(duì)于外國(guó)投資者尚未放開

其他要求，不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金

審批限制，合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍屬于前置審批的，需經(jīng)批準(zhǔn) 關(guān)于有限合伙制私募投資基金備案（天津）的特別規(guī)定： 總募集金額，不少于1億元，首次認(rèn)繳額不少2000萬(wàn)

主要投資者要求，連續(xù)兩年保持盈利，未受過(guò)有關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)的重大處罰

單個(gè)投資者要求，單個(gè)投資者投資不低于100萬(wàn)人民幣 投資方向，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

管理要求，有符合規(guī)定的基金管理人和托管人 備案機(jī)關(guān)，天津股權(quán)投資基金發(fā)展與備案管理辦公室 負(fù)責(zé)總額不超過(guò)50億元基金備案 表2：基金管理公司

管理人要求，有3名具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員；其中，至少有1名高級(jí)管理人員具備5年以上股權(quán)投資和經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)

關(guān)于外資參與設(shè)立基金管理公司的特別說(shuō)明：

目前，外資參與設(shè)立基金管理公司尚存在審批方面限制，外資僅能參與設(shè)立一般性的投資咨詢類公司，不能以“基金管理公司”的方式命名。但是，外商參與設(shè)立的投資咨詢公司允許以提供咨詢及顧問(wèn)服務(wù)的方式，成為基金的實(shí)際管理人。

2、有限合伙制私募投資基金的設(shè)立步驟及實(shí)施要點(diǎn) 第一步 簽訂《合伙協(xié)議》

《合伙協(xié)議》的主要內(nèi)容：合伙人的出資額，繳付期限，合伙事務(wù)的執(zhí)行，利潤(rùn)分配與虧損的承擔(dān)方式，入伙與退伙，合伙企業(yè)的解散與清算等，詳見《合伙企業(yè)法》的要求

有限合伙企業(yè)事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，普通合伙人為法人的，應(yīng)當(dāng)委派代表

第二步 合伙人繳付出資

繳付出資完成的，全體合伙人簽署對(duì)各合伙人繳付出資的確認(rèn)書 可以分期繳付 第三步 辦理工商登記

提交主要材料有：《設(shè)立申請(qǐng)書》、《全體合伙人身份證明》、《合伙協(xié)議》、《全體合伙人認(rèn)繳和實(shí)繳出資的確認(rèn)書》等，詳見《登記管理辦法》的相關(guān)要求 由全體合伙人指定代表或共同委托代理人向工商管理局提出申請(qǐng) 第四步 領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》 領(lǐng)取《合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》

營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)的成立日期 在受理申請(qǐng)之日起20日作出是否登記決定

3、中外合資投資顧問(wèn)公司的設(shè)立步驟及實(shí)施要點(diǎn) 第一步 簽訂合資合同、合資公司章程 中外合資企業(yè)的核心法律文件 第二步 申請(qǐng)名稱預(yù)核準(zhǔn)等籌備事項(xiàng)

在工商部分辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)，取得《企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書》

第三步 商務(wù)部門審批

領(lǐng)取批復(fù)及《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》 符合外商投資產(chǎn)業(yè)名錄的要求 自收到材料起二十個(gè)工作日

第四步 辦理工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照

申報(bào)材料，領(lǐng)取《準(zhǔn)予設(shè)立登記申請(qǐng)書》；并在通知書確定的日期領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照

如經(jīng)營(yíng)范圍涉及到前置審批的，應(yīng)當(dāng)辦理審批 材料齊全的，在五個(gè)工作日內(nèi)核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

此外，在天津設(shè)立私募投資基金，天津開發(fā)區(qū)會(huì)對(duì)基金發(fā)起人的資質(zhì)及基金運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)等進(jìn)行一定的核實(shí)，但不是法律所要求的必備程序。小結(jié)：在天津設(shè)立有限合伙制私募投資基金從事股權(quán)投資的，無(wú)需進(jìn)行前置審批，對(duì)于普通合伙人也無(wú)特別要求，設(shè)立門檻低，設(shè)立程序較為簡(jiǎn)便。

七、有限合伙制私募投資基金的稅務(wù)承擔(dān)

有限合伙制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和其他所得，由合伙人分別繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅；委托基金管理公司進(jìn)行管理的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家稅收有關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅和營(yíng)業(yè)稅等。關(guān)于有限合伙制私募投資基金的稅務(wù)問(wèn)題，需要聽取稅務(wù)會(huì)計(jì)師的意見；在此，提示以下兩點(diǎn)：

1、有限合伙企業(yè)中不參與執(zhí)行業(yè)務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，適用20%的比例稅率，在有限合伙企業(yè)注冊(cè)地稅務(wù)局繳納個(gè)人所得稅。

2、有限合伙企業(yè)的法人合伙人分得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企業(yè)注冊(cè)地繳納企業(yè)所得稅，也可以到法人合伙人投資者所在地繳納企業(yè)所得稅。法人合伙人的納稅方式一經(jīng)確定，該納稅年度內(nèi)不得隨意變更。

八、在天津設(shè)立私募投資基金和基金管理公司有關(guān)財(cái)政政策的爭(zhēng)取

天津開發(fā)區(qū)對(duì)于私募投資基金的財(cái)政支持政策，采取“一事一議”的方式，需要根據(jù)基金的規(guī)模，基金所投資項(xiàng)目是否在當(dāng)?shù)兀约盎饘?duì)于地方稅收的貢獻(xiàn)等多方面考慮，再由基金公司與當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商確定。綜合各地情況而言，地方政府對(duì)于私募投資基金的財(cái)政扶持，一般通過(guò)以下幾種方式：

1、對(duì)合伙人在合伙企業(yè)中分得的投資收益所繳納的企業(yè)所得稅，就其地方留存的部分，可按照一定的比例予以返還。

2、對(duì)于投資基金或基金管理公司在注冊(cè)地租賃房屋用于辦公的，可給予一定的房屋租金補(bǔ)貼。

3、對(duì)于投資基金或基金管理公司的高級(jí)管理人員在注冊(cè)地所繳納的個(gè)人所得稅，就其地方留存的部分，可按照一定的比例予以返還。

4、對(duì)于基金管理公司所繳納的企業(yè)所得稅和營(yíng)業(yè)稅，就其地方留存的部分，可按照一定比例予以返還。

第二篇：有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡(jiǎn)介

有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡(jiǎn)介

一、基本涵義和運(yùn)作模式

有限合伙制私募股權(quán)投資基金是指采用有限合伙制組織形式的私募股權(quán)投資基金。我國(guó)2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》對(duì)有限合伙企業(yè)進(jìn)行了明確的規(guī)定，為私募股權(quán)投資基金采取有限合伙的組織形式提供了法律保障。

有限合伙制私募股權(quán)投資基金中由管理團(tuán)隊(duì)（管理團(tuán)隊(duì)的組織形式可以是自然人，也可以是公司）作為普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)，管理運(yùn)作所有資產(chǎn)，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。出資人作為有限合伙人，只在其出資范圍內(nèi)對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，不參與合伙企業(yè)的管理。

在有限合伙私募股權(quán)投資基金中，普通合伙人的主要義務(wù)是管理基金資產(chǎn)，尋找合適基金投資項(xiàng)目并主導(dǎo)基金投資，主要權(quán)利是收取有限合伙人按出資額的一定比例支付的管理費(fèi)和獲得基金超過(guò)預(yù)期收益率的一定比例的收益分成。有限合伙人的主要義務(wù)是及時(shí)出資和支付管理費(fèi)，主要權(quán)利是獲得基金的收益分成。有限合伙制私募股權(quán)投資基金的投資決策機(jī)構(gòu)是投資決策委員會(huì)，委員會(huì)一般由普通合伙人、有限合伙人、第三方專業(yè)人士組成，投資決策委員會(huì)的職能是對(duì)基金的投資行為作出最終決定。

二、有限合伙制私募股權(quán)投資基金的稅收政策

根據(jù)我國(guó)稅收法律的規(guī)定，有限合伙制企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，不征收企業(yè)所得稅，原則上各合伙人取得收益后，按照個(gè)人所得稅法律規(guī)定各自納稅。

三、昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金概要

昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金是由上海鑫世投資咨詢有限公司作為管理人，昆山市國(guó)投公司作為主要有限合伙人之一，擬在昆山市設(shè)立的合伙制私募股權(quán)投資基金。為此，我們邀請(qǐng)您作為基金的出資人，成為有限合伙人。

昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金的概要和募集說(shuō)明書具體見附件。

2011-4-20

第三篇：有限合伙制私募股權(quán)投資基金的激勵(lì)機(jī)制專題

有限合伙制私募股權(quán)投資基金的激勵(lì)機(jī)制

（1）經(jīng)濟(jì)利益激勵(lì)

有限合伙制私募股權(quán)投資基金，對(duì)普通合伙人的報(bào)酬，分為固定報(bào)酬和變動(dòng)報(bào)酬兩個(gè)部分。固定報(bào)酬是按照私募股權(quán)投資基金的總額或己投資資金的2%一3%收取的管理費(fèi)。變動(dòng)報(bào)酬就是股權(quán)上市或出售投資后取得的一定比例(一般為15%一20%)的收益提成，即剩余索取權(quán)，也就是說(shuō)，普通合伙人雖然只投入合伙企業(yè)l%的資金，卻享有15%一20%甚至更高的投資收益提成，這可以認(rèn)為是普通合伙人知識(shí)資本(專業(yè)特長(zhǎng)、經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績(jī))的注入，從而要求的相應(yīng)資本權(quán)利。這種采取期權(quán)形式的報(bào)酬結(jié)構(gòu)，能夠給普通合伙分很大的激勵(lì)作用。

（2）權(quán)力與地位激勵(lì)有限合伙制私募股權(quán)投資基金的治理機(jī)制獨(dú)特，投資者作為有限合伙人不參與投資資本的運(yùn)營(yíng)，不得干預(yù)普通合伙人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，否則將喪失有限責(zé)任的保護(hù)。而普通合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)創(chuàng)業(yè)資本的運(yùn)營(yíng)和管理，可以充分發(fā)揮其知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)，享有投資業(yè)務(wù)的控制權(quán)。合伙協(xié)議還授予普通合伙人監(jiān)督有限合伙人按時(shí)繳納出資的權(quán)力，如果合伙人無(wú)故違背出資的承諾，拖欠或者拒絕繳納承諾的資本金額，將會(huì)受到處罰，如降低其股份比例、限制他們撤回已投入的資金等。這種機(jī)制充分保障了普通合伙人的創(chuàng)造性、獨(dú)立性，有利于調(diào)動(dòng)普通合伙人的積極性。

第四篇：有限合伙制私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方就設(shè)立XX有限合伙投資基金協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

第二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第五條 住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。第七條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。同時(shí)合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴(kuò)大上述的經(jīng)營(yíng)范圍。

合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)： 1.2.法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。

第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致書面同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。

第十條 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認(rèn)繳資本的百分【】

第十三條 普通合伙人認(rèn)繳的出資額為合伙企業(yè)全部認(rèn)繳資本的百分之三，于各個(gè)有限合伙人認(rèn)繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起24個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的70%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：

1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；

合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。

2、計(jì)提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到6%時(shí)，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過(guò)6%（含）時(shí)，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成。現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后 不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；

（5）本合伙企業(yè)收益率超過(guò)了6%/年時(shí)，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。

3、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每分配一次利潤(rùn)；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。第十七條 合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括但不限于與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資金托管人的管理費(fèi)用；

2、開辦費(fèi)；

3、合伙人會(huì)議費(fèi)用；

4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)；

5、合伙企業(yè)審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)；

6、必要的媒體費(fèi)用；

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。

作為資金托管人對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費(fèi)； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。第十八條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

3、合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。

第十九條 有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購(gòu)買權(quán)。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡(jiǎn)稱“執(zhí)行合伙人”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。第二十一條 全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人應(yīng)獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，同時(shí)資金托管人負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

（1）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十九】條的相關(guān)規(guī)定）過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方可進(jìn)行投資。

（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

7、【其他】

第二十三條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

第二十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

第二十五條 合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間；

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；

5、批準(zhǔn)與資金托管人的《委托管理協(xié)議》及修改；

6、批準(zhǔn)資金托管人擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例；

7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)；

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案；

9、評(píng)估資金托管人的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

第二十八條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第二十九條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資金托管人提交的投資方案進(jìn)行表決。7、[其他] 投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

1、投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng) 作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。

2、投資決策委員會(huì)每季度召開一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

3、投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資金托管人負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

4、[其他] 投資項(xiàng)目的決策原則為：

1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實(shí)執(zhí)行。

3、特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資金托管人落實(shí)執(zhí)行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 第三十條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第三十二條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第三十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。第三十四條 有限合伙人的權(quán)利

1、參加或委托代表參加合伙人會(huì)議并依出資額行使表決權(quán)；

2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會(huì)議記錄，審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營(yíng)資料；

3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并提出意見；

4、收益分配權(quán)；

5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；

6、在普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動(dòng)時(shí)強(qiáng)制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務(wù)：

1、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。

2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)管理。

4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。

5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。

第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙；

2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第九章 合伙企業(yè)托管

第三十九條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過(guò)托管機(jī)構(gòu)對(duì)本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對(duì)資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。

第四十條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對(duì)本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。第四十一條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)

1、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來(lái)，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券；

2、復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊(cè)并與資金托管人核對(duì)；

3、出具合伙企業(yè)業(yè)績(jī)和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告；

4、保存合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表和記錄等；

5、依據(jù)資金托管人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益；

6、資金托管人因過(guò)錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。

第十章 入伙與退伙

第四十二條 信合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2、經(jīng)全體合伙人一致同意；

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)；

5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)；

2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失；

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；退貨時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后。對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該名合伙人退伙或被除名時(shí)合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。對(duì)于評(píng)估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評(píng)估協(xié)議。評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退貨時(shí)其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時(shí)，對(duì)其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng)。

第十一章 保密規(guī)定

第四十八條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

第四十九條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 爭(zhēng)議解決辦法

第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)[ ]仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算

第五十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權(quán)、債務(wù)；

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第五十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十四章 不可抗力

第五十四條 不可抗力

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章 違約責(zé)任

第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第五十七條 合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其 除名。

第十六章 其他事項(xiàng)

第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十一條 本協(xié)議履行過(guò)程中，如果國(guó)家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭(zhēng)議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。簽署頁(yè)：

（以下為本合同五個(gè)附件）

附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)等）1.2…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認(rèn)繳承諾書

投資人認(rèn)繳出資承諾書

投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關(guān)約定及合伙企業(yè)登記事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于

（被投資公司），作出如下承諾：

本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。

投資人簽字（蓋章）：

年 月 日

附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：

合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議

第五篇：我國(guó)有限合伙制私募基金稅收問(wèn)題

我國(guó)有限合伙制私募基金稅收問(wèn)題

作為一種新型的風(fēng)險(xiǎn)投資模式,私募股權(quán)基金發(fā)展迅猛,投資市場(chǎng)日趨活躍,成為繼銀行信貸和資本市場(chǎng)之后的第三大融資市場(chǎng)主體,其中最主要的組織形式就是有限合伙制。今天，跟著君華匯來(lái)研究一下有限合伙制私募基金的稅務(wù)問(wèn)題。

一、有限合伙的組織架構(gòu)

由GP和LP設(shè)立有限合伙私募基金再投向項(xiàng)目，在該有限合伙的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中各方都會(huì)產(chǎn)生一些收益。比如分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、管理費(fèi)、業(yè)績(jī)報(bào)酬、咨詢費(fèi)等。這些收益都不可避免的涉及到納稅問(wèn)題，具體怎么納稅君華妹兒接下來(lái)會(huì)詳細(xì)闡述。

二、有限合伙納稅基本問(wèn)題

首先，合伙制基金采用“先分后稅”的原則，即先由合伙企業(yè)層面歸集、計(jì)算應(yīng)納稅所得額，再由合伙人層面繳納相應(yīng)的稅收。那么如何計(jì)算應(yīng)納稅所得額呢？我們逐項(xiàng)來(lái)看。

納稅范圍是合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得以及企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤(rùn)），也就是說(shuō)，不論合伙企業(yè)是否做出利潤(rùn)分配決定，只要其有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，都應(yīng)該計(jì)入法人企業(yè)當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額。

稅前可以扣除的和繳納企業(yè)所得稅差不多，包括工資、三費(fèi)（職工工會(huì)經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)）、宣傳費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)等。如果出現(xiàn)虧損了，允許虧損向后結(jié)轉(zhuǎn)利用5年。此外，如果合伙人是法人的，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

我們?cè)谄髽I(yè)層面歸集了應(yīng)納稅所得額后，要?jiǎng)澐值礁骱匣锶藢用娣謩e繳納，一般是按照合伙協(xié)議約定，如果未約定或約定不清則依次采用合伙人協(xié)商、實(shí)繳出資比例、均分。注意，不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

納稅地點(diǎn)也是大家關(guān)心的一個(gè)問(wèn)題，君華妹兒請(qǐng)教了稅務(wù)局的老師，明確了自然人合伙人納稅在合伙企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理所在地或者其戶籍所在地均可；法人合伙人在企業(yè)登記注冊(cè)地。

最后，整個(gè)合伙企業(yè)涉及的稅收科目主要有三類：所得稅（包括個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅）；增值稅及附加稅（附加稅是在增值稅的基礎(chǔ)上計(jì)算的，城建稅市區(qū)是7%，縣鎮(zhèn)是5%；教育稅附加3%，地方教育費(fèi)附加2%）；印花稅（是針對(duì)企業(yè)定合同、營(yíng)業(yè)賬簿、權(quán)利、許可證照征收的，可以參照印花稅稅率表進(jìn)行繳納，共有13項(xiàng)稅目，有需要的朋友可以微信君華匯后臺(tái)私信君華妹兒，君華妹兒?jiǎn)为?dú)發(fā)給你完整稅率表~

三、有限合伙主要涉及的兩大稅：所得稅和增值稅

首先我們先了解一下涉及到有限合伙的一些現(xiàn)行政策：有國(guó)稅、財(cái)稅、成發(fā)辦112文以及相關(guān)的稅收法律。后續(xù)關(guān)于涉稅事項(xiàng)的展示均是基于以上政策。關(guān)于中央與地方的分成，所得稅一般是60%和40%；增值稅則是對(duì)半分。咱們君華匯的稅收優(yōu)惠政策針對(duì)的主要是分到成都市成華區(qū)13%的一個(gè)稅率。梳理完各項(xiàng)稅收現(xiàn)行政策后，我們從基金層面、普通合伙人層面以及有限合伙人層面分別進(jìn)行解讀。

首先，基金層面。根據(jù)“先分后稅”的稅收政策，合伙制基金本身不需要繳納企業(yè)所得稅，由各合伙人在合伙人層面繳納相應(yīng)的企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。其次，普通合伙人層面。在此只探討GP為法人的情況。股息紅利按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定是繳納25%的稅。但是，此部分收入分配給機(jī)構(gòu)投資者時(shí)，是否免除企業(yè)所得稅存在分歧。部分地區(qū)，比如北京、深圳以及一些基金小鎮(zhèn)認(rèn)為和公司制一樣適用于免稅條款。其余的收入按照規(guī)定征收25%的企業(yè)所得稅。對(duì)于增值稅，GP的管理費(fèi)按照一般納稅人6%稅額，小規(guī)模納稅人3%征收。業(yè)績(jī)報(bào)酬現(xiàn)有的政策也并沒(méi)有明確規(guī)定，如果界定為投資收益，則不繳納增值稅的，只繳納所得稅；界定為類似服務(wù)、勞務(wù)性質(zhì)的收入，即基金管理服務(wù)收益，那么除繳納所得稅之外，還須繳納增值稅。具體根據(jù)合同或者會(huì)計(jì)上的要求處理。這里的股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不繳納增值稅的。因?yàn)榘凑漳壳暗脑鲋刀愓撸上⒓t利、合伙份額轉(zhuǎn)讓且既非保本亦非保收益的，不屬于增值稅征稅范圍。這里轉(zhuǎn)讓非上市公司的股權(quán)不會(huì)發(fā)生增值稅納稅義務(wù)。只有以貨幣資金投資收取的固定利潤(rùn)或者保底利潤(rùn)，才繳納增值稅。比如利息及利息性質(zhì)的收入、明股實(shí)債；此外，如果被投資項(xiàng)目公司已上市，轉(zhuǎn)讓其股票會(huì)被認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓金融商品按照價(jià)差繳納增值稅。

最后，有限合伙人層面。LP分為自然人和法人，兩種類型可以看出都不涉及增值稅，所以主要討論一下所得稅。LP為自然人，股息紅利所得按照國(guó)稅繳納個(gè)人所得稅的規(guī)定稅率為20%。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中央和地方執(zhí)行存在爭(zhēng)議：按照國(guó)家層面來(lái)看，投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)歸為“個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”，適用“5%-35%”的累進(jìn)稅率。但某些地方為了鼓勵(lì)股權(quán)投資類合伙企業(yè)入駐，認(rèn)為個(gè)人投資者取得的收益按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收20%的個(gè)人所得稅。成都的政策規(guī)定除了工資薪金、勞務(wù)報(bào)酬超2萬(wàn)的和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，是按超額累進(jìn)稅率來(lái)收，其他的都是固定稅率 20%。LP為法人，股息紅利所得仍然和GP為法人存在同樣的問(wèn)題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用于25%的企業(yè)所得稅。

四、案例分析

我們通過(guò)一個(gè)案例來(lái)具體分析一下有限合伙的稅收問(wèn)題。

公司A、公司B和自然人C共同出資1個(gè)億設(shè)立有限合伙D，投資5000萬(wàn)給公司E。假設(shè)項(xiàng)目的投資期為3年，約定每年的12月分紅和收取2%的管理費(fèi)，到第三年底退出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)獲得對(duì)價(jià)1個(gè)億，約定業(yè)績(jī)報(bào)酬為盈利的20%。根據(jù)上圖，初始投入5000萬(wàn)，假定每年有400萬(wàn)的分紅，200萬(wàn)的管理費(fèi)，最后一年股權(quán)轉(zhuǎn)讓1個(gè)億，管理人獲得業(yè)績(jī)報(bào)酬990萬(wàn)。我們分別來(lái)看一下涉稅的情況。

首先，每年的分紅按認(rèn)繳出資比例劃分到合伙人繳納所得稅，GP和LP1繳納企業(yè)所得稅25%，LP2繳納個(gè)人所得稅20%。對(duì)于管理費(fèi)，需要繳25%的所得稅和增值稅，假設(shè)GP為一般納稅人繳納6%。對(duì)于分紅和管理費(fèi)之后各年處理方式一致就不再加以贅述了。到最后一年，股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得5000萬(wàn)的收益，分配到合伙人后分別繳納所得稅。對(duì)于990萬(wàn)的業(yè)績(jī)報(bào)酬，由于界定為投資收益只需要繳納所得稅，所以按25%繳納。