第一篇：科目三私募股權投資基金章節重點歸納

第一章 股權投資基金概述

第一節

股權投資基金的概念

國內所稱“股權投資基金”，其全稱應為“私人股權投資基金”，是指主要投資于“私人股權”即企業非公開發行和交易股權的投資基金。私人股權包括未上市企業和上市企業非公開發行和交易的普通股依法可轉換為普通股的優先股和可轉換債券。

在國際市場上，股權投資基金既有以非公開方式募集（私募）的，也有以公開方式募集（公募）的。在我國，目前股權投資基金只能以非公開方式募集。

第二節

股權投資基金的起源和發展

一、股權投資基金的起源與發展歷史

股權投資基金起源于美國。

早期的股權投資基金主要以創業投資基金形式存在。

20世紀50年代至70年代創業投資基金主要投資于中小成長型企業，此時的創業投資基金為經典的狹義創業投資基金。

1976年KKR成立以后，開始出現了專業化運作的并購投資基金，即經典的狹義意義上的私人股權投資基金。

二、國際股權投資基金的發展現狀

國際股權投資基金行業經過加多年的發展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國際股權投資基金規模龐大，投資領域廣闊，資金來源廣泛，參與機構多樣。

三、我國股權投資基金發展的歷史階段

我國股權投資基金行業發展經歷了三個歷史階段。

（一）探索與起步階段（1985～2004年）

（二）快速發展階段（2005~2012年）

（三）統一監管下的制度化發展階段（2013年至今）

四、我國股權投資基金發展的現狀

第三節

股權投資基金的基本運作模式和特點

一、股權投資基金的基本運作模式和特點 股權投資基金運作的四個階段是募資、投資、管理和退出。

投資相對于證券投資基金，股權投資基金具有的特點有：

（一）投資期限長、流動性較差

（二）投后管理投入資源多

（三）專業性較強

（四）投資收益波動性較大

二、股權投資基金的收益分配方式

股權投資基金的市場參與主體主要包括投資者、管理人和第三方服務機構。就收益分配而言，則主要在投資者與管理人之間進行。

三、股權投資基金生命周期中的關鍵要素

（一）基金期限

（二）投資期與管理退出期

（三）項目投資周期

（四）滾動投資

四、股權投資基金運作中的現金流

在基金募集過程中，股權投資基金通常采用承諾資本制。

基金成立后，通常需要一段時間來完成投資計劃，在此期間，投資者實繳資本中尚未投資出去的部分稱為未投資資本多數股權投資基金會約定，暫時閑置的未投資資本只能投資于低風險、高流動性的資產。

第四節 股權投資基金在經濟發展中的作用

一、股權投資行業的社會經濟效益

創業投資可以更有效地應對創業企業特別是中小科技企業信息不對稱、不確定性高、資產結構以無形資產為主、融資需求呈現階段性等特征。

二、我國股權投資行業的發展趨勢

從發展趨勢來看，未來我國經濟的增長將由過去的要素驅動轉向創新驅動，與此相適應，金融市場也將逐步由間接融資為主轉向直接融資為主。

第二章

股權投資基金的參與主體

第一節 股權投資基金的基本架構

股權投資基金的參與主體主要包括基金投資者、基金管理人、基金服務機構監管機構和行業自律組織。

股權投資基金投資者是基金的出資人、基金資產的所有者和基金投資回報的受益人。股權投資基金管理人是基金產品的募集者和管理者，并負責基金資產的投資運作。股權投資基金服務機構是面向股權投資基金提供各類服務的機構，主要包括基金托管機構、基金銷售機構、律師事務所、會計師事務所等。

第二節 股權投資基金的投資者

股權投資基金的投資者應當為具備相應風險識別能力和風險承擔能力的合格投資者。股權投資基金的投資者主要包括個人投資者、工商企業、金融機構、社會保障基金、企業年金、社會公益基金，政府引導基金、母基金等。

第三節 股權投資基金的管理人

一、股權投資基金管理人的主要職責和義務

股權投資基金管理人在基金運作中具有核心作用，基金產品的設計、基金份額的銷售與備案、基金資產的管理等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務機構承擔。股權投資基金管理人最主要的職責就是按照基金合同的約定，負責基金資產的投資運作，在有效控制風險的基礎上為基金投資者爭取最大的投資收益。

二、股權投資基金管理人的激勵機制和分配制度

股權投資基金管理人有權獲得業績報酬。業績報酬按投資收益的一定比例計付。常見做法是投資者在獲得約定的門檻收益率后，管理人才能獲得業績報酬。

第四節 股權投資基金的服務機構

股權投資基金的服務機構主要包括基金托管機構、基金銷售機構、律師事務所會計師事務所等。

除基金合同另有約定外，股權投資基金應當由基金托管機構托管基金合同約定基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

股權投資基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金銷售機構募集。股權投資基金銷售機構應當為在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國證券投資基金業協會會員的機構。

律師事務所和會計師事務所作為專業、獨立的中介服務機構，為機構，為基金提供法律和會計服務。第五節 股權投資基金的監管機構和自律組織

一、政府監管機構

中國證監會及其派出機構是我國股權投資基金的監管機構，依法對股權投資基金業務活動實施監督管理。

二、行業自律組織

中國證券投資基金業協會是我國股權投資基金的自律組織，依法對股權投資基金業開展行業自律，協調行業關系，提供行業服務，促進行業發展。

第三章

股權投資基金的分類

第一節 按投資領域分類

一、并購基金

二、不動產基金

三、定向增發投資基金（定增基金）

第二節 按組織形式分類

一、公司型基金

二、合伙型基金

三、契約型基金

第三節 按資金性質分類

一、人民幣股權投資基金和外幣股權投資基金

二、外幣股權投資基金的基本運作方式

外幣股權投資基金通常采取“兩頭在外”的方式。

第四節

母基金

一、股權投資母基金

（一）股權投資母基金的概念

股權投資母基金（基金中的基金）是以股權投資基金為主要投資對象的基金。

（二）股權投資母基金的運作模式

股權投資母基金的業務主要包括一級投資、二級投資和直接投資。

（三）股權投資母基金的特點和作用 第一，分散風險。第二，專業管理。第三，投資機會。第四，規模優勢。第五，富有經驗。第六，資產規模。

二、政府引導基金

政府引導基金對創業投資基金的支持方式包括參股、融資擔保、跟進投資。

第四章

股權投資基金的募集與設立

第一節 股權投資基金的募集機構

一、股權投資基金的募集行為

股權投資基金的募集，是指股權投資基金管理人或者受其委托的募集服務機構向投資者募集資金用于設立股權投資基金的行為。

募集行為包括推介基金、發售基金份額、辦理投資者認／申購（認繳）、份額登記、贖回（退出）等活動。

基金的募集分為自行募集和委托募集。

二、募集機構

基金募集機構主要分為兩種：直接募集機構和受托募集機構。直接募集機構是指基金管理人，受托管理機構是指基金銷售機構。

三、募集機構的資質要求

銷售機構參與股權投資基金募集活動，需滿足以下三個條件：（1）在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格。（2）成為中國證券投資基金業協會會員。（3）接受基金管理人委托（簽署銷售協議）。

四、募集機構的責任與義務

第二節 股權投資基金的募集對象

一、合格投資者的概念和范圍

合格投資者是指達到規定資產規模或者收入水平，并且具備相應的風險識識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規定限額的單位和個人。

根據中國證監會的規定，股權投資基金的合格投資者應具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只股權投資基金的金額不低于100萬元。此外，對于單位投資者，要求其凈資產不低于1000萬元；對個人投資者，要求其金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。

二、當然合格投資者

以下投資者視為當然合格投資者：

（1）社會保障基金、企業年金等養老基金和慈善基金等社會公益基金（2）依法設立并在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃（3）投資于所管理基金的基金管理人及其從業人員

（4）中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的其他投資者

以合伙企業契約等非法人形式通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于基金的基金管理人或者基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是符合前述第（1）、第（2）、第（4）項規定的投資者投資于股權投資基金時，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

第三節 股權投資基金的募集方式及流程

一、股權投資基金募集人數限制

目前，我國股權投資基金投資者人數限制如下：

（1）公司型基金：有限公司不超過50人、股份公司不超過200人。（2）合伙型基金：不超過50人。（3）契約型基金：不超過200人。

二、投資者非法拆分

基金拆分主要包括份額拆分和收益權拆分。

任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者及其人數標準。募集機構應當確保投資者已知悉基金轉讓的條件。

三、禁止性募集行為

四、募集流程及要求

股權投資基金的募集流程包括以下步驟：特定對象的確定、投資者適當性匹配、基金風險揭示、合格投資者確認、投資冷靜期、回訪確認。

第四節股權投資基金的設立

一、股權投資基金組織形式的選擇

股權投資基金成為運作股權投資業務的主體，需要具備一定的組織形式。我國現行的股權投資基金組織形式主要為公司型、合伙型及契約型，影響組織形式選擇的因素眾多，主要包括法律依據、監管要求、與股權投資業務的適應度及基金運營實務的要求，以及稅負等。

二、股權投資基金的設立流程

（一）公司型基金的設立與備案 1．設立條件

2．設立步驟與備案

（二）合伙型基金的設立與備案

（三）契約型基金的設立與備案

三、股權投資基金的基本稅負

（一）公司型基金的稅負分析 1．流轉稅—增值稅 2.所得稅

（二）合伙型基金的稅負分析

（三）契約型基金的稅負分析

第五節 基金投資者與基金管理人的權利義務關系

一、基金投資者與基金管理人的基礎法律關系

（一）公司型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系

（二）合伙型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系

（三）契約型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系

二、公司型基金合同

（一）組織形式相關 主要包括：基本情況；股東出資；股東的權利義務；入股、退股及轉讓；股東（大）會；高級管理人員；財務會計制度；終止、解散及清算；章程的修訂。

（二）股權投資業務相關

主要包括：投資事項；管理方式；托管事項；利潤分配及虧損分擔；稅務承擔；費用和支出；信息披露制度。

（三）合規與自律相關

主要包括：聲明與承諾；一致性；份額信息備份；報送披露信息。

三、合伙型基金合同

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通過有限合伙協議委托管理協議等系列協議，約定相關權利和責任，同時也對基金運作的相關事宜進行事先規范。

四、契約型基金合同

（一）組織形式相關

（二）股權投資業務相關

（三）合規與自律相關

第六節外商投資股權投資基金募集與設立中的特殊問題

一、跨境股權投資的歷史沿革

二、QFLP工作內容

合格境外有限合伙人，是指境外機構投資者通過資格審批和外匯資金的監管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于境內的基金。

三、外商投資創業投資企業

對投資者人數、認繳出資額的最低限額、組織形式、管理團隊等進行了規定。

第五章股權投資基金的投資

第一節股權投資基金的一般投資流程

一個完整的股權投資基金投資流程通常包括項目收集、項目初審、項目立項簽署投資備忘錄、盡職調查、投資決策、簽署投資協議、投資后管理、項目退出等主要階段。

第二節 盡職調查

一、盡職調查的目的范圍和方法 盡職調查，又稱審慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后經協商一致，對目標企業的一切與本次投資相關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。

（一）盡職調查的目的

盡職調查的目的有三方面：價值發現、風險發現和投資可行性分析。

（二）盡職調查的范圍

盡職調查主要可以分為業務、財務和法律三大部分。

（三）盡職調查的方法

盡職調查的操作流程一般包括制訂調查計劃、調查及收集資料、起草盡職調查報告與風險控制報告、進行內部復核、設計投資方案等幾個階段。

二、業務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查

（一）業務盡職調查

業務盡職調查內容主要包括：（1）業務內容（2）歷史沿革（3）主要股東實際控制人／團隊（4）行業因素（5）客戶供應商和競爭對手（6）對標分析

（二）財務盡職調查

現場調查是財務盡職調查不可或缺的環節。

（三）法律盡職調查

法律盡調更多的是定位于風險發現。

（四）風險控制

風險控制一般包括風險識別、風險評估以及風險應對三個步驟。

三、盡職調查報告和風險控制報告

（一）盡職調查報告

盡職調查報告至少包括業務盡調、財務盡調和法律盡調的內容。二）風險控制報告

投資決策委員會根據盡職調查報告和風險控制報告進行決策。

第三節 股權投資基金常用的估值方法

一、估值方法概述

估值方法通常包括相對估值法、折現現金流法、成本法、清算價值法、經濟增加值法等。

二、相對估值法 相對估值法是指將企業的主要財務指標乘以根據行業或參照企業計算的估值乘數，從而獲得對企業股權價值的估值參考結果，包括市盈率、市現率、市凈率和市售率等多種方法。市盈率等于企業股權價值與凈利潤的比值（每股價格／每股凈利潤）。

市現率指的是企業股權價值與稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）的比值，相應地，企業股權價值等于EBITDA乘以市現率。EBITDA為稅后凈利潤、所得稅、利息費用、折舊和攤銷之和。

市凈率（PB）也稱市賬率，等于企業股權價值與股東權益賬面價值的比值，或者每股價格除以每股賬面價值。

市銷率（P/S或PSR）也稱市售率，等于企業股權價值與年銷售收入的比值。

三、折現現金流法

折現現金流法是通過預測企業未來的現金流，將企業價值定義為企業未來可自由支配現金金流折現值的總和，包括紅利模型和自由現金流模型等。

四、成本法

成本法包括賬面價值法和重置成本法。

五、清算價值法

清算大致分為破產清算和公司解散清算。

六、經濟增加值法

EVA=稅后凈營業利潤-資本成本=（R-C）*A

第四節投資協議與投資備忘錄的主要條款

一、概述

二、估值條款

三、估值調整條款

四、回購條款

五、反攤薄條款

六、董事會席位條款

七、保護性條款

八、競業禁止條款

九、優先購買權/優先認購權條款

十、保密條款

十一、排他性條款

第五節 跨境股權投資中的特殊問題

一、跨境股權投資的類型

跨境股權投資包括境外的股權投資基金面向境內目標公司的投資，以及境內的股權投資基金面向境外目標公司的投資。

二、跨境股權投資的法律依據、審批流程和架構設計

跨境股權投資可以采取直接投資的架構。

第六章 股權投資基金的投資后管理

第一節 投資后管理的概述

一、投資后管理的概念、內容和作用

一）投資后管理的概念

投資后管理是指股權投資基金與被投資企業簽署正式投資協議之后，基金管理人積極參與被投資企業的重大經營決策，為被投資企業實施風險監控，并提供各項增值服務等一系列活動。

二）投資后管理的內容

通常，投資后管理的主要內容可以分為兩類，第一類為股權投資基金對被投資企業進行的項目監控活動；第二類為股權投資基金對被投資企業提供的增值服務。

三）投資后管理的作用

對于股權投資基金而言，投資后的項目監控有利于及時了解被投資企業經營運作情況，并根據不同情況及時采取必要措施，保證資金安全；投資后的增值服務則有利于提升被投資企業自身價值，增加投資收益。此外，投資后管理對股權投資基金參與企業后續融資時的決策也起到重要的決策支撐作用。

二、投資后階段信息獲取的主要渠道

（一）參與被投資企業股東大會（股東會）、董事會、監事會

（二）關注被投資企業經營狀況

（三）日常聯絡和溝通工作

第二節 投資后項目監控

一、投資后階段常用的監控指標

（一）經營指標

（二）管理指標

（三）財務指標

（四）市場信息追蹤指標

二、投資后項目監控的主要方式

（一）跟蹤協議條款執行情況

（二）監控被投資企業財務狀況

（三）參與被投資企業重大經營決策

第三節 增值服務

一、增值服務的價值

提高投資回報。

降低投資風險。

二、增值服務的主要內容 1.完善公司治理結構 2.規范財務管理系統

3.為企業提供管理咨詢服務 4.提供再融資服務 5.提供外部關系網絡 6.上市輔導及并購整合

第七章 股權投資基金的項目退出 第一節 項目退出概述

股權投資基金的項目退出主要有三種方式：股份上市轉讓或掛牌轉讓退出、股權轉讓退出、清算退出。

第二節 股份上市轉讓或掛牌轉讓退出

一、上市退出的主要市場

ⅠPO主要包括國內A股IPO和海外IPO。

國內A股IPO市場包括主板、中小企業板和創業板。

二、境內主板和創業板上市基本要求(一)境內主板上市基本要求

（二）創業板上市基本要求

三、項目在境內申報上市流程

（一）成立股份公司

（二）上市前輔導

（三）上市申報和核準

（四）促銷和發行

（五）股票上市及后續

四、已上市企業股份轉讓的交易機制及操作流程

（一）競價交易

（二）大宗交易

大宗交易分為協議大宗交易和盤后定價大宗交易。

（三）協議轉讓

五、間接上市流程 重組上市一般有兩條路徑：一是上市公司以非公開發行方式直接向收購方發行股份購買其資產，從而達到重組上市的目的。二是非上市公司首先通過協議或直接二級市場購買等方式取得上市公司控制權。

六，全國中小企業股份轉讓系統掛牌的基本要求

七．全國中小企業股份轉讓系統的交易機制和規則

第三節股權轉讓退出

一、非上市股權轉讓的基本流程

外部股權轉讓的程序，可分為六個步驟：

（1）股權轉讓交易雙方協商并達成初步意向。（2）聘請中介機構對目標公司進行盡職調查。（3）履行必需的法律程序。

（4）轉讓方與受讓方進行談判，并簽署股權轉讓協議。

（5）股權轉讓協議簽署后，目標公司應當根據所轉讓股權的數量，注銷或變更轉讓方的出資證明書，向受讓方簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中相關內容。

（6）向工商行政管理部門申請公司變更登記。

二、區域性股權交易市場基本情況

目前我國資本市場分為交易所市場（主板、中小板創業板）和場外市場。場外市場包括全國中小企業股份轉讓系統（新三板）與區域性股權交易市場。

三、國有股權非上市轉讓的特殊要求（一)國有股權非上市轉讓的審批

（二)國有股權非上市轉讓的審計評估

（三）國有企業股權非上市轉讓的交易

（四）轉讓價款的支付

（五）國有股權非上市轉讓協議的效力

四、并購的流程和方法

(一）并購的定義

企業并購包括兼并和收購兩種方式

（二）并購退出的流程和方法

并購的流程主要包括以下幾個步驟： 1．前期準備階段 2.盡職調查階段 3.價值評估階段

4.協商履約階段

五、回購的流程和方法

（一）回購概述

股權回購是指通常由被投資企業大股東或創始股東出資購買股權投資基金持有的企業股份，從而使股權投資基金實現退出的行為。

（二）回購的流程和方法

發起、協商、執行和變更登記構成股權回購的基本運作程序。

第四節清算退出

一、清算退出概述

清算是指企業結束經營活動，處置資產并進行分配的行為。清算退出是指股權投資基金通過被投資企業清算實現退出主要是針對投資項目未獲成功的一種退出方式

二、清算退出的流程和方法

（一）清算退出的方法 清算退出主要有兩種方式。

一是破產清算，即公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由法院依照有關法律規定組織清算組對公司進行清算

二是解散清算，即企業股東自主啟動清算程序來解散被投資企業。

（二）清算退出的流程和方法 1．清查公司財產、制訂清算方案 2.了結公司債權、債務 3．分配公司剩余財產

公司清償了全部公司債務之后，如果公司財產還有剩余的，清算組才能夠將公司剩余財產分配給包括股權投資基金在內的股東股東之間如果依法約定了分配順序和份額，可以按約定進行分配；如果沒有約定，則按股權比例進行分配。

第八章股權投資基金的內部管理

第—節基金投資者關系管理

一、基金投資者關系管理的意義 基金投資者關系管理具有以下意義：

第一，有利于促進基金管理人與基金投資者之間的良性關系，增進投資者對基金管理人及基金的進一步了解和熟悉。

第二，有利于基金管理人建立穩定和優質的投資者基礎，獲得長期的市場支持。第三，能有效增加基金信息披露透明度，有利于實現基金管理人與投資者之間的信息對稱。

二、基金各階段與投資者互動的重點

第二節基金權益登記

一、公司型股權投資基金的增資、退出、權益分配與清算退出

公司型股權投資基金的增資、退出、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。

二、合伙型股權投資基金的增資、退出、權益分配與清算退出

合伙型股權投資基金的增資（入伙)、退出（退伙)、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。

三、契約型股權投資基金的增資、退出、權益分配與清算退出

契約型股權投資基金的增資（申購、退出（贖回、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。

第三節 基金估值核算

一、基金估值原則和主要方法

（一）基金估值的概念

基金的估值是指通過對基金所擁有的全部資產及所有負債按一定的原則和方法：進行評估與計算，進而確定基金資產公允價值的過程。

基金資產凈值＝基金資產―基金負債

（二）基金估值的原則

（三）股權投資基金的估值方法

對于股權投資基金的估值，國內外最為普遍使用的方法主要有四類，1）成本法。2）市場法。

3）收入法。

4）重置成本法。

二、基金費用和收益、基金會計核算和基金財務報告

股權投資基金在運作過程中，可能產生的費用包括但不限于管理費、托管費第三方服務費用（包括法律、審計等、籌建費用、基金管理人的業績報酬等。

第四節 基金清算與收益分配

一、基金清算的基本含義

基金清算是指基金遇有合同規定或法定事由終止時對基金財產進行清理處理的善后行為。

二、基金出現清算的幾種原因

一般地，股權投資基金清算的原因有以下幾種：基金存續期屆滿；基金份額持有人大會（股東大會或者全體合伙人）決定進行基金清算；全部投資項目都已經清算退出的；符合合同約定的清算條款。

三、清算的主要程序

清算的主要程序包括：基金終止后，由基金清算小組（清算人）統―接管基金資產；基金清算小組（清算人）對基金資產進行清理和確認；對基金資產進行評估和變現；處理與清算有關的未了結事務；清繳所欠稅款；清理債權債務；制定并披露清算報告；對基金資產進行分配。

四、基金收益分配的原則

為了實現基金管理人和基金投資者的利益一致性目標，同時為了對基金管理人產生足夠的激勵作用，股權投資基金一般采用以下的基金收益分配原則：首先向投資者返還投資本金；其次向投資者支付約定的優先收益；剩余收益按照約定的比例在管理人和投資者之間分配。

五、基金收益分配的方式

根據基金收益分配是否優先滿足投資人的出資及一定比例的收益分為兩種分配方式：一種是按基金分配，另一種是按單一項目分配。

第五節基金信息披露

一、基金信息披露義務人和信息披露的內容

二、基金信息披露的方式

股權投資基金募集期間，信息披露義務人應當準備推介材料，披露以下信息：基金的基本信息（包括基金名稱、基金架構、基金類型等）、基金管理人基本信息基金的投資信息、基金的募集期限、基金的估值政策、合同的主要條款、申購贖回安排、基金管理人近三年的誠信情況說明。股權投資基金運行期間，信息披露義務人應當及時進行日常經營信息的定期信息披露和重大事項的即時披露。

三、信息披露的禁止性規定

股權投資基金進行信息披露時，不得存在以下禁止行為：公開披露或者變相公開披露；虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對對投資業績進行預測；違規承諾收益或者承擔損失；詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構；登載任何自然人法人或者其他組織的祝賀性恭維性或推薦性的文字；采用不具有可比性公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳規模最大”等相關措辭；法律行政法規、中國證監會和中國證券投資基金業協會禁止的其他行為。

第六節基金的托管

一、基金托管的作用

股權投資基金托管是指由依法設立并取得基金托管資格的商業銀行或金融機構擔任托管人，按照法律法規的規定及基金合同的約定，對基金履行安全保管財產、辦理清算交割、復核審查資產凈值、開展投資監督、召集基金份額持有人大會等職責的行為。

在基金管理人開展資產管理業務時，引入基金托管人是為了引入獨立的第三方機構，加強對基金財產運作的監督，以利于更好地保障基金投資者的權益。

二、基金托管機構的職責

基金托管人應當履行下列職責：安全保管基金財產；按照規定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶；對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立；保存基金托管業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；按照基金合同的約定，根據基金管理人的投資指令，及時辦理清算交割事宜；辦理與基金托管業務活動有關的信息披露事項；對基金財務會計報告中期和年度基金報告出具意見；復核、審查基金管理人計算的基金資資產凈值和基金份額申購、贖回價格；按照規定召集基金份額持有人大會；按照規定監督基金管理人的投資運作；國務院證券監督管理機構規定的其他職責。

第七節基金的外包服務

一、基金外包服務的含義和內容 基金外包服務，是指基金業務外包服務機構為基金管理人提供銷售，銷售支付份額登記，估值核算，信息技術系統等業務的服務。

基金外包服務包括以下主要內容：銷售，銷售支付、份額登記，估值核算，信息技術系統等業務的服務。

二、外包服務中基金管理人應依法承擔的責任

三、選擇外包服務機構的基本原則

四、信息技術系統服務的含義和內容 信息技術系統服務，是指外包機構為基金管理人、基金托管人和其他基金業務外包服務機構提供基金業務核心應用系統、信息系統運營維護、信息系統安全保障和第三方電子商務平臺等服務。

五、基金外包服務中可能存在的利益沖突

外包機構應具備開展外包業務的營運能力和風險承受能力，審慎評估外包服務的潛在風險與利益沖突，建立嚴格的防火墻制度與業務隔離制度，有效執行信息隔離等內部控制制度，切實防范利益輸送。外包服務所涉及的基金資產和客戶資產應獨立于外包機構的自有財產。外包機構破產或者清算時，外包服務所涉及的基金資產和客戶資產不屬于其破產財產或清算財產。

外包機構在開展外包業務的同時，提供托管服務的，應設立專門的團隊與業務系統，外包業務與基金托管業務團隊之間建立必要的業務隔離，有效防范潛在的利益沖突。

第八節基金業績評價

一、內部收益率

內部收益率是指截至某一特定時點，基金資金流入現值加上資產凈值現值總額與資金流出現值總額相等，即凈現值等于零時的折現率，體現了投資資金的時間價值。

二、已分配收益倍數 已分配收益倍數，是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額總和與投資人已向基金繳款金額總和的比率，體現了投資人現金的回收情況。

三、總收益倍數

總收益倍數是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額加上資產凈值與投資人已向基金繳款金額總和的比率，體現了投資人的賬面回報水平。

第九節基金管理人內部控制

一、管理人內部控制的作用

管理人內部控制的作用主要包括：

（1）保證管理人經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念。

（2）防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受托資產的安全完整，實現公司的持續、穩定、健康發展。

（3）保障股權投資基金財產的安全、完整。

（4）確保基金和基金管理人的財務和其他信息真實、準確、完整、及時。

二、管理人內部控制的原則

管理人內部控制的原則主要包括：（1）全面性原則（2）相互制約原則（3）執行有效原則（4）獨立性原則（5）成本效益原則（6）適時性原則

三、管理人內部控制的要素構成（1）內部環境（2）風險評估（3）控制活動（4）信息與溝通（5）內部監督

四、管理人內部控制的主要控制活動要求

第九章行政監管 第一節行政監管概述

一、行政監管的法律依據

中國證監會是我國股權投資基金的監管機構。

2013年6月1日，新修訂的《證券投資基金法》施行，該法第十章對非公開募集基金作了原則性的規定，并授權中國證監會進行細化監管。2013年6月27日，中央編制辦公室印發《關于私募股權基金管理職責分工的通知》，明確股權投資基金的監督管理由中國證監會負責，實行適度監管，保護投資者權益。

二、股權投資基金的監管框架 中國證監會及其派出組織依照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和中國證監會的其他有關規定，對股權投資基金業務活動實施監督管理。

第二節行政監管的主要內容、形式與手段

一、適度監管原則

股權投資基金實行適度監管原則。

體現在四個環節：在市場準入環節；在基金托管環節；在信息披露環節；在行業自律環節

二、合格投資者要求

股權投資基金應當向合格投資者募集基金管理人、基金銷售機構應該對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件。

三、單只基金的投資者人數限制

單只股權投資基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業法》等法律規定的特定數量。契約型股權投資基金根據《證券投資基金法》的規定，投資者人數不得超過200人。

公司型股權投資基金根據《公司法》的規定，采取有限責任公司形式的股權投資基金投資者人數不得超過50人，采取股份有限公司形式的股權投資基金投資者人數不得超過200人。合伙型股權投資基金根據《合伙企業法》的規定，投資者人數不得超過50人（含普通合伙人）。

四、基金份額轉讓對受讓人的基本要求 投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當符合對單只基金的投資者人數的限制規定。

五、股權投資基金宣傳推介的方式

不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

六、不得向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益

七、不得非法匯集他人資金

八、專業化管理原則

九、禁止性行為

十、對創業投資基金的差異化監管

十一、違反監管的法律責任

第三節 其他相關法規制度

一、公司股東的責任承擔方式

公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

二、公司增減資的條件和程序

三、有限公司股權和股份公司股份的轉讓規則 四．公司的利潤分配和清算規則

五、公司的稅收制度

六、有限合伙企業各類合伙人的責任承擔方式

七、不得成為普通合伙人的主體

八、合伙企業的稅收制度

九、有限合伙企業合伙事務的執行方式

十、有限合伙企業的利潤分配、份額轉讓規則

十一、股權投資基金合規運營與非法集資的界限

第十章 行業自律管理

第一節 行業自律概述

一、行業自律管理的法律依據

中國證券投資基金業協會是我國股權投資基金行業的自律機構。

二、中國證券投資基金業協會的法律地位和職責

中國證券投資基金業協會是股權投資基金行業的自律性組組織，是社會團體法人。

三、自律性規范文件頒布的背景與過程

第二節

登記備案管理

一、基金管理人備案

股權投資基金的時間要求股權投資基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案。股權投資基金管理人提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業協會應當自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。

自《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》發布之日起，新登記的股權投資基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首只私募基金產品的，中國證券投資基金業協會將注銷該基金管理人登記。

公司型基金自聘管理團隊管理基金資產的，該公司型基金在作為基金履行備案手續的同時，還需作為基金管理人履行登記手續。

二、因未備案首只私募基金產品而被注銷管理人登記的后果

被注銷登記的私募基金管理人若因真實業務需要可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構，中國證券投資基金業協會將以在官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式為該申請機構再次辦結登記手續。

三、基金管理人的信息報送義務

（一）及時履行信息報送義務

（二）違反信息報送義務的處罰

四、基金管理人提交年度財務報告的要求

（一）按時提交經審計的年度財務報告股權投資基金管理人應當于每年度4月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告。

（二）違反財務報告提交義務的處罰

五、法律意見書要求出臺的背景

六、基金管理人登記法律意見書的內容

七、基金管理人登記法律意見書的律師及律師事務所資質問題

八、未登記備案對股權投資基金開展投資業務的影響

九、登記備案的流程

第三節募集管理辦法

一、募集辦法出臺的背景

二、募集行為主要自律管理的內容 一）募集主體、方式、對象、各方責任

在中國證券投資基金業協會辦理私募基金管理人登記的機構，在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會會員的機構可以從事股權投資基金的募集活動，其他任何機構和個人不得從事股權投資基金的募集活動。

募集行為包含推介基金，發售基金份額（權益）辦理基金份額（權益）認繳退出等活動。募集方式包括基金管理人自行募集、委托基金銷售機構募集。股權投資基金應該向特定的合格投資者募集。

二）募集行為的主要流程

主要流程：特定對象確定；投資者適當性匹配；基金風險提示；合格投資者確認；投資冷靜期；回訪確認。

（三）主要法律文件及禁止行為

主要法律文件：募集說明書、合格投資者調查問卷、合格投資者承諾、風險揭示書、基金合同、賬戶監督協議。

三、風險揭示的內容

第四節 信息披露管理辦法

一、出臺背景

保障私募基金投資者的知情權

基金業協會出臺了《私募投資基金信息披露管理辦法》。

二、信息披露的基本要求

基金募集期間，應當在宣傳推介材料中向投資者披露以下信息：基金基本信息；管理人基本信息；基金的投資信息；基金的募集期限；基金估值政策、程序和定價模式；基金合同的主要條款；基金的申購與贖回安排；基金管理人最近三年的誠信情況說明；其他事項。

基金運行期間，信息披露義務人應當披露季度披露：信息披露義務人應當在每季度結束之日起10個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。年度披露：信息披露義務人應當在每年結束之日起4個月以內向投資者披露報告期末基金凈值和基金份額總額、基金的財務情況、基金投資運作情況和運用杠桿情況、投資者賬戶信息、投資收益分配和損失承擔情況、基金管理人取得的管理費和業績報酬。

涉及重大事項的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露。

三、違反信息披露要求的后果

中國證券投資基金業協會可以視情節輕重對信息披露義務人及主要負責人采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單等紀律處分。

第五節內控指引

各項內控制度要求及其有效運行

專業化原則：管理人應遵循專業化原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

高管資質：管理人應具備至少2名高級管理人員，其中應當包括一名負責合規風控的高級管理人員。

投資者管理：管理人應建立合格投資者適當性制度。募集遴選：管理人委托募集的，應當委托獲得中國證監會基金銷售業務資格且為中國證券投資基金業協會會員的機構募集集私募基金，并制定募集機構遴選制度。

財產獨立性：管理人應當建立財產分離制度，私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。

托管：除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。

第六節合同指引

私募投資基金合同指引，根據私募基金的組織形式不同分為1號《契約型私募投資基金合同內容與格式指引》、2號《公司章程必備條款指引》以及3號《合伙協議必備條款指引》。其中，《契約型私募投資基金合同內容與格式指引》適用于契約型基金，《公司章程必備條款指引》適用于公司型基金，《伙協議必備條款指引》適用于合伙型基金。

第七節外包和托管

一、基金業務外包

外包服務是指基金業務外包服務機構（以下簡稱外包機構）為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務。

二、基金業務托管

除基金合同另有約定外，基金應當由基金托管人托管。基金合同約定基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。第八節從業人員管理

一、對從業人員從業資格的基本要求 股權投資基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人／執行事務合伙人（委派代表）、合規／風控負責人應當取得基金從業資格。股權投資基金管理人的合規風控負責人不得從事投資業務。

二、從業資格的取得方式及維持有效性的條件

三、從業人員資格認定的條件

第二篇：私募股權投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據中國法律成立并存續的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據 法律成立并存續的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡介

2.乙方情況簡介

3.雙方擬從事的交易情況簡介 4.雙方同意，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統稱“項目合同”）。項目合同具體條款待雙方協商達成一致。

5.雙方希望通過本備忘錄記錄本項目目前的狀況，本項目具體內容經過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定。基于上述事實，雙方特達成協議如下： 1.雙方已達成初步諒解的事項 1.1 1.2

2.雙方需要進一步磋商的事項 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應采取的行動 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內，一方（“披露方”）曾經或可能不時向對方（“受方”）披露該方的商業、營銷、技術、科學或其他資料，這些資料在披露當時被指定為保密資料（或類似標注），或者在保密的情況下披露，或者經雙方的合理商業判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內以及隨后 年（月）內，受方必須： A對保密資料進行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規定的目的外其它目的；

C除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第 條的規定。

4.2上述第4.1條的條款對以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經或者在將來鍵入公共領域；或 C受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應（1）向對方歸還（或經對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內向對方書面保證已經歸還或銷毀上述材料。

5.本備忘錄內容保密

除非按照法律規定有合理必要，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發表任何公開聲明或進行任何披露。6.知識產權

雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產權（包括但不限于著作權、商標、商業秘密、專業技術等）或針對該知識產權的權利。8本備忘錄的修改

對本備忘錄進行修改，需雙方共同書面同意方可進行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協議或項目合同，也不在雙方之間設定實施任何行為的義務，無論該行為是否在本備忘錄中明確規定應實施還是擬實施。10.本備忘錄的轉讓

未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本備忘錄。11.各方承擔各自費用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應負擔其從事本備忘錄規定的活動所發生的費用。12.不承擔間接損失

任何一方對與本備忘錄有關的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔責任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協議取代本備忘錄；

B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產生的任何爭議應在30日內通過有好協商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進行仲裁。

雙方正式授權代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方

第三篇：私募股權投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執行事務合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執行事務合伙人：XXXX

第 1 頁

住所地： 聯系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當事人的權利、義務及職責，確保基金規范運作，保護當事人各方的合法權益。

2、訂立本合同的依據是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關法律、法規。若因法律、法規的制定或修改導致本合同的內容與屆時有效的法律、法規的規定存在沖突的，應當以屆時有效的法律、法規的規定為準，本合同當事人應及時對本合同進行相應變更和調整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權益。(二)本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。本合同的當事人包括基金份額持有人、基金管理人。基金份額持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。在本合同存續期間，基金份額持有人

第 2 頁

自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權益。

（三）中國證券投資基金業協會接受本合同的備案并不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規定外，下列用語應當具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權投資基金。

3、本合同當事人：指受本合同約束，根據本合同享有權利并承擔義務的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國境內，以非公開方式向合格投資者募集資金設立，并通過投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應風險識別能力和承擔與投資本基金相關風險能力的個人投資者、機構投資者以及法律法規或中國證監會允許購買私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國證券投資基金業協會或基金業協會：指由證券投資基金行業相關機構自愿

第 3 頁

結成的全國性、行業性、非營利性社會組織。

9、中國證監會：指中國證券監督管理委員會。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業務的營業日。

11、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的工作日。

12、開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的所有工作日。

13、T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發生日。

14、T+n日：指T日后的第n個工作日，當n為負數時表示T日前的第n個工作日。

15、基金財產、基金資產：指基金份額持有人擁有合法所有權或處分權、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產。

16、募集結算專用賬戶：指基金管理人為基金財產在商業銀行開立的銀行結算賬戶，用于基金財產中現金資產的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。20、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規定購買本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規定將本基金份額兌換為現金的行為。

22、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。第三條 聲明與承諾

第 4 頁

（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國基金業協會為基金管理人和基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構。基金投資者知曉基金管理人及相關機構不應對基金財產的收益狀況做出任何承諾或擔保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(三)基金的計劃募集總額：1000萬元。

(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創造穩健的收益和回報。

（五）基金的投資范圍：中國境內成長期企業股權。

第 5 頁

（六）基金的封閉期：自產品成立之日起3個月。

（七）基金的開放日：自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續期間管理人有權根據情況設立臨時開放日。基金份額的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業 主要經營場所：XXX 執行事務合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經營范圍：股權投資，股權投資資產管理，投資管理，企業管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經營的憑審批或許可經營）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對象、方式、期限

1、募集對象

具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（1）凈資產不低于1000萬元的單位；

（2）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

第 6 頁

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

以及法律法規或中國證監會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過直銷機構（基金管理人）進行銷售。基金產品直銷機構的聯系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯系地址： 聯系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發行期)由基金管理人根據相關法律法規以及本合同的規定確定并告知基金合同各方當事人。同時，基金管理人有權根據本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。延長或縮短募集期的相關信息通過基金管理人網站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序。基金管理人發布公告提前結束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。

（二）基金的認購事項

1、基金份額的認購和持有限額

基金投資者認購本基金，以人民幣轉賬形式交付。基金不接受現金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結算賬戶。

投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限

第 7 頁

追加認購金額應不低于10萬元人民幣。

2、募集結算賬戶信息

基金管理人開立募集結算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集結算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：

3、認購費用：本基金不收取認購費用。

4、認購申請的確認

當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷。基金管理人受理認購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。認購的確認以基金份額登記部門的確認結果為準。

本基金的人數規模上限為200人。基金管理人在募集期限每個工作日可接受的人數限制內，按照“時間優先、金額優先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數規模上限的認購申請為無效申請。

5、認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產生的利息）/基金份額初始面值。

認購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

第 8 頁

6、初始認購資金的管理及利息處理方式

募集期限內，投資者的認購資金應存入本基金募集結算專用賬戶，在基金初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用，投資者認購資金所產生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產。

（三）基金份額認購金額與付款期限：

1、認購金額

XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份；

XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結算專用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

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本基金募集期結束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：

基金份額持有人人數不超過200人，基金的初始資產合計不低于1000萬元人民幣，中國證監會另有規定的除外。基金管理人于基金成立時在基金管理人網站專區或通過其他途徑發布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個工作日內，向基金業協會辦理基金備案手續。在中國基金業協會完成備案后方可進行投資運作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設立條件的，基金管理人應當承擔下列責任：

1、以其固有財產承擔因募集行為而產生的債務和費用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內，將基金投資者已繳納的認購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應當向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購、贖回與轉讓(一)申購和贖回的開放日及時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據法律法規、中國證監會的要求或本合同的規定公告暫停申購、贖回的除外。基金投資者應在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。

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本基金開放日為自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續期間管理人有權根據情況設立臨時開放日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構

本基金的申購以人民幣轉賬形式交付，基金不接受現金方式申購。

投資者應在申購有效期內向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。

(三)申購和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續期開放日購買基金份額的，首次購買金額應不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有基金份額的基金投資者在資產存續期開放日追加購買基金份額的除外。基金投資者持有的基金資產凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項。

（四）申購和贖回的費用

基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費用不包含在申購金額內，二者須在本基金申購時一并繳納支付。

申購費=申購金額×1%

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基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。

本基金贖回費用全部歸基金資產。

（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=申購金額÷申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。

申購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

2、贖回金額計算

贖回費=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值×贖回費率 贖回金額=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值-贖回費

贖回金額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

3、申購資金的利息處理方式

本基金投資者申購資金所產生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產。

（六）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

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單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個開放期中開放日天數＞1時

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉為下一個工作日贖回處理，轉入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應

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超過15個工作日。

（2）一個開放期中開放日天數=1時

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．接受部分贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，未被接受的剩余部分贖回申請需由基金份額持有人在后續開放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當發生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內通知基金份額持有人，并說明有關處理方法。基金管理人在其網站公告前述事項，即視為履行了通知義務。

（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、當出現如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；

（2）如接受該申請，將導致本基金資產總規模超過本合同約定的上限；（3）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現其他可能對基

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金業績產生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當以告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業務的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

發生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業務的辦理并告知基金份額持有人。

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第十條 基金設定為均等份額，每份份額具有同等的合法權益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份額登記。

本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉讓業務，但均應滿足在轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數量合計不得超過200人。

（一）基金份額持有人可通過現時或將來法律、法規或監管機構允許的方式辦理轉讓業務，其轉讓地點、時間、規則、費用等按照相關辦理機構的規則執行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉讓方式：

1、轉讓程序

（1）轉讓方、受讓方、管理人簽訂轉讓協議；

（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關規定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉讓協議交由份額登記部門；

（4）受讓方將轉讓款劃轉至本產品募集結算專用賬戶；

（5）份額登記部門根據轉讓協議辦理轉讓份額的過戶，并同時將轉讓款劃轉至轉讓方指定收款賬戶。

2、轉讓協議至少要包含的內容：

（1）轉讓方名稱、身份信息、聯系信息，購買基金的時間、份額數量；

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（2）受讓方名稱、身份信息、聯系信息；（3）雙方的銀行結算賬戶信息；

（4）轉讓標的（要注明協會備案編碼）、價格（管理人、轉讓方、受讓方三方共同協商確定）、份額數量，轉讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產品募集結算專用賬戶，由份額登記部門依據轉讓協議核實資金到賬情況，并根據管理人確認的轉讓信息辦理轉讓款、份額的交割）；

（6）轉讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認，方可生效。第十一條 基金管理人的權利(一)獨立管理和運用基金財產；

(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產投資所產生的權利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續；

(二)按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產；(三)制作調查問卷，對基金投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；

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(五)配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；

(六)建立健全內部制度，保證所管理的基金財產與其管理的其他基金財產和基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；

(八)自行擔任擔任基金的基金份額登記機構；(九)按照基金合同約定接受投資者的監督；(十)負責基金會計核算并編制基金財務會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；

(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；

(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和基金合同的約定；

(十四)保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規另有規定的除外；

(十五)保存基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對待所管理的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；

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(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊；

(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國證券投資基金業協會并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權利(一)取得基金財產收益；(二)取得清算后的剩余基金財產；

(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額；

(四)根據基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權；(五)監督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務

(一)認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調查問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

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(三)認真閱讀并簽署風險揭示書；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費及其他相關費用；

(五)按照基金合同約定承擔基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規規定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調查與反洗錢工作；

(七)保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權益的活動。

第十五條 基金份額持有人大會

出現以下情形時應當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調整基金管理人的報酬標準；(五)基金合同約定的其他情形。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

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基金份額持有人大會由基金管理人負責召集，在基金管理人無法行使召集權的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集;若就同一事項出現若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。

第十七條 召開會議的通知時間、通知內容、通知方式

召開基金份額持有人大會，召集人應在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應載明以下內容：

（一）會議召開的時間、地點和方式；

（二）會議擬審議的事項；

（三）有權出席基金份額持有人大會的權益登記日；

（四）代理投票授權委托書的內容要求(包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；

（五）會務常設聯系人姓名、電話。第十八條 出席會議的方式

基金份額持有人大會可以采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內容與程序

（一）議事內容及提案權

議事內容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規及合同規定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

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基金管理人、單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會的召集人發出召集現場會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應當順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內容進行表決。

召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應進行審核，符合條件的應當在大會召開日5天前公告。

（二）議事程序

1、現場開會

在現場開會的方式下，首先由大會主持人按照規定程序確定和公布監票人，然后由大會主持人宣讀提案，經討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(不含50%)選舉產生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。

2、通訊方式開會

在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應當同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統計全部有效表決，在公證機構監督下形成決議。

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第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權。

（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經參加大會的基金份額持有人所持表決權的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

2、特別決議，特別決議應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。

（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規定的書面表決意見視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設份額登記崗位辦理份額登記業務的各項事宜。份額登記崗位根據業務需要分別設立份額登記業務主管崗和份額登記業務經辦崗。

（一）崗位職責

1、份額登記業務主管崗職責

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（1）處理、協調與管理份額登記運行業務，對份額登記各項業務工作進行指導和監督；

（2）對份額登記業務經辦崗位實施業務操作授權；

（3）負責對份額登記系統參數設置和日常業務處理進行復核，確保交易重要數據的準確性，復核份額登記業務有關報表；

（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業務工作流程，并對份額登記業務經辦人員日常操作行為進行監督，防范份額登記業務差錯風險；

（5）對份額登記系統運算結果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領導，根據實際情況修改系統參數和運算結果，并將此事記錄在案以備查詢；

（6）依據審計等業務要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關信息；（7）負責制定份額登記管理制度，規范登記結算行為，防范風險；（8）決定異常業務處理方式和程序，授予業務操作人員權限；（9）負責份額登記結算業務用章的保管使用工作；（10）每日編寫業務工作日志；

（11）完成公司領導交辦的其他各項工作。

2、份額登記業務經辦崗職責

（1）認真貫徹執行份額登記有關管理法律法規及公司內部規定；（2）負責份額登記系統的日常維護和參數設置；

（3）負責份額登記業務日常操作，包括數據的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業務的處理等；

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（4）根據主管指令處理異常業務，執行危機應急方案；

（5）每日編寫份額登記業務工作日志，定期將業務報表、業務管理文檔、工作日志等相關資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。

（二）份額登記業務人員在工作中必須遵守職業道德，忠于本職工作，嚴格執行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記數據的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創造穩健的收益和回報。

(二)投資范圍：中國境內成長期企業股權。

(三)投資策略：股權投資，基金存續期滿后大股東回購退出。(四)本基金財產禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、違反規定向他人貸款或提供擔保；

3、從事承擔無限責任的投資；

4、從事內幕交易、操縱證券價格及其他不正當的證券交易活動；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送；

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7、法律法規、中國證監會以及本合同規定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財產(一)基金財產的保管與處分

基金財產獨立于基金管理人的固有財產，基金管理人不得將基金財產歸入其固有財產。

基金管理人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入基金財產。

基金管理人以固有財產承擔法律責任，債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于清算財產。

基金管理人不得違反法律法規的規定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔保或設定任何形式的優先權或其他第三方權利。

基金財產產生的債權不得與不屬于基金財產本身的債務相互抵消。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人不得主張其債權人對基金財產強制執行。上述債權人對基金財產主張權利時，基金管理人應明確告知基金財產的獨立性。

(二)基金財產相關賬戶的開立和管理

基金管理人按照規定開立私募基金財產的資金結算專用賬戶。開立的上述資金結算專用賬戶與基金管理人自有的財產賬戶以及其他基金財產賬戶相獨立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業銀行設立專項基金募集結算賬戶進行管理。

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（一）保障基金財產安全的制度措施

基金管理人設置嚴格的內部控制制度，包括《財務管理制度》、《經營管理制度》、《保密制度》、《關聯交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內部交易記錄制度》、《防范內幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內部審核流程及相關制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產的安全、完整。

（二）保管機制

基金管理人的財務部門負責基金資金的保管，風險控制委員會負責監督。

（三）糾紛解決機制

因本基金采取無托管方式發生糾紛而對投資者造成經濟損失的，由基金管理人承擔賠償責任。

第二十七條 基金的會計政策

（一）會計：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財產的會計核算按《證券投資基金會計核算業務指引》執行。(四)基金應獨立建賬、獨立核算；基金管理人應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。

第二十八條 基金的費用與稅收

（一）基金費用的種類

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1、管理費；

2、基金的交易費用及開戶費用；

3、基金的銀行匯劃費用；

4、與基金相關的資產評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關合同制作費及其他費用；

5、按照國家有關規定和本合同約定，可以在基金資產中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、管理費

基金的年管理費率為1.5%，以前一日基金資產凈值為基礎計提。計算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應計提的管理費 E：前一日的基金資產凈值

本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五個工作日內向基金托管人發送管理費劃款指令，由基金托管人根據劃款指令從基金財產中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：

2、上述

（一）中所列其他費用根據有關法規及相關協議規定，按費用實際支出金

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額列入當期費用，由基金管理人從基金財產中劃扣。

（三）不列入基金業務費用的項目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失。

2、基金管理人處理與基金運作無關的事項發生的費用。

3、其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調整

基金管理人與基金份額持有人協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規執行。基金投資者必須自行繳納的稅收由基金投資者負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。如依據相關法律法規或稅務機關的規定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關規定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補償該等稅費。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結算為單位時間計算，每個結算自1月1日起到12月31日止。第一個結算自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。

(二)每個結算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個結算結束后的十日內，基金管理人將基金投資者應得收益通過銀行轉賬方式分配給基金投資者。

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第三十條 信息披露與報告

基金管理人應定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。每半年應編制一次賬戶的具體報告。臨時信息應隨時披露。

第三十一條 基金管理人應如實向投資者披露以下事項：(一)基金投資情況；(二)資產負債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔的費用；

(五)可能存在的利益沖突、關聯交易以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息；

(六)法律法規及基金合同約定的其他事項。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

第三十三條 風險揭示

基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

基金可能面臨的風險，包括但不限于：

（一）特殊風險揭示

1、突發偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致私募投資基金的利益受損。

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其中“突發偶然事件”指任何無法預見、不能避免、無法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產安全及保管存在一定風險，存在產生糾紛的可能，可能導致投資者利益受損。

（二）一般風險揭示

1、資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫上相應評級水平)風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應評級水平)的合格投資者。

2、基金運營風險

基金管理人依據基金合同約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。

3、流動性風險

本基金預計存續期限為基金成立之日起至存續期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續期內，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。

4、募集失敗風險

5、投資標的風險

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業的管理和

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運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

6、稅收風險

契約型私募股權基金所適用的稅收征管法律法規可能會由于國家相關稅收政策調整而發生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。

7、其他風險

包括但不限于法律與政策風險、發生不可抗力事件的風險、技術風險和操作風險等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效。基金合同自生效之日起對私募基金管理人、基金投資者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內容的，可由全體基金投資者、基金管理人協商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；

(三)基金管理人職責終止,在六個月內沒有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

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(一)基金財產清算小組。

1．基金財產的清算人由基金管理人擔任。基金管理人組成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財產清算小組負責基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。基金財產清算小組可以依法進行必要的民事活動。

(二)基金財產清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統一接管基金財產；

2、對基金財產和債權債務進行清理和確認；

3、對基金財產進行估值和變現；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產進行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。

清算費用是指清算小組在進行基金財產清算過程中發生的所有合理費用，清算費用由清算小組優先從基金資產中支付。

(四)基金財產清算剩余資產的分配，依據基金財產清算的分配方案，將基金財產清算后的全部剩余資產扣除基金財產清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財產清算報告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財產清算賬冊及文件的保存，基金財產清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上。

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第三十九條 基金財產相關賬戶的注銷。

基金財產清算完畢后，基金投資者管理人負責基金財產相關賬戶的注銷。第四十條 違約責任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任，基金合同能夠繼續履行的應當繼續履行。

基金管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護基金投資者的合法權益。因投資行為造成基金資產損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。

第四十一條 爭議的處理

發生糾紛時，雙方可以通過協商予以解決。協商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執一份，具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署頁）

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（此頁無正文，為合同簽署頁）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執行事務合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執行事務合伙人：

簽署日期： 年 月 日

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第四篇：私募股權投資基金基本知識

私募股權投資基礎知識匯編

1、私募基金的概念：一般來說，私募基金通常指私募股權投資基金（簡稱PE基金），主要是對非上市公司進行股權或類股權投資、面向特定對象非公開募集、由專業投資管理團隊管理、以為投資人實現投資回報為目標的集合投資載體。

2、PE基金的類別：創業投資基金、并購基金以及過橋基金。

3、PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內外PE基金的主要組織形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公開發行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。

（2）投資方式多為股權投資。一般采用普通股或可轉讓優先股可轉債等形式進行投資。

（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產清算等方式。

（4）投資期限較長。對企業的投資通常持有期限為3-5年以上。

5、基金設立的一般流程：

（1）前期準備。包括確定基金的組織形式、基金的架構、注冊地，根據基金架構設立GP、基金管理公司等相關實體，以及設計GP、基金管理公司的章程等有關文件。

（2）與投資人接洽。設計制作《基金認購協議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協議》等有關文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。

（3）基金設立和交割。準確設計《有限合伙人協議/章程》、《LP認繳出資確認書》、《資金委托協議》等有關文件，完成基金的工商登記和首次交割。

（4）私募基金登記備案。按照現行規定，基金管理人應向中國證劵投資基金業協會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續。

6、PE基金投資的基本流程為：

（1）簽訂意向協議書。根據基金既定的投資方向、方式、規模等初步選定擬投資的企業，并簽訂相關投資合作協議。

（2）開展盡職調查。盡職調查是項目投資的關鍵環節，基金管理公司對此應給予高度重視。要委托律師、注冊會計師等專業人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業務人員面談、與相關政府部門或組織核對事實以及必要的實地考查等方式，詳細了解企業的設立和存續、資質和許可、主要資產、業務經營、融資情況、勞動人事、行政處罰與訴訟風險等情況，并出具盡職調查報告和法律意見書，提出有關項目投資建議。

（3）合同簽署。根據盡職調查結果，經投資決策管理委員會表決通過，由基金管理公司與被投資企業簽訂投資合同協議或章程，雙方可約定通過購買原始股、增資入股以及跟進投資等方式參與企業投資。

（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業支付投資款項。為確保投后管理中可能存在的風險和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協議”（設定明確的業績目標）的方式，激勵和約束被投資企業搞好相關項目的運營及管理。

7、PE基金退出渠道：目前國內PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購退出以及清算等方式。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。

第五篇：私募股權基金的投資管理

私募股權基金的投資管理

一． 私募股權基金提供的增值服務。

私募股權基金為被投資企業創造價值的方式有很多，成功的價值創造計劃往往綜合了多個戰略，包括提供績效、重整企業等等。但無論何種計劃，為被投資企業提供有效的增值服務都是其中不可或缺的部分。實際上，相對于簡單的為被投資企業提供發展所需要的金錢，私募股權基金所提供的一系列增值服務更為重要，更為促進企業的發展。能夠給企業帶來錢以外的戰略資源和價值的，才是企業應該選擇的。

私募股權基金能夠提供的增值服務非常之多，包括幫助企業規范運作，走向正確的方向，進行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協調公共關系，完善信息披露制度，幫助企業二次融資或上市融資。

1、幫助企業制定合適的發展戰略。由于民營企業在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業發展規劃，對于企業如何發展、如何有效競爭、如何開展營銷、如何進行技術開發大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。私募股權基金有著自身的優勢，其擁有一些專業高端人才能夠為被投資企業制定各方面的中長期發展戰略，幫助被投資企業對自身的市場定位、資源整合、戰略措施都有一個清晰的認識。

2、建立完善的公司治理結構。民營企業往往缺乏現代企業的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關聯交易。在私募股權基金進行投資時，其本身就非常注重被投資企業的治理結構及組織構架，因此私募股權基金往往會向被投資企業提供在公司治理結構及架構方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規范的公司構架。

3、規范財務管理系統。民營企業在管理規范性上的欠缺，不僅表現在公司治理結構上，同時也反應在企業的財務管理上。企業的財務管理水平往往不高，監控往往也不規范，同時不少民營企業存在大量關聯交易，缺乏現代財務管理的理念。私募股權基金能夠為被投資企業在財務管理層面提供的服務包括規范的會計賬務處理流程的建議，幫助被投資企業建立內部控制制度有效防范認為風險并幫助企業樹立以規范管理、控制風險為基本理念的現代財務管理理念。

4、企業提供再融資方面的服務。私募股權基金利用手中的資本市場的資源，主動聯系相關的投資者，幫助被投資企業篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權基金還要求在融資之后被投資企業只能聘請其作為第二輪投資的財務顧問，牢牢抓住企業的融資控制權，以防止在二次融資時以自身權益被稀釋。

5、上市輔導及并購整合。一般而言，被投資企業的強項集中在自身的技術或創新能力，而在資本市場籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權基金由于長期在資本市場打拼，對于資本市場的熟悉程度以及資本運作的能力方面要遠勝于大多數被投資企業的企業家，因此在為被投資企業提供資本市場增值服務方面，私募股權基金可以說當仁不讓。私募股權基金能夠提供的增值服務還包括很多，由于其擁有強大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰略等各個方面給被投資企業以大量幫助，民營企業均有機會獲得私募股權基金的幫助與支持。

二、私募股權基金如何參與企業管理。

股權層面的安排。國內私募股權基金大多數都會選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權基金的投資都不會超過被投資企業總股權的40%。

1、設置可轉換優先股。所謂可轉換優先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優先股轉換為一定數額的普通股。可轉換優先股的設置可以使得私募股權基金的投資者更為靈活的根據被投資企業的經營狀況或上市后的市場表現來確定究竟是持有優先股還是持有普通股。

優先股的有點在于擁有股息分配的優先權以及剩余資產分配的優先權，其一大特點就是固定收益，因此當公司的經營情況差強人意時，優先股比普通股具有更高的安全性。同時也會失去獲得高額回報的機會。而可轉換優先股條款正是基于以上考慮而設置，為投資者提供了一個選擇的機會。另外，私募股權基金選擇可轉換優先股也是基于投資者與企業經營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。

我國目前還沒有出臺的法律法規中對優先股做出明確的規定，上市公司也沒有公開發行優先股的情況出現。不過優先股的設置在股權投資協議中任然被廣泛運用并且得到認可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。因此在股權投資協議中對優先股所作的一些列權利義務安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉換優先股持有人的保護條款，保障前期投資者不因后來的廉價出售股權而導致股權被稀釋。

常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權平均反稀釋條款。棘輪條款————當企業經營不好，不得不以更便宜的價格出售股權或更低的作價進行融資時，前期進入的投資便可能貶值，所以投資者會要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護形式。稀釋是指融資后導致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結構的重新調整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票。有時棘輪也同認股權和可轉換優先股結合起來，在實施認股權時附送額外的股票或在轉換時獲得額外的股票，以保證創業投資公司持股比例不會因為以較低價格發行新股而被稀釋，進而影響其表決權。作為一種財務工具，棘輪條款是目前國內對賭協議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優先股，稍后企業又向一家戰略伙伴以每股5元的價格發行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應該從10萬股調整到20萬股。這樣即使被投資企業以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創辦人和原始投資人有很大的影響。根據特拉華州法律寫成的《美國風險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權平均價格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價低于前一輪投資商投入的資金，除非企業中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業創辦人就可能失去大部分股權。所以，企業家應該要求以更合理的加權棘輪條款，也就是以所有股權(股票)的加權平均價格重新計算投資商和創始人的股份，這樣創始人的股份稀釋就沒有那么嚴重。還可以要求投資商所有的可轉換債權全部與普通股同樣計算，這樣萬一以后以較低價格增資擴股，創始人的股份也不會被稀釋得太多。

例如，當初創業投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業創辦人各占企業的10萬股（50%）；過了一段時間后企業以每股0.1元的價格增發1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/每股0.1元），企業總股數增至111萬股；如果用加權棘輪法計算，融資價格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創辦人10萬股+新發1萬股）。

3、為優先股設置表決權。在一般意義上，優先股沒有表決權，但在私募股權基金中，為了有機會參與被投資企業的管理，私募股權基金往往會要求獲得特殊性的權利，即要求其手中所持有的可轉換優先股擁有與普通股相同的表決權而不論其是否已行使轉換權。只有這樣，才能保證手中持有可轉換優先股的投資者在行使轉換權之前就可以一定程度上對被投資企業進行控制，確保其選擇行使轉換權時的利益在轉換之前得到充分保障。

4、管理層的股權安排。通常私募股權基金進入時會同時安排相當一部分股權份額由企業管理層持有。利用股權激勵，鼓勵管理層除了保持自身良好的聲譽和業績外，還要承擔一定的風險，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵其為股東創造更大的價值，同時也給管理層自身帶來可能的高收益。當然管理層也要承擔企業虧損帶來的損失，以此來實現管理層與私募股權投資者之間的利益一致性。

事實上根據剩余索取權與企業控制權相匹配的原則，在企業經營層已經擁有一部分企業控制權的同時，給予一定的與剩余控制權相適應的剩余索取權是一個明智的選擇。

對于管理層的股權或期權安排在我國存在一定的特殊性，因為對于目前的國內被投資企業尤其是民企，一個較為普遍的現象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業經理人階層的發展還很不完善。因此在很多時候，管理層實際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權或期權安排不應再一味地給予管理層股權或者期權，也應在給予權利的同時對其加以一定的限制，如在給予管理層期權獎勵的同時，如公司經營不善也應相應限制或剝奪其企業管理權。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實施。除了在管理層層面的股權安排，在股權層面安排員工激勵的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計劃，通過讓員工低價獲得期股的方式激勵員工在較長時間內努力工作，從而以更高的價格兌現期股權益。ESOP實際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結構的合理安排。如果說股權安排是私募股權基金能夠參與被投資企業控制與管理的基礎，那么安排合理的公司治理結構則是私募股權基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結構可以使私募股權基金順利地把握被投資公司的戰略方向、重大決策以及財務經營情況，其核心內容是圍繞如何把握或分享被投資企業的控制管理權。公司治理結構完善的企業，公司控制權實際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經營者，即管理層。私募股權基金在進行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權控制相對而言比較弱的，因此在經營管理層面控制權的爭取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權基金獲得對企業經營管理的部分參與權及監督權的主要途徑包括占有公司的董事會、監事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財務管理人員。

1、參與董事會及重大事項的決策。私募股權基金在企業的經營發展戰略、對外投資、資產重組、重大資產購置、企業經營層的選擇及薪酬制度、企業經營目標等重大事項中都會積極參與董事會的決策中。

2、PE懂事的一票否決權。私募股權基金雖然在董事會中占有席位可以隨時了解并參與董事會的運作，但僅僅擁有一個或少數董事席位并不能保障私募股權投資者在董事會中的地位，確保私募股權投資者的投資安全。一票否決權體現了私募股權基金對于參與被投資企業控制管理的一種理念。“只是幫助企業進行重大決策，而不干預所投資企業的具體經營事務”，只是告訴企業“什么不可以做”，而不是“應該怎么做”。否則不僅企業管理團隊的創新精神會受到抑制，而且會擾亂企業的整個決策與經營程序。

3、參與公司監事會。

4、派駐高級管理人員并獲得經營管理層的更換權。私募股權投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業聘請符合現代企業管理水準的高級管理人員，幫助被投資企業的管理走上符合資本市場要求的軌道。

國內常用的是設置目前的績效考核制度和相應激勵制度，彌補原有民營企業管理上的缺失的內容。

5、審查財務報表及對財務權的其他控制。由于信息的不對稱性以及資本的高風險性，其在財務方面面臨較大的風險。要求被投資企業按期提供月、季、報表，監控企業的現金流和資金使用情況。一旦發現有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補救措施。

同時，私募股權基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業原有的財務管理人員，將公司的財務狀況控制在手以避免所投資進的風險，增強對被投資企業的監督和控制。

日常聯絡與溝通工作

要消除私募股權基金作為外部投資者的信息不對稱帶來的問題，及時且穩定的溝通是有效解決問題的關鍵，因此建立完善的溝通機制也是私募股權基金應當進行的重要任務。

1、每周與被投資企業聯系一次。

2、每月對企業進行一次走訪

3、每季度提交項目跟蹤管理報告。

4、須對被投資企業的股東會、董事會或監事會會議預案提出本人意見。

5、不定期向被投資企業提供《管理建議書》

三、面對危機的處理和控制。被投資企業的經營出現了下滑或發生了困境處于危機情形，情況就會發生變化。私募股權基金會希望獲得更多的控制權以確保其利益。這些控制權包括現金流權、投票權、董事會權、清算權以及其他一些控制權。私募股權基金具體做法：

1、被投資企業經營不善時控制權的轉移。在投資協議中直接約定企業控制權轉移的相關條款，也可以稱為企業下降條款，即當企業經營管理不善或因其他原因導致的企業狀況惡化時雙方的權利義務以及企業該采取何種行動的條款。若被投資企業的財務報表或運營數據下降到一定的數值，就代表被投資企業的經營狀況不善，企業家就應將企業的控制權，包括董事會控制權轉移給私募股權基金。事先約定企業下降條款的有點在于私募股權基金能夠在一個明確事先約定好的時間點取得對企業的控制權，避免不必要的紛爭。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權轉移的臨界點很可能不準確，有時被投資企業的財務數據可能并沒有下降到臨界點以下，但實際上公司的經營狀況已經嚴重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購。

該種措施的可行性基礎在于私募股權基金一般都是以優先股或者優先債的形式來進行投資，并且已在投資協議中約定了經營不善時的回購條款，如約定當公司的前景、業務或財務狀況發生重大不利于變化時，優先股股東有權要求公司立即回購已經發行在外的優先股。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業無法回購全部優先股而要面臨破產，私募股權基金由于所持證券的優先性，任然對被投資企業的破產享有優先權，可以將自身的損失降低到最低。

3、強制被投資企業進行清算。

這種做法是更為直接的，當然直接通過清算或者破產來實現企業控制權轉移的缺點也存在，即代價可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權基金投資者認為被投資企業任然具有發展的可能與前景，則不必直接運用清算來實現目的，相反，其可以利用回購清算權作為手中的籌碼，與企業家進行磋商與談判，軟性地將企業的控制權轉移到自己手中。