第一篇：5股權(quán)投資企業(yè)資本募集合法合規(guī)情況說明書標(biāo)準(zhǔn)文本
股權(quán)投資企業(yè)備案文件指引/標(biāo)準(zhǔn)文本
5股權(quán)投資企業(yè)資本募集合法合規(guī)情況說明書
標(biāo)準(zhǔn)文本
本機構(gòu)系XX股權(quán)投資企業(yè)的發(fā)起人，本機構(gòu)現(xiàn)就該股權(quán)投資企業(yè)資本的募集事宜確認(rèn)如下：
一、募集資金僅面向特定對象，未通過媒體（包括本機構(gòu)網(wǎng)站）發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、發(fā)送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他變相公開方式（包括在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機構(gòu)的柜臺投放招募說明書），直接或間接向不特定對象進(jìn)行推介。
二、已經(jīng)投資于股權(quán)投資企業(yè)的資金來源合法。
三、不存在多個投資者委托某一個投資者出資的情形。
四、未以任何方式向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定收益，并已充分告知股權(quán)投資企業(yè)投資者其所應(yīng)承擔(dān)的投資風(fēng)險及可能受到的投資損失。
五、所有投資者均具有《通知》第一條所要求的風(fēng)險識別和承受能力；自然人投資者均已提供相關(guān)資產(chǎn)證明。
【自然人發(fā)起人簽字/機構(gòu)發(fā)起人蓋章】
年月日
第二篇：投資項目合法合規(guī)審核
附件3 投資項目合法合規(guī)審核指南
第一條 為規(guī)范中鐵一局集團(tuán)有限公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）投資項目的合法合規(guī)審核工作，建立有效的合法合規(guī)審核體系，根據(jù)集團(tuán)公司《法律事務(wù)管理辦法》，制定本指南。
第二條 本指南適用于集團(tuán)公司及其所屬各單位在境內(nèi)實施基礎(chǔ)設(shè)施投資項目、房地產(chǎn)投資等項目的合法合規(guī)審核工作。
第三條 投資項目合法合規(guī)審核的目標(biāo)是：全面了解并識別投資項目的法律風(fēng)險，確保投資項目決策程序合法合規(guī)、法律風(fēng)險可控。
第四條 投資項目的合法合規(guī)審核應(yīng)堅持全面、有效、實時的原則。
第一節(jié) 對投資環(huán)境的審查
第五條 在審核投資項目時，應(yīng)重點關(guān)注對投資環(huán)境的選擇。應(yīng)重點針對項目所在地政府信用、財政能力、是否受到國家有關(guān)投資政策的限制、依法行政水平及行政效率、風(fēng)俗習(xí)慣、宗教信仰等進(jìn)行深入的了解。
第二節(jié) 項目資料完整性和真實性審查 第六條 應(yīng)重點審查投資項目資料的完整性，核實項目資料的來源，確保項目資料的真實性。包括但不限于：
（一）項目可行性研究報告、項目招標(biāo)文件；
（二）項目立項、環(huán)評、政府財政預(yù)算等相關(guān)政府審批文件；
（三）合作方對參與項目投資相關(guān)的決策性文件；
（四）項目及項目合作方的盡職調(diào)查報告、項目相關(guān)資產(chǎn)評估報告等；
（五）項目相關(guān)合作協(xié)議、合資成立公司協(xié)議、聯(lián)合體協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、貸款協(xié)議等文件資料；
（六）律師事務(wù)所或企業(yè)法律顧問出具的法律意見書。
第三節(jié) 項目合法合規(guī)性審查
第七條 對投資項目合法合規(guī)性審查應(yīng)主要關(guān)注以下法律風(fēng)險因素：項目實施程序、項目取得方式、項目參與主體、項目運作模式、公司參與方式等。
第八條 投資項目實施程序合法合規(guī)性審查應(yīng)重點關(guān)注項目是否符合國資委、發(fā)改委、商務(wù)部、政府交通運輸、規(guī)劃、土地、環(huán)保主管部門、關(guān)于投資行政審批、核準(zhǔn)和備案的相關(guān)規(guī)定，是否已按要求納入城市總體規(guī)劃和各類專項規(guī)劃，新建項目是否已按規(guī)定程序完成可行性研究、環(huán)境評價、立項等項目前期工作。
第九條 項目取得方式合法合規(guī)性審查應(yīng)重點關(guān)注投資項目通過哪種方式取得，取得程序是否符合《招投標(biāo)法》、《招投標(biāo)法實施條例》、《政府采購法》、《政府采購實施條例》等相關(guān)法律法規(guī)及集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定。第十條 投資項目的參與主體主要包括有：地方政府及其授權(quán)的機構(gòu)、地方政府融資平臺公司、共同參與項目的合作方、提供融資的銀行、信托公司、保險公司等金融機構(gòu)、被收購的目標(biāo)公司等。
第十一條 應(yīng)重點針對投資項目參與主體的主體資格、財務(wù)實力、融資能力、債權(quán)債務(wù)情況、相關(guān)資信以及過往的發(fā)包或交易案例等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，尤其是對參與共同投標(biāo)的境外公司、民營企業(yè)等，必須要求提供相關(guān)資信及合作情況，以證明其有完全的履約能力。
第十二條 投資項目運作模式合法合規(guī)性審查應(yīng)重點關(guān)注項目投資模式適用領(lǐng)域、項目投資模式是否符合法律規(guī)定、項目運作期限、項目中是否存在保底承諾、明股實債等違反相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為。
第十三條 應(yīng)對投資項目資產(chǎn)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，重點關(guān)注目標(biāo)資產(chǎn)和權(quán)利是否完整、無瑕疵，權(quán)利轉(zhuǎn)讓有無限制，是否存在產(chǎn)權(quán)不清晰、被查封或設(shè)定有擔(dān)保等情況。
第十四條 應(yīng)重點關(guān)注參與項目的方式，明確是全資運作投資項目，還是以參股、擔(dān)保等方式獲取項目，或者以聯(lián)合信托、產(chǎn)業(yè)基金、保險基金、購買金融產(chǎn)品等社會資金進(jìn)行投資，并根據(jù)參與項目方式的不同，設(shè)計不同的投資模式與交易結(jié)構(gòu)。
以參股方式獲取項目的，應(yīng)通過股東協(xié)議及公司章程等明確股東間的權(quán)利義務(wù)分配，重點關(guān)注集團(tuán)公司及各單位在項目中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和面臨的風(fēng)險，保證集團(tuán)公司及各單位在項目公司中的責(zé)權(quán)利對等。以擔(dān)保方式獲取項目的，應(yīng)重點審查被擔(dān)保方的還款能力、反擔(dān)保能力、擔(dān)保的主體資格、決策程序、擔(dān)保范圍、擔(dān)保責(zé)任期間、擔(dān)保效力等。
以信托、產(chǎn)業(yè)基金、保險基金、或購買金融產(chǎn)品等社會資金進(jìn)行投資的，應(yīng)重點關(guān)注是股權(quán)投資還是借貸關(guān)系（包括明股實債），并根據(jù)情況通過股權(quán)結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)安排，分別設(shè)計集團(tuán)公司及各單位與合作方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。
第四節(jié) 項目公司合法合規(guī)性審查
第十五條 應(yīng)根據(jù)項目投資模式與交易結(jié)構(gòu)確定項目公司的設(shè)立方式和組織形式。
第十六條 組建投資項目公司應(yīng)重點關(guān)注項目公司是多元股東還是一人公司，重點關(guān)注項目公司股東是否具有主體資格，股權(quán)結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置能否保證集團(tuán)公司及各單位的合法權(quán)益，股東間權(quán)利義務(wù)的分擔(dān)是否合理，集團(tuán)公司及各單位對投資項目公司的運營管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)是否享有話語權(quán)等。
第十七條 審查項目公司的合法合規(guī)性應(yīng)重點審核項目公司章程、股東間的合作協(xié)議、合資設(shè)立項目公司協(xié)議等。
第五節(jié) 融資責(zé)任合法合規(guī)性審查
第十八條 對于投資項目進(jìn)行合法合規(guī)性審核，應(yīng)高度重視項目融資責(zé)任和風(fēng)險分擔(dān)的原則及配套的融資實施方案。
第十九條 應(yīng)重點審核投資項目的融資主體及融資擔(dān)保方式，即由哪方負(fù)責(zé)項目融資并提供相應(yīng)的融資擔(dān)保，并最終承擔(dān)因此導(dǎo)致的違約責(zé)任。
第二十條 對于可能由集團(tuán)公司及各單位最終承擔(dān)融資責(zé)任的投資項目，對其融資方案應(yīng)重點關(guān)注以下因素：
(一)項目本身是否存在可能影響融資方案實施的權(quán)利瑕疵；
(二)融資方案是否合法合規(guī)、合理、科學(xué)；(三)融資方案能否覆蓋投資人的全部投資及回報、項目貸款本息和項目運營虧損；
(四)融資方案是否能與項目運營期相匹配。第二十一條 審核投資項目融資風(fēng)險承擔(dān)應(yīng)重點關(guān)注以下因素：
(一)是否設(shè)置了因融資遲延、融資不能等引起的違約責(zé)任條款；
(二)當(dāng)融資遲延或融資不能時，集團(tuán)公司及各單位是否會直接或間接承擔(dān)擔(dān)保、繼續(xù)融資等融資風(fēng)險。
第六節(jié) 對投資回收保障方式的合法合規(guī)性審查 第二十二條 對項目投資回收保障的合法合規(guī)性審查應(yīng)重點關(guān)注以下因素：
(一)投資回收資金來源是否合法、有保障，資金使用有無限制；
(二)投資回收方案是否合法合規(guī)、合理、科學(xué)；(三)應(yīng)建立合理的收益分配機制和有效的風(fēng)險分擔(dān)機制，明確投資項目各參與主體之間的利益分配和風(fēng)險分擔(dān)方式；
(四)對于使用者付費的經(jīng)營類投資項目及由政府財政缺口補貼的半經(jīng)營類投資項目，應(yīng)重點關(guān)注是否建立了價格調(diào)整機制；
(五)對于風(fēng)險較大的投資項目，對方是否針對集團(tuán)公司及各單位的投資成本及收益回收提供了相應(yīng)擔(dān)保，擔(dān)保主體、擔(dān)保方式是否符合《擔(dān)保法》及司法解釋的相關(guān)規(guī)定，對于第三方擔(dān)保人的擔(dān)保能力是否進(jìn)行了盡職調(diào)查等。
第七節(jié) 對投資退出機制的審查
第二十三條 投資項目的退出應(yīng)分為投資項目實際實施前退出、項目實施過程中退出和項目結(jié)束后退出。對于投資項目退出機制，應(yīng)重點審查以下因素：
(一)項目參與主體特別是公司在投資項目中是否享有退出權(quán)；
(二)是否根據(jù)項目實際情況，設(shè)置相應(yīng)的退出條件；(三)根據(jù)項目特點選擇股權(quán)退出、資產(chǎn)證券化、資產(chǎn)移交等多種退出方式，確定該種退出方式是否符合《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定；
(四)投資退出后，項目參與主體之間權(quán)利義務(wù)分擔(dān)原則和方式。
第八節(jié) 附則
第二十四條 本指南由集團(tuán)公司法律合規(guī)部負(fù)責(zé)解釋。第二十五條 本指南自發(fā)布之日起施行。
第三篇：有限合伙制股權(quán)投資基金募集說明書
摘 要
在經(jīng)濟(jì)發(fā)展、行業(yè)整合、政策支持、法律完善的環(huán)境下，中國本土私募股權(quán)基金正處于發(fā)展的春天。為了抓住中國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展、城市化進(jìn)程加快、行業(yè)整合加速的歷史性機遇，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，*****基金管理有限公司擬作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立*****投資基金（有限合伙）（具體名稱以工商登記為準(zhǔn)，下同），專門從事創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權(quán)投資，以充分利用我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展所創(chuàng)造的投資機遇，謀求基金資產(chǎn)的快速增值。
? 基金名稱：*****基金（有限合伙）（以下簡稱“本基金”）? 基金類型：有限合伙制股權(quán)投資基金 ? 基金管理人：******有限公司
? 投資方向：擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖、創(chuàng)業(yè)型企業(yè) ? 基金期限：5+2年
? 基金規(guī)模：5億元人民幣（首期募集3億元人民幣）? 基金管理費：2011～2013年各年管理費為基金總規(guī)模的2％；2014年及以后各年管理費為已投資并處于投資管理狀態(tài)下各項目原始投資本金總金額的2%，但某已經(jīng)完全退出的項目，自下一起將不再視為處于投資管理狀態(tài)。
? 預(yù)期投資收益率：80%（預(yù)期投資收益率不作為最終承諾）
-1-? 投資收益分配：基金就其任何項目投資取得現(xiàn)金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進(jìn)行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%（“優(yōu)先收益”）的情況下，基金管理人不享受業(yè)績分成；在合伙人的投資收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進(jìn)行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應(yīng)當(dāng)然享有的分享合伙收益的權(quán)利（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》）。為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=（基金就其所有項目投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾嫿痤~-合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額*100%。? 認(rèn)購期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ? 基金份額： 共100份，500萬元人民幣/份 ? 最低認(rèn)購額：人民幣1000萬元人民幣
目錄
摘 要................................................................................................1 第二章 基金的組織、運行與管理....................................................5 2.1.1組織形式....................................................................................5 2.2設(shè)立方案.......................................................................................5 2.1.2 責(zé)任.....................................................................................5 2.2.1基金定位...............................................................................6 2.2.2基金名稱...............................................................................6 2.2.3基金性質(zhì)...............................................................................6 2.2.4注冊地址...............................................................................6 2.2.5設(shè)立方式...............................................................................6 2.2.6基金規(guī)模...............................................................................6 2.2.7基金份額...............................................................................7 2.2.8初始認(rèn)購價格.......................................................................7 2.2.9認(rèn)購限額...............................................................................7 2.2.10認(rèn)購起止時間.....................................................................7 2.2.12收益的分配.........................................................................7 2.2.13基金主要費用.....................................................................8 2.2.14基金募集方式和對象..........................................................9 2.2.15基金存續(xù)期.........................................................................9 2.2.16基金投資期.........................................................................9 2.2.17基金投資方向...................................................................10
-3-2.2.18禁止從事的經(jīng)營活動........................................................10 2.2.19基金風(fēng)險控制...................................................................10 2.3有限合伙人入伙條件...................................................................11 2.4管理與決策.................................................................................11 第三章 基金的理念、策略、團(tuán)隊與投資業(yè)績................................12 3.1基金的理念.................................................................................12 3.2基金的投資策略..........................................................................13 3.2.1行業(yè)選擇.............................................................................13 3.2.2投資對象企業(yè)的定位..........................................................13 3.2.3擬投目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)..............................................................14 3.2.4投資的項目組合..................................................................15 3.2.5投資決策流程.....................................................................15 3.2.5投資的價值創(chuàng)造..................................................................16 3.2.6投資的管理.........................................................................17 3.2.7投資的退出.........................................................................17 3.3基金的管理團(tuán)隊..........................................................................17 3.4基金的競爭優(yōu)勢..........................................................................18 3.5基金管理團(tuán)隊的投資業(yè)績............................................................18 第四章 基金的風(fēng)險提示.................................................................18 4.1管理風(fēng)險與規(guī)避策略...................................................................18 4.2特別風(fēng)險提示..............................................................................19 第五章 基金的募集與認(rèn)購.............................................................19
-4-5.1基金的募集.................................................................................19 5.2基金的認(rèn)購.................................................................................20 5.3基金認(rèn)購流程..............................................................................20 預(yù)約認(rèn)購意向書..............................................................................22
第二章 基金的組織、運行與管理
2.1.1組織形式
******基金（有限合伙）為有限合伙制，投資人作為有限合伙人，*****基金管理有限公司作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理人負(fù)責(zé)運營和管理*****投資基金，承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人只作為投資人，不參加基金的投資決策和管理。圖2-1描述了*****投資基金的基本組織形式。
2.2設(shè)立方案 2.1.2 責(zé)任
執(zhí)行合伙人：執(zhí)行合伙人參與投資項目的發(fā)掘，負(fù)責(zé)項目的投資決策和據(jù)頂投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
投資顧問：協(xié)助執(zhí)行合伙人開展工作，包括但不限于資金的募集，實施投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡職調(diào)查，提出投資建議，參與
-5-投資決策、投資管理及提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃。2.2.1基金定位
本基金定位于對中國的成長性企業(yè)，尤其是擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有1～3年內(nèi)上市潛力的高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)進(jìn)行上市前的股權(quán)投資。2.2.2基金名稱
*****投資基金（有限合伙）。2.2.3基金性質(zhì)
有限合伙制私募股權(quán)投資基金。2.2.4注冊地址
深圳市 2.2.5設(shè)立方式
本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出資設(shè)立。有限合伙人認(rèn)購
億元人民幣即
%的基金份額，普通合伙人認(rèn)購
萬元人民幣即
%基金份額。2.2.6基金規(guī)模
本基金規(guī)模為5 億元人民幣，其中，基金發(fā)起人深圳*****基金管理有限公司認(rèn)購
萬元人民幣，基金投資人認(rèn)購
億元人民幣。
-6-2.2.7基金份額
本基金分為100個基金份額，每個基金份額500萬元人民幣。2.2.8初始認(rèn)購價格
本基金的初始認(rèn)購價格為1000萬元人民幣/基金份額。2.2.9認(rèn)購限額
有限合伙人最低出資額為1000萬元人民幣，且為人民幣500萬元的整倍數(shù)。2.2.10認(rèn)購起止時間
2010年xx月xx日至2010年xx月xx日。
2.2.11基金發(fā)起人與管理人
本基金的發(fā)起人為******基金管理有限公司，基金的管理人為****基金管理有限公司。2.2.12收益的分配
本基金的收益分配（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》）遵循以下5個原則：
1.基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權(quán)益；
-7-2.投資本金完全由合伙人享有；
3.基金經(jīng)營期間取得的任何項目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資；
4.基金就其任何項目投資取得現(xiàn)金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進(jìn)行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%（“優(yōu)先收益”）的情況下，基金管理人不享受業(yè)績分成；在合伙人的投資收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進(jìn)行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應(yīng)當(dāng)然享有的分享合伙收益的權(quán)利（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》）。
為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=（基金就其所有項目投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾嫿痤~-合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額*100%。5.基金就其任何項目投資取得現(xiàn)金收入，則基金管理人應(yīng)在取得現(xiàn)金收入
三十日之內(nèi)盡快將現(xiàn)金收入進(jìn)行分配。但當(dāng)某筆現(xiàn)金收入金額不足100萬元人民幣時，應(yīng)累積到基金獲得的下筆現(xiàn)金收入中，直至累計獲得現(xiàn)金收入金額達(dá)到100萬元人民幣，再按本款前述約定分配給各合伙人。
2.2.13基金主要費用
1.基金管理費用
-8-本基金管理人2011～2013年各將向有限合伙人收取基金總規(guī)模2％的年管理費，2014年及以后各將向有限合伙人收取等于已投資并處于投資管理狀態(tài)下的各項目原始投資本金總金額2%的年管理費（某已經(jīng)完全退出的項目，自下一起將不再視為處于投資管理狀態(tài)），作為基金的日常運作費用。
2.托管費用
本基金交由銀行托管而須支付的托管費用，詳見《托管協(xié)議》。3.基金合伙費用
本基金合伙費用為基金應(yīng)直接承擔(dān)的費用，詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》相關(guān)條款的約定。2.2.14基金募集方式和對象
本基金主要面向投資者定向私募。2.2.15基金存續(xù)期
基金存續(xù)期為5年，從有限合伙企業(yè)注冊時算起，基金管理人可選擇延長兩年。（一次延長一年，共兩次）2.2.16基金投資期
基金投資期原則上為3年，自募集完成且首期出資到位之日算起。普通合伙人根據(jù)經(jīng)營需要，可自行決定適當(dāng)延長（經(jīng)營期延期時）
-9-或縮短投資期。2.2.17基金投資方向
1.投資階段：成長性企業(yè)，尤其是接近上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有1～3年內(nèi)上市潛力的高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)；
2.目標(biāo)行業(yè)：先進(jìn)制造業(yè)、零售與服務(wù)業(yè)、品牌消費品等兩高六新企業(yè)。
2.2.18禁止從事的經(jīng)營活動
嚴(yán)格按投資規(guī)則運作，原則上基金資產(chǎn)不進(jìn)行他項擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等，不用于贊助、捐贈等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，經(jīng)全體合伙人表決一致同意并形成決議的前提下，基金可將已上市項目中處于鎖定期的股票進(jìn)行銀行質(zhì)押貸款融資。
基金的閑臵資金可用于投資低風(fēng)險或保值的流動性資產(chǎn)，例如儲蓄、購買國債、有財政擔(dān)保的其他政府債券、網(wǎng)上申購新股（原則上在上市首日悉數(shù)賣出）等。2.2.19基金風(fēng)險控制
普通合伙人嚴(yán)格按照投資規(guī)則投資，具體風(fēng)險控制策略為單個項目的投資金額，不超過基金規(guī)模的20%（即1億元），特殊情況不超過25%（即1.25億元），不得使用資金從事2.2.19約定的禁止從事的經(jīng)營活動。本基金將聘請合格的托管銀行監(jiān)管資金使用，聘請會
-10-計師事務(wù)所進(jìn)行年審以備監(jiān)查。2.3有限合伙人入伙條件
本基金的有限合伙人入伙條件如下：
1.認(rèn)可本基金的專業(yè)管理團(tuán)隊和投資理念； 2.對有限合伙企業(yè)組織形式有深刻理解； 3.有充裕資金和投資需求的機構(gòu)與個人；
4.有限合伙人以現(xiàn)金方式出資，分兩期出資，每期出資均為總出資額的50%；
5.最低認(rèn)購額為500萬元人民幣；
6.基金實行承諾資本制，具體辦法見《合伙協(xié)議》。2.4管理與決策
基金的經(jīng)營管理與決策依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不參與合伙基金的日常經(jīng)營管理與決策，不得對外代表有限合伙基金。普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，執(zhí)行合伙事務(wù)，負(fù)責(zé)合伙基金的日常經(jīng)營管理和投資決策，對外代表合伙基金。
由普通合伙人和有限合伙人共同組成的風(fēng)險控制委員會對基金的投資和收益情況進(jìn)行監(jiān)督，但不得對基金的投資決策進(jìn)行干預(yù)。風(fēng)險控制委員會成員兩人，由有限合伙人共同推選一名成員，普通合伙
-11-人推選一名成員組成。
第三章 基金的理念、策略、團(tuán)隊與投資業(yè)績
3.1基金的理念
本基金的愿景是成為中國最優(yōu)秀的私募股權(quán)投資基金，為本基金的投資人從中國機會中獲取一流的高額回報。本基金的使命是通過投資和服務(wù)，培育中國高速成長的細(xì)分行業(yè)里的領(lǐng)袖，為投資人參與中國機會而獲取高額回報。本基金的戰(zhàn)略目標(biāo)是在5年內(nèi)成為中國最值得投資的基金之一。
本基金的投資理念包括以下5點：
1.趨勢投資：了解政府的政策和市場的脈搏，深刻理解和把握產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢和方向；
2.誠信為本：恪守金融投資業(yè)的核心價值觀，對投資人、對投資企業(yè)、對社會有誠信；
3.謹(jǐn)慎投資：將用專業(yè)化的投資技能，規(guī)避投資風(fēng)險以實現(xiàn)投資價值的最大化；
4.勤勉盡責(zé)：幫助投資企業(yè)提升管理水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建符合上市企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)和法律框架，通過提升被投資企業(yè)的價值，為投資人創(chuàng)造價值；
5.價值投資：將自始至終貫徹價值投資理念，通過幫助優(yōu)質(zhì)
-12-企業(yè)提升價值，成為行業(yè)領(lǐng)袖，為投資人實現(xiàn)回報。
3.2基金的投資策略 3.2.1行業(yè)選擇
本基金的行業(yè)選擇集中于“兩高六新”企業(yè)，重點投資以下三個行業(yè)：
1.先進(jìn)制造業(yè)：本基金將投資于制造業(yè)中高成長、行業(yè)地位領(lǐng)先和行業(yè)門檻高的成長性企業(yè)；
2.零售與服務(wù)業(yè)：本基金將投資于流通業(yè)中高成長、網(wǎng)點規(guī)模潛力大、管理規(guī)范、擁有國內(nèi)強勢消費品牌的企業(yè)； 3.品牌消費品：本基金將密切關(guān)注品牌消費品各細(xì)分行業(yè)內(nèi)擁有獨立知識產(chǎn)權(quán)和領(lǐng)先核心技術(shù)、具有很強核心競爭力并處于快速增長期的行業(yè)領(lǐng)先公司。
3.2.2投資對象企業(yè)的定位
本基金最關(guān)注以下兩類企業(yè)： 1.1～2年內(nèi)能上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 2.2～3年內(nèi)能上市的潛在行業(yè)領(lǐng)袖企業(yè)。
投資的企業(yè)的共同點包括：有事業(yè)心和有激情的領(lǐng)導(dǎo)與執(zhí)行團(tuán)隊，市場前景廣闊，競爭性優(yōu)勢明顯，公司成長性優(yōu)良，行業(yè)整合需求大，投資退出便捷。
-13-3.2.3擬投目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)
*****投資基金重點關(guān)注符合以下標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)：
一、卓越的商業(yè)模式
1.主營突出：有清晰、突出的主營業(yè)務(wù)；
2.市場空間大：快速增長的本地市場需求和/或國際市場需求，且存在明確的有待滿足的龐大市場需求規(guī)模； 3.核心優(yōu)勢明顯：企業(yè)有較明顯的核心競爭力，以保持其領(lǐng)先地位；
4.可持續(xù)發(fā)展：業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、增長計劃清晰可行，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資導(dǎo)向。
二、優(yōu)秀的管理團(tuán)隊
1.富有激情：對事業(yè)充滿激情和信心，對發(fā)展富有決心和斗志;
2.和善誠信：為人善良、通情達(dá)理、心胸開闊、講求誠信;
3.專業(yè)敬業(yè)：對所從事的業(yè)務(wù)很專業(yè)和專注;4.善于學(xué)習(xí)：能夠與時俱進(jìn)，善于不斷學(xué)習(xí)； 5.財富分享：樂于和團(tuán)隊及投資人分享財富； 6.價值認(rèn)同：認(rèn)同股東價值最大化和積極推動上市。
三、良好的財務(wù)狀況
-14-1.盈利性企業(yè)，凈利潤在1000萬以上（歷史利潤）； 2.投資前后年增長率在30%以上； 3.毛利率高于或等于25%； 4.凈利潤率高于或等于10％。3.2.4投資的項目組合
本基金重點投資成長性企業(yè)，并可適當(dāng)采用以下不同投資項目的組合：
1.Pre-IPO、并購重組，不低于80%；
2.發(fā)展早期或中期的企業(yè)和參與上市公司定向增發(fā)，低于20% 本基金將投資分散于不同行業(yè)的5～8個項目，單個項目投資額不超過基金規(guī)模的20%，特殊情況不超過25%，即單個項目的投資額在1500～5000萬元人民幣之間，以降低投資風(fēng)險。3.2.5投資決策流程
一、以中介機構(gòu)為主的盡職調(diào)查
盡職調(diào)查由公司聘請外部專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行，主要是法律和財務(wù)的盡職調(diào)查，調(diào)查目的：求證審慎性調(diào)查出的價值點，對企業(yè)財務(wù)狀況及合規(guī)性進(jìn)行深度調(diào)查和分析，判斷企業(yè)上市的可行性，研究投資風(fēng)險和避險措施，并提供定價的依據(jù)。
二、制定《投資建議書》
在盡職調(diào)查報告出來后，PE部門各成員認(rèn)為項目適合公司投資的，PE部門應(yīng)制作《投資建議書》，供進(jìn)一步深度評估用。如投資項目未能得到投資決策委員會的審批通過，投資經(jīng)理必須將相關(guān)項目資料歸檔。
三、項目深度分析評估
在前面流程的基礎(chǔ)上，PE團(tuán)隊和外聘專家一起對項目的商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)、公司估值、投資條件、管理團(tuán)隊等進(jìn)行深度分析評估。
四、提出問題解決方案并跟蹤解決進(jìn)度
在深度分析評估中，會提出項目尚存的一些問題，根據(jù)這些問題，投資經(jīng)理要提出改進(jìn)和解決的方案與企業(yè)商討，并跟蹤問題解決的進(jìn)程，并聘請律師起草《投資協(xié)議書》等法律文件。
五、投資決策
深度分析評估提出的問題如果大部分均按進(jìn)度如期解決后，由投資經(jīng)理向公司投委會提出最后審議投資決策（包括審議《投資協(xié)議》主要條款）。通過后簽署正式《投資協(xié)議》。3.2.5投資的價值創(chuàng)造
-16-本基金不僅為投資的企業(yè)帶來發(fā)展擴(kuò)張所需要的資金，還將為投資的企業(yè)帶來國際視野以及專業(yè)性的運營建議，幫助企業(yè)有效提升經(jīng)營水平、增加行業(yè)競爭力、擴(kuò)大市場份額、加強現(xiàn)金流管理等。通過企業(yè)的價值的提升帶來投資的快速增值。3.2.6投資的管理
本基金將在投資之前做全面而深入的行業(yè)分析、公司分析以及管理人員考察，尋求與投資企業(yè)的管理人員深入交流獲得發(fā)展理念的一致以及良好的互動。在同領(lǐng)域?qū)＜覅f(xié)助下與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、合作的專業(yè)投資者一起進(jìn)行細(xì)致的盡職調(diào)查。
投資之后，積極跟進(jìn)投資企業(yè)的運營，月度運營分析及財務(wù)分析，季度戰(zhàn)略總結(jié)和預(yù)算總結(jié)，定期的企業(yè)訪問，即時的行業(yè)新聞關(guān)注以及研究報告研讀，與投資企業(yè)管理層的積極互動，并尋求該領(lǐng)域?qū)＜业膮f(xié)助。3.2.7投資的退出
投資的退出渠道包括投資企業(yè)的國內(nèi)和海外IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購（包括管理層回購和員工回購）、兼并收購及破產(chǎn)清算等。3.3基金的管理團(tuán)隊
本基金的核心團(tuán)隊由中國優(yōu)秀的PE投資人以及背景優(yōu)良的上市公司高管組成，有著豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和金融經(jīng)驗、良好的政府關(guān)
-17-系和公共關(guān)系、廣泛的投行資源以及國際視野，團(tuán)隊具有良好的知識結(jié)構(gòu)和豐富經(jīng)驗，勇于進(jìn)取。核心團(tuán)隊成員如下： 3.4基金的競爭優(yōu)勢
本基金擁有經(jīng)驗豐富視野廣闊的團(tuán)隊、廣大而深厚的人脈資源、強大的項目挖掘能力、獨到而且準(zhǔn)確的行業(yè)和項目判斷能力。此外，本基金還擁有深圳*****集團(tuán)等的四大平臺優(yōu)勢，能為基金提供大量的優(yōu)質(zhì)項目來源。
3.5基金管理團(tuán)隊的投資業(yè)績
第四章 基金的風(fēng)險提示
本著對投資者審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度, 特此提示本基金潛在投資者, 對基金投資可能存在以下投資風(fēng)險, 導(dǎo)致基金收益水平變化。基金管理人將充分發(fā)揮各方優(yōu)勢, 有效地降低投資風(fēng)險。
4.1管理風(fēng)險與規(guī)避策略
在基金管理運作過程中, 基金管理人及其管理團(tuán)隊的知識、技能、經(jīng)驗、判斷等主觀因素會影響其對相關(guān)信息和經(jīng)濟(jì)形勢走勢的判斷, 從而影響基金收益水平。作為專注投資于成長期及Pre-IPO企業(yè)的基金管理人，基金管理人的管理團(tuán)隊有能力根據(jù)投資目標(biāo)的發(fā)展?fàn)顩r和權(quán)益價值體現(xiàn), 隨時擇機退出, 實現(xiàn)基金利益的最大化。
-18-4.2特別風(fēng)險提示
本基金的核心投資目標(biāo)是成長期及Pre-IPO企業(yè)。但這種投資策略, 可能面臨以下四種投資風(fēng)險: 1.政策風(fēng)險: 因國家宏觀政策(如貨幣政策、財政政策、行業(yè)政策、地區(qū)發(fā)展政策等)發(fā)生變化, 導(dǎo)致市場價格波動而產(chǎn)生風(fēng)險；
2.經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險: 隨經(jīng)濟(jì)運行的周期性變化, 投資項目的收益水平也呈周期性變化。本基金投資的成長期及Pre-IPO企業(yè)及其上市后的收益水平也會隨之變化, 從而產(chǎn)生風(fēng)險；
3.利率風(fēng)險: 金融市場利率的波動將會影響企業(yè)的融資成本和利潤, 本基金所投資的企業(yè), 其收益水平會受到利率變化的影響；
4.其他風(fēng)險：戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn), 可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。金融市場危機、行業(yè)競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險, 也可能導(dǎo)致基金投資者利益受損。
第五章 基金的募集與認(rèn)購
5.1基金的募集
本基金的募集方式為定向募集：
? 定向募集對象：個人或機構(gòu)投資者
-19-? 募集規(guī)模：5億元人民幣 ? 基金份額：100個基金份額 ? 基金份額面值：100萬元人民幣/份
5.2基金的認(rèn)購
基金認(rèn)購期限為2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。
? 最低認(rèn)購額：2個基金份額,即1000萬人民幣 ? 認(rèn)購方式：現(xiàn)金認(rèn)購
? 出資期數(shù)及方式：以現(xiàn)金方式出資，分兩期出資，每期出資均為50%的出資額。在本基金《合伙協(xié)議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協(xié)議》的要求繳付出資，即：首期出資須在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應(yīng)出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗資賬戶；第二期出資須按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知的要求足額繳付
5.3基金認(rèn)購流程
認(rèn)購流程分為兩個階段： 1.第一階段：認(rèn)購意向或承諾
-20-? 投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金發(fā)起人溝通，做出認(rèn)購與否的決定
? 認(rèn)購者簽署《預(yù)約認(rèn)購意向書》，確定認(rèn)購主體、認(rèn)購數(shù)量和未來承諾投資，并繳納認(rèn)購額5%的保證金
? 基金發(fā)起人根據(jù)認(rèn)購情況，綜合考慮，確定基金規(guī)模，選定投資人及份額 2.第二階段：正式認(rèn)購
? 舉行基金發(fā)起大會，商討基金發(fā)起及其管理章程，簽署有關(guān)文件
? 投資人提交文件和辦理手續(xù)，同時提交法人營業(yè)執(zhí)照或個人身份證復(fù)印件
? 募集資金打入基金賬戶（基金工商登記注冊驗資賬戶）。基金募集結(jié)束之前，任何人無權(quán)動用。募集其產(chǎn)生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結(jié)束后，計入基金資產(chǎn)
預(yù)約認(rèn)購意向書
本人
有意參加****投資基金（有限合伙）的基金份額的認(rèn)購。本人了解*****投資基金（有限合伙）的基本情況，認(rèn)可*****投資基金（有限合伙）的投資理念和*****基金管理有限公司的能力，同時知悉投資過程中可能存在的風(fēng)險。
本人在此確認(rèn)：愿意以每份xx萬元人民幣的價格認(rèn)購****投資基金（有限合伙）___________份，合計_____________萬元人民幣。本人保證在簽訂本《預(yù)約認(rèn)購意向書》之日（含）起的伍個工作日之內(nèi)按*****基金管理有限公司確認(rèn)的方式向*****基金管理有限公司繳納出資額佰分之五的保證金。本人進(jìn)一步保證，在簽訂《****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》后，按照《****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》的要求繳付出資，即：首期出資在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應(yīng)出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙工商登記注冊驗資賬戶；第二期出資按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知的要求足額繳付。
*****基金管理有限公司在此確認(rèn)：在認(rèn)購人足額繳付費首期出資后，將在3個工作日內(nèi)向該認(rèn)購人全額退還其已經(jīng)支付的保證金。
認(rèn)購人簽名(蓋章)：
****基金管理有限公司（蓋章）：
證件號碼：
住宅地址：
聯(lián)系電話：
授權(quán)代表（簽字）：
聯(lián)系人：
聯(lián)系電話：
第四篇：私募股權(quán)投資基金中的法律問題及合規(guī)建議
私募股權(quán)投資基金中的法律問題及合規(guī)建議
歡迎關(guān)注“法盛-金融投資法律實務(wù)”微信公眾賬號！法盛-金融投資法律實務(wù)(ID:wangblawyer)廣東法盛律師事務(wù)所為不良資產(chǎn)投資收購、經(jīng)營處置以及資管證券、基金信托等金融業(yè)務(wù)提供專業(yè)法律服務(wù)；提供股權(quán)投融資、并購重組、公司控制權(quán)解決方案，提供房地產(chǎn)合作、開發(fā)、轉(zhuǎn)讓糾紛法律服務(wù)；提供稅務(wù)籌劃、稅務(wù)爭議解決、企業(yè)法律風(fēng)險管理服務(wù)。誠邀各界人士的交流與合作！文章轉(zhuǎn)自：投行法庫 私募股權(quán)投資基金中的三種類型各有利弊。公司制對于投資人來說，感覺更為正式，但對于基金管理人來說，因為公司這一組織形式在治理結(jié)構(gòu)上有著天然的束縛性、制衡性，因此決策權(quán)力的集中度、靈活性等方面有時難以滿足管理人的實際需求，此外在稅務(wù)方面也基本上沒有特殊的優(yōu)惠政策，所以實踐中采取公司制的并不太多。有限合伙制能夠很好的實現(xiàn)管理權(quán)、決策權(quán)和投資收益權(quán)的分離，在架構(gòu)設(shè)計上可以非常靈活的進(jìn)行各種安排，可以滿足基金管理人充分行使管理權(quán)力的需求，同時在稅收上也有一些特殊的優(yōu)惠政策或合法避稅方式，因此成為當(dāng)前最為普遍的組織形式。契約制的優(yōu)勢在于可以不必受公司制或有限合伙制都面臨的投資人總數(shù)不得超過50人的限制，可以達(dá)到200人的人數(shù)，因此可以相對降低投資門檻或放大募資規(guī)模，目前常見的契約制私募股權(quán)投資基金大多是以信托的方式來實現(xiàn)的，但其面臨的最大問題是，基金管理人面對以信托公司為主的投資人時，話語權(quán)較輕，很難充分行使管理權(quán)力，此外，以信托形式為房地產(chǎn)項目募集資金，往往面臨著監(jiān)管部門的特殊要求，比如四證全且應(yīng)具備二級資質(zhì)等，因此實踐中采用契約制的并不是太多。
實際業(yè)務(wù)中，在這三種類型的基礎(chǔ)上，還演變出一些其他架構(gòu)，比如公司制＋有限合伙制、有限合伙制＋信托制、有限合伙制＋公司制＋信托制等，但萬變不離其宗，基本的運作模式和法律關(guān)系都涵蓋在以上三種類型中了。私募股權(quán)投資基金與非法集資的的區(qū)別 因為私募股權(quán)投資基金發(fā)起、募資的靈活性，導(dǎo)致這種企業(yè)形式一度被用于非法集資活動，且由于私募股權(quán)投資基金的資金募集方式與非法集資行為方式具有一定的相似性，私募股權(quán)投資基金資本運作過程中的某些違規(guī)行為觸及到了非法集資犯罪的底線，私募股權(quán)投資基金很容易就越過合法的界限成為非法集資活動，因此厘清合法私募與非法集資的區(qū)別，尤為重要。
（一）二者的區(qū)別
1、募集方式。私募企業(yè)只能采取非公開的方式募集，不得公開宣傳、公開推介，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，公開方式包括通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)、講座、報告會、分析會、布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式。而非法集資慣常采用公開宣傳、推介的方式引誘投資人投資。
2、募集對象。私募股權(quán)投資基金僅面向特定對象，投資者是具有風(fēng)險識別和承受能力的機構(gòu)或個人，即凈資產(chǎn)不低于1000 萬元的單位和金融資產(chǎn)不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50 萬元的個人。而非法集資主要面向社會公眾。
3、投資額最低標(biāo)準(zhǔn)。目前明確規(guī)定，合格投資者投資于單只私募股權(quán)投資基金的金額不低于100 萬元人民幣。而非法集資不設(shè)投資門檻，所謂“來者不拒”。
4、風(fēng)險承擔(dān)方式。私募股權(quán)投資基金的募集人與投資人是利益風(fēng)險共同體，募集人必須向投資人充分揭示投資風(fēng)險，不得承諾固定回報。而非法集資的募集人往往千方百計規(guī)避風(fēng)險提示，向投資人許諾高額利息或固定收益回報以誘使投資人出資。
5、投資人數(shù)。股份制基金投資者人數(shù)不得超過200人，公司制和合伙制不得超過50人，契約制不得超過200人。而非法集資的投資者人數(shù)沒有上限，涉案人數(shù)達(dá)到數(shù)萬人的屢見不鮮。
（二）私募中常見的違規(guī)行為及其與非法集資犯罪的界限 合法私募與非法集資的共同之處在于，二者都要實施募集資金的行為。關(guān)鍵要看行為方式和程度是否為我國《刑法》及相關(guān)司法解釋所禁止。目前私募中常見的容易構(gòu)成非法集資犯罪的行為主要包括：募集過程中宣傳范圍與宣傳對象失控、一名股東或合伙人持有多人資金的代持股行為、投資人數(shù)超過限制、變相允諾給付回報、違規(guī)管理使用基金、隱瞞風(fēng)險及虛假披露信息等五種行為方式。
1、募集中宣傳范圍與宣傳對象失控轉(zhuǎn)化為“公開宣傳” 通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳是刑法禁止的非法吸收公眾存款犯罪的行為方式。實踐中，私募經(jīng)理或營銷人員多采用網(wǎng)絡(luò)宣傳（包括制作私募股權(quán)投資基金網(wǎng)站）、口口相傳、親友互傳、講座、研討會等形式進(jìn)行宣傳，有些甚至委托小額擔(dān)保公司以及個人募集資金。其中，講座、研討會是我市明確禁止的私募宣傳行為。雖然口口相傳、親友互傳是否屬于公開宣傳目前并無明確定義，如果同時違反了私募人數(shù)限制、最低出資標(biāo)準(zhǔn)、不得允諾固定回報等規(guī)定，則能夠認(rèn)定為“公開宣傳”。如果采用上述方式，發(fā)起人或基金管理人很難完全掌控宣傳范圍和宣傳對象，一旦失去控制，就符合了“向不特定對象公開宣傳”的行為特征，進(jìn)而觸犯非法吸收公眾存款罪。
2、采取代持股等形式，以致實際投資人數(shù)超限涉嫌向不特定對象募集資金 根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，除了少數(shù)特殊情況外，一般對于私募股權(quán)投資基金都要穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并且要合并計算投資人數(shù)。但目前很多不規(guī)范的私募股權(quán)投資基金，經(jīng)常采取代持股、傘形結(jié)構(gòu)等形式來募集資金，目的是規(guī)避投資人應(yīng)達(dá)到最低出資標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)規(guī)定，以此來集合多個投資人的資金參與私募。實踐中，一些私募發(fā)起人為了獲取備案，安排或者默許一些投資能力不足的單個投資者，采取代持股等方式進(jìn)入企業(yè)股東，而代持人可能持有數(shù)十甚至數(shù)百名投資者的資金。這種行為給私募企業(yè)的運營帶來了巨大的法律風(fēng)險。一旦超過投資人數(shù)上限，就容易涉嫌向不特定對象募集資金，從而具備構(gòu)成非法吸收公眾存款罪的可能。
3、變相允諾給付固定回報涉嫌非法吸收公眾存款 承諾給付固定回報是構(gòu)成非法吸收公眾存款罪的條件之一。實踐中，有些私募發(fā)起人在融資難的背景下，為了擴(kuò)充資本，往往視法律的禁止性規(guī)定于不顧，大打“擦邊球”。具體表現(xiàn)為，不明確約定給予固定回報，而是采取向投資人展示基金的過往回報業(yè)績、預(yù)測投資的收益回報、展示對其他投資人的預(yù)期收益等暗示的方式，或者在招募說明書中載明按期支付高額利息、在宣傳中默認(rèn)給付回報等方式。此類方式是“承諾給付固定回報”的變相實施，容易觸犯非法吸收公眾存款罪。
4、基金管理違反“專款專用專管”原則，預(yù)留了犯罪隱患 私募股權(quán)投資基金應(yīng)專款專用，并應(yīng)由商業(yè)銀行進(jìn)行托管。基金財產(chǎn)必須區(qū)別于基金管理人的財產(chǎn)。實踐中，一些私募企業(yè)基金管理混亂，對基金不進(jìn)行專款專用或者不進(jìn)行商業(yè)銀行托管，甚至使用個人銀行卡周轉(zhuǎn)資金，不嚴(yán)格按照管理規(guī)定開展基金運營。一旦這些不合規(guī)行為被不法分子利用，出現(xiàn)“攜帶資金逃匿”、“據(jù)為己有肆意揮霍”、“將資金用于違法犯罪活動”等情形，容易給私募企業(yè)帶來觸犯非法吸收公眾存款罪和集資詐騙罪的風(fēng)險。
5、隱瞞風(fēng)險、虛假披露信息埋下觸犯刑律的隱患 在募集過程中，有些發(fā)起人不如實對投資人提示風(fēng)險及披露相關(guān)信息。更為危險的是，有些發(fā)起人為了募集資金，故意隱瞞相關(guān)信息甚至進(jìn)行虛假披露，這就會給私募企業(yè)埋下觸犯刑律的隱患。原因在于，發(fā)起人與投資人二者是收益風(fēng)險共同體，如果發(fā)起人不如實向投資人披露相關(guān)信息、不提示風(fēng)險或者虛假披露，一旦涉嫌非法集資犯罪，與采用詐騙的方法吸收資金、非法占有資金的犯罪行為方式十分類似，私募企業(yè)具有觸犯集資詐騙罪的風(fēng)險。合規(guī)建議 一個合規(guī)的私募股權(quán)投資基金，主要是在設(shè)立和募集資金環(huán)節(jié)要嚴(yán)格遵守相 關(guān)規(guī)范，尤其要注意以下幾點：
（一）避免公開宣傳，選擇合法渠道募集資金目前通過向有實力的機構(gòu)推介，是一種合法合規(guī)的宣傳方式，如果確實要募集有實力的自然人的資金，可以通過銀行等正規(guī)金融機構(gòu)，代為募集資金，或通過信托公司發(fā)行信托計劃募集。
（二）對于募集對象的資質(zhì)條件要嚴(yán)格把關(guān)，應(yīng)要求募集對象提供相應(yīng)資產(chǎn)證明。
（三）投資者人數(shù)要作出嚴(yán)格控制，如果無法避免投資者人數(shù)超過相關(guān)法律法規(guī)的限制，則應(yīng)通過信托計劃、資管計劃等方式募集并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案，以實現(xiàn)合法化的目的。
（四）要避免承諾保本、承諾最低收益等字樣出現(xiàn)在宣傳資料、募集文件、認(rèn)購協(xié)議、入伙（入股）協(xié)議等文件中，應(yīng)向投資者提示投資風(fēng)險，告知其真實投向和用途。
（五）要委托銀行托管，實現(xiàn)專款專用，用途要符合募集文件等法律文書中的約定，不得擠占、挪用或與管理人賬戶混同。
（六）設(shè)立的私募股權(quán)投資基金管理公司或私募股權(quán)投資基金，均應(yīng)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案。雖然基金業(yè)協(xié)會聲明強調(diào)，備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證，但畢竟該協(xié)會是官方協(xié)會，對于相關(guān)司法機構(gòu)甄別、判斷基金合法、合規(guī)性上，將具有決定性影響。免責(zé)聲明：本公眾號發(fā)布的信息，除署名外，均來源于互聯(lián)網(wǎng)等公開渠道，版權(quán)歸原著作權(quán)人或機構(gòu)所有。我們尊重版權(quán)保護(hù)，如有問題請聯(lián)系我們，謝謝！(聯(lián)系電話：020-85201361，郵箱：wangblawyer@sohu.com)
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