第一篇：2008年重慶市城市建設投資公司企業債券募集說明書摘要

２００８年重慶市城市建設投資公司企業債券募集

說明書摘要

聲明及提示

一、發行人董事會聲明

發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人聲明

發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。

三、主承銷商勤勉盡責聲明

本期債券主承銷商已根據《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》及其他相關法律法規的有關規定，遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，獨立地對發行人進行了盡職調查，確認本期債券募集說明書及其摘要中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

四、投資提示

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。

凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受募集說明書對本期債券各項權利義務的約定，債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。

凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視為同意本期債券《債券持有人會議規則》、《債權代理協議》、《償債基金專項賬戶管理補充協議》、《募集資金專項賬戶管理補充協議》對本期債券各項權利義務的約定。

五、其他重大事項或風險提示

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

釋義

１、發行人：指重慶市城市建設投資公司，簡稱“重慶城投”。

２、本期債券：指發行總額為３０億元的２００８年重慶市城市建設投資公司企業債券，簡稱“０８渝城投債”。

３、主承銷商：指第一創業證券有限責任公司，簡稱“第一創業證券”。

４、承銷團：指主承銷商為本期債券發行根據承銷團協議組織的、由主承銷商和其他承銷團成員組成的承銷團。

５、余額包銷：指承銷團成員按照承銷團協議所規定的承銷義務銷售本期債券，并承擔相應的發行風險，即在規定的發行期限內將各自未售出的本期債券全部自行購入，并按時、足額劃撥本期債券各自承銷份額對應的款項。

６、實名制記賬式企業債券：指采用中央國債登記結算有限責任公司中央債券簿記系統和債券柜臺業務中心系統以記賬方式登記和托管的企業債券。

７、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人：指中國農業銀行重慶市渝中支行。

８、債權代理人：指第一創業證券有限責任公司。９、元：指人民幣元。第一條債券發行依據

本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金［２００８］２７０７號文件批準公開發行。

第二條本次債券發行的有關機構

一、發行人：重慶市城市建設投資公司

住所：重慶市渝中區人民路１２３－１號蒲田大廈８樓 法定代表人：華渝生 聯系人：張鵬王峻胡英來 聯系地址：重慶市渝中區中山三路１２８號投資大廈２７樓

聯系電話：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

傳真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０ 郵編：４０００１５

二、承銷團

（一）主承銷商：第一創業證券有限責任公司

住所：深圳市羅湖區筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５、２６層 法定代表人：劉學民

聯系人：江濤姚若雅馬英周鵬耿華

聯系地址：深圳市羅湖區筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５層 聯系電話：０７５５－２５８３２５３６０７５５－２５８３２９４３ 傳真：０７５５－２５８３１７１８ 郵編：５１８０２８

（二）副主承銷商： １、中信證券股份有限公司

住所：深圳市羅湖區湖貝路１０３０號海龍王大廈 法定代表人：王東明

聯系人：竇長宏楊霞陳智罡楊婕

聯系地址：北京市朝陽區新源南路６號京城大廈５層

聯系電話：０１０－８４５８８２７２０１０－８４５８８５３２０１０－８４５８８５６９

傳真：０１０－８４８６８３２３ 郵編：１００００４ ２、安信證券股份有限公司

住所：深圳市福田區金田路２２２２號安聯大廈３４層、２８層Ａ０２單元 法定代表人：牛冠興

聯系人：舒暉張法張丹郝松偉趙妍

聯系地址：北京市西城區金融街(行情論壇)５號新盛大廈Ｂ座１８層

聯系電話：０１０－６６５８１７１７０１０－６６５８１７１９０１０－６６５８１７０１

傳真：０１０－６６５８１７２１ 郵編：１０００３４ ３、西部證券股份有限公司

住所：西安市東新街２３２號信托大廈 法定代表人：劉建武 聯系人：張武王中華

聯系地址：陜西省西安市東新街２３２號陜西信托大廈２層 聯系電話：０２９－８７４０６０９１０２９－８７４０６０４３ 傳真：０２９－８７４０６１３４ 郵編：７１０００４

４、新時代證券有限責任公司

住所：北京市西城區月壇北街２號月壇大廈１５０１室 法定代表人：馬金聲 聯系人：楊映松李占魁

聯系地址：北京市西城區月壇北街２號月壇大廈７層７Ｃ 聯系電話：０１０－６８０８３５１８０１０－６８０８３５９３ 傳真：０１０－６８０８３５２５ 郵編：１０００４５

（三）分銷商

１、國泰君安(行情 股吧)證券股份有限公司 住所：上海市浦東新區商城路６１８號 法定代表人：祝幼一 聯系人：袁震劉龍

聯系地址：上海市銀城中路１６８號上海銀行大廈２９層

聯系電話：０２１－３８６７６１７６０１０－５９３１２８８２ 傳真：０２１－６８８７６２０２ 郵編：２００１２０

２、海通證券(行情 股吧)股份有限公司 住所：上海市淮海中路９８號 法定代表人：王開國 聯系人：楊洋黃歡

聯系地址：上海市廣東路６８９號海通證券大廈１４０３室 聯系電話：０２１－２３２１９５７５０２１－２３２１９５８４ 傳真：０２１－６３４１１６４０ 郵編：２００００１ ３、招商證券股份有限公司

住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈Ａ座３８至４５層 法定代表人：宮少林

聯系人：馬逸倫崔英汪純冰汪浩

聯系地址：上海浦東世紀大道１５００號東方大廈３２５８層 聯系電話：０２１－６８４０７９９７ 傳真：０２１－６８４０７９８７ 郵編：２００１２２ ４、上海證券有限責任公司 住所：上海市西藏中路３３６號 法定代表人：蔣元真

聯系人：衛瑩周軍金頤王影峰

聯系地址：上海市臨平北路１９號４０９室

聯系電話：０２１－６５２２６５２８０２１－６５２１３７３４０２１－６５０８１０５６

傳真：０２１－６５２２６５２８ 郵編：２０００８６ ５、民生證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區朝外大街１６號 法定代表人：岳獻春

聯系人：邢欣吉愛玲趙錦燕張奕敏

聯系地址：北京市朝陽區朝外大街１６號中國人壽大廈１９０１室

聯系電話：０１０－８５２５２６５２０１０－８５２５２６５００１０－８５２５２６０５

傳真：０１０－８５２５２６４４ 郵編：１０００２０

三、發行人律師：重慶樹深律師事務所

住所：重慶市渝中區中山三路１２８號投資大廈２０樓 負責人：張樹森

聯系人：張樹森沈建明王若竹白永剛

聯系地址：重慶市渝中區中山三路１２８號投資大廈２０樓 聯系電話：０２３－６３８５７５１１０２３－６３８５２４１１ 傳真：６３８５８０１１ 郵編：４０００１５

四、債券托管機構：中央國債登記結算有限責任公司 住所：北京市西城區金融大街３３號通泰大廈Ｂ座５層 法定代表人：張元 聯系人：張惠鳳李揚

聯系電話：０１０－８８０８７９７１０１０－８８０８７９７２ 傳真：０１０－８８０８６３５６ 郵政編碼：１０００３２

五、審計機構：重慶天健會計師事務所有限責任公司 住所：重慶市渝中區人和街７４號 法定代表人：付思福 聯系人：張凱李青龍

聯系地址：重慶市渝中區人和街７４號

聯系電話：０２３－８６２１８６６２０２３－８６２１８６３９ 傳真：０２３－８６２１８６２１ 郵編：４０００１５

六、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人：中國農業銀行重慶市渝中支行

住所：重慶市渝中區五一路１１０號 負責人：周健實 聯系人：陳偉魏青

聯系地址：重慶市渝中區五一路１１０號

聯系電話：０２３－６３８３３８３２０２３－６３８０１４９０ 傳真：０２３－６３８３３８３２ 郵編：４０００１０

七、債權代理人：第一創業證券有限責任公司

住所：深圳市羅湖區筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５、２６層 法定代表人：劉學民 聯系人：陸俊妤

聯系地址：深圳市羅湖區筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５層 聯系電話：０７５５－２５８３２５８３ 傳真：０７５５－２５８３１７１８ 郵編：５１８０２８

八、信用評級機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司 住所：上海市楊浦區控江路１５５５號Ａ座１０３室Ｋ－２２ 法定代表人：潘洪萱 聯系人：劉曉華趙然 聯系地址：上海市漢口路３９８號華盛大廈１４Ｆ 聯系電話：０２１－６３５０４３７６ 傳真：０２１－６３５００８７２ 郵編：２００００１ 第三條發行概要

一、發行人：重慶市城市建設投資公司。

二、債券名稱：２００８年重慶市城市建設投資公司企業債券（簡稱“０８渝城投債”）。

三、發行總額：人民幣３０億元。

四、債券期限和利率：本期債券為５年期固定利率債券，債券票面年利率為５．３０％。即債券利率根據基準利率加上基本利差０．７３％確定，基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海銀行間同業拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，簡稱Ｓｈｉｂｏｒ）的算術平均數４．５７％（四舍五入保留兩位小數）。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

五、發行價格：債券面值１００元，平價發行，以１０００元為一個認購單位，認購金額必須是１０００元的整數倍且不少于１０００元。

六、發行方式：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開發行。

七、債券形式：實名制記賬式企業債券，投資人認購的本期債券在中央國債登記結算有限責任公司開立的一級托管賬戶中托管記載。

八、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。

九、發行期限：４個工作日，自發行首日至２００８年１０月２７日。

十、發行首日：本期債券發行期限的第一日，即２００８年１０月２２日。

十一、起息日：本期債券的起息日為發行首日，即２００８年１０月２２日，本期債券存續期限內每年的１０月２２日為該計息年度的起息日。

十二、計息期限：自２００８年１０月２２日起至２０１３年１０月２１日止，逾期部分不另計利息。

十三、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。

十四、付息首日：２００９年至２０１３年每年的１０月２２日為上一個計息年度的付息首日（遇國家法定節假日或休息日順延至其后的第一個工作日）。

十五、集中付息期：自每年付息首日起的２０個工作日（包括付息首日）。

十六、兌付首日：２０１３年１０月２２日（遇國家法定節假日或休息日順延至其后的第一個工作日）。

十七、集中兌付期：自兌付首日起的２０個工作日（包括兌付首日）。

十八、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。

十九、承銷方式：承銷團余額包銷。

二十、承銷團成員：主承銷商為第一創業證券有限責任公司，副主承銷商為中信證券股份有限公司、安信證券股份有限公司、西部證券股份有限公司、新時代證券有限責任公司，分銷商為國泰君安證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、上海證券有限責任公司、民生證券有限責任公司。

二十一、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人：中國農業銀行重慶市渝中支行。

二十二、債權代理人：第一創業證券有限責任公司。二

十三、債券擔保：本期債券為無擔保信用債券。

二十四、增信方式：本期債券采用設置償債基金專項賬戶和引入清償程序約定相結合的增信方式，發行人將按時提取償債基金，在發行人不能按期還本付息的情況下啟動清償程序，以保障企業債券的本息按照約定如期兌付。

二十五、信用級別：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，本期債券發行人主體信用評級為ＡＡ＋級，債項信用評級為ＡＡＡ級。

二十六、流動性安排：本期債券發行結束后１個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

二十七、稅務提示：根據有關法律、法規的規定，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。

第四條承銷方式 本期債券由主承銷商第一創業證券有限責任公司，副主承銷商中信證券股份有限公司、安信證券股份有限公司、西部證券股份有限公司、新時代證券有限責任公司，分銷商國泰君安證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、上海證券有限責任公司、民生證券有限責任公司組成的承銷團以余額包銷方式承銷。

第五條認購與托管

一、本期債券采用實名制記賬方式發行，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行。

二、境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。

三、本期債券由中央國債登記公司托管記載，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。

四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。

五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。第六條債券發行網點

本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。

具體發行網點請見募集說明書。第七條認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買者和二級市場的購買者，下同）被視為做出以下承諾：

一、認購人接受募集說明書及其摘要對本期債券各項權利義務的所有規定并受其約束；

二、認購人接受本期債券《債券持有人會議規則》、《債權代理協議》、《償債基金專項賬戶管理補充協議》、《募集資金專項賬戶管理補充協議》對本期債券各項權利義務的約定；

三、本期債券的發行人發生合法變更，在經國家有關主管部門批準并依法就變更事項進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

四、本期債券的債權代理人、償債基金專項賬戶管理人、募集資金專項賬戶管理人發生合法變更，在經國家有關主管部門批準并依法就變更事項進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

五、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。

六、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受該等債務轉讓：

（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；

（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不低于原債券信用級別的評級報告；

（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；

（四）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。第八條債券本息兌付辦法

一、利息支付

（一）本期債券在存續期限內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息日為２００９年至２０１３年每年的１０月２２日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第１個工作日）。本期債券的集中付息期為自每年付息首日起的２０個工作日（包括付息首日）；

（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；已上市或交易流通債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的付息公告中加以說明；

（三）根據國家有關法律、法規的規定，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。

二、本金兌付

（一）本期債券到期一次還本，本期債券的兌付首日為２０１３年１０月２２日（如遇法定節假日或休息日順延至其后的第１個工作日），集中兌付期為自兌付首日起的２０個工作日（含兌付首日）；

（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。

第九條發行人基本情況

一、發行人概況及歷史沿革

中文名稱：重慶市城市建設投資公司

住所：渝中區人民路１２３－１號蒲田大廈８樓 法定代表人：華渝生 注冊資本：２０億元人民幣 經濟性質：國有經濟 經營范圍：城市建設投資

發行人是１９９３年２月經重慶市人民政府批準組建的籌集和管理城建資金的專業性投資公司。發行人作為重慶市城市基礎設施建設投融資主體，其主要職能為多渠道籌集城建資金，按城市建設計劃對資金合理安排，經委托管理城市基礎設施國有資產，參與城市建設有關的經營，代表市政府進行城市建設土地儲備整治等。

經審計的財務報表顯示，截至２００７年末，發行人總資產４，３７１，２４３．０５萬元，所有者權益１，７４６，３６０．２３萬元，資產負債率６０．０５％。２００７年度實現營業收入７２，４０７．６５萬元，利潤總額５６，７０３．９９萬元，凈利潤５０，５８８．６９萬元。

二、發行人股東情況

發行人是由重慶市國資委履行出資人職責的國有獨資公司，由重慶市國資委全資控股。

三、發行人與出資人、子公司投資關系

發行人作為國有獨資公司，由重慶市國資委全資控股。

截至２００７年底，發行人共擁有重慶市誠投房地產開發有限公司、重慶市誠投路橋管理有限公司、重慶恒誠投資有限公司三家全資子公司和重慶渝開發股份有限公司、重慶市黔江舟白機場有限責任公司、重慶市城南建設投資有限公司、重慶嘉世恒建設發展有限公司、重慶普豐建設工程有限公司、重慶誠投再生能源發展有限公司六家控股子公司。截至２００７年１２月３１日，具體情況見下表： ■

第十條發行人業務情況

一、發行人主營業務模式

發行人的經營范圍為城市建設投資，并代表市政府多方面地籌措城市基礎設施項目資金，主要業務是承接政府指令性的基礎設施建設項目，面向市場的經營性項目不多。公司的資金來源除直接與間接融資或項目融資外，還包括相關的路橋收費、土地儲備整治收益等作為行政事業性收費上交財政后，由重慶市財政以財政撥款的形式注入公司的資金。

二、發行人經營狀況

發行人目前的主要業務包括基礎設施建設、路橋維護與管理、土地整治儲備、房地產開發等，形成了以城市基礎設施建設為本，其他產業發展支持的產業格局。

１、城市基礎設施建設

發行人是重慶市政府城市基礎設施建設的投融資主體，其職能是多渠道籌集城建資金，按城建計劃對資金合理安排，經委托管理城市基礎設施國有資產，參與城市建設有關的經營，以確保城建計劃的實施。２００７年，發行人承擔了主城區多項路橋工程的投資建設任務，全年完成路橋建設投資３６２，５７１萬元，共建成完工項目６個，續建項目３個，新開工項目４個。

２、路橋維護與管理

重慶市主城區路橋的通行費由市財政作為行政事業性收費統一收繳并入市政府預算外資金專戶，再全額撥付到公司的“主城區貸款路橋建設通行費”賬戶，公司具有路橋年費收入的支出分配權。

２００７年，發行人投資６．３５億元，完成了海爾路、天東路的回購及儀北路等遺留問題的處置工作，進一步鞏固了路橋收費體制的改革成果。全年完成了鵝公巖橋、黃花園橋、李家沱橋變形觀測、防雷設施觀測等１７項安全檢測和１７０項設施維護項目，并完成了增設防撞護欄工程共６８６０米。２００７年，重慶市路橋年費收入達７．１億元，隨著重慶市機動車保有量的逐年增加（重慶市機動車自然增長率保持在１０％～１５％），路橋年費收入將不斷提高。

重慶市路橋收費業務收入情況 單位：億元 ■ ３、土地儲備整治

重慶市政府賦予公司代表市政府進行城市建設土地儲備整治的職能，公司可以對政府劃撥的土地進行整治，并將整治后的土地交由市政府統一招標拍賣，土地整治拍賣的收益用于市政府指定的城市建設項目貸款和債券本息的償還。

２００７年底，公司共擁有儲備整治土地約８．６７萬畝，主要分布于重慶市大渡口、江北區、南岸區、北碚區等區域，升值潛力較大。２００７年，公司全年公示掛牌出讓土地１３宗，出讓總面積１，３４８畝，出讓綜合價金１９．３９億元。此外，公司擬出讓土地６宗，擬出讓面積合計３，０５５畝，預計出讓價３５億元。

４、房地產開發

發行人從事房地產開發的有重慶渝開發股份有限公司和重慶市誠投房地產開發有限公司兩家公司。２００７年，重慶渝開發股份有限公司完成項目投資２．７１億元；重慶市誠投房地產開發有限公司全年完成開發項目投資４．０４億元。

此外，在金融方面，公司參股了安誠財產保險有限公司（注冊資本５億元，其中國有資本占９２％，民營資本占８％，公司出資１億元），從公司整體經營規模看，金融業務所占比重很小。

三、發行人的發展規劃

發行人的戰略定位是：緊緊圍繞重慶市政府的“三總”定位，建立以投融資為主要職能的項目建設、管理單位，發揮政府城市建設投融資平臺的作用。

發行人在“十一五”期間的總體目標：到２０１０年末，公司的資產總量達到６００億元，凈資產超過２４０億元，資產負債率降到６０％以下。“十一·五”期間，完成城市基礎設施建設投資２５０億元，累計完成土地整治投資１４０億；新增土地儲備總量不低于８萬畝，年均整治出讓儲備土地９０００畝；土地出讓的價值總量為３００億元，出讓土地凈收益１００億元；累計償還到期債務本息１８０億元，到期債務償付率為１００％。

第十一條發行人財務狀況

一、發行人近三年主要財務數據及財務指標

發行人２００５年～２００７年的合并財務報表由重慶天健會計師事務所審計并出具了無保留意見的審計報告。募集說明書摘要中發行人２００５年～２００７年的財務數據均來源于上述審計報告。

發行人近三年主要財務數據及財務指標一覽表 ■ ■

二、發行人財務分析

（一）資產負債結構分析 ■

資產中流動資產占比較高，近三年的流動資產占總資產比例平均為４７．５１％，其中存貨和貨幣資金是流動資產的主要組成部分，近三年存貨占流動資產的比率平均為６３．０５％，主要構成為土地儲備。長期股權投資占資產總額比例也較高，近三年平均為４７．０９％，其中項目投資占比在９０％以上。流動負債占總負債的比例平均為４５．０３％，主要是短期借款、預收賬款、其他應付款和一年內到期的長期負債；非流動負債占總負債比例平均為５４．９７％，主要是長期借款和應付債券。所有者權益近年來保持較高增速，其中資本公積占比較高，平均比例為７８．９５％，主要是政府城建資金的專項撥款。

總體看，近年來發行人的資產與負債結構基本保持穩定，資產負債率一直維持在較低水平，２００７年為６０．０５％，較２００６年年末略有下降。整體看，發行人的資產負債結構比較合理，與公司所處行業及經營特征相符合。

（二）營運能力分析 ■

近三年發行人總資產大規模增加，同時新增加的開工項目和土地儲備使得存貨和應收賬款增加較快，使得主要的經營效率指標有所波動，２００７年均有所改善，整體看仍處于合理水平，營運能力基本正常。

（三）盈利能力分析 ■

受房地產開發項目的周期性影響，近三年發行人的主營業務收入波動增加，主要為商品房銷售收入和工程施工；發行人的盈利能力逐步增強，２００７年利潤總額達５６，７０３．９９萬元，較２００６年增長６９．１２％，主要原因為主營業務收入及投資收益的大幅增加。

發行人目前土地儲備較多，土地變現的出讓收益是公司重要的資金來源。渝中區的舊城改造項目大部分為商業規劃，項目完成后的出讓收益較為可觀。加上發行人具有穩定的財政專項補貼收入來源，整體看，在本期債券的存續期間，發行人的收入獲取能力仍將保持較強的增長趨勢。

（四）現金流量分析 ■

發行人近三年的經營性現金流量數據波動較大；近年來發行人對城市基礎設施建設項目投資力度較大，因土地儲備整治、房地產等項目在經營中占比重較大，其產生的存貨和應收款項較多，而其行業的周期性結算原因使得現金獲取時間滯后，但銷售獲取現金能力正常，２００７年通過加快土地出讓速度已逐步彌補了現金流缺口；發行人的現金獲取能力逐步增強。

（五）償債能力分析 ■

發行人資產負債率一直保持在較低水平，２００７年有所下降；目前發行人的外部融資渠道中銀行借款占比較高，長期債務和短期債務總規模略有下降，其中長期債務占總債務比率較高，平均在６９．８５％左右。發行人近三年的速動比率和流動比率有所波動，資產流動性相對較好。貨幣資金對短期債務的覆蓋程度較高，發行人的短期償債能力較強；盈利能力的增強使得發行人的整體償債能力有所提高。

截至２００７年末，發行人持有部分上市公司股份，包括１，０９３萬股重慶港九股份有限公司（６００２７９．ＳＨ）股份，５００萬股四川長虹電器股份有限公司（６００８３９．ＳＨ）股份，４０，２０４．３０萬股重慶渝開發股份有限公司股份（其中無限售條件的為１，３５３．００萬股），這部分資產的流通變現能力較強。

本期債券募集資金擬投入的渝中區官井巷等片區危舊房拆遷及環境整治及重慶市主城區城市主干道交通節點暢通工程等項目，在債券存續期內產生的累積收入為本期債券提供了的償債保障；發行人目前土地儲備較多，整治后的變現收入是公司重要的資金來源，為本期債券的本息償付提供了有力的保障；政府的大力支持為發行人提供了良好的經營環境，隨著重慶市財政收入的穩步增長和城建支出的不斷增大，重慶市每年給發行人的專項撥款將穩步增長，政府的財政支持也為本期債券本息償付提供了強有力的支撐。

另外，發行人與多家銀行建立了良好的合作關系，截至２００７年底，發行人擁有銀行綜合授信額度達５７７．８億元，尚未使用授信額度為３８０億元，外部融資渠道暢通；同時，發行人分別于２００２年１２月９日和２００６年１月２０日發行了兩期債券，期限１０年，到期日分別為２０１２年１２月８日和２０１６年１月２０日，均為銀行擔保債券，體現了良好的銀企合作關系和發行人優良的資質，本期債券于２０１３年到期，在上述兩期債券到期日之間。綜上所述，發行人的債務償付能力較強。

三、本期債券發行后發行人的財務結構變化

本期債券發行完成后，將引起發行人資本結構的變化。下表模擬了發行人的流動負債、長期負債和資產負債結構等在以下假設的基礎上產生的變動：

（１）財務數據的基準日為２００７年１２月３１日；

（２）假設本期債券（發行總額３０億元人民幣）在２００７年１２月３１日完成發行并且清算結束。

本期債券發行后發行人的財務結構變化表 單位：萬元

■

第十二條已發行尚未兌付的債券

截止本期債券發行前，發行人已發行未兌付的企業債券為：

（一）發行人于２００２年１２月９日發行１５億元２００２年重慶市城市建設投資公司企業債券，期限１０年，并已按照《２００２年重慶市城市建設投資公司企業債券發行章程》約定及時足額向投資者支付利息。

（二）發行人于２００６年１月２０日發行２０億元２００６年重慶市城市建設投資公司企業債券，期限１０年，并已按照《２００６年重慶市城市建設投資公司企業債券發行章程》約定及時足額向投資者支付利息。

第十三條募集資金用途

一、發債項目概況

本期債券募集資金３００，０００萬元人民幣，全部用于渝中區官井巷等片區危舊房拆遷及環境整治項目、九龍園區水碾立交工程、五里店立交擴建工程、重慶市主城區城市主干道交通節點暢通工程、袁茄路（水碾至石坪橋段）拓寬改造工程、菜九路蔸子背高架段工程等項目的建設。

渝中區官井巷等片區危舊房拆遷及環境整治項目已經重慶市發展和改革委員會渝發改投［２００８］４５１號文批準。該項目估算總投資為２５億元。九龍園區水碾立交工程已經重慶市發展和改革委員會渝發改投［２００６］１４７號文批準。該工程總投資為１３，１８０萬元，其中建安工程費用９，０６１萬元，工程建設其他費用２，８８１萬元，預備費１，００５萬元，建設期貸款利息２３３萬元。

五里店立交擴建工程已經重慶市發展和改革委員會渝發改投［２００７］１２３９號文批準。該工程總投資為３１，０００萬元，其中工程費用１６，７９６萬元，征地拆遷費９，０００萬元，工程建設其他費用２，２８４萬元，建設期貸款利息９９０萬元，預備費１，９３０萬元。

重慶市主城區城市主干道交通節點暢通工程已經重慶市發展和改革委員會渝發改投［２００５］４５７號文批準。該工程估算總投資為７７６，１１１萬元，其中朝天門長江大橋兩岸交通節點工程１４１，５２０萬元，菜園壩長江大橋兩岸交通節點工程１５２，４３３萬元，石板坡長江大橋兩岸交通節點工程９３，９９８萬元，嘉華嘉陵江大橋兩岸交通節點工程３８８，１６０萬元。

袁茄路（水碾至石坪橋段）拓寬改造工程已經重慶市發展和改革委員會渝發改投［２００７］１１２６號文批準。該工程估算總投資為１２，５０５萬元，其中：工程建筑安裝費６，８９１萬元，工程建設其他費用４，２０８萬元（含征地拆遷費３，４５２萬元），預備費１，１１０萬元，建設期貸款利息２９６萬元。

菜九路蔸子背高架段工程已經重慶市發展和改革委員會渝發改投［２００７］７４８號文批準。該工程估算總投資為３０，４９７萬元，其中：工程建筑安裝費１７，９３３萬元，工程建設其他費用８，８０４萬元（含征地拆遷費６，６９８萬元），預備費２，１３９萬元，建設期貸款利息１，６２１萬元。

二、發債募集資金使用計劃及管理制度

本次發行的３０億元企業債券，將在募集資金到位后存入募集資金專項賬戶，募集資金投向見下表：

重慶市城市建設投資公司募集資金投向表 單位：億元 ■

注：各項目具體的投資金額將根據實際施工情況，并在審批機關允許的范圍和額度內在上述項目之間進行適當調整。

第十四條償債保證措施

發行人采用設置償債基金專項賬戶和引入清償程序約定的方式來為本期債券增信。

一、償債基金專項賬戶

本期債券發行完成后，發行人將每年按照約定的還本付息金額提取專項償債基金，并建立專戶進行管理，以確保按期兌付本期債券的本息，保障投資者的利益。

本期債券專項償債基金賬戶資金來源如下：發行人投資項目收益；正常經營盈余；土地出讓金返還及土地拍賣收益返還；路橋年費收入增量；財政撥付的其他資金等。

二、清償程序約定

當發行人于付息日未能及時支付利息或到期未能及時償還本金或發生本期債券相關協議規定的其他違約情形時，發行人向債券持有人公告違約事實，并由債權代理人向發行人催繳本息款項。除正常的兌付外，還需要發行人支付違約金，計算方法：違約金＝未償還本息金額×本期企業債券利率×延遲支付時間。

如果發行人在二十個工作日內仍未償還款項，將啟動清償程序，進入發行人本期債券清償階段，通過合法程序獲得本期債券的本息償付、違約金和損害賠償金等。

具體操作：由債權代理人組織召開債券持有人會議，成立本期債券清償小組。由清償小組負責調查發行人的資產、經營情況后向債券持有人大會提交全面的發行人情況報告。會議根據報告內容按照債券持有人會議規則形成決議，決定是否立即啟動合法程序以獲得本息償付、違約金、損害賠償金及工作組費用等。

通過此項條款的引入來約束發行人的行為，將發行人的正常生產經營條件與債券的兌付風險掛鉤，以保障本期債券本息的按時足額兌付。

第十五條風險與對策

一、風險因素

（一）與債券相關的風險 １、利率風險

受國民經濟總體運行狀況、國際國內宏觀經濟環境變化、國家經濟政策變動等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。本期債券為固定利率品種，存續期限５年，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動將對投資者投資本期債券的相對收益水平帶來一定的不確定性風險。

２、償付風險 在本期債券存續期限內，如果由于宏觀經濟環境、行業發展政策、資本市場狀況等不可控因素的影響，發行人不能從預期的還款來源中獲得足夠的資金，將對本期債券本息的按期足額償付造成一定的影響。

３、流動性風險

本期債券發行結束后，發行人將申請其在經批準的證券交易場所上市交易，但由于具體上市審批或核準事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在相關的證券交易場所上市交易，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

４、信用評級變化風險

在本期債券存續期間內，資信評級機構每年將對發行人的主體信用和本期債券進行一次跟蹤評級。發行人目前的資信狀況優良，償債能力較強，但在本期債券存續期間內，若出現任何影響發行人信用級別或債券信用級別的事項，評級機構調低發行人信用級別或債券信用級別，都將會對投資者利益產生一定的不利影響。

（二）與發行人相關的風險 １、政策風險

發行人目前主要從事城市基礎設施建設，受到國家產業政策的支持。在本期債券存續期內，如果國家和地方相關產業政策出現不同程度的調整和變化，可能對發行人的經營活動和盈利能力產生一定的影響。

２、經營風險

國民經濟發展狀況的變化可能會影響市場對城市基礎建設、房地產等行業的總體需求能力，如果出現經濟增長放緩或經濟衰退，將可能影響這些行業的盈利狀況，從而對發行人的經營效益和盈利能力造成一定的影響。

３、價格波動風險

在發行人主營業務中，城市基礎設施建設屬于 公用事業(行情 股吧)，如路橋收費等的定價受政府政策影響較大，在本期債券存續期內，若政府政策發生不利變化，將對發行人主營業務造成一定的負面影響。

（三）與募集資金投資項目相關的風險

本期債券發行募集資金投資項目是基礎設施建設項目，投資規模大、建設周期較長，是涉及復雜情況的系統工程。如果在項目建設過程中出現征地費用上漲、原材料價格上漲以及勞動力成本上漲、惡劣的自然地理條件影響施工等重大問題，則有可能使項目實際投資超出預算，施工期延長影響項目的按期竣工和投入運營，并對項目收益的實現產生不利影響。

二、風險對策

（一）與債券相關風險的對策 １、利率風險的對策

本期債券的利率水平已經適當考慮了對債券存續期內可能存在的利率風險的補償。同時，債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市交易，以提高本期債券的流動性，分散利率風險。

２、債券償付風險的對策

目前發行人實力不斷壯大，經營狀況良好，盈利能力逐步增強，公司未來五年的盈利趨勢顯示發行人的財務實力足以滿足本期債券本息按期償付的要求。發行人為本期債券設立了償債基金專項賬戶，并制定嚴格、周密的償債基金計提和管理制度，實行獨立管理，封閉運行，確保本期債券的本息按期足額償付。

３、流動性風險的對策

發行結束后１個月內，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市交易，以提高本期債券的流動性。另外，隨著企業債券市場的穩步發展，債券流通、交易條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會大大降低。

４、信用評級變化風險的對策

本期債券存續期內，資信評級機構將對發行人進行持續跟蹤評級，動態地反映評級主體的信用狀況。針對可能影響信用等級的重大事件，發行人將密切關注企業外部經營環境的變化，對于影響公司經營或財務狀況的重大事項制定積極的應對措施；嚴格按照募集說明書及相關協議的約定按時、足額提取償債基金，確保企業有一個良好的資信評級水平。

（二）與發行人相關的風險對策 １、政策風險的對策

發行人將積極收集城市基礎設施建設行業的監管政策信息，準確掌握行業動態，了解和判斷監管政策的變化，并根據國家和地方政府的政策變化制定應對策略，以降低宏觀調控政策、行業政策和經營環境變化對自身經營和盈利造成的不利影響。

２、經營風險的對策 在重慶市政府的大力扶持和政策支持下，發行人將不斷加強管理，提高整體運營實力、運營效率；充分利用資本市場多渠道籌集資金，有效降低融資成本。重慶市政府對發行人的“三總”戰略定位，使得發行人的政策性、資源性優勢突出，獲得的政府支持將進一步強化。發行人所處的城市基礎建設板塊，受經濟周期波動的影響相對較小。發行人將依托其綜合經濟實力，最大限度地降低經濟周期對發行人盈利能力造成的不利影響，實現可持續發展。

３、價格波動風險的對策

重慶市路橋收費為年費制，隨著機動車保有量的逐年增加以及需求的剛性，保證了這部分收入的穩定性；另外，作為代表重慶市政府籌措城市基礎設施項目資金、經營管理城市基礎設施的專業性投資公司，得到了重慶市政府及相關部門的大力支持，在本期債券的存續期內，發行人還將繼續獲得政府對城市基礎設施建設的支持政策。

（三）與投資項目有關的風險對策

在項目的實施和運作過程中，發行人將加強項目管理的專業隊伍建設，強化參與工程管理工作人員的專業素質；繼續通過內部費用控制和合理使用資金等手段有效地控制公司的運營成本；在項目管理上，發行人將堅持投資項目業主制、招投標制、監理制和合同管理制，做到嚴格按基建程序完善建設手續，執行“公正、公開、公平”的競標原則，并按國家有關工程建設的法規建立健全質量保證體系，提高對項目實施全過程的控制力，以確保工程以較高質量完成。

第十六條信用評級

經上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本期債券發行主體及債項進行綜合評估后，評定企業主體長期信用等級為ＡＡ＋級，本期企業債券信用等級為ＡＡＡ級。

一、主要評級觀點 優勢：

１、在西部大開發政策的推動下，重慶市已成為中國西南地區中心城市之一，經濟總量和財政收入快速增長，城市基礎設施建設規模持續擴張，重慶城投面臨較大的發展空間。

２、重慶城投是經重慶市人民政府授權籌集、管理城市建設資金的國有專業投資公司。作為重慶市重大基礎設施建設的投融資平臺，公司能夠獲得政府財力和政策的有力支持。

３、重慶城投資本實力雄厚，財務結構合理，融資渠道暢通，財務彈性較大。公司資產流動性較好，貨幣資金充足，持續大額的財政撥付款構成公司對各項城市基礎設施項目投資的重要資金來源，并對公司債務償付形成較為有力的保障。４、本次債券發行籌集資金投入的項目均為重慶重點城市基礎設施項目，重慶市政府財政對城市基礎設施建設的支持以及財政專項償債資金安排將為本期債券的還本付息提供很強的保障。

風險：

１、重慶市現階段地方財政赤字規模較大，主要依靠中央各種專款及補助予以彌補。２、經濟增長以及城市基礎設施投資規模的放緩或衰退，房地產行業的波動，會對公司主營業務規模及資金平衡能力造成一定的負面影響。

３、重慶市主城區路橋年費等行政事業性收費一旦出現下調，將影響重慶城投城建投資的資金來源。

４、重慶城投未來幾年對城市基礎設施投資規模將不斷擴大，融資規模也將進一步上升，從而增加了公司投融資管理難度和風險。

二、跟蹤評級安排

根據政府主管部門要求和上海新世紀資信評估投資服務有限公司的業務操作規范，在信用等級有效期內，上海新世紀資信評估投資服務有限公司將對發行人及其債券進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。

１、上海新世紀資信評估投資服務有限公司將在每年發行人公布年報后的１個月內出具一次正式的定期跟蹤評級報告。

２、上海新世紀資信評估投資服務有限公司持續跟蹤評級人員密切關注與發行人有關的信息，當發行人發生了影響前次評級報告結論的重大事項時及時跟蹤評級，如發行人受突發、重大事項的影響，有權決定是否對原有信用級別進行調整，并在１０個工作日內提出不定期跟蹤評級報告。

第十七條法律意見

本期債券的發行人律師重慶市樹深律師事務所已出具法律意見書。重慶市樹深律師事務所認為：

１、發行人系依法設立并有效存續的國有獨資企業法人，具有獨立的法人資格，具備發行企業債券的主體資格。

２、發行人申請發行本期債券符合《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》和《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》等法律、行政法規所規定的有關企業債券發行的各項實質條件。３、發行人本期債券發行募集資金用途已經取得了相關主管部門的批準，符合國家產業政策。

４、本次債券《募集說明書》中的重大事實方面不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

５、本次發行信用評級符合法律法規規定，本次發行承銷方案符合法律法規規定。６、發行人申請發行的本期債券為企業債券，已取得在目前階段發行本期債券所需取得的各項批準和授權，該等已經取得的批準和授權合法有效。

綜上，本次債券發行，發行人已就本次發行履行了必要的內部程序，發行人具有發行本期債券的主體資格，本次發行具備法律法規和其他規范性文件規定的各項發行要求規定的實質性條件，本期債券信用評級、承銷方案和募集說明書亦均符合法律法規規定，未發現發行人本期企業債券發行方案的實施存在法律障礙。

第十八條其他應說明的事項

一、上市安排

本期債券發行結束后１個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

二、稅務說明

根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。第十九條備查文件

一、備查文件

１、國家發展和改革委員會對本期債券公開發行的批文 ２、發行人董事會同意本次債券發行的有關決議 ３、募集資金專項賬戶管理補充協議 ４、償債基金專項賬戶管理補充協議 ５、債權代理協議 ６、債券持有人會議規則 ７、經審計的發行人２００５、２００６、２００７年度財務報表 ８、本次債券發行的法律意見書 ９、本次債券發行的信用評級報告

二、查詢地址

投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點或互聯網網址查閱上述備查文件：

（一）重慶市城市建設投資公司

住所：重慶市渝中區人民路１２３－１號蒲田大廈８樓 法定代表人：華渝生 聯系人：張鵬王峻胡英來

聯系地址：重慶市渝中區中山三路１２８號投資大廈２７層

聯系電話：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

傳真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０ 郵編：４０００１５

（二）第一創業證券有限責任公司

住所：深圳市羅湖區筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５、２６層 法定代表人：劉學民 聯系人：馬英周鵬耿華

聯系地址：深圳市羅湖區筍崗路１２號中民時代廣場Ｂ座２５層 聯系電話：０７５５－２５８３２７９００７５５－２５８３２７９９ 傳真：０７５５－２５８３１７１８ 郵編：５１８０２８ 此外，投資者可以在本期債券發行期內到下列互聯網網址查閱本募集說明書摘要及《２００８年重慶市城市建設投資公司企業債券募集說明書》全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互聯網網址所登載的其他內容并不作為《２００８年重慶市城市建設投資公司企業債券募集說明書》及《２００８年重慶市城市建設投資公司企業債券募集說明書摘要》的一部分。

如對上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。發行人： 重慶市城市建設投資公司 主承銷商： 第一創業證券有限責任公司

第二篇：7企業債券募集說明書格式與內容指引

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企業債券募集說明書格式與內容指引

（試行）

總則

一、本指引的規定僅是對募集說明書信息披露的最低要求，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

二、發行人在公司（企業）債券發行申請經國家發改委備案之后如果發生應予披露事項的，需向國家發改委書面說明情況，并相應修改募集說明書及其摘要。必要時發行人公開發行公司（企業）債券的申請應重新向國家發改委報備。

三、募集說明書引用的所有數據應該客觀公正，均應注明資料來源。

四、如果發行人有充分依據證明按相關要求披露的某些信息涉及國家機密或其他因披露該信息可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的，發行人可向國家發改委申請豁免披露。

五、募集說明書應披露發行人、中介機構、歸屬地政府和管理機構信用承諾書，明確誠信自律要求和違規懲戒措施承諾。

六、募集說明書版式要求：中文字體設為仿宋4號，西文字體設為Times New Roman,行距為1.5倍，引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、萬元或億元為單位，涉及土地使用權的，采用畝為單位。

募集說明書基本格式

募集說明書應包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內容等部分。募集說明書封面應包括本期債券名稱、發行人名稱、主場銷商名稱、公告年月以及相關機構簽章。

募集說明書扉頁應包括以下內容：①發行人或發行人董事會聲明；如：“發行人或發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人領導成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。②企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明；如：“企業負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整”。③主承銷商勤勉盡責聲明；④投資提示；如“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。“凡認購、受讓并持有本期債券的”投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定”。“債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責”。⑤其他重大事項或風險提示；⑥本期債券基本要素；債券名稱、發行總額、期限、利率、發行方式、發行對象、信用級別、擔保等。

募集說明書釋義應在目錄次頁排印，對募集說明書中的有關機構簡稱、代稱、專有名詞、專業名詞進行準確、簡要定義。

募集說明書正文內容

第一條

債券發行依據 本次發行的審批文件文號。

歸屬地政府(發行人內部)對發行債券的批準情況。第二條

本次債券發行的有關機構

主要包括：本次發行涉及的機構的名稱、法定代表人、經辦人員、辦公地址、聯系電話、傳真、郵政編碼等。

第三條

發行概要

主要包括：債券名稱、發行總額、期限、利率、還本付息、發行價格、發行方式、發行對象、發行期、認購托管、承銷方式、信用級別、信用安排、重要提示等。

債券簡稱應遵照交易場所規定。含權債券嚴格按照統一模板表述。發行方式、發行對象和認購托管按照模版分類統一表述。

第四條

認購與托管 第五條

債券發行網點 第六條

認購人承諾 第七條

債券本息兌付辦法 第八條

發行人基本情況

主要包括：發行人概況、歷史沿革、股東情況、公司治理和組織結構、發行人與母子公司等投資關系、主要控股子公司情況、發行人領導成員或董事、監事及高級管理人員情況等。

發行人概況：公司名稱、成立日期、注冊資本、法定代表人、567891011-

第三篇：資料1 2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券募集說明書摘要

2009年中國長江三峽工程開發總公司

企業債券募集說明書

摘要

2009年04月08日05:06

來源：

聲明及提示

一、發行人總經理辦公會成員聲明

發行人總經理辦公會已批準募集說明書及其摘要，全體總經理辦公會成員承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、發行人相關負責人聲明

發行人的負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。

三、主承銷商聲明

主承銷商按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業債券管理條例》等法律法規的規定及有關要求，對本期債券發行材料的真實性、準確性、完整性進行了充分核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

四、投資提示

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及其有關的信息披露文件（包括但不限于發行人的財務報表及附注），并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險做出實質性判斷。

凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。

債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。

五、其他重大事項或風險提示

根據發行人控股的中國長江電力股份有限公司公告，發行人擬實施主營業務整體上市，中國長江電力股份有限公司股票已按有關規定于2008年5月8日起停牌。目前發行人主營業務整體上市方案已報國家有關部門。

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書摘要中列明的信息和對本募集說明書摘要作任何說明。

投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

六、本期債券基本要素

（一）債券名稱：2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券。

（二）發行總額：100億元。

（三）債券品種的期限及規模：本期債券分為5年期和7年期兩個品種。其中，5年期品種發行規模為70億元，7年期品種發行規模為30億元。

（四）債券利率：本期債券5年期品種的票面年利率為3．45％（該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差1．58％確定）；7年期品種的票面年利率為4．05％（該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差2．18％確定）。Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術平均數1．87％（保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

（五）發行方式：本期債券采用通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行和在上海證券交易所向機構投資者協議發行兩種方式。

（六）發行對象：在承銷團成員設置的發行網點的發行對象為在中央國債登記結算有限責任公司開戶的境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）；在上海證券交易所的發行對象為在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立合格證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

（七）信用級別：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發行人的主體信用級別為ＡＡＡ，本期債券信用級別為ＡＡＡ。

（八）債券擔保情況：無擔保。

釋 義

在本募集說明書摘要中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：

發行人、本公司或公司：指中國長江三峽工程開發總公司。

三峽工程：指三峽水利樞紐工程。

本期債券：指發行人發行總額為100億元的2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券，包括5年期和7年期兩個品種。其中，5年期品種發行規模為70億元，7年期品種發行規模為30億元。

本次發行：指本期債券的發行。

主承銷商：指中信證券股份有限公司。

承銷團：指由主承銷商為本期債券發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。

募集說明書：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券募集說明書》。

募集說明書摘要：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券募集說明書摘要》。

余額包銷：指承銷團成員按各自承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險，即發行期結束后，將各自未售出的債券全部購入，并按時、足額劃撥本期債券發行款項；主承銷商對發行人承擔余額包銷責任，承銷團各成員按承銷團協議規定的比例承銷債券，并對主承銷商承擔各自承銷份額內的余額包銷責任。

《企業債券管理條例》：指國務院于1993年8月2日頒布的《企業債券管理條例》。

國家發改委：指中華人民共和國國家發展和改革委員會。

國資委：指國務院國有資產監督管理委員會。

長江電力：指中國長江電力股份有限公司。

中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。

上證所：指上海證券交易所。

中證登上海分公司：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。

總經理辦公會：指本公司總經理辦公會。

總經理辦公會成員：指本公司總經理辦公會成員。

元：如無特別說明，指人民幣元。

工作日：指北京市的商業銀行的對公營業日（不包括法定節假日或休息日）。

法定及政府指定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和／或休息日）。

季調節電站：指利用水庫調節能力，將豐水期的部分徑流量儲存起來，供枯水期使用的水電站。

保證出力：指電站對應于設計保證率的枯水期平均出力，又稱24小時連續出力。

基荷：指電力系統最小負荷以下部分的不變動負荷。

調峰：指電廠擔負電力系統尖峰負荷。

第一條 債券發行依據

本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金［2009］806號文件批準公開發行。

第二條 本次債券發行的有關機構

一、發行人：中國長江三峽工程開發總公司

注冊地址：北京市西城區金融大街19號

法定代表人：李永安

注冊資本：39．3553億元

聯系人： 朱建軍、覃章清、陳偉

聯系地址：湖北省宜昌市建設路1號

電話：0717－6850359

傳真：0717－6853684

郵政編碼：443002

二、承銷團

（一）主承銷商：中信證券股份有限公司

注冊地址：廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行(600036,股吧)大廈第Ａ層 法定代表人：王東明

聯系人：趙欣欣、竇長宏、聶磊、秦旭嘉、湯峻、徐晨涵

聯系地址：北京市朝陽區新源里16號琨莎中心17層

電話：010－84683817

傳真：010－84683733

郵政編碼：100027

（二）副主承銷商

1、申銀萬國證券股份有限公司

注冊地址：上海市常熟路171號

法定代表人：丁國榮

聯系人：周波、董承江

電話：021－54046582、54046244

傳真：021－54047586

郵政編碼：200031

2、長江證券承銷保薦有限公司

注冊地址：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈4901室

法定代表人：羅浩

聯系人：汪奇、王芳

聯系地址：湖北省武漢市新華下路特8號長江證券固定收益總部

電話：027－65799836、65799857

傳真：027－85481502

郵政編碼：430015

3、三峽財務有限責任公司

注冊地址： 湖北省宜昌市東山大道80號 法定代表人： 林初學

聯系人：王俊鵬

電話：0717－6767511

傳真：0717－6853684

郵政編碼：443002

（三）分銷商

1、中信信托有限責任公司

注冊地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈13層

法定代表人：居偉民

聯系人：施堅

聯系地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈919房間

電話：010－84861205

傳真：010－84861532

郵政編碼：100004

2、國泰君安證券股份有限公司

注冊地址：上海市浦東新區商城路618號

法定代表人：祝幼一

聯系人：郭慶方、趙穎楠 電話：021－38676666 傳真：021－38670666 郵政編碼：200120

3、國金證券股份有限公司

注冊地址：成都市青羊區東城根上街95號

法定代表人：雷波

聯系人：孫恬

聯系地址：上海市中山南路969號谷泰濱江大廈15Ａ層

電話：021－61038302

傳真：021－61038302

郵政編碼：200011

4、金元證券股份有限公司

注冊地址：海口市南寶路36號證券大廈4樓

法定代表人：陸濤

聯系人：賀方增

聯系地址：深圳市深南大道4001號時代金融中心17樓

電話：0755－83025665

傳真：0755－83025657

郵政編碼：518048

三、托管人

1、中央國債登記結算有限責任公司

注冊地址：北京市西城區金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層

法定代表人：劉成相

聯系人：張惠鳳、李楊

電話：010－88087971／7972 傳真：010－88086356 郵政編碼：100032

2、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

注冊地址：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓

總經理：王迪彬

電話：021－38874800

傳真：021－58754185

四、審計機構：天健光華（北京）會計師事務所有限公司

注冊地址：北京市東城區北三環東路36號環球貿易中心Ａ座12層

法定代表人：俞興保

聯系人：韓建旻、郝麗江

電話：010－58256699

傳真：010－58256633

郵政編碼：100013

五、信用評級機構：中誠信國際信用評級有限責任公司

注冊地址：北京市復興門內大街156號招商國際金融中心Ｄ座12層

法定代表人：毛振華

聯系人：王中坤、孫蘊

電話：010－66428877 傳真：010－66426100 郵政編碼：100031

六、發行人律師：北京市德恒律師事務所

注冊地址：北京市西城區金融街19號富凱大廈Ｂ座12層

負責人：王麗

經辦律師：徐建軍、郭克軍、賈琛

電話：010－66575888

傳真：010－65232181

郵政編碼：100032

第三條 發行概要

一、債券名稱：2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券。

二、發行總額：100億元。

三、債券品種的期限及規模：本期債券分為5年期和7年期兩個品種。其中，5年期品種發行規模為70億元，7年期品種發行規模為30億元。

四、債券利率：本期債券5年期品種的票面年利率為3．45％（該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差1．58％確定）；7年期品種的票面年利率為4．05％（該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差2．18％確定）。Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術平均數1．87％（保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

五、發行方式：本期債券采用通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行和通過上證所向機構投資者協議發行兩種方式。

六、發行價格：本期債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。

七、債券形式：實名制記賬式企業債券。

八、發行對象：在承銷團成員設置的發行網點的發行對象為在中央國債登記公司開戶的境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）；在上證所的發行對象為在中證登上海分公司開立合格證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

九、認購與托管：投資者在承銷團成員設置的發行網點認購的本期債券在中央國債登記公司托管記載；投資者在上證所認購的本期債券在中證登上海分公司托管記載。

十、發行期限：通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的發行期限為5個工作日，自發行首日至2009年4月14日；通過上證所向機構投資者協議發行的發行期限為5個工作日，自發行首日至2009年4月14日。

十一、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2009年4月8日。

十二、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的4月8日為該計息的起息日。

十三、計息期限：5年期品種的計息期限自2009年4月8日至2014年4月7日止；7年期品種的計息期限自2009年4月8日至2016年4月7日止。

十四、還本付息方式：采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

十五、付息首日：

5年期品種：2010年至2014年每年的4月8日為上一個計息的付息首日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；

7年期品種：2010年至2016年每年的4月8日為上一個計息的付息首日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

十六、集中付息期：本期債券每一品種的集中付息期為該品種自每年付息首日起的20個工作日（含付息首日當日）。

十七、兌付首日：

5年期品種：2014年4月8日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；

7年期品種：2016年4月8日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

十八、集中兌付期：本期債券每一品種的集中兌付期為該品種兌付首日起的20個工作日（含兌付首日當日）。

十九、本息兌付方式：通過本期債券相關登記機構和有關機構辦理。

二十、承銷方式：承銷團余額包銷。

二十一、承銷團成員：本期債券主承銷商為中信證券股份有限公司，副主承銷商為申銀萬國證券股份有限公司、長江證券承銷保薦有限公司和三峽財務有限責任公司，分銷商為中信信托有限責任公司、國泰君安證券股份有限公司、國金證券股份有限公司和金元證券股份有限公司。

二十二、債券擔保情況：無擔保。

二十三、信用級別：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發行人主體信用級別為ＡＡＡ，本期債券信用級別為ＡＡＡ。

二十四、上市安排：本期債券發行結束后，發行人將盡快就本期債券向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。

二十五、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

第四條 承銷方式

本期債券由主承銷商中信證券股份有限公司，副主承銷商申銀萬國證券股份有限公司、長江證券承銷保薦有限公司和三峽財務有限責任公司以及分銷商中信信托有限責任公司、國泰君安證券股份有限公司、國金證券股份有限公司和金元證券股份有限公司組成承銷團，以承銷團余額包銷的方式承銷。

第五條 認購與托管

一、本期債券采用實名制記賬式發行，投資者認購的本期債券在證券登記機構托管記載。

二、通過上證所發行的債券由中證登上海分公司托管。認購辦法如下：

（一）凡參與上證所協議認購的機構投資者，需持有中證登上海分公司Ａ股證券賬戶。

（二）欲參與上證所協議認購的機構投資者在發行期內與本期債券承銷團成員聯系，機構投資者憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、中證登上海分公司Ａ股證券賬戶卡復印件認購本期債券。

三、通過承銷團成員設置的發行網點發行的債券采用中央國債登記公司一級托管體制，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。認購辦法如下：

境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。

四、投資者辦理認購手續時，不需繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。

五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。

第六條 債券發行網點

本期債券采用通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行和通過上證所向機構投資者協議發行兩種方式。具體發行網點見附表。

第七條 認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買者和二級市場的購買者，下同）被視為做出以下承諾：

一、投資者接受募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；

二、本期債券的發行人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門認可后并依法就該變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

三、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排；

四、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受該債務轉讓：

（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；

（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；

（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；

（四）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。

第八條 債券本息兌付辦法

一、利息的支付

（一）本期債券在存續期內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。5年期品種的付息首日為2010年至2014年每年的4月8日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；7年期品種的付息首日為2010年至2016年每年的4月8日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。本期債券每年的集中付息期為上述付息首日起的20個工作日（含付息首日當日）。

（二）本期債券利息的支付通過相關登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的付息公告中加以說明。

（三）根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。

二、本金的兌付

（一）本期債券到期一次還本。5年期品種的兌付首日為2014年4月8日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；7年期品種的兌付首日為2016年4月8日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。本期債券每一品種的集中兌付期為自該品種兌付首日起的20個工作日（包括兌付首日當日）。

（二）本期債券本金的兌付通過相關登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。

第九條 發行人基本情況

一、發行人概況

企業名稱：中國長江三峽工程開發總公司

注冊資本：39．3553億元（截至2007年12月31日，公司實收資本921億元）

注冊地址：北京市西城區金融大街19號

法定代表人：李永安

經營范圍：主營三峽工程建設和經營管理，長江中上游水能資源開發；水利水電技術服務；水利水電工程所需物資、設備的銷售（國家有專營專項規定的除外）；與上述業務有關的咨詢服務；經營或代理公司所屬企業自產產品（國家組織統一聯合經營的16種出口商品除外）的出口業務；經營或代理公司及所屬企業生產所需設備和材料（國家指定公司經營的12種進口商品除外）的進口業務；經營或代理技術進出口業務；承辦中外合資經營、合作生產、來料加工、來樣加工、來件裝配、補償貿易及易貨貿易業務。

二、歷史沿革

發行人為國有獨資企業，1993年設立。作為三峽工程項目的業主，公司全面負責三峽工程的建設與運營。1994年12月，工程正式開工建設；1997年11月大江截流；2003年，三峽工程實現了水庫初期蓄水、雙線五級船閘通航、首批機組投產發電三大目標；截至2008年10月，三峽左、右岸電站26臺機組全部投產發電，總裝機容量達到1，820萬千瓦，實現172米水位試驗性蓄水目標，三峽工程開始全面發揮防洪、發電、航運和生態效益。

發行人戰略定位為以大型水電開發和運營為主的清潔能源集團。圍繞發展目標，以長江流域為主線，依托葛洲壩(600068,股吧)電站和三峽電站，滾動開發長江上游水能資源，在金沙江組織建設溪洛渡、向家壩、烏東德、白鶴灘四個巨型電站。其中溪洛渡水電站工程于2005年12月正式開工，2007年11月實現大江截流。向家壩水電站工程于2006年11月正式開工，2008年12月實現大江截流。烏東德和白鶴灘電站前期勘測工作按計劃推進，烏東德電站預可行性研究報告編制完成，白鶴灘電站預可行性研究報告通過審查。

發行人以水電為主業，積極開發風電、核電、抽水蓄能等清潔能源。發行人全面實施以大型水電開發為主體的西部開發戰略、以新型清潔能源為導向的東部優化戰略和以求精求強為目標的差異化競爭戰略。風電開發作為公司發展戰略規劃中的重要業務之一，經過兩年多的建設，截止2008年10月裝機4．95萬千瓦的慈溪風電場項目已全部并網發電；響水風電項目于2007年12月正式通過國家發改委核準并開工。

此外，公司積極開拓金融、旅游、工程咨詢等專業化服務業務。截至2007年底，公司共擁有全資、控股子公司10家。

截至2007年12月31日，發行人總資產1，949．90億元，總負債586．55億元，所有者權益1，363．35億元，資產負債率為30．08％。2007年公司實現營業收入167．49億元，凈利潤85．52億元。

三、股東情況

發行人為國有獨資企業，國資委是其唯一股東，行使股東會權利。

四、發行人與子公司的投資關系

下圖列出了截至2007年底發行人與子公司的投資關系：

項目

2007年12月31日

2006年12月31日

2005年12月31日

資產總計

194，989．98 170，476．49 150，007．05 流動資產合計

14，963．96

7，430．39

14，323．83

非流動資產合計

180，026．02

163，046．10

135，683．22

負債合計

58，655．35

61，511．07

60，575．10

歸屬于母公司所有者權益合計

120，812．57

98，331．52

80，603．76

所有者權益合計（剔除未處理資產損失后的金額）

136，334．63

108，965．42

89，431．95

負債和所有者權益總計

194，989．98 170，476．49 150，007．05

五、主要全資、控股子公司情況

截至2007年12月31日，發行人擁有10個直屬全資和控股子公司，主要情況如下：

（一）中國長江電力股份有限公司（簡稱“長江電力”）

長江電力是發行人控股的上市公司，成立于2002年11月4日。經營范圍包括電力生產、經營和投資，電力生產技術咨詢，水電工程檢修維護。2003年11月18日，長江電力股票在上海證券交易所掛牌上市，2005年8月完成股權分置改革。截至2007年底，長江電力擁有葛洲壩水電站以及三峽工程已投產的8臺發電機組，這部分機組總裝機容量為837．7萬千瓦。長江電力還持有廣州發展實業控股集團股份有限公司（簡稱“廣州控股(600098,股吧)”）11．189％的股份，權益裝機容量約23．4萬千瓦（含在建）；持有上海電力(600021,股吧)股份有限公司（簡稱“上海電力”）8．77％的股份，權益裝機容量約43．5萬千瓦；持有湖北省能源集團有限公司（簡稱“湖北能源”）41．69％的股份，權益裝機容量約227．4萬千瓦（含在建）。長江電力總權益裝機容量1，132萬千瓦。同時，受發行人委托，統一管理三峽工程已建成投產的其他發電機組。

根據長江電力的公告，發行人擬實施主營業務整體上市，長江電力公司股票已按有關規定于2008年5月8日起停牌。目前發行人主營業務整體上市方案已報國家有關部門。

截至2007年12月31日，長江電力總資產6，431，408．33萬元，股東權益4，125，323．06萬元，總股本94．12億股；2007年，長江電力營業收入873，539．17萬元；凈利潤537，248．29萬元。

（二）三峽財務有限責任公司（簡稱“三峽財務”）

三峽財務經中國人民銀行批準，成立于1997年11月，是專門服務于三峽工程和集團成員單位的非銀行金融機構，是集團的“資金結算中心、融資服務中心、受托資產管理中心、資本運作策劃中心”。

截至2007年12月31日，三峽財務注冊資本100，000萬元，資產總額1，392，824．73萬元，凈資產309，202．67萬元；2007年營業收入105，255．79萬元，利潤總額83，055．48萬元，凈利潤58，466．67萬元。

（三）長江三峽技術經濟發展有限公司（簡稱“三峽發展”）

三峽發展于1998年10月成立，經營范圍以水利水電工程監理業務為主，同時承擔國際、國內工程技術咨詢與服務、項目管理及工程總承包等業務。

截至2007年12月31日，三峽發展資產總額12，752．85萬元，凈資產8，120．87萬元；2007年營業收入14，555．95萬元，利潤總額2，300．35萬元，凈利潤1，554．06萬元。

（四）長江三峽設備物資有限公司（簡稱“設備公司”）

設備公司是發行人的全資子公司，于2000年9月30日成立，注冊資本為3，000萬元，2007年3月根據第十二次股東會議決議和修改后的章程規定，設備公司新增注冊資本2，000萬元，至此注冊資本達到5，000萬元。設備公司主要為發行人工程建設和電力生產提供機電設備合同商務代理、設備與物資的倉儲物流和場內運輸等專業化服務。

截至2007年12月31日，設備公司資產總額9，649．20萬元，凈資產7，821．30萬元；2007年營業收入12，483．24萬元，利潤總額1，507．50萬元，凈利潤991．93萬元。

（五）三峽國際招標有限責任公司（簡稱“招標公司”）

招標公司于1996年6月注冊成立，注冊資本1，500萬元，是發行人控股的專業招標公司。招標公司經營范圍為各類國際、國內招標代理和采購代理服務；各類合同服務；經濟貿易咨詢及培訓；進出口業務；機電產品及其零件的銷售。招標公司國際招標采購的貨物和服務涉及歐洲、美洲、亞洲的十多個國家和地區。

截至2007年12月31日，招標公司資產總額7，769．95萬元，凈資產5，188．16萬元；2007年營業收入4，251．50萬元，利潤總額1，435．85萬元，凈利潤930．66萬元。

（六）三峽高科信息技術有限責任公司（簡稱“三峽高科 ”）

三峽高科于2001年10月12日注冊成立，注冊資本100萬元。經營范圍為工程項目管理咨詢；工程管理信息系統的技術服務、技術培訓；計算機軟、硬件的設計、開發、生產和銷售；計算機網絡及系統工程、電子及樓宇自動監控系統和寬帶綜合數據網絡工程的產品代理、系統集成和銷售；計算機及電子產品的維修。

截至2007年12月31日，三峽高科資產總額899．72萬元，凈資產745．59萬元；2007年營業收入778．58萬元，利潤總額15．67萬元，凈利潤8．24萬元。

（七）長江新能源開發有限公司（簡稱“長江新能源”）

長江新能源是發行人的全資子公司，于2006年3月30日注冊成立，注冊資本6億元。長江新能源致力于風力發電等新能源的投資開發、生產經營與銷售，目前擁有江蘇響水風電場、浙江慈溪風電場兩個風電場項目的開發權，并正在積極開展其他風電項目的開發。

截至2007年12月31日，長江新能源資產總額65，185．33萬元，凈資產63，790．24萬元；2007年營業收入13．72萬元，利潤總額－822．62萬元，凈利潤－710．71萬元。

（八）長江三峽投資發展有限責任公司（簡稱“長投公司”）

長投公司是發行人的全資子公司，于2002年8月29日登記注冊，注冊資本48，213萬元。長投公司經營范圍為實業投資、資產經營及資產管理。

截至2007年12月31日，長投公司資產總額130，276．20萬元，凈資產105，704．60萬元；2007年營業收入57，007．56萬元，利潤總額8，198．12萬元，凈利潤6，149．39萬元。

（九）宜昌三峽工程多能公司（簡稱“多能公司”）

多能公司于1995年4月由原中國長江三峽工程開發總公司多能公司與原華水利能水電發展公司合并成立，1998年5月變更為全民所有制企業，成為發行人的全資子公司，注冊資本9，000萬元。多能公司主要經營項目為道路貨物運輸、設備租賃、機電設備、金屬及建筑材料，五金交電，百貨，工藝美術品、土特產品（不含糧、棉）銷售。

截至2007年12月31日，多能公司管理的資產總額為8，507．54萬元，凈資產8，317．45萬元；2007年營業收入39．62萬元，利潤總額為－19．24萬元，凈利潤－19．24萬元。

（十）長江三峽實業有限公司（簡稱“實業公司”）

實業公司創建于2003年，注冊資本10，774萬元，主要從事勞務服務，發行人本部和長投公司分別持有48％和52％的股份；2007年末，發行人本部以土地增加出資，持股比例由48％變為51．74％，實業公司由三級企業變更為二級企業。

截至2007年12月31日，實業公司資產總額19，057．94萬元，凈資產14，091．61萬元；2007年營業收入22，179．43萬元，利潤總額1，659．56萬元，凈利潤1，011．49萬元。

第十條 發行人業務情況

一、發行人的競爭優勢

1、規模增長迅速

隨著三峽工程的逐步完工，公司資產規模快速增長。發行人資產規模由2003年的1，297．76億元增長到2007年的1，949．90億元，年復合增長率為10．58％；投產裝機容量從2003年的691．50萬千瓦增長到2007年的1，683．50萬千瓦，年復合增長率達24．91％；發電量從2003年的235．48億千瓦時增長到2007年的770．66億千瓦時，年復合增長率達34．50％。

2、主業突出，財務表現優異

發行人2007年實現主營業務收入（不含稅）167．49億元，其中電力銷售收入為167．07億元，占主營收入總額的99．75％，主業突出。同時，發行人資本金充足，財務費用低，其發電成本、盈利能力、財務彈性等各方面的財務表現都居于國內水電公司的最優水平，具有明顯的市場競爭優勢。

3、核心競爭能力日益增強

發行人在以下四個方面培育了突出的核心競爭力：

（1）建設和管理大型水電工程能力。發行人堅持從實際出發，實行項目法人責任制、招標承包制、工程監理制和合同管理制等一系列項目管理制度，開創了具有特色的工程項目管理模式。

（2）大型水電工程融資和資本運作能力。為解決項目建設資本金問題，發行人根據項目特點制定融資策略和總體規劃；開辟多種融資渠道，優化融資結構；根據公司發展戰略，構建持續融資和資本運作的載體；加強財務風險管理，指導融資過程的動態規劃。形成了以三峽債券、商業銀行貸款、國家開發銀行貸款等多渠道融資的債務融資平臺，以上市公司長江電力為載體的股權融資平臺，通過三峽財務公司實現集團公司資金集中管理。

（3）大型水電生產運營和市場營銷能力。發行人以科技創新和技術改造為先導，提高安全生產管理水平；以成本控制為目標，提高電力生產經營效益；以信息化、自動化管理為手段，推進電力生產管理實現一流目標；注重對員工進行多種形式的培訓，全面提高員工隊伍素質，培養電力生產運行管理人才等。通過一系列措施，形成了電力生產管理的核心能力。葛洲壩電廠按8ＭＷ／人的標準配置運行管理人員，屬國內領先水平，高于國內一流水電站2．5ＭＷ／人的標準；三峽電廠計劃按50ＭＷ／人配置運行管理人員，屬國際領先水平。

（4）梯級水利樞紐統一聯合調度能力。三峽水利樞紐涉及防洪、發電、航運、環境等許多領域，發行人在建設三峽過程中承擔了多重職責和任務。在對三峽和葛洲壩聯合調度和管理過程中，發行人積累了豐富的綜合管理經驗。發行人在長江上游建立了基本的水文氣象監測預報系統，具備了一定的上游來水分析預測能力。這些經驗和能力有利于發行人形成對流域內防洪、發電、航運、泥沙等進行聯合調度的能力，進一步提高水資源的利用率，發揮水利樞紐更大的綜合效益。

二、發行人主營業務模式、狀況及發展規劃

（一）發行人主營業務模式及發展狀況

1、水電工程建設與管理

發行人通過精心組織，使三峽工程建設按預定目標順利推進，施工質量總體良好，滿足設計要求；施工進度符合預定目標并略有提前；工程投資控制在設計概算以內。

在三峽工程綜合效益全面發揮的同時，發行人持續滾動開發金沙江下游的水電資源。發行人先后被授予金沙江下游溪洛渡、向家壩、烏東德、白鶴灘四個梯級電站開發權，進一步增強了公司主業的優勢。

2、電力生產

目前，發行人控股經營電站主要包括三峽電站和葛洲壩電站。其中，葛洲壩電站21臺發電機組合計裝機容量271．5萬千瓦，三峽電站26臺發電機組合計裝機容量1，820萬千瓦。在經營管理方面，葛洲壩電廠發電業務由長江電力承接，其發、售電量均屬于長江電力；三峽左岸電站8臺機組也已出售給長江電力，其余18臺機組均委托長江電力統一經營，雙方按當月各自機組在用日歷天數和加權平均電價分配三峽電站的發電量并確認各自收入。

葛洲壩電站全部機組投產以來，多年平均發電量保持在157億千瓦時左右，基本保持穩定。三峽電站（不含地下電站）設計多年平均發電量847億千瓦時，2003年來由于新增機組逐步增加，發電量大幅上升。2007年，在面臨長江來水比多年平均值偏少的形勢下，公司各方共同努力，通過采取機組提前投產、汛末提前蓄水、優化調度和精益運行等綜合措施，全年完成發電量770．66億千瓦時。發行人與國家電網公司簽訂了“十一五”電能消納合同，公司中長期電能消納得到落實。

3、相關專業技術服務

自2004年來，發行人所屬各專業化公司圍繞發行人發展戰略，明確自身定位，不斷規范內部管理，提高服務質量和經營水平，在服務發行人工程建設和電力生產方面做出了重要貢獻。2007年，各專業化公司經營總體較好，順利完成了社會職能機構分離，保持了內部穩定。在為發行人做好服務的前提下，積極拓展市場，履行社會責任，維護了發行人的良好形象。

（二）發展規劃

發行人的戰略定位是以大型水電開發和運營為主的清潔能源集團；發展思路是以開發長江為使命，以長江流域為主線，以水為基本資源，以電為主導產品，以大型水電開發與運營為主，積極發展清潔能源；發展目標是把發行人建設成為社會提供清潔能源、在發揮長江流域綜合效益中起主導作用的國際一流的現代化大型企業集團。

發行人將緊緊圍繞發展目標，牢牢抓住長江流域水電開發這“一條主線”；有效利用開發建設與并購重組“兩種手段”；全面實施“三個戰略”，即以大型水電開發為主體的西部開發戰略、以新型清潔能源為導向的東部優化戰略和以求精求強為目標的差異化競爭戰略；不斷培育和增強公司的“四個方面的核心競爭力”，即建設和管理大型水電工程能力、大型水電工程融資和資本運作能力、大型水電生產運營和市場營銷能力、梯級水利樞紐統一聯合調度能力。圍繞“建設三峽，開發長江”的歷史使命，發行人積極倡導和履行一種新型的水電持續開發文化，致力于“建好一座電站，帶動一方經濟，改善一片環境，造福一批移民”的綜合開發目標，實現經濟效益、社會效益和生態效益的協調統一。

第十一條 發行人財務情況

一、發行人近三年主要財務數據

中洲光華會計師事務所有限公司審計了發行人2005年資產負債表、利潤表和現金流量表；天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司（于2008年7月22日更名為天健光華（北京）會計師事務所有限公司）審計了發行人2006年、2007年的資產負債表、利潤表和現金流量表，上述兩公司均出具了標準無保留意見的審計報告。

本部分財務數據來源于發行人2005年、2006年和2007年經審計財務報告。發行人2007年1月1日之前執行原企業會計準則（“財會［2001］7號”）和《企業會計制度》，自2007年1月1日起執行財政部2006年2月15日頒布的《企業會計準則》（“財會［2006］3號”，以下簡稱“新會計準則”）及其后續規定。按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》等相關文件的規定，發行人2007年審計報告對要求追溯調整的項目在相關會計進行了追溯調整，并對財務報表進行了重新表述。本募集說明書摘要所引用的2006年、2007年財務數據來源于發行人2007的會計報表的期初數（上年同期數）和期末數（本期數）；及按新會計準則對報告項目進行調整后的2005年期末數。

投資者在閱讀發行人的相關財務信息時，應當同時查閱發行人經審計的財務報告。

發行人2005年、2006年和2007年經審計的資產負債表數據

（金額單位：百萬元）

項目

2007

2006

2005 營業收入 16，748．86 14，139．07

13，915．27

營業成本

6，355．52

5，338．83

4，756．85

管理費用

822．59

614．03

466．10

財務費用

1，639．16

1，885．22

2，242．78

營業利潤

11，291．60

7，214．02

6，467．25 利潤總額 12，741．12 8，379．68

7，452．20

所得稅

4，188．80

2，753．42

2，840．42

凈利潤

8，552．32

5，626．25

4，611．78

發行人2005年、2006年和2007年經審計的利潤表數據

（金額單位：百萬元）

項目

2007

2006

2005

經營活動產生的現金流量凈額

8，257．11

12，730．47

11，163．10

投資活動產生的現金流量凈額

（13，535．09）（16，900．10）（16，791．15）

籌資活動產生的現金流量凈額

11，576．88

3，208．20

5，903．90

現金及現金等價物凈增加額

6，298．90

（961．42）

275．85

發行人2005年、2006年和2007年經審計的現金流量表數據

（金額單位：百萬元）

2007年12月31日或2007

2006年12月31日或2006

2005年12月31日或2005

流動比率1

0．97

0．41

0．93

速動比率2 0．95 0．40 0．91

資產負債率3

30．08％

36．08％

40．38％

利息保障倍數4

7．43

5．06

4．09

應收帳款周轉率5

14．51

10．77

9．48

總資產周轉率6

0．09

0．09

0．10

主營業務利潤率7

62．19％

62．37％

65．99％

總資產報酬率8 6．97％ 5．23％ 7．27％

發行人2005年、2006年和2007年有關財務指標

債券名稱

發行日期

期限

利率

額度

99三峽債

2000年7月25日

10年

基準利率＋1．75％

30億元

01三峽債

2001年11月8日

10年

基準利率＋1．75％

20億元

15年 5．21％ 30億元 02三峽債

2002年9月20日

20年

4．76％

50億元

03三峽債

2003年8月1日

30年

4．86％

30億元

06三峽債

2006年5月11日

20年

4．15％

30億元

07三峽債

2007年6月26日

10年

4．98％

25億元

注：1、2、3、4、流動比率＝流動資產／流動負債

速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債 資產負債率＝總負債／總資產

利息保障倍數＝息稅前收益／ 利息支出

5、應收帳款周轉率＝主營業務收入／應收帳款平均余額

6、總資產周轉率＝主營業務收入／總資產平均余額

7、主營業務利潤率＝主營業務利潤／主營業務收入

8、總資產報酬率＝（稅后利潤＋利息支出）／總資產平均余額

二、發行人財務分析

有關發行人財務分析請參見本期債券募集說明書全文。

第十二條 已發行尚未兌付的債券

自1996年開始，至本期債券發行前，發行人共發行了八期、十個品種的中國長江三峽工程開發總公司企業債券，其中96三峽債、98三峽債3年期和8年期品種已到期成功兌付，發行人已發行尚未兌付的企業債券共215億元，詳見下表：

發行人已發行尚未兌付的企業債券

承銷商

銷售網點

地 址

聯系人

電話

一、北京市

中信證券股份有限公司

債券銷售交易部

北京市新源南路6號京城大廈13層 湯峻

010－84588960 中信信托有限責任公司公司總部 北京市朝陽區新源南路6號京城大廈919房間 施堅、尚文010－84861205010－84861324 國泰君安證券股份有限公司 固定收益總部 北京市西城區金融街28號盈泰中心2號樓9層袁震、趙治國010－59312882010－59312887

二、上海市

申銀萬國證券股份有限公司 固定收益總部上海市常熟路171號7樓 劉路021－54042740

國泰君安證券股份有限公司 固定收益總部上海市銀城中路168號上海銀行大廈29層 侯斌021－38676171

國金證券股份有限公司 固定收益部上海市中山南路969號谷泰濱江大廈15Ａ層 孫恬 021－61038302

三、湖北省

長江證券承銷保薦有限公司 固定收益總部湖北省武漢市新華下路特8號長江證券大廈 汪奇、王芳027－65799836027－65799857

三峽財務有限責任公司 投資銀行部湖北省宜昌市東山大道80號 王俊鵬0717－6767511

四、廣東省

金元證券股份有限公司 債券總部深圳市深南大道4001號時代金融中心3樓杜鵬、劉暢0755－830255570755－21517904 注：上表中基準利率為發行首日和其他各計息起息日適用的中國人民銀行公布的一年期整存整取定期儲蓄存款利率。發行人控股子公司長江電力于2007年9月24日發行10年期40億元的2007年中國長江電力股份有限公司公司債券；于2008年1月31日發行10億元365天的2008年中國長江電力股份有限公司第一期短期融資券，并于2008年7月31日發行25億元365天的2008年中國長江電力股份有限公司第二期短期融資券。以上各期債券最近一次應付的利息已如期足額支付。

第十三條籌集資金用途

一、審批、核準或備案情況

（一）金沙江溪洛渡水電站根據國家發展和改革委員會《印發國家發展改革委關于核準金沙江溪洛渡水電站項目的請示的通知》（發改能源［2005］2730號），溪洛渡水電站項目已獲國務院批準。國家環境保護總局以《關于金沙江溪洛渡水電站環境影響報告書審查意見的復函》（環審［2005］315號）通過了《金沙江溪洛渡水電站環境影響報告書》（審定本）。中華人民共和國水利部以《關于金沙江溪洛渡水電站水土保持方案的復函》（水函［2004］106號）通過了《關于金沙江溪洛渡水電站水土保持方案報告書》（報批稿）。國土資源部辦公廳以《關于金沙江溪洛渡水電站建設用地預審意見的復函》（國土資廳函［2006］217號文）通過了用地預審。根據原國家發展計劃委員會以《印發國家計委關于審批金沙江溪洛渡和向家壩水電站項目建議書的請示的通知》（計基礎［2002］2004號），金沙江溪洛渡和向家壩水電站項目建議書獲國務院通過。國家地震局以《對“金沙江溪洛渡水電站工程地震綜合研究報告”的審查意見》（震發防［1990］540號）通過了《金沙江溪洛渡水電站工程地震綜合研究報告》。

（二）金沙江向家壩水電站根據國家發展和改革委員會《印發國家發展改革委關于核準金沙江向家壩水電站項目的請示的通知》（發改能源［2006］2851號），向家壩水電站項目已獲國務院批準。國家環境保護總局以《關于金沙江向家壩水電站環境影響報告書的批復》（環審［2005］994號）通過了《金沙江向家壩水電站環境影響報告書》。中華人民共和國水利部以《關于金沙江向家壩水電站水土保持方案的復函》（水保函［2006］143號）通過了《關于審批金沙江向家壩水電站水土保持方案報告書》。中華人民共和國國土資源部以《關于金沙江向家壩水電站工程建設用地預審意見的復函》（國土資預審字［2006］197號文）通過了項目用地預審。國家地震局以《對“金沙江向家壩水電站地震基本烈度復核研究報告”的審查意見》（震發防［1990］459號）通過了《金沙江向家壩水電站地震基本烈度復核研究報告》。

（三）三峽工程及地下電站1992年3月16日，國務院總理李鵬簽署了《國務院關于提請審議興建長江三峽工程的議案》（國函［1992］24號）。1992年4月3日，第七屆全國人民代表大會第五次會議通過了《關于興建長江三峽工程的決議》，批準將興建長江三峽工程列入我國國民經濟和社會發展十年規劃。

二、發債募集資金使用計劃

本期債券募集資金將全部用于2009年金沙江溪洛渡水電站和向家壩水電站建設、三峽工程及地下電站建設。

（一）金沙江下游梯級水電站金沙江下游梯級水電站主要包括溪洛渡、向家壩、白鶴灘和烏東德4個電站，規劃裝機容量4，201萬千瓦，年發電量1，835億千瓦時。國家已授權發行人組織開發。

1、金沙江溪洛渡水電站

溪洛渡水電站位于四川省雷波縣和云南省永善縣金沙江干流的界河上，兼有防洪、攔沙和改善下游航運條件等綜合效益。最大壩高278米，正常蓄水位600米，水庫總庫容126．7億立方米，防洪庫容46．5億立方米，裝機容量1，386萬千瓦，多年平均發電量571．2億千瓦時，電力主送華東、華中地區。經過3年施工準備，2005年12月26日溪洛渡水電站正式開工，并于2007年11月實現大江截流目標。以2005年一季度價格水平測算，工程靜態總投資為503．42億元，動態總投資為674．78億元。2009年溪洛渡水電站投資總額約為55億元。

2、金沙江向家壩水電站

向家壩水電站是金沙江梯級開發中的最末一個電站，壩址左岸是四川省宜賓縣，右岸為云南省水富縣，壩址控制流域面積45．88萬平方公里，占金沙江流域面積的97％，向家壩水電站以發電為主，同時改善通航條件，結合防洪和攔沙，具有為上游梯級電站進行反調節的作用。水庫正常蓄水位380米，總庫容51．6億立方米，調節庫容9．03億立方米。電站總裝機容量640萬千瓦，多年平均發電量301．3億千瓦時，其所發電力主送華中、華東，并兼顧四川、云南兩省。電站已于2006年11月26日開工，計劃于2012年首批機組發電。向家壩水電站建設投資由樞紐工程和水庫淹沒補償投資組成。按2006年一季度物價水平測算，工程靜態總投資為434．24億元，動態總投資為541．65億元。2009年向家壩水電站投資總額約為82億元。

（二）三峽工程及地下電站項目

三峽工程位于湖北省宜昌市三斗坪，由攔河大壩、左右岸發電廠、通航設施組成。三峽大壩為鋼筋混凝土重力壩，壩軸線全長2，309米，壩頂高程185米，最大壩高181米，水庫正常蓄水位175米，水庫總庫容393億立方米，其中防洪庫容221．5億立方米。三峽工程采用“一級開發、一次建成、分期蓄水、連續移民”的建設方案。工程分三期施工，總工期17年。1993－1997年為施工準備和一期工程，已如期實現大江截流；1998－2003年為二期工程，順利實現水庫初期蓄水、永久船閘通航、首批機組投產發電；2004年起進入三期工程建設階段，機組逐年投產。截至2008年10月，26臺機組全部投入運行。2006年5月，國務院三峽建設委員會決定將地下電站納入三峽工程概算，地下電站安裝機組6臺。包含地下電站在內，三峽工程共安裝32臺單機容量為70萬千瓦的水輪發電機組，總裝機容量2，240萬千瓦。按1993年5月末的價格水平計算，三峽工程靜態投資額900．9億元，其中樞紐工程500．9億元，庫區移民400億元。考慮建設期物價上漲因素及負債利息，動態總投資為2，039億元。經測算，項目動態總投資預計可以控制在1，800億元以內。2009年三峽工程及地下電站建設投資總額約為199億元。

三、募集資金使用計劃及管理制度

（一）募集資金使用計劃本期債券募集資金計劃按照與2009年金沙江溪洛渡水電站、金沙江向家壩水電站和三峽工程及地下電站項目投資額占上述各項目投資額之和相同的比例安排使用。

（二）募集資金管理制度本公司將通過多種方式加強對募集資金的管理，以保障投資者的利益：第一，為加強對資金使用的監督和管理，提高資金使用效率，保證資金安全，根據有關法律法規，結合公司實際情況，發行人制定了《中國長江三峽工程開發總公司資金管理辦法》。

1、發行人依據中長期發展戰略，本著安全與效益相平衡的原則，遵照國家法律法規，實行預算管理、統一結算、統一調度，以提高公司整體資金運營效益、優化公司資本結構。

2、發行人總經理辦公會是公司資金管理的決策機構，其主要職責是審議批準公司及所屬非獨立法人核算單位（項目部）、子公司的重大資金管理事項。發行人資產財務部是公司資金管理與監督的執行機構。

3、公司建立了完善的資金管理制度體系。包括資金預算管理、貨幣資金管理、籌資管理、短期投資管理、對外借款及擔保管理。并制定了嚴格的監督檢查制度。

4、公司實行資金風險管理制度。建立資金風險預警機制，收集國家相關政策、法規及金融市場信息，制訂并組織實施風險應對措施，加強債務風險管理，保障資金安全。第二，保持公司資產的流動性。發行人將加強對本期債券募集資金使用和公司日常經營的監控，確保公司的財務流動性，增強公司主營業務現金流對償付本期債券的支持，為本期債券投資者按期獲得償付資金創造良好的條件。第三，加強現金流動性管理。發行人將在充分分析未來資金流動狀況的基礎上設定其他籌資金額和期限，以達到在金額和期限上的匹配，控制本期債券的償付風險。第四，嚴格控制成本，降本增效。公司將繼續嚴格財務管理制度，加強對所屬成員單位財務的集約管理，改善資產質量，優化負債結構，特別是保證流動資產的及時變現能力。

第十四條償債保證措施

一、擔保情況本期債券為無擔保債券。發行人強勁的償債能力主要基于以下幾方面因素：

（一）較強的現金流獲取能力是債券償付的根本保證2005－2007年，發行人主營業務收入年復合增長率為9．82％，凈利潤年復合增長率達36．18％；單位發電成本保持較低水平，反映出公司盈利能力較為穩定。根據規劃，至三峽電站全部建成時，發行人將控有2，500萬千瓦（含地下電站和葛洲壩電廠）的裝機容量，年發電量約1，000億千瓦時，每年將產生巨大而穩定的現金流入，經營活動獲取現金的能力將進一步得到增強；同時，發行人依托三峽債券融資品牌和長江電力籌資平臺，形成多渠道融資格局，給予經營活動現金流以有效補充。充足的現金流將成為本期債券償還的根本保證。

（二）長短期償債指標良好償債能力主要指標項目2007年12月31日或2007 2006年12月31日或2006 2005年12月31日或2005 流動比率0．970．41 0．93 速動比率 0．95 0．40 0．91 資產負債率 30．08％ 36．08％ 40．38％經營凈現金流／利息支出4．17 6．17 4．63 利息保障倍數 7．435．064．09截至2007年底，發行人流動比率、速動比率有所提高；資產負債率穩步降低，2007年為30．08％。負債規模的穩中有降和資產規模的增加，使得公司資產負債率穩步降低，資產負債結構更加穩健；發行人經營性現金流對其利息支出的覆蓋能力基本保持穩定，利息保障倍數有較大提高。總體來看，公司償債能力很強，且趨勢繼續向好。

（三）擁有大量優質資產截至2007年底，發行人固定資產凈值為1，247．80億元，在建工程290．44億元，上述資產絕大部分為已建成和在建的水力發電資產。水電站沒有燃料成本，運行維護成本低，一旦建成投產發電，可產生長期、穩定的現金流。同時，截至2007年底，公司合并擁有Ａ股上市子公司長江電力62．60％的股權，市值超過1，000億元。大量優質資產及良好的流動性為本期債券償付提供了進一步保證。

（四）有效的風險控制機制為本期債券的償還提供制度保障發行人按照現代企業制度的要求，健全了管理體制，逐步形成了一套適應市場經濟需要的管理制度。公司治理結構的改善和風險控制能力的增強為本期債券償還提供了制度保障。公司將進一步提高管理和運營效率，嚴格控制資本支出，盡可能地降低本期債券的兌付風險。

（五）較強的融資能力為債券償付提供了進一步保證除發行企業債券外，發行人的資金來源主要還包括國家政策性銀行和商業銀行貸款、國外出口信貸及國際商業銀行貸款、電站發電收入及股權分紅。公司與部分境內外的主要銀行建立了業務合作關系。隨著公司實力的不斷增強、融資渠道的進一步拓寬，公司的融資能力會得到進一步提升。

二、具體償債計劃及保障措施

發行人將依據國家政策和公司現金流計劃，設立專項償債基金及專項償債賬戶，通過對該賬戶的專項管理，提前準備債券利息和本金，以保證還本付息。償債資金將來源于發行人穩健經營所產生的現金流量，并以發行人的日常營運資金為保障。發行人將于債券存續期內每年的集中付息期通過債券托管機構向投資者支付本期債券利息，并于集中兌付期通過債券托管機構向投資者償還本期債券本金。

三、專項償債賬戶及償債基金的安排 發行人根據國家政策和公司現金流計劃，建立以專項償債賬戶及償債基金緊密結合的償債準備機制。發行人于本期債券到期日前開始設立并提取償債基金，并由發行人在進行資產配置時統籌安排其運作方式，提前準備債券的本息償付。專項償債賬戶由發行人設立，用于本期債券本息的劃付。第十五條風險與對策

一、風險投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮下述各項風險因素：

（一）與債券有關的風險

1、利率風險受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市場利率具有波動性。由于本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性。

2、兌付風險在本期債券存續期限內，如果由于不可控制的因素如市場環境發生變化，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能會對本期債券到期時的按期兌付造成一定的影響。

3、流動性風險由于具體交易流通審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所交易流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

（二）與行業相關的風險

1、移民政策調整風險2006年8月，國務院正式頒布《大中型水利水電工程建設征地補償和移民安置條例》（簡稱《新移民條例》），新條例移民補償標準有所提高。國家移民政策的調整將增加三峽電站和金沙江梯級電站的建設成本，主要包括：（1）移民前期補償標準提高，征地、移民投資增加；（2）移民后期扶持力度加大，三峽城鎮移民后期扶持資金未能納入全國統籌范圍。隨著《新移民條例》的逐步實施，公司從事水電開發的業務風險有所增加。

2、開征水資源費風險按國務院《取水許可和水資源費征收管理條例》規定，從事水力發電的企業需交納水資源費。目前，湖北省已經出臺征收標準，即以發電量為基數，按3厘／千瓦時的標準計征，云南、四川省內征收標準約為5厘～1分／千瓦時。對從跨省河流取水的水資源費征收標準，相關監管部門正在研究，未來在實施時將在一定程度上增加公司電力生產成本。

3、環保風險三峽工程在發揮巨大的防洪、發電、航運等效益的同時，也將對庫區和全流域的生態與環境產生一定影響。由于水庫淹沒、水文條件改變以及移民活動，發生的水土流失和污染問題將影響庫區的水質；另外，三峽大壩興建后，在一定程度上改變了河流的水文情勢，將對庫區及中下游的生物多樣性和水生態系統產生一定影響。

（三）與發行人有關的風險

1、三峽工程建設風險三峽工程建設是一項復雜的系統工程，建設規模大、施工強度高、工期長，對施工的組織管理和物資設備的技術性能要求較高。如果在工程建設的管理中出現重大失誤，則可能會對整個工程建設進度產生影響。

2、電源結構單一風險目前發行人的發電量主要來自水電。其中，三峽電站為季調節電站，豐水期調節發電出力適應用電負荷的能力不強，保證出力相對較低，不利于適應電力市場日益提高的調峰需要。

3、滾動開發新項目的資金需求風險根據發行人發展戰略規劃，公司20年內仍將以三峽工程運營和金沙江開發為重點；除正在建設的三峽工程外，金沙江下游梯級水電站的滾動開發也相繼展開，預計動態總投資額為2，506億元，隨著工程進度的加快，工程投資將逐年上升。此外，公司還在風電、抽水蓄能、核電、火電等領域展開投資，預計會給發行人造成一定的資金壓力。

二、對策

（一）與債券有關風險之對策

1、利率風險之對策本期債券擬在發行結束后申請在國家規定的證券交易場所交易流通，如交易流通申請獲得批準，本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規避利率風險的便利。

2、兌付風險之對策發行人具有良好的償債能力，經中誠信國際信用評級有限公司綜合評定，公司主體信用等級為ＡＡＡ級；公司穩定的現金流、良好的資產流動性和強大的融資能力也為兌付提供了有力的保障；同時，發行人將制定嚴格、周密的募集資金使用制度，提高資金管理和運營效率，進一步確保本期債券的足額、按期償還。

3、流動性風險之對策發行人和主承銷商將積極推進本期債券的交易流通申請工作。三峽債券的信用與市場號召力使之交易規模和活躍度遠高于市場平均水平。另外，隨著債券市場的發展，企業債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。

（二）與行業相關的風險之對策

1、移民政策調整風險之對策發行人將通過多渠道融資滿足工程建設以及移民需求；同時隨著機組的不斷投產，公司經營性現金流將穩健增長。此外，公司將提高工程建設效率，降低工程建設成本，提升盈利能力，減小移民政策調整帶來的移民支出提升的不利影響。公司將積極尋求政策支持，利用多種渠道消化部分移民支出。

2、開征水資源費風險之對策根據測算，開征水資源費不會對發行人成本帶來重大影響，發行人將積極爭取電價政策，通過提高上網電價消化開征水資源費帶來的成本增加。

3、環保風險的對策長期以來，公司堅持在保護中開發、以開發促進保護的環境保護策略，依法辦理水電建設項目的環境影響評價，采取有效措施降低水電開發對生態與環境的不利影響，保護措施與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用；對于難以減免的生態影響，通過專項計劃進行積極的補償，并在資金上予以保障。為適應公司集團化發展在新形勢下的環保要求，公司在水利水電開發建設的過程中，不斷強化環境管理地位，完善環境保護職責與管理體制，以建立起長效的環境管理機制。公司成立了科技與環境保護部，專門負責對公司環境保護工作的歸口管理和監督指導，全面促進公司的環境保護工作。

（三）與發行人有關的風險之對策

1、三峽工程建設風險之對策國務院及所屬原國家發展計劃委員會（現國家發展和改革委員會）、國家科學技術委員會組織了412位專家（分14個專家組），對三峽工程項目可行性進行了數十年的全面論證和系統研究。發行人本著嚴謹態度，設立了由國內著名工程專家組成的技術委員會，該委員會負責重大技術問題的研究和審查。發行人高度重視三峽工程質量，始終把質量放在工程建設的首位，正確處理質量、進度與投資的關系，健全機構，規范標準，依靠科技，強化監理，在工程建設實踐中探索并建立了一套從原材料到現場施工直到形成最終建筑物和設備的較為完整的質量保證體系。國務院三建委三峽樞紐工程質量檢查專家組，每年兩次對三峽工程質量進行檢查評價和咨詢，促進了三峽工程的質量管理。發行人對三峽工程的投資實行“靜態控制、動態管理”的原則；在工程建設中，堅持以項目法人負責制為中心的建設管理模式，實行招標承包制，通過公開招標、公平競爭、公正決標的方式，選擇國內優秀的施工企業參與工程建設；堅持建設監理制，嚴格控制三峽工程的質量、進度和投資；堅持合同管理制，確保建設單位和施工單位職責分明，嚴格履行各自的合同義務。截至2008年10月，三峽主體工程26臺機組已提前一年投產發電，工程在項目進度和質量控制等方面取得了突破。工程建設施工和管理水平不斷提高，工程進度按計劃順利實施，工程質量滿足設計要求，投資控制在國家批準的概算以內，有效地規避了建設風險。

2、電源結構單一風險之對策根據原國家計委計基礎［2001］2668號文精神，三峽電站在汛期以承擔基荷與腰荷電力供應為主，在枯水期承擔一部分峰荷電力供應任務；三峽電站的季節性特征與目標市場的用電需求變化吻合，三峽電站汛期電能可被目標市場充分消納。此外，發行人正通過建設開發、資本運作等多種手段，以優勢互補的原則，建設開發、合營、收購風電、抽水蓄能、核電、火電及其他類型的發電資產，以改善電源結構，同時擴大裝機規模，提高綜合競爭力。

3、滾動開發新項目的資金需求風險之對策隨著三峽電站機組的陸續投產發電，發行人的現金流日益充足，三峽電站全部建成時，發行人將控有2，500萬千瓦（含地下電站和葛洲壩電廠）的裝機容量，年發電量約1，000億千瓦時；根據發行人制定的發展戰略規劃，2012、2013年向家壩和溪洛渡水電站分別開始發電、2015年前后全面建成；2016、2018年烏東德、白鶴灘水電站分別開始發電、2020年左右基本建成；發行人的發電收入將逐年遞增。資金缺口可以通過其他多種直接融資和間接融資方式加以解決。第十六條信用評級

一、信用級別經中誠信國際信用評級有限責任公司（“中誠信國際”）綜合評定，發行人的主體信用等級為ＡＡＡ，本期債券的信用等級為ＡＡＡ。

二、信用評級報告的內容摘要

（一）基本觀點中誠信國際評定本期債券的信用等級為ＡＡＡ，該級別反映了本期債券的安全性極強，違約風險極低。中誠信國際評定發行人主體信用等級為ＡＡＡ。中誠信國際肯定了三峽工程在我國國民經濟中的特殊地位，金沙江下游梯級水電站在“西電東送”中的骨干電源作用，發行人所獲得的國家政策支持，三峽工程在建設進度、質量及投資控制方面取得的成就；公司明確的西部水電開發和建設新型清潔能源的差異化戰略，富有競爭力的成本優勢，穩定的盈利能力和現金獲取能力，優良的財務管理和暢通的融資渠道。同時，中誠信國際也對公司運營期優惠政策的不確定性、發電業務受長江來水影響、環保和移民政策變化對公司投資項目建設成本及金沙江梯級水電站工程建設進度帶來的影響予以關注。

（二）優勢

1、強有力的國家政策支持三峽水利樞紐工程是全球最大的具有防洪、發電、航運、生態保護等綜合利用效益的水利樞紐工程之一。國家在三峽工程建設基金的設立、三峽電力消納安排、葛洲壩和三峽電站稅收政策等多方面給予的有力支持，有效地保證了發行人的建設資金來源，增強了公司資本實力和盈利能力。

2、電量消納有保證2006年底發行人與國家電網公司簽訂《2006～2010三峽水電站購售電合同》，2007年7月，公司與購電方中國南方電網有限責任公司及輸電方國家電網公司簽署了《2007－2010三峽水電站購售電及輸電合同》，進一步落實了“十一五”期間的電量消納；加之新的節能發電調度辦法更加明確了水電上網的調度優勢。

3、清潔能源戰略提升競爭力發行人圍繞“以大型水電開發和運營為主的清潔能源集團”的戰略定位，全面實施以大型水電開發為主題的西部開發戰略、以新型清潔能源為導向的東部優化戰略和以求精求強為目標的差異化戰略，方向明確，思路清晰，符合國家清潔能源發展政策；目前，發行人已成為我國清潔能源領域最大獨立發電企業之一，在裝機容量、發電量、盈利能力等方面具有明顯優勢。

4、突出的發電成本優勢2007年，發行人平均發電成本0．11元／千瓦時左右，明顯低于售電區域火電機組平均發電成本，具備很強的競價優勢，盈利能力很強，現金流非常穩定。環保標準提高、煤炭價格和運輸成本不斷上漲導致火電成本趨于增加，水電上網電價還有進一步上升空間。

5、在建工程項目穩步推進近年來，三峽工程穩步推進，三峽電站陸續投產，溪洛渡、向家壩水電站以及慈溪風電等項目也進展順利，公司經營規模不斷擴大。

6、資本金充足，融資渠道暢通受益于國家相關政策的支持，發行人資本金充足，資產負債率及總資本化比率控制在低位運行，債務壓力很輕。目前，公司已形成三峽債券、國家開發銀行貸款、商業銀行貸款等多渠道的債務融資和以長江電力為載體的股權融資平臺，財務彈性良好。

（三）關注

1、三峽工程運營期國家政策的不確定性2009年三峽工程整體完工以后，國家對三峽工程的支持政策包括三峽基金、所得稅返還政策即將到期，能否延續存在不確定性。此外，三峽壩區公益性資產運行維護費的來源也有待國家有關部門進一步明確。

2、移民補償標準提高、環保政策趨嚴國家移民政策的出臺和后續修訂、環保政策的日益嚴格和資源費征收將增加三峽電站和金沙江梯級電站的投資支出和運營成本。

3、來水風險作為水力發電為主的企業，發行人經營業績將受到長江來水等自然條件的影響。

4、工程建設及電站投運受較多因素影響金沙江梯級電站投資金額大、建設工期長，電站建設受移民搬遷及設備供應等多重因素影響；同時，電站投入運行還受輸變電工程建設進度等因素制約。

三、跟蹤評級安排根據國際慣例和主管部門的要求，中誠信國際將在本期債券的存續期內對本期債券每年定期或不定期進行跟蹤評級。中誠信國際將在本期債券的存續期對其風險程度進行全程跟蹤監測。中誠信國際將密切關注發行人公布的季度報告、報告及相關信息。如發行人發生可能影響信用等級的重大事件，應及時通知中誠信國際，并提供相關資料，中誠信國際將就該事項進行實地調查或電話訪談，及時對該事項進行分析，確定是否要對信用等級進行調整，并在中誠信國際公司網站對外公布。第十七條法律意見發行人為本期債券的發行而聘請的北京市德恒律師事務所已出具法律意見書。

北京市德恒律師事務所認為：

（一）發行人為依法設立、合法存續的企業法人，具備本期債券發行的主體資格；

（二）本期債券發行已經獲得發行人內部合法授權和批準；

（三）發行人本期債券發行符合《證券法》、《條例》和《通知》等有關法律、法規和規范性文件規定的相關條件和要求；

（四）執行本期債券審計業務的會計師事務所具有從事證券、期貨相關業務的主體資格和從業資質；

（五）本期債券信用評級機構中誠信國際信用評級有限責任公司具有企業債券信用評級業務的主體資格和從業資質，其已就本期債券發行出具了相應的信用評級報告；

（六）本期債券主承銷商中信證券股份有限公司具有企業債券承銷業務的主體資格和從業資質，其已就本期債券發行出具了相應推薦意見；主承銷商于發行人簽訂的承銷協議合法有效；

（七）本期債券《募集說明書》的形式和內容符合《證券法》、《條例》和《通知》等有關法律、法規、規范性文件的相關規定和要求；

（八）本期債券的發行申報材料真實、完備，符合《證券法》、《條例》和《通知》等有關法律、法規、規范性文件的相關規定和要求。本期債券發行尚需獲得國家發展和改革委員會核準。第十八條其他應說明的事項

一、上市安排本期債券發行結束后，發行人將盡快就本期債券向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。

二、稅務說明根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

第十九條備查文件

一、備查文件：

（1）國家發展和改革委員會對本期債券公開發行的批文

（2）《2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券募集說明書》（3）《2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券募集說明書摘要》（4）發行人2005年、2006年和2007年經審計的財務報告

（5）中誠信國際信用評級有限責任公司為本期債券出具的信用評級報告（6）北京市德恒律師事務所律師事務所為本期債券出具的法律意見書

二、查詢地址： 投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱上述備查文件：

（一）中國長江三峽工程開發總公司湖北省宜昌市建設路1號 聯系人：朱建軍、覃章清、陳偉聯系電話：0717－6850359 傳真：0717－6853684郵政編碼：443002 互聯網網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｔｇｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）中信證券股份有限公司北京市朝陽區新源里16號琨莎中心17層 聯系人：趙欣欣、聶磊、秦旭嘉 電話：010－84683817 傳真：010－84683733 郵政編碼：100027 互聯網網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ

此外，投資者可以在本期債券發行期內到下列互聯網網址查閱本募集說明書摘要及《2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券募集說明書》全文：ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ以上互聯網網址所登載的其他內容并不作為《2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券募集說明書》及《2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券募集說明書摘要》的一部分。

如對上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。附表：2009年中國長江三峽工程開發總公司企業債券發行網點一覽表主承銷商：發行人：中國長江三峽工程開發總公司中信證券股份有限公司

【來源：中國證券報】(責任編輯：和訊網站)

第四篇：說明書摘要

說明書摘要

100004 2010.2

注意事項

一、申請發明專利或者實用新型專利應當提交說明書摘要，一式一份。

二、說明書摘要文字部分應當打字或者印刷，字跡應當整齊清晰，黑色，符合制版要求，不得涂改，字高在3.5毫米至4.5毫米之間，行距在2.5毫米至3.5毫米之間。紙張應當縱向使用，只限使用正面，四周應當留有頁邊距：左側和頂部各25毫米，右側和底部各15毫米。

三、說明書摘要文字部分應當寫明發明或者實用新型的名稱和所屬的技術領域，清楚反映所要解決的技術問題，解決該問題的技術方案的要點及主要用途。說明書摘要文字部分不得加標題，文字部分（包括標點符號）不得超過300個字，對于進入國家階段的國際申請，其說明書摘要譯文不限于300個字。

四、說明書摘要附圖應當使用規定格式的表格繪制。

100004 2010.2

第五篇：怎么寫說明書摘要

怎樣撰寫說明書摘要

來源：上海發明協會 作者： 時間：2011/11/15 專利法律師： 王婷婷律師

答：說明書摘要是對發明或實用新型說明書內容的簡要概括。編寫和公布說明書摘要的主要目的是方便公眾對專利文獻進行檢索，方便專業人員及時了解本行業的技術概況。說明書摘要本身不具有法律效力。a.說明書摘要應當寫明發明或實用新型的名稱、所屬技術領域、要解決的技

答：說明書摘要是對發明或實用新型說明書內容的簡要概括。編寫和公布說明書摘要的主要目的是方便公眾對專利文獻進行檢索，方便專業人員及時了解本行業的技術概況。說明書摘要本身不具有法律效力。

a.說明書摘要應當寫明發明或實用新型的名稱、所屬技術領域、要解決的技術問題、主要技術特征和用途。不得有商業性宣傳用語和過多的對發明創造優點的描述。

b.說明書摘要中可以包含有最能說明發明創造技術特征的數學式或化學式。發明創造有附圖的，應當指定并提交一幅最能說明發明創造技術特征的圖作為摘要附圖。

c.說明書摘要的文字部分不得超過200 個字，應按要求打字或印刷在專門的說明書摘要表格上。

d.摘要附圖應當畫在專門的摘要附圖表格上。其大小和清晰度應當保證在該圖縮小到4X6厘米時，仍能清楚分辯出圖中的細節。