第一篇：招股說明書摘要：福建南紡

招股說明書摘要：福建南紡

主承銷商：海通證券股份有限公司

聲明

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站(.cn)。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

發行人董事會已批準招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對招股說明書及其摘要真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第一節 特別提示和特別風險提示

一、特別提示

1、若保薦機構和保薦代表人名單公布后,公司主承銷商未取得保薦機構資格,公司承諾在保薦機構和保薦代表人名單公布后一個月內按《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的要求,聘請保薦機構履行持續督導義務。如果違反本承諾,未能按時聘請保薦機構,本公司自愿接受《證券發行上市保薦制度暫行辦法》第七十一條規定的監管措施。

2、發行人同一生產用地以不同基準日評估值進行折股,折股方式受政策因素影響較大。公司設立之初,該生產用地以1993年6月30日為基準日評估價值為800萬元,經南平地區財政局批準,主發起人福建南平紡織廠將評估價值的30%即240萬元折為國家股進入本公司。1997年公司增資擴股時,上述土地以1996年12月31日為基準日重新評估的價值為926.26萬元,福建省土地管理局同意國家股股東以926.26萬元扣除前次折股價值240萬元后的差額686.26萬元作為增資,折股投入本公司。

二、特別風險提示

本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險：

1、本次公開發行股票完成后,由于凈利潤難以與凈資產同比例增長,則發行當年公司凈資產收益率較前一年度可能有明顯下降,因此,存在凈資產收益率下降引致的相關風險。2、2001、2002、2003年,公司毛利率分別為22%、20.8%、16.09%,呈逐年下降趨勢,主要是因為近年來公司主營產品PU革基布的銷售價格不能隨棉花等原料價格同步上漲。如果棉花等原料價格繼續上揚,公司存在毛利率水平進一步下降的風險。

3、PU革基布是產業用紡織品的一個分支,也是一種中間產品,2003年,國內革基布總產量為31.5萬噸,占產業用紡織品的比重僅為12%,公司存在主營產品市場容量有限的風險。

第二節 本次發行概況

第三節 發行人基本情況

一、發行人基本資料

二、發行人的歷史沿革

(一)公司設立情況

福建南紡股份有限公司是1994年1月25日經福建省經濟體制改革委員會閩體改(1994)006號《關于同意設立福建南紡股份有限公司的批復》批準,以原福建省南平紡織廠為改制主體和主發起人,聯合中國工商銀行福建省信托投資公司、安徽省淮北服裝(集團)公司、浙江嘉興麂皮廠三家企業共同發起,采用定向募集方式,于1994年3月26日注冊成立的股份有限公司。

(二)發起人投入的資產情況

福建省南平紡織廠系全民所有制企業,1992年注冊資金為人民幣5,968萬元,經營范圍包括紡紗、織布、聚氨脂革基布。根據1993年12月28日南平地區財政局(93)南署財國資字第025號《關于南平紡織廠股份制改組國有資產評估結果的確認通知》及(93)南署財國資字第026號《關于確認國家股股本的批復》同意,福建省南平紡織廠所屬的紡紗分廠、織布分廠、革基布分廠、染整分廠、機動分廠等主要生產性資產全部整體投入股份公司,全部主營業務、經營性資產及其相應的債權債務同時納入股份公司。以1993年6月30日為基準日,經評估確認的由原福建省南平紡織廠投入股份公司的經營性總資產共計136,263,585.71元,負債93,884,917.15元,凈資產42,378,668.56元按照1.25：1的比例折合為國家股3,382.9788萬股,由南平地區財政局持有。其他三家發起人中國工商銀行福建省信托投資公司、安徽省淮北服裝(集團)公司、浙江嘉興麂皮廠分別以現金148萬元出資,折合發起人法人股共300萬股。

(三)發行人經歷的股本結構歷史沿革

三、股本情況

(一)發行前后股本結構

注：2001年6月,福建省財政廳以閩財企［2001］219號文將天成集團所持公司股權性質由國家股界定為國有法人股。

(二)發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

在公開發行股票前,持有發行人股份5%以上的股東主要有：福建天成集團有限公司,持股54.98%；南平國有資產投資經營有限公司,持股34.49%；其中,福建天成集團有限公司為控股股東。在公開發行前,本公司1994年設立時的四個發起人股東均發生變更,其中主發起人福建省南平紡織廠的股份持有人南平地區財政局所持股權轉由南平市國有資產投資經營有限公司持有,發起人原浙江嘉興麂皮廠所持股權轉由浙江禾欣實業股份有限公司承繼,發起人安徽省淮北服裝(集團)公司、發起人中國工商銀行信托投資公司所持股份已轉讓給淮北市紡織國有資產控股有限公司、閩北武夷信托投資公司等其他法人股東。

發起人、控股股東和主要股東之間不存在關聯關系。

四、內部職工股、工會持股情況及其托管

(一)內部職工股、工會持股情況

經1994年1月25日福建省體改委閩體改［1994］006號文《關于同意設立福建南紡股份有限公司的批復》批準,公司在1994年初以定向募集方式設立時,向原南平紡織廠截止1993年12月份在冊的職工定向發行了內部職工股,內部職工以現金1,620,600.00元認購了內部職工股109.5萬股,依照華興所(94)股驗字第04號驗資報告,截止到1994年3月1日,實收內部職工股109.5萬股,占當時股本總額的2.5%,沒有超比例、超范圍發行的現象。并且,自公司內部職工股發行以來,由于死亡、離職等原因200多位內部職工之間曾進行職工股轉讓,未發生非法轉讓和交易的現象,持股范圍一直嚴格限定在公司員工范圍之內。

2001年,本公司11,232.2475萬股的總股本中,南紡工會因受讓股權、配股認購權及配股而持有公司股份456.224萬股,與原持有165.5212萬股的南平利宏工貿公司分別是本公司的第三、第四大股東,其中南平利宏工貿公司的終極控制人為南紡工會。為了徹底解決工會持股問題,經公司第三屆職工代表大會相關會議決議,2002年1月,南平利宏工貿公司將其持有的80萬股、85.5212萬股分別轉讓給本公司法人股東之一南平聯才投資有限公司、閩北武夷信托投資公司,至此,南平利宏工貿公司不再持有本公司股份；南紡工會將其持有的200萬股、256.224萬股分別轉讓給本公司法人股東之一閩北武夷信托投資公司、第一大股東福建天成集團有限公司,至此,南紡工會不再持有本公司股份。

發行人律師核查,上述轉讓行為已經過公司職工代表大會的批準,均簽訂了《股權轉讓協議》,履行了股權轉讓的法定手續,三個受讓方與南紡工會不存在關聯關系,轉讓行為真實、合法、有效,不存在潛在問題和風險隱患。

(二)公司股份托管情況、律師綜合結論性意見

為節省管理費用,自設立以來至2002年3月,公司所發行的股權證未委托證券經營機構代管,經過主承銷商的輔導,公司于2002年1月將未上市股份集中托管在福建證券交易中心,后由于該機構依法被撤消,托管機構變更為興業證券股份有限公司,依據該公司興證經(2002)48號文件《福建南紡股份有限公司股權托管證明》,確認“截止2002年10月8日,福建南紡股份有限公司應托管股份數額為 112,322,475股,實際托管在我方的股份數額為112,322,475股,股份已全部集中托管。”該托管已得到福建省政府閩政體股(2002)29號《關于同意福建南紡股份有限公司股份由興業證券公司托管的批復》確認。

發行人律師認為：“自公司成立以來,內部職工股在發行后沒有按照相關規定及時辦理集中托管手續,且內部職工股的轉讓、過戶由公司自行管理,該等做法不符合《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》的相關規定,但公司內部職工股的轉讓均發生在公司內部職工之間,轉讓系由于職工辭職、工作調動及職工死亡等原因而引起,沒有發生內部職工股在社會上轉讓、交易的情形。經主承銷商海通證券股份有限公司輔導,公司已按照相關規定對所有內部職工股進行了集中托管。”

五、業務經營

六、與業務及生產經營有關的資產權屬情況

本公司擁有PU革基布系列產品“閩牌”商標；自營進出口經營權；以折股方式取得土地使用權2宗,南國用(1996)字第068號、(1996)第069號位于南平市安豐大溝的主體生產廠房用地兩宗；以出讓方式取得土地使用權8宗,南平市安豐大溝南國用(1997)字第190號的用地、南國用(1998)字第198號和南國用(2002)字第1315號位于南平市楊真路34號用地兩宗、南國用(2001)字第3853號南平市安豐路65號的用地、榕鼓國用(2000)字第D00660號福州市東街街道東街43號的用地、南國用(2003)第4608號南平市安豐大溝土地、控股子公司福州三友制衣有限公司取得榕國用(2002)字第01740B號位于福興投資區湖塘路北側的土地使用權；控股子公司溫州南紡革基布有限公司取得溫開國用(2002)字第12121號溫州開發區龍灣園區東片22號小區土地使用權。

七、同業競爭與關聯交易

(一)同業競爭

天成集團、南平國投與本公司不存在同業競爭。

(二)關聯交易

前三年的關聯交易情況如下表所示：

1、房屋租賃等綜合服務

2001年第二大股東南平國投為本公司提供房屋租賃、環衛綠化等綜合服務,2002年起非經營性資產轉由其他公司持有經營,南平國投與本公司不再存在此類關聯交易。

2、控股股東的子公司福建省紡織品進出口公司代理進口滌綸、購買基布

福建省紡織品進出口公司專業從事紡織品進出口,對國際市場較熟悉,所獲價格更優惠,公司部分原材料滌綸的采購上委托福建省紡織品進出口公司代為進口,2003年起,由于國產滌綸具有優勢,該關聯交易已降為零。該公司從2002年開始掌握到一定國際市場信息,從本公

司購買少量機織基布,用于出口。

3、公司與原股東南平利宏工貿公司存在購開松棉、搬運的關聯交易

開松棉是邊腳料再加工后的產品,其收集、加工過程耗用勞力多,收益低,本公司向南平利宏工貿公司再回收開松棉；同時,該公司為本公司提供部分搬運勞務。從2002年,南平利宏工貿公司將所持本公司165.5212萬股進行了轉讓,與本公司不再存在關聯關系和關聯交易。

4、2002年公司與大股東天成集團存在汽車租賃的關聯交易

2002年,公司租用天成集團商務用車,租期5年,租金共計50萬元,租賃價格公允、合理,視同獨立企業交易,以后發生類似關聯交易的可能性較小。

(三)有關中介機構對同業競爭和關聯交易的意見

發行人主承銷商和律師均認為：控股股東和其他股東與公司不存在同業競爭；關聯方、關聯關系及關聯交易已全面披露,不存在損害公司及其他股東利益的情況,已發生的關聯交易合法合規、真實有效,不存在糾紛和潛在的法律風險。

八、董事、監事、高級管理人員

九、控股股東及其實際控制人的基本情況

天成集團是公司的控股股東和實際控制人,成立于1997年1月,法定代表人為陳軍華,注冊資本22,500萬元,注冊地址為福州市馬尾區,是福建省國有資產管理委員會授予的國有資產授權經營單位,是福建省最大的經營進出口紡織品為主的企業集團之一,主要負責國有資產運營管理,以及梭織、針織服裝、家用紡織品、毛衫、各類棉紗、棉布、手套等的進出口業務。截止2003年12月31日,總資產124,980.58萬元,凈資產38,659.58萬元,凈利潤1,563.7萬元。

十、財務會計信息

(一)簡要財務報表

1、簡要合并資產負債表單位：元

2、簡要合并利潤表單位：元

3、簡要合并現金流量表單位：元(二)主要財務指標

(三)管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

(1)關于公司資產質量、負債結構、公司固定資產綜合成新率72%,部分設備已達到發達國家同類設備的先進水平；公司應收帳款較大,但客戶信譽良好,帳齡結構合理,應收帳款發生壞帳的比例較小,公司各項減值準備足額計提,資產質量較好,變現率達99%；公司的資產負債率近三年來維持在50%左右,高于同行業上市公司,負擔較重；2003年12月31日長期負債、短期負債比重為1：3,負債結構基本合理。

(2)現金流量、償債能力

前三年,公司總體上現金流量狀況良好,經營活動產生了較高水平的現金凈流入；公司流動比率、速動比率處于行業中等正常水平,具備償債能力。

(3)業務發展、盈利能力及前景

前三年,公司主營業務收入、主營業務利潤及凈利潤持續增長,2001、2002、2003年,主營業務收入分別為41,177.7萬元、45,590.7萬元、54,324.4萬元,凈資產收益率分別為8.87%、8.92%、7.84%,各項指標有所增長。由于伊拉克戰爭、“非典”疫情、棉花和滌綸原材料大幅漲價等原因影響,本公司2003年比2002年的凈利潤下降4.72%,毛利率和凈資產收益率也出現下降,但主營業務收入又創新高。隨著投資項目的深入開展,公司業績將穩定增長。

(四)股利分配情況

(1)股利分配政策：采取同股同利的原則,采取現金股利或股票股利的形式分派股利,股利分配具體方案由董事會提出,經股東大會批準后兩個月內完成股利分配事項。

(2)股利分配情況：公司自1994年成立以來,每年以不低于0.10元/股的比例現金分紅,連續9年每股分紅共計1.188元,現金分紅金額共計10,577.14萬元,其中,2001、2002年,公司以現金分配股利分別為0.12元/股、0.13元/股。2003年,董事會通過的分配預案尚需提交股東大會通過。

(3)本次發行完成前滾存利潤的分配政策：持有公司股票的社會公眾股股東與老股東共享公司股票發行前滾存的未分配利潤。

(五)公司控股子公司或納入合并會計報表的其他企業情況

(1)溫州南紡革基布有限公司,成立于1999年2月11日,注冊地為浙江省溫州市經濟技術開發區東片22號,法定代表人盧濟真,注冊資本1,580萬元,本公司持有62%股權,溫州閩鋒合成革有限公司持股38%。該公司主營薄型PU革基布的生產,經審計,截止2003年12月31日,該公司總資產4,942.5萬元,凈資產2,415.7萬元,2003年凈利潤為483.4萬元。

(2)福建延嘉合成皮有限公司,成立于1994年8月18日,為中外合資經營企業,注冊地為福建省南平市安豐橋,法定代表人邱金錦,注冊資本1,218萬元,本公司占股75%,香港穩富技術發展公司占股25%。該公司主營PU革生產,經審計,截至2003年12月31日,該公司總資產2,438.6萬元,凈資產1213.3萬元,2003年凈利潤為424萬元。

(3)福州保稅區正新貿易有限公司,成立于1994年6月24日,注冊地為福州保稅區大裕綜合樓,法定代表人游在新,注冊資本300萬元,本公司現持有99.67%股權。該公司原從事的保稅區內服裝貿易業務已陷入停頓,收入主要為投資收益。經審計,截止2003年12月31日,該公司總資產為1,058.5萬元,凈資產1,038.5萬元,2003年凈利潤為11萬元。

(4)福州三友制衣有限公司,成立于1989年8月10日,為中外合資經營企業,注冊地為福州市,現在法定代表人為游在新。該公司注冊資本2,500萬元,本公司持股70%,香港鉅匯發展有限公司持股30%。目前該公司正在積極籌建織布廠,主要收入為美元定期存款的利息收入。經審計,該公司總資產2,918.6萬元,凈資產2,916.6萬元,2003年凈利潤為-28.9萬元。

(5)福建南平新南針有限公司,成立于2003年6月12日,系本公司與其他公司等共同出資收購被拍賣的原南平針織總廠資產而來。該公司注冊資本2,000萬元,法定代表人盧濟真,本公司持股70%,福州三友制衣有限公司持股10%。該公司2003年7月恢復生產,目前經營正常。截止2003年12月31日,該公司總資產為3,320.9萬元,凈資產為1,979萬元,2003年凈利潤為-20.8萬元。

第四節募股資金運用

本次股票發行后,扣除發行費用,實際募集資金33,447.8萬元,將按照項目輕重緩急投資以下項目：

對于本次募集資金,本公司將本著專款專用、專戶儲存的方式管理,經股東大會審議通過后方可使用。募集資金若存在剩余,將主要用于補充流動資金。

第五節風險因素和其他重要事項

一、風險因素

1、產品結構調整升級的風險：公司以機織革基布生產為主,正逐步加大非織造基布比重,募集資金投資的3個項目中,兩個屬于非織造布項目,公司將存在產品結構由機織PU革基布向非織造材料調整提升的風險,存在由勞動密集型產業向資金、技術密集型產業升級轉型的風險。

2、主要原材料供應及價格變動風險：公司主要原材料棉花、滌綸短纖等近年來國內外市場價格波動不斷加劇,對公司的盈利能力造成沖擊。

3、同行業競爭的風險：PU革基布的行業、技術壁壘不高,容易出現低水平重復建設,眾多紡織企業競相涉足PU革基布的生產,同行業競爭不斷加劇。

4、國際市場開拓風險：公司目前尚未構建自己的國際化營銷渠道,國際化經營手段較薄

弱,PU革基布的國際市場未能有效開發。

5、公司地理位置風險：公司注冊地和廠址位于福建省南平市東郊安豐橋,地處閩北山區,三面環山,一面緊靠閩江上游。由于公司主要銷售區域集中在華東、閩南、華北等地,故存在交通費用較高、耗時較長等缺點,且給招聘人才、收集市場信息帶來不利影響。

6、技術及相應產品替代風險：傳統機織PU革基布面臨部分被非織造布替代的風險,非織造布中,水刺技術構成針刺技術的直接威脅。

7、新產品開發、拓展的風險：由于受到技術、工藝、材料、人員等多方面的制約,存在新產品開發、拓展的風險。

8、對其他行業依賴的風險：公司主導產品PU革基布用于生產PU革,PU革廣泛應用于制鞋、箱包、服裝和裝飾等日常消費品領域,公司存在對其他行業依賴的風險。

9、公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險：公司脫胎于國有企業,地處閩北山區,歷史和地理環境制約了激勵機制和約束機制的有效性。

10、加入世貿組織所帶來的風險：加入WTO后,關稅減讓等措施將加大國內紡織業的競爭,同時國外的環保、技術等壁壘逐步加強,國際廠商將對國內市場進行更深滲透,對本公司進軍高端產業用紡織品形成強有力挑戰。

二、其他重要事項

1、重大合同：正在履行的重大合同包括13份借款合同、5份為子公司擔保合同、5份經營合同、2份資產收購協議、1份綜合服務協議、1份主承銷協議。

2、重大訴訟或仲裁事項：應收福州閩峰化學有限公司貨款5,521,342.31元,公司已按謹慎性原則計提100%的壞賬準備,且已核銷。

第六節本次發行各方當事人和發行時間安排

一、本次發行的有關當事人

二、本次發行上市的重要日期 第七節附錄和備查文件

1、招股說明書全文、備查文件和附件可以到發行人和主承銷商住所查閱。查閱時間：每周一至周五上午8：00？11：30,下午3：00？5：302、招股說明書全文可以通過上海證券交易所網站查閱。

上海證券交易所網址：.cn

福建南紡股份有限公司

2004年4月9日

第二篇：整理精品福建南紡股份有限公司2008報告摘要

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福建南紡股份有限公司2008報告摘要

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本報告摘要摘自報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀報告全文。

１．２ 公司全體董事出席董事會會議。

１．３ 福建華興會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

１．４ 公司負責人董事長陳軍華、總經理李祖安、主管會計工作負責人盧濟真及會計機構負責人（會計主管人員）吳作貽聲明：保證報告中財務報告的真實、完整。

§２ 公司基本情況簡介

２．１ 基本情況簡介

２．２ 聯系人和聯系方式

§３ 會計數據和業務數據摘要：

３．１ 主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

３．２ 主要財務指標

非經常性損益項目

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

３．３ 境內外會計準則差異：

□適用 √不適用

§４ 股本變動及股東情況

４．１ 股份變動情況表

□適用 √不適用

限售股份變動情況表

□適用 √不適用

４．２ 股東數量和持股情況

單位：股

４．３ 控股股東及實際控制人情況介紹

４．３．１ 控股股東及實際控制人變更情況

□適用 √不適用

４．３．２ 控股股東及實際控制人具體情況介紹

４．３．２．１ 法人控股股東情況

單位：元 幣種：人民幣

４．３．２．２ 法人實際控制人情況

法人實際控制人名稱：福建省人民政府國有資產監督管理委員會

４．３．３ 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

§５ 董事、監事和高級管理人員

５．１ 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

單位：股

§６ 董事會報告

6.1 管理層討論與分析

1、公司報告期內總體經營情況

報告期內，公司經歷了極其復雜多變的經濟形勢考驗，紡織行業遇到了前所未有的困難。面對種種不利因素，公司董事會審時度勢、科學決策，公司經營班子精誠團結，穩健經營，通過推行全面預算管理，本著“獨立核算，綜合平衡，效益優先，控制風險”的原則，較有效控制費用支出；同時開展質量專項治理，夯實管理基礎，千方百計拓展市場，力爭使影響降至最低。2008公司實現營業收入103,135.73萬元，同比下降2.16%。全年營業利潤683.46萬元，歸屬于母公司的凈利潤776.43萬元，實現扭虧為盈。

2、公司主要優勢和困難

目前公司的主要優勢有：公司是目前國內唯一一家以PU革基布為主業的上市公司，具有良好的規模經濟，綜合實力明顯，產品質量和企業信譽得到客戶認可；建立了覆蓋全國主要市場的銷售渠道和網絡；在非織造布業務方面的新產品開發、設備裝備水平及生產規模方面也具備較強的優勢；同時公司擁有務實、求新、對市場反映較靈敏的管理層。

目前公司的主要困難在于：當前全球經濟失衡加劇、危機影響蔓延、國內土地、勞動力和環保等生產要素成本不斷上漲，國內紡織行業的發展面臨著前所未有的困難和壓力；作為國有控股的紡織類大中型企業，公司的勞動用工成本偏高，人力資源激勵措施不夠完善，與其他民營企業相比處于劣勢。

報告期內，公司投入資金2,136.25萬元，主要用于支付募集資金項目（水刺二期項目和機織PU革基布升級改造項目）和非募集資金項目（水刺三期工程及針刺五期工程）的尾款，目前上述項目均已建成投入生產。通過上述項目的投資，初步實現公司由傳統勞動密集型企業向資金技術密集型企業的轉型。

3、公司經營和盈利能力的連續性和穩定性

國內外市場形勢的變化對本公司2008財務狀況和經營成果產生了不利的影響，預計對公司2009年的財務狀況和經營成果也將持續產生不利的影響。但公司仍居于PU革基布行業的前列，市場占有率較高且相對比較穩定，隨著國內消費市場的逐漸升溫，預計PU革基布市場需求在未來還將保持一定的增長；公司在非織造布業務方面的投資完工，增強了公司在非織造布方面的市場地位。因此，只要發揮出自身的技術、資金、管理和品牌等優勢，公司應能保持經營和贏利能力的連續性和穩定性。

4、報告期內,公司技術創新情況

報告期內我們加強市場信息的收集和分析，與客戶密切合作，開發具有一定技術含量、市場前景的高附加值新產品，緩解同類產品的競爭壓力。先后試制了102個機織基布新品種，其中有19個品種投入了批量生產，為機織基布增利發揮了積極作用。開發非織造布新產品品種40多個，有14個品種產品實現批量生產，針刺汽車過濾材料、頂篷材料開發生產取得進展，水刺復合木漿、全棉新產品銷售也取得突破。

5、公司主營業務及其經營狀況

（1）公司主營業務經營情況的說明

公司主要從事棉紗、棉布、PU革基布、PU革、非織造布五大類產品的生產和銷售（含出口）；兼營紡織產品技術服務、紡織配件及紡織類產品的進出口。

（2）主營業務分產品情況

報告期內公司PU革基布產品實現主營業務收入61,575.50萬元，同比減少3,573.72萬元，下降5.49%，非織造布產品實現主營業務收入21,158.41萬元，同比增加1,535.41萬元，比增7.82 %，針織布實現主營業務收入6,741.78萬元，同比增加5.13萬元，比增0.08%。

（3）主營業務分地區情況

華東區92,445.27萬元，占90.87%；華南區4,638.73萬元，占4.56%；華北區785.83萬元，占0.77%；其他區3,861.60萬元，占3.80%。

（4）主要控股公司的經營情況及業績

報告期內，福建南平新南針有限公司總資產為5,279.12萬元，凈資產4,321.26萬元，營業收入6,899.92萬元，實現凈利潤831.70萬元；

溫州南紡革基布有限公司總資產為5,918.02萬元，凈資產2,102.60萬元，營業收入13,666.20萬元，虧損36.23萬元；

福建延嘉合成皮有限公司總資產為2,567.09萬元，凈資產1,172.60萬元，營業收入5,367.59萬元，虧損156.30萬元；

福州三友制衣有限公司總資產為3,291.96萬元，凈資產3,231.29萬元，營業收入113.31萬元，實現凈利潤65.14萬元；

福州保稅區正新貿易有限公司總資產為1,088.50萬元，凈資產1,062.91萬元，營業收入714.39萬元，實現凈利潤9.45萬元。

（5）主要供應商、客戶情況

報告期內，公司向前五名供應商采購金額合計18,960.54萬元，占采購總額的23.31%；向前五名銷售客戶銷售金額合計14,605.64萬元，占銷售總額的14.16%。

6、報告期公司資產構成同比發生重大變動的說明

2008年末公司總資產111,415.15萬元,比年初下降17.03%，其中:

（1）流動資產50,949.14萬元，比年初增加1,318.04萬元，同比上升2.66%。其中：貨幣資金減少2,320.12萬元，系根據股東大會決議，結余的2,949.37萬元募集資金變更補充公司流動資金；應收銷貨款比年初增加4,079.45萬元，主要原因是受金融市場宏觀調整因素，公司對部分戰略性客戶延長信用期限及增加信用金額；同時年末公司采取各項措施控制，存貨比年初減少了1,754.86萬元。

（2）非流動資產60,466.01萬元，比年初減少24,192.84萬元，同比下降28.58%，主要是期末持有的可供出售金融資產交通銀行股票市值下降，以及公司出售了持有的中國太平洋保險公司100萬股。

（3）2008年末公司負債44,013.04萬元,比年初減少7,893.18萬元，下降15.21%，其中：流動負債38,878.04萬元，比年初減少1,245.08萬元，同比下降3.10%，主要原因是公司采取緊縮資金管理辦法，期末短期借款和應付票據合計減少了3,108.33萬元，以及一年內到期的長期借款和年底未交的增值稅等稅金分別增加了710萬元和979.06萬元；非流動負債5,135.00萬元，比年初減少6,648.10萬元，同比下降56.42%，主要是年末公司持有的可供出售金融資產公允價值變動而相應減少遞延所得稅負債5,278.10萬元，以及長期借款減少1,370萬元。

（4）2008年末歸屬于母公司所有者權益64,472.64萬元,比年初減少15,057.88萬元，下降18.93%，主要原因是可供出售金融資產公允價值的下跌。

（5）資產負債率39.50%，比上年增加0.85個百分點；流動比率131%，比上年增長7%；速動比率84%，比上年增長11%。

7、報告期公司主要財務數據同比發生重大變動的說明

（1）2008實現營業收入103,135.73萬元，同比減少2,276.83萬元，下降2.16%。其中主營業務收入減少519.36萬元，下降0.51%。主營業務收入下降的主要原因是2008年9月以來，機織基布和皮革受市場滑波影響，產銷量下滑，全年同比分別減少3,573.72萬元和1,516.61萬元；非織造布由于生產線建成投產而增加1,535.40萬元，棉紗由于結構調整后增加外售2,977.46萬元。

（2）營業成本95,392.15萬元，同比減少2,095.49萬元，下降2.15%。主要是銷售量減少相應成本下降。

（3）銷售費用1,857.93萬元，同比減少423.13萬元，下降18.55%，主要是銷量下降和采取節支降耗措施而相應減少運輸等銷售費用。

（4）管理費用3,450.62萬元，同比減少1,165.90萬元，下降25.25%，主要系2007年按照新會計準則規定，支付和預提各項分流安置成本比今年多1,389.24萬元。

（5）財務費用2,181.69萬元，同比增加683.47萬元，增長45.62%，主要原因是利率上調、市場競爭激烈帶來了資金占用的增加、以及因公司在建工程項目陸續完工，資本化利息減少導致本年計入財務費用的利息支出較上年增加。

（6）同2007報告中的“2008經營計劃”相比

2008營業收入比計劃減少23,735.55萬元，下降18.71%。營業成本及稅金減少19,940.64萬元，下降17.23%。主要原因為2008年9月以來受市場滑波影響，產銷量下滑。三項費用減少134.46萬元，下降1.76%，其中：由于銷量下降和采取節支降耗措施，營業費用和管理費用相應分別減少348.48萬元和111.67萬元；而利率上調超過預期期望，導致財務費用上升325.69萬元

8、報告期公司現金流量構成情況的說明

2008現金及現金等價物凈減少2,224.12萬元，其中：經營活動產生的現金流量凈額5,313.46萬元，比去年同期的-11,423.55萬元增加了16,737.01萬元，主要原因是本期購買商品、接受勞務支付的現金同比減少了15,097.09萬元；投資活動產生的現金流量凈額15.66萬元，比去年同期的-13,371.16萬元增加了13,386.82萬元，主要原因是今年大幅度減少了固定資產等技改項目投資；籌資活動產生的現金流量凈額-7,552.76萬元，比去年同期的20,861.93萬元，減少了28,414.69萬元，主要是本年同比多償還了借款和利息支出23,534.69萬元，同時累計縮減貸款總額4,880萬元。每股經營活動產生的現金流量凈額0.18元，比上年增加0.58元。

9、報告期國內外形式變化等對公司的影響

受國際金融危機的影響，國內市場從2008年9月以來出現滑波，據測算母公司2008年9～12月主營業務收入同比下降了6,463萬元，下降21.45%。其中：機織基布主營業務收入同比下降3,698萬元，下降21.45%；無紡布同比下降1,313萬元，下降18.83%；濕法革下降669萬元，下降46.59%。由于市場銷售遠不如往年，公司采取各項應對措施控制原料儲備、壓縮生產量、降低庫存和各項資金占用規模。2008年9～12月母公司絨布生產量下降了720萬米，下降20.81%；針刺和水刺產量也分別下降46.42%和17.11%。產量下降必然對公司成本產生不利影響，特別是固定資產投入比重相對大的無紡布，單位分攤和消耗的成本比往年高。銷售下降、成本上升對公司傳統旺季的后四個月產生相當不利影響，出現月份虧損現象。

2008年初受國家信貸政策調整，公司流動資金貸款由往常的半年期為主被迫轉為一年期，利率相應由6.57%，上升至7.47%，增加了0.9個百分點，增幅13.70%，母公司按全年平均貸款22,400萬元計算，增加利息支出201.60萬元；同時由于貨款期提高和為保貨款規模，平均貸款額增加了6,500萬元，增幅40.88%，相應增加利息支出約427萬元，僅上述兩項母公司全年比上年利息支出增加628.60萬元。

由于公司直接出口金額少，匯率波動對公司直接影響有限。

本年自然災害對公司沒有直接影響。

10、報告期采用公允價值計量的項目

報告期公司將持有的上市流通股采用公允價值計量，并按年末收盤價調整賬面價值。其余采用成本法計量。

（二）對公司未來發展的展望

1、公司所處行業發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局等相關變化趨勢以及對公司可能的影響程度。

公司目前主要從事產業用紡織品的生產和銷售，主要經營棉紗、棉布、機織PU革基布、水刺和針刺非織造布、PU革、針織布等六大類產品，其中：機織PU革基布為公司的主導產品，非織造布將是公司未來的主要發展方向，棉紗、棉布主要與機織PU革基布配套，基本上自用，少量對外銷售。

人造革、合成革是塑料工業的一個重要組成部分，在國民經濟各行業被廣泛使用。人造革、合成革生產在國際上已有60多年發展歷史，中國自1958年開始研制生產人造革，它在中國塑料工業中是發展較早的行業。近幾年來，中國人造革、合成革行業的發展不僅是生產企業裝備生產線的增長、產品產量連年增長、品種花色年年增加，而且行業發展過程中有了自己的行業組織，有相當的凝聚力，從而能把中國人造革、合成革企業，包括相關行業組織在一起，發展成一個有相當實力的行業。特別是最近十年，人造革合成革行業進入快速發展時期，行業整體平均每年都保持15%-20%的快速增長，無論是生產線的數量還是生產量在世界范圍內都處于領先地位，到目前為止中國已成為世界上人造革合成革的生產大國、消費大國。根據中國合成革工業“二次創業”的階段目標，“十一五”期間，我國的合成革行業將處于“拓市場、調結構、上檔次、創名牌”階段，企業將注重技術創新、開發新產品，從產品質量和花色上下工夫，不斷調整產業結構，提高裝備技術水平。

2000-2005年PU革基布生產能力快速增長，產品供求形勢發生了根本變化，產品毛利率也隨之下降；2006-2008年基布生產能力擴張速度迅速下降，我們預計未來市場競爭將依然十分激烈，但競爭激烈程度趨于緩和。因此，未來公司在PU革基布領域仍有一定的生存和發展空間，公司將進一步做強PU革基布產業，以確保公司在該市場領域的地位。

2008年，產業用紡織品行業仍呈現平穩發展的態勢，社會對產業用紡織品的關注度越來越高；能源、原材料劇烈波動，土地、勞動力和環保等生產要素成本不斷上漲等因素增加了企業運營成本和困難，行業利潤率有所下降。由于產業用紡織品出口量只有10%左右，基本不受貿易爭端的影響。預計到2010年，全世界非織造物最終產品的年消耗量將增加到630萬噸。由于某些最終產品中的非織造物繼續替代織造物，非織造產品在衛生用品、汽車用料和其他新開發用途中的應用將不斷快速增長，這一時期非織造產品銷售量占全部技術紡織品市場的份額將從23%提高到26%。在國家繼續推行環保政策的影響下，我國非織造布工業將獲得進一步發展，并向其他領域不斷滲透，諸如工業用擦布及屋頂用膜材料等。隨著新技術的涌現，非織造的功能不斷得到改善，差別化、復合化、功能化成為今后發展的主方向。

2008年公司完成了針刺、水刺非織造布項目的技改工作，目前已初步形成三條水刺、十條針刺非織造布生產線的格局，年生產能力達21,000噸。在非織造布行業方面，公司堅持走產品差別化經營之路，積極參加國內外各類展會和交流會，了解國際、國內非織造布發展趨勢，開展多種形式合作，不斷推出具有獨特優勢的產品。由于中國非織造布行業正處于成長周期，擁有廣闊的市場前景，因此公司將進一步做優做強水刺和針刺非織造布，力爭使非織造布產品成為公司的主導產品，促進企業由勞動密集型向高技術資金密集型的轉變，提升公司在該市場領域的影響力。

2、未來公司發展機遇和挑戰、發展戰略、各項業務的發展規劃

2008年全球爆發金融危機，并且將繼續對2009年的全球經濟產生持續深遠的影響。為抵御國際經濟環境對我國的不利影響，國家從2008年下半年起就陸續出臺了擴內需，保增長和改善產業環境的各項政策，其中就包括了紡織產業的調整振興規劃；提高出口退稅率等政策；采取積極的財政政策、寬松的貨幣政策；這都為公司的產業發展創造良好機遇。

2009年公司將積極應對國內外不利局面，努力轉危為機。一方面將通過加大業務和產品的結構調整力度，增加高附加值、發展前景好的產品和業務的投入，保持主營業務的穩健發展；另一方面推動企業改革和管理創新，推進產品創新和技術進步，苦修內功，迎接挑戰。

（1）發展機遇：中國已成為制鞋業、服裝業、箱包業、PU革等行業的世界制造中心，機織PU革基布市場容量每年以10%的速度增加，而且由于機織基布的獨有特性（如成本低、強力高），水刺、針刺、針織基布難以替代；針刺、水刺行業發展潛力比較大，應用領域比較廣泛，目前高檔產品開發還遠遠沒有滿足市場需要，具有較大的市場空間。

（2）面臨的挑戰：宏觀經濟形勢方面，能源、原材料、土地、勞動力、環保等生產要素成本不斷提高和大幅度波動，金融市場不確定，不利于生產經營成本的下降；國際貿易摩擦不斷，各種非關稅保護措施出臺；人民幣升值、出口退稅率的下降，不利于產品出口。

（3）發展戰略：“調整優化傳統紡織，做優做強高新產業”，將差別化纖維的應用和生產作為公司未來產業結構調整的主線，投資方向重點放在“無污染、清潔化、低能耗、高技術”的水刺、針刺非織造布及其深加工產業方面，并適時地切入上游差別化纖維領域，實現由勞動密集型企業向資金技術型企業的轉變，將公司建設成為“質量效益型、創新成長型、節約環保型”的現代化企業，成為國內最大的非織造布生產企業之一。

（4）各項業務發展規劃：

①機織基布業務發展規劃：加強企業內部管理，整合企業內部資源，以內涵式發展為主、外延式擴張為輔；努力開發新產品，提高產品質量和檔次，實施差異化的業務競爭策略。

②非織造布業務發展規劃：做強做優，進一步培育非織造布業務方面獨特的核心競爭力，成為非織造布行業的新興主力軍。正確選擇技術進步的切入點，緊緊抓住非織造布專用原料、復合加工技術、高附加值產品開發3個環節，開發高密度、高剝離基布、汽車內飾及過濾材料、針刺復合產品、水刺泡沫浸膠產品和全棉水刺衛材等，改變產品單一的局面，提高產品質量，培育出具有企業特色的品牌，提高規模經濟效益。

3、新經營計劃

2009年對面臨的困難和不確定、不穩定因素要有充分的準備，要理性認識經營風險，穩健經營，把困難估計得更充分一些，把措施準備的更周密一些。針對2008年工作中存在的問題和2009年實際情況，制定了2009經營計劃如下：2009年公司全年合并營業收入計劃96,478.71萬元，營業成本及稅金計劃88,576.83萬元，營業、管理和財務三項費用合計計劃7,395.73萬元。

（1）堅定信心，落實責任，齊心協力渡難關

面對外部嚴峻的考驗，公司全體員工要堅定信心，統一思想行動, 直面困境，不等不靠不逃避。公司在2009年推行“管理立項”。首先要穩步推進“目標管理”，其次要全方位構建與完善管理體系，形成核心凝聚力,第三要加快推進信息化建設，第四要落實安全主體責任，設立獨立的安全生產管理機構，加大對安全工作考核力度，確保企業安全生產“六無一力爭二控制”，構建“平安南紡”，提升公司基礎管理平臺。

（2）開拓市場，細分客戶，穩健經營降風險

受國際金融風暴的影響，出口依存度較高的紡織行業更加面臨訂單下滑、利潤縮水、資金困難的困境，企業的經營風險進一步加大。防范經營風險是2009年經營工作的重中之重。要在危機中捕捉商機，在逆境中開拓市場。優化整合營銷資源，控制貨款，嚴格貨款回籠制度，實行貨款責任追究制度，建立完善服務質量投訴機制和信息反饋機制，加強客戶群的細分工作，建立客戶質量反饋檔案，使銷售、技術和生產三大體系真正做到“三位一體”。

（3）集約經營，控制費用，圍繞預算降成本

面對嚴峻考驗，要實現生產經營目標和2009年工資提取在2008年基礎上不下降的目標，必須實施成本領先戰略。緊緊圍繞“營銷保量、生產保質、采購保底”的總體要求，強化預算管理和控制，降低運營成本，全面緊縮各項費用。要充分發揮考核指揮棒的作用，優化考核，實現集約經營。

節能減排將作為公司的一項常態工作，實施節能減排立項管理制度，提高能源效率。要強化質量責任制，減少質量損失，要挖掘工藝技術潛力，創新、突破傳統的工藝，以先進的工藝技術降低工藝成本。

（4）開發產品，調整結構，以人為本促和諧

2009年要苦練內功，加快自主創新，加大研發力度，提升技術水平，打造自主品牌，優化產品結構，提升產品品質，將重點轉向資源整合、節能減排、安全環保配套工程、非織造深加工等方面。實施人才戰略，培育核心競爭優勢，著力解決涉及員工利益的熱點、難點問題，構建和諧南紡。

4、公司未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況

根據公司2009年預算安排和工作思路，貫徹執行緊縮節儉的資金管理原則，總體把握資金需求將主要依據資金回籠情況，綜合平衡安排資金支出的方針。依據公司在預算內未安排大的投資項目和投資支出，和預期2009年相對寬松的金融市場環境下，公司資金總體預算能夠實現統籌安排、收支平衡。

2009預計現金凈增加242萬元，其中經營性現金凈流入4,730萬元，投資性現金凈支出500萬元，籌資性現金凈支出3,988萬元。

（1）2009年預計經營活動現金凈流入4,730萬元

①預算實現營業收入96,478萬元，資金將力爭全部收回，因部分回籠為銀行承兌匯票，預計收到經營性現金75,249萬元，其中收到銷售商品、提供勞務的現金74,844萬元，收到房租、補貼等其他與經營活動有關的現金405萬元。

②預算各項成本支出95,990萬元，同樣因部分原材料采購采用銀行承兌匯票結算，預計支出經營性現金70,519萬元，其中用于購買原材料等商品、接受勞務支付的現金52,754萬元，支付職工工資及五保一金等相關費用支付的現金9,700萬元，支付的各項稅費3,366萬元，支付營業費用和管理費用等其他與經營活動有關的現金4,699萬元。

（2）預計投資活動現金凈支出500萬元

受市場不景氣影響及公司生產經營統籌協調，2009年暫無安排大的技改項目和其他對外投資，只安排填平補齊的零星設備投入而支出500萬元。

（3）籌資活動凈減少現金3,988萬元

2008利潤分配方案計劃不分配現金股利。2009貸款在2008年末的借款額度基礎上縮減借款2,300萬元，其余到期的貸款爭取采取轉貸方式，不增加資金需求支出，以控制和降低財務費用，預計支付利息所需的現金1,688萬元。

5、對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素以及已（擬）采取的對策和措施

公司在對未來發展進行展望及擬定新經營計劃時，我們所依據的假設條件是：本公司所遵循的現行法律、法規和國家有關行業政策將不會發生重大改變；國民經濟平衡發展的大環境不會有大的改變；本公司所處行業的市場環境不會有重大改變；不會發生對本公司經營業務造成重大不利影響以及導致公司財產重大損失的任何不可抗力事件和任何不可預見的因素等。

（1）人民幣匯率變動的風險

2005年7月21日，國家實行人民幣匯率改革以來，人民幣處于不斷升值的狀態。公司有部分產品出口，特別是水刺產品出口比例較高，人民幣的升值將使公司出口產品的毛利率下降。此外，下游企業產品大部分出口，由于人民幣升值，將降低國內相關產品的國際競爭力，在一定程度上也影響公司產品的國內市場銷售價格和銷售量。

對策與措施：①努力研發新產品，大力拓展國內市場，增加內銷產品的銷售量，化解國際市場競爭的壓力；②提高產品制成率和產品品質，提高產品毛利率；③認真研究分析人民幣匯率變動趨勢，尋找合適的原材料采購點，降低原料成本；④適時提高產品售價。

（2）銀行利率調整的風險

近年來，我國銀行利率進行了多次調整。

對策與措施：①加強與多家銀行溝通，提高公司信譽，爭取取得較優惠的貸款利率水平；②采取票據結算方式，有效降低財務費用。③加強資金占用的責任考核，做好應收貨款的回籠工作，降低各項流動資金占用額。

（3）國內競爭對手快速跟上的風險

目前公司的主要產品機織PU革基布、針刺基布、水刺基布、衛材產品在國內均具有較好的聲譽，部分產品為公司新開發產品，國內其他競爭對手暫無法生產，隨著國內其他競爭對手產品開發能力的提高，對公司新產品的銷售帶來壓力。

對策與措施：①堅定不移地實施差異化競爭策略，加快新產品研發工作，爭取每年都有幾個新產品批量投向市場；②著力提高產品品質，采取品牌營銷策略，提高公司新產品的生命周期。

（4）原材料價格波動的風險

本公司所用原材料主要有滌綸短纖、棉花、粘膠、錦綸及各種染化料等，主要來源于國內各大化纖廠、棉麻公司及相關化工廠家，部分由國外進口，供應渠道和數量相對較穩定。但近年來國內外市場原材料價格和產品價格波動不斷加劇，影響公司的盈利能力。

對策：①本公司將繼續強化企業管理，加強原材料消耗定額管理，保持合理的庫存；②及時跟蹤原材料及產品價格走向，根據價格走向采取不同的市場采購和營銷策略；③不斷進行產品結構調整，加快技術引進和創新，提高產品價格性能比，以行業內領先的新產品獲得較好的利潤。

（5）對其他行業依賴的風險

非織造布產品部分原料如：錦綸纖維、高收縮纖維、粘膠纖維、漂白棉等，國內尚無法達到產品質量要求，目前主要依賴進口，而進口原料價格一般比較高。此外，下游產業發展進度，存在不確定性。

對策與措施：①公司將加強與國內纖維制造企業溝通，促進國內纖維制造業的發展，降低對進口原料的依賴，有效降低原料成本；②與下游廠商的合作與溝通，及時捕捉市場信息，推廣應有新產品，確保公司新產品能被市場廣泛接受并批量投產。

同公允價值計量相關的內部控制制度情況

報告期公司將持有的上市流通股采用公允價值計量，并按年末收盤價調整賬面價值。其余采用成本法計量。

與公允價值計量相關的項目

√適用 □不適用

單位：元

持有外幣金融資產、金融負債情況

□適用 √不適用

６．２ 主營業務分行業、產品情況表

單位：元 幣種：人民幣

６．３ 主營業務分地區情況表

單位：元 幣種：人民幣

６．４ 募集資金使用情況

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

不符合預計收益的主要原因是：２００８世界金融危機對紡織行業產生了較大的沖擊和影響，特別是９月份以來市場出現滑波，產銷量下降以及原材料、能源價格大幅波動和污水治理成本大幅上升所致。

變更項目情況

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

６．５ 非募集資金項目情況

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

６．６ 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

□適用 √不適用

６．７ 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

√適用 □不適用

§７ 重要事項

７．１ 收購資產

□適用 √不適用

７．２ 出售資產

□適用 √不適用

７．３ 重大擔保

□適用 √不適用

７．４ 重大關聯交易

７．４．１ 與日常經營相關的關聯交易

□適用 √不適用

７．４．２ 關聯債權債務往來

□適用 √不適用

７．４．３ ２００８年資金被占用情況及清欠進展情況

□適用 √不適用

截止２００８年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案

□適用 √不適用

７．５ 委托理財

□適用 √不適用

７．６ 承諾事項履行情況

７．６．１ 公司或持股５％以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

√適用 □不適用

７．６．２ 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明：

□適用 √不適用

７．７ 重大訴訟仲裁事項

□適用 √不適用

７．８ 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

７．８．１ 證券投資情況

□適用 √不適用

７．８．２ 持有其他上市公司股權情況

√適用 □不適用

單位：萬元

７．８．３ 持有非上市金融企業股權情況

√適用 □不適用

因閩北武夷信托投資公司成建制轉為南平市投資擔保中心，公司持有原閩北武夷信托投資公司股權也轉為持有南平市投資擔保中心股權。

我公司原持有興業證券股份有限公司股份１９萬股，報告期內該公司每１０股派送３股股票紅利，實施后公司持有２４．７萬股。

７．８．４ 買賣其他上市公司股份的情況

□適用 √不適用

７．９ 公司董事會對公司內部控制出具了自我評估報告，詳見公司２００８年報告全文。

７．１０ 公司披露了履行社會責任報告，詳見年報全文。

§８ 監事會報告

監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

８．１ 監事會對公司依法運作情況的獨立意見

報告期內，根據《公司法》等相關法律法規和《公司章程》的有關規定，監事會成員通過列席公司董事會會議、股東大會會議等參與了公司重大經營決策的討論，并對公司股東大會、董事會的召開、審議程序和決議事項，對股東大會決議的執行情況、高管人員履行職責情況和公司管理制度進行監督，監事會認為：

２００８，公司董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法規進行規范運作，嚴格執行股東大會的各項決議，完善了內部管理和內部控制制度，建立了良好的內控機制，決策程序符合法律、法規的要求，公司董事會及高級管理人員在履行職務時，能夠從公司利益及股東利益出發，認真聽取各方面正確意見，不斷提高全面盡職及自律意識，無違反法律、法規和《公司章程》或損害股東及公司利益的行為。

８．２ 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

監事會對公司報告期內財務制度和財務狀況進行了定期或不定期檢查，認為公司財務制度健全、財務管理規范、財務運行狀況良好，會計核算能嚴格按照企業會計制度和會計準則及其他相關財務規定的要求執行，未發現有違反財務管理制度的行為。

福建華興會計師事務所有限公司對公司２００８的財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，監事會認為該審計報告客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果，符合客觀公正、實事求是的原則。

８．３ 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

在募集資金的管理上，公司嚴格按照《募集資金管理制度》的要求執行，２００８募集資金的使用及變更符合公司項目計劃和決策審批程序，符合公司運行的需要和董事會的有關要求，未發現違規占用募集資金行為，沒有損害股東及公司利益的行為。

８．４ 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

報告期內，公司與福建省紡織品進出口公司存在極少量的關聯交易，交易額為人民幣１０７．２１萬元，僅占同期銷貨的０．１％。監事會認為，該項交易按照董事會通過的《關聯交易管理制度》進行，遵循了市場公允原則，交易價格公平合理，沒有損害股東及公司利益的行為。

§９ 財務會計報告

９．１ 審計意見

９．２ 財務報表

合并資產負債表

２００８年１２月３１日

編制單位：福建南紡股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

母公司資產負債表

２００８年１２月３１日

編制單位：福建南紡股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

合并利潤表

２００８年１—１２月

單位：元 幣種：人民幣

公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

母公司利潤表

２００８年１—１２月

單位：元 幣種：人民幣

公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

合并現金流量表

２００８年１—１２月

單位：元 幣種：人民幣

公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

母公司現金流量表

２００８年１—１２月

單位：元 幣種：人民幣

公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

合并所有者權益變動表

２００８年１—１２月

單位：元 幣種：人民幣

單位：元 幣種：人民幣

公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽母公司

所有者權益變動表

２００８年１—１２月

單位：元 幣種：人民幣

單位：元 幣種：人民幣

公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

９．３ 本報告期無會計政策、會計估計和核算方法變更。

９．４ 本報告期無會計差錯更正。

９．５ 報告期內，公司財務報表合并范圍未發生重大變化。

第三篇：招股說明書

+++++++++有限責任公司招股說明書

為進一步適應市場經濟，抓住機遇，加快企業發展，同時為=========有限公司（以下簡稱集團公司）下一步建立以產權為紐帶，投資主體多元化的現代企業制度打下良好的基礎，為轉變職工觀念，建立民營化企業進行嘗試和探索，根據《公司法》和國家有關政策、法律法規擬由=========集團和內部員工共同出資，并委托19名股東代表以自然人的名義、集團公司以法人名義注冊民營性質的+++++++++有限責任公司。為此特制定本招股說明書。

一、招股單位：+++++++++有限責任公司

二、委托發行單位：=========有限公司財務處

三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬元。

四、招股對象：=========有限公司在崗員工

五、本次募集資金的運用：本次募集的所有資金將用于注冊成立“濟 南=========華源鍋爐有限責任公司”。注冊資金約萬元（集團公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬元用于購買土地和地上平方米生產車間及平方米的辦公樓；----萬元用于購買設備等固定資產；剩余資金作為生產經營流動資金。

六、投資項目效益分析

+++++++++有限責任公司成立后，主要為公司承擔鍋爐過熱器、省煤器管系的加工配套任務，隨著公司的發展將進一步擴大生產規模，增加廠房面積，添置必要設備，提高生產加工能力，逐步承擔=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務，實現更高的企業發展目標。根據公司目前的生產經營狀況來預測，預計2004年底完成過熱器、省煤器管系加工任務噸，若按照目前的加工費元/噸（含稅價）推算，新市場營銷法則 助推企業成長電子商務營銷食品餐飲營銷建筑房產營銷消費品營銷

2004年可實現營業收入萬元，扣除所有費用后，預計年終上繳企業所得稅后剩余利潤在萬元左右，員工出資的當年收益率預計為5%-10%。2005年預計完成鍋爐過熱器、省煤器產量噸，營業收入萬元，全年可實現稅后利潤萬元左右，員工出資的當年收益率預計為10%-15%。

但是，企業在市場經濟中盈利和虧損的可能性同時存在，按照出資人堅持利益共享、風險共擔的出資原則，如果今后受市場、國家政策等客觀條件的影響，公司如果出現生產任務不足，效益下滑，甚至出現虧損時，員工的出資將不能享受收益，如果公司發生虧損，直至公司

資不抵債、破產時，員工出資購買的資產也將在用于清償債務之后，如有剩余方可將剩余資產用于變現收回。

七、認購股權的有關規定：

由于本次出資對象是面向=========有限公司內部員工，所以=========集團已制定了《=========有限公司員工認購+++++++++有限責任公司股權的辦法》，詳細內容見該辦法。現將有關主要規定摘要如下：

關于員工出資范圍的規定：

（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團公司所屬正式在崗員工。

（二）經集團公司董事會討論通過的其他人員。有下列條件之一者，不具有出資資格：

（一）見習期不滿并未轉正定級的企業員工；

（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內部退養手續的員工；

（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；

（四）因工作不負責任或違反集團公司規章制度及國家法律、法規，3

給集團公司造成重大經濟損失的職工或經濟損失達一萬元以上（含一萬元）至今仍未處理的員工；

（五）受過各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計在180天以上的員工；

（七）已作為其他公司出資人的人員。

出資堅持以下原則：

（—）堅持風險共擔、利益共享的原則；

（二）堅持自愿出資的原則；

（三）堅持設立最高、最低出資限額原則。

關于公司員工持股標準的規定：

（一）公司級領導每人出資萬元，總經理助理每人最高出資萬元，最低出資萬元；

（二）中層干部每人最高出資萬元，最低出資元；

（三）高級職稱人員每人最高出資萬元，最低出資元，中級職稱人員每人最高出資元，最低出資元；

（四）其他人員工齡在10年以上的每人最高出資5000元，最低出資2000元，工齡在10年（含）以下的每人最高出資3000元，最低出資1000元。

在本次募集資金時，公司將堅持在設立最高、最低限額的前提下實行自愿出資的原則。所有出資員工都要切記：投資有風險，進入須慎重。但此次放棄認購權的員工，以后再申請出資時，不再按本次已放棄認購權時的條件認購。+++++++++有限責任公司成立后，公司將盡最大努力抓好生產、經營、管理等各項工作，爭取最大限度讓出資員工收益。

二0年月日

第四篇：招股說明書

招股說明書

本次發行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申請將本次發行之股票于發行期結束后盡早時間內在上海證券交易所上市。

一、釋義

在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語有如下意義：

本說明書：指本招股說明書概要

本公司：指青海山川鐵合金股份有限公司

發行人：指本公司

集團公司：指青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司

社會公眾股：指向社會公眾公開發行的股票

籌委會：指青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

上交所：指上海證券交易所

承銷商：指海南省證券公司

分銷商：指青海證券公司、廈門國際信托投資公司

上市推薦人：指海南省證券公司

元：指人民幣元。

二、緒言

本說明書是根據《中華人民共和國公司法》和國務院《股票發行與交易管理暫行條 例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》及國家和青海省現行證券管理有關 規定；并參照國際慣例編寫而成，旨在向境內社會公眾提供本公司的基本情況及本 次發行和認購的各項有關資料。本說明書經本公司籌委會通過，并獲中國證券監督 管理委員會核淮，本公司籌委會確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導，并對其真 實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

本次發行的股票是根據本招股說明書所載明的資料申請發行的，除本發行人和主承 銷商外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書 作任何解釋或者說明。

投資人應自行承擔買賣本公司股票所應支付的稅款，發行人、上市推薦人和承銷機 構對該稅款概不承擔責任。

為了方便投資者，本公司在本次發行股票期間特設咨詢電話（0971）5130544,主承 銷商在本次發行股票期間特設咨詢電話（0898）6700902。

本次發行前提條件：

（1）本公司經青海省經濟體制改革委員會青體改字[1995]第048號文批準設立。

（2）本次發行獲本公司發起人會議決議通過。

（3）本公司已獲青海省計劃委員會暨青海省證券委員會以青計財金[1995]619號文 下達的2,000股社會公眾發行規模。

（4）本次發行已獲中國證監會證監發審字[1996]32文審核通過。

三、本次發行的各有關當事人

1、發行人：青海山川鐵合金股份有限公司

地址：青海省西寧市朝陽西路112號

電話：（0971）5130210 傳真：（0971）5137586 籌委會主任：齊忠志

聯系人：閻滬林、趙明正

2、主承銷商：海南省證券公司 地址：海南省海口市龍昆北路15號中航大廈九層

電話：（0898）6700902 傳真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

聯系人：吳軍、付宏正、陳福民

3、分銷商：青海證券公司

地址：青海省西寧市東大街103號

電話：（0971）8236876 傳真：（0971）6135306 聯系人：王世雪、李軍顏、韓金

分銷商：廈門國際信托投資公司

地址：廈門市湖濱北路振業大廈九、十層

電話：（0592）5150593 傳真：（0592）5066037 聯系人：范豫

4、發行人律師：中銀律師事務所

地址：北京南禮士路21號核工業部招待所

電話：（010）8573796 傳真：（010）8573559 經辦律師：萇宏亮、朱玉栓、唐寶龍

5、主承銷商律師：青海經濟律師事務所

地址：西寧市北大街23號

電話：（0971）8237521 經辦律師：劉伯林、薛鋼、陸繼龍

6、上市推薦人：海南省證券公司

7、會計師事務所：中洲會計師事務所

地址：北京海淀區阜成路33號北京商學院綜合樓8樓

電話：（010）8437104 傳真：（010）8437084 經辦注冊會計師：宮齊芳、李曉英

聯系人：李曉英

8、資產評估機構：

（1）青海會計師事務所

地址：西寧市勝利路112號

電話：（0971）6157071 評估經辦人：粱洪云、黃宏忠、劉志茂

聯系人：梁洪云

（2）海南大正會計師事務所

地址：海南省海口市海南世界貿易中心C幢15樓

電話：（0898）8520068 傳真：（0898）8520118 評估經辦人：杜智勇、呂述俊、杜傳利

聯系人：杜傳利

9、資產評估確認機構：國家國有資產管理局。地址：北京市海淀區萬泉河路66號

電話：（010）3463910 聯系人：關綺鳴

10、股份登記機構：青海證券登記公司

地址：西寧市東關大街100號

電話：（0971）8143381 聯系人：李世亮、李琦

四、發行情況

1、發行股票類型：人民幣普通股A股

2、發行時間：1996年5月5日至5月17日

3、發行地區：青海省西寧市

4、發行對象：持有中華人民共和國居民身份證的公民和機構投資者（法律、法規 禁止認購者除外）。

5、發行方式：全額預繳、比例配售、余額轉存。

6、承銷方式：承銷團余額包銷

7、每股面值：1元

8、發行價格：每股4.85元

9、發行市盈率：11.6倍（1996年預計每股稅后利潤為0.419元）

10、發行量：2,000萬股（其中公司職工股200萬股）

11、發行總市值：9,700萬元。扣除發行費用后實募集資金9,200萬元。

12、發行后每股凈資產：1.97元

五、風險因素與對策

1、風險

投資者在評價本公司此次發售的股票時，除應仔細閱讀本招股說明書提供的其他資 料外，還應特別認真、慎重地考慮下述各項風險因素：

（1）經營風險

①重要原輔材料成本的上漲

本公司的主要產品是以硅石、鉻礦石、焦炭、鋼屑等為主要原輔材料。近年來，各 種原輔材料的價格都有不同程度的上漲，明顯增加了本公司的生產成本，給拓展市 場、創造理想的經濟效益帶來了壓力。

③資源短缺的風險

本公司生產的鐵合金產品是高耗能產品，耗電量很大而且要求保證供電的連續性。隨著青海經濟的不斷發展，對電力資源的需求會越來越大，有可能出現電力供應緊 張和電價上漲的情況。另外，作為生產鉻鐵基本原材料的鉻礦石在我國也處于供不 應求的狀態。這些會對本公司擴大鉻鐵生產規模產生一定的消極影響。

③交通運輸的風險

本公司主要產品市場和部分輔料產地均在外地，運輸成本較高；西寧通往外地的鐵 路線較少，這些對本公司發展形成一定制約。

④產品外銷的限制和風險

本公司沒有直接的產品出口權，外銷主要通過國內一些外貿公司代理，這將在一定 程度上限制公司產品更好地拓展海外市場。另外，歐美某些國家實行的“反傾銷” 政策，也會對本公司拓展新的海外市場產生消極影響。

（2）行業風險

①產業結構相對集中 目前本公司主要生產鐵合金產品，企業銷售收入絕大部分來自硅鐵，產品結構過于 集中，公司抗御產業結構風險的能力較弱。

②同行業的競爭

鐵合金生產屬于高耗能、勞動密集型的行業，比較適合青海等水電、礦產資源豐富，勞動力成本較低的地區。青海省近年來新上馬了許多同類廠家，東部地區形成了一 個“硅鐵走廊”，市場競爭日趨激烈。

③經濟周期的影響

鐵合金產品用作鋼鐵生產的脫氧劑、合金劑，與鋼鐵行業呈高度正相關關系。鋼鐵 行業本身屬于典型的周期性行業，鐵合金生產相應地也成為周期性波動的行業。

④國家環保政策的影響

鐵合金生產對大氣有一定污染，盡管公司極為重視環保工作，冶煉鐵合金排放的煙 氣符合目前的環保要求；但是，隨著環保要求的不斷提高，公司將會面臨環境保護 水平不達標的風險。

（3）股市風險

投資股票市場，相對于傳統樹投資形式儲蓄和購買國庫券，風險要大得多。股票市 場本身供求的變化，國內甚至全球宏觀經濟形勢的改變，國內、國際政治形勢與國 際政治、經濟關系的變化，政府及行業的政策、法規、企業經營狀況、投資者心理 預期以及其他不可預料因素的變化，都會在股市上反應出來，給投資者帶來風險。

2、對策

針對上述各種風險，本公司擬采取以下對策：

（1）結合市場需要不斷擴大生產規模

針對鐵合金產品市場看好的現狀，本公司決定盡快擴大硅鐵和鉻鐵的生產規模，以 實現規模經濟效應，抵銷原輔料價格上漲帶來的消極影響。

（2）通過技術進步推動產品質量的提高

高質量的鐵合金產品造就了“山川牌”的名牌效應。面對不斷變化的市場，本公司 決定不斷采用新技術、新工藝，通過技術的進步來不斷提高產品的質量，進一步減 輕環境污染，降低生產成本，維護本公司產品在市場上的競爭優勢。在技術力量上，本公司準備建立相應的開發研究機構，建立一支有創新力的、能掌握新理論、新技 術、新工藝，具有先進知識結構和旺盛創造力的科技開發人才隊伍，不斷改進和提 高鐵合金生產技術水平。在工藝裝備水平上，隨著生產規模的不斷擴大，相應地提 高工藝裝備水平，并爭取在同行業、同類產品中處于領先地位。

（3）積極開拓新市場

為改變公司產品絕大多數出口日本，市場過度集中的狀況，公司決心不斷開拓新的 市場，主要目標包括東南亞、南亞、西亞、澳大利亞等地。另外，公司還準備加大 產品投放國內市場的力度，進而占領日益擴大的國內市場。

（4）強化市場營銷管理

為使公司產品能更快、更好地為國內外市場所接受，本公司決心不斷強化市場營銷 管理。這主要包括強化市場信息的收集，加強沿海港口產品中轉站和中轉倉庫建設，保證一定的產品庫存，緩解運輸緊張的矛盾。

（5）引進和培養人才

本公司深信公司的未來取決于是否擁有大批合格的專業人才。為此，本公司將盡最 大努力引進和培養公司發展所急需的技術、管理等人才，并制定、實施一整套獎勵 措施，以充分調動公司專業人才的積極性和創造性。

（6）積極開展多種經營，不斷發展第三產業 為改變產業結構過度集中于冶煉行業之弊瑞，降低生產、經營風險，本公司將積極 開展多種經營，不斷發展包括證券投資、金融、房地產、信息咨詢等在內的第三產 業，通過兼并、收購、重組等形式開拓其他有潛力的生產項目，以分散行業風險，實現經濟效益的最大化。

（7）建立新型的管理機制

本公司將按照現代企業制u度的新要求，建立科學的領導決策和內部管理機制，形 成管理思想、管理機制、管理手段的全面現代化，為實現公司的各項發展目標奠定 基礎。

六、募集資金的運用

本公司本次擬向社會發行2,000萬股公眾股，每股面值1.00元，發行價為4.85 元，扣除發行費用后，預計可實募資金9,200萬元，加上本公司發起人以現金方式認購 的股款金額1,658.3萬元，本公可募集資金總額為10,858.3萬元。

本公司擬將募集資金作如下用途

1、高碳鉻鐵生產項目。根據國際市場高碳鉻鐵需求不斷擴大、發展前景看好的形 勢，本公司擬利用原西寧冶煉廠廠房、設備、及公用設施改造兩臺6300KW礦熱爐，生產高碳鉻鐵。該項目業經青經貿技字(1995)145號文批準立項。項目共需投資2 ,050萬元，預計一九六年初動工，建設期約半年。

2、原鐵合金二分廠3臺12500KVA礦熱爐煙氣凈化系統改造項目。該項目的實施旨在 大大降低排往大氣的凈化煙氣中的粉塵含量，大量回收經濟價值很高的微硅粒，從 而減少環境污染，提高公司的經濟效益。該項目業經青經貿技字[1996]064 號文批 準立項，共需投資1,041萬元，預計一九九六年五月動工，建設期約九個月。

3、興建鐵合金四期工程。該項目的實施旨在進一步擴大本分司的硅鐵生產規模，提高規模經濟效益，進一步鞏固和加強“山川牌”硅鐵的名牌效應，增加產品的市 場占有率。該項目業經青經貿技字（1995）11號文批準立項。項目共需投資9, 500 萬元，預計一九九六年五月動工，建設期約一年零九個月。

三個項目投資總額為12,591萬元，超出實際慕股資金1,732.7萬元。但由于三個項 目建設期不同，且是分期投入資金，有前期投資收益可利用，因此本公司籌委會有 理由認為本次募集資金基本可滿足上述三個項目的資金需求。若還有缺口，本公司 將通過向銀行貸款等方式解決。

七、股利分配政策

除股東大會有特別決議外，公司股利每年派發一次，采取現金股利和（或）股票股 利兩種形式，每一的具體分配由董事會提議，并經股東大會批淮。股利的派發 以年終財務決算為依據，于次年6月份以前派發。

根據本公司章程所載之利潤分配政策，本公司當年的利潤，扣除各種稅費所剩的盈 余，按下列順序和比例分配：

1、彌補上年虧損；

2、提取法定公積金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公積金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司無盈余時不得分派股利。但分司已用盈余公積金彌補虧損后，經股東大會特 別決議，可用盈余公積金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公積 金不得低于注冊資本的百分之二十五。

公司在給全體股東分派的紅利中，包括其應納稅金。本次發行如能按計劃完成，預計首次派發股利的時間為1997年6月。

八、發行人情況

1、本公司名稱：青海山川鐵合金股份有限公司

英文名稱：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注冊資本：7,500萬元人民幣。

3、本公司的注冊地及總部地址

本公司注冊地：青海省西寧市

本公司總部地址：青海省西寧市朝陽西路112號

4、本公司歷史情況簡介

本公司是以原山川機床鑄造廠鐵合金二分廠及其配套部門的經營性資產為發起主體，聯合其他發起人組建的股份有限公司。

原山川機床鑄造廠（下稱企業）成立于1965年，先后完成了鑄造一、二期工程建設 以及鑄造二期工程的改造，改粘士砂鑄件生產工藝為具有國際先進水平的樹脂砂鑄 件生產工藝，從而使鑄造產品能力達到了年產18,000噸的水平。1973年為充分利用 青海省硅石儲量大、品位高和電力資源豐富等有利條件，開始籌建鐵合金一期工程，1976年建成第一臺1800KVA礦熱爐，1983年又建成第二臺1800KVA礦熱爐，從而完成 鐵合金一期工程建設，年設計生產能力為生產2,400噸硅鐵。1985年11 月企業根據 鐵合金產品銷往國際市場的需要，啟用第二名稱“山川鐵合金廠”。1986年完成鐵 合金二期工程建設，建成兩臺12500KvA礦熱爐，設計年產75＃硅鐵15,000噸。1989 年完成鐵合金三期工程建設，再建12500KVA礦熱爐一臺，設計年產75＃硅鐵7, 500 噸。1994年初鐵合金一期工程二臺1800KvA礦熱爐經過改造，開始生產高炭鉻鐵，實際生產能力達年產鉻鐵6,000噸。鐵合金二、三期工程建成的三臺12500KvA 礦熱 爐經過技術改造和加強管理，實際年生產能力已達年產75＃硅鐵29,000噸，從而使 整個企業鐵合金實際生產能力達到了年產35,000噸的水平。

經過三十平的建設與發展，尤其是八十年代中期鐵合金二、三期工程相繼建成投產 以來，企業面貌發生了巨大的變化。目前全廠面積達到三十七萬多平方米，建筑面 積達十七多萬來方米，職工三千余人，并且形成了鑄件和鐵合金兩大主導產品生產 體系。企業在二十年的鐵合金生產和銷售過程中積累了豐富的經驗，形成一套獨特 高效的做法。在生產方面，把好選料、冶煉、澆注三個技術環節，做到用料省、耗 電低、產出高、質量優異穩定；在銷售方面，同國內外客戶建立了長期穩定的合作 關系，形成完善的外銷網絡。企業生產的“山川牌”75＃硅鐵曾先后獲得青海省人 民政府和中華人民共和國冶金部優質產品稱號，產品質量達到世界先進水平。建廠 以來，累計生產鑄件26萬多噸，累計生產鐵合金產品25萬多噸，其中75＃硅鐵24萬 多噸，高碳鉻鐵1萬多噸。鑄件產品于1993年取得了自營出口權，目前已累計出口 鑄件857噸，創匯87萬美元。75＃硅鐵自1985年開始出口，至今已出口18 萬余噸，其中僅1990年到1995年5月就出口15.5萬噸，創匯8,030萬美元。作為硅鐵生產主力 軍的鐵合金二分廠自投入生產以來已累計生產硅鐵21萬多噸，創產值近7億元，出 口創匯7,500多萬美元，為企業扭虧為盈，連續五年被評為青海省上繳利稅大戶作 出了巨大的貢獻。作為全國大型二檔企業，該企業在1993年全國500 家最大機械工 業企業排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作為青海省首批十四家現代企業制度試點單位之一，原山川機床鑄 造廠、鐵合金廠被改造成青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司，集團公司所屬之 鐵合金生產系統經評估后折股進入本公司，構成本公司主體部分。本公司成為集團 公司的控股子公司。

5、本公司內部管理結構和組織結構

（1）本公司的內部管理結構

本公司實行董事會領導下的總經理負責制。本公司現有7個職能管理部門和1個分公 司。

6、本公司員工構成

本公司現有員工1040人，其中：生產人員637人；銷售人員104 人； 工程技術人員 143人；管理人員156人。

7、本公司的經營范圍和主要業務

本公司經營范圍為：

主營：鐵合金系列產品的開發、生產、銷售。

兼營：其他礦產品開發、加工、冶煉；高科技產品開發、證券投資、股權投資、企 業收購與兼并、資源開發、房地產開發、運輸業、修理業、旅游業、餐飲娛樂服務 業、百貨等。

本公司主要業務是75＃硅鐵的生產與銷售。

8、本公司的主要產品品種、生產能力及其市場占有情況

本公司生產的主要產品是“山川牌”75＃硅鐵，副產品是微硅粉。

目前本公司75＃硅鐵年生產能力為29,000噸。

本公司生產的75＃硅鐵95％以上出口，其中80％以上銷往日本；在日本市場上占有 約5％的市場份額。“山川牌”75＃硅鐵以其優異的質量，被日本NKKK 質量檢驗組 織定為進口免檢產品，成為暢銷日本市場的優質名牌產品，近年來在日本市場一直 供不應求。該產品還銷往韓國、美國、澳大利亞、伊朗、東南亞、歐洲等地。

9、本公司主要原輔材料及自然資源的供應、耗用情況

本公司生產75＃硅鐵所需的原材料主要包括硅石、焦炭、鋼屑等，所需輔料主要包 括電極殼、電極糊、鋼材、吹氧管、焊接管、鉛粉、白灰、銅瓦、錠模、耐火土、汽油等，另外，還需大量的水和電。

作為生產硅鐵最主要原料的硅石在西寧市周圍有根豐富的儲量，而且品位很高，目 前本公司只使用產地距本公司不超過50公里的硅石，以減少運輸成本。焦炭、鋼屑、電極糊等均屬大路貨，供應非常充足。本公司使用的上述原料均來自西北地區。本 公司所用輔料基本為冶金工業常用品，加之與供應廠家建立了長期合作關系，供應 渠道十分暢通。硅鐵生產耗水量非常大，本公司擁有自備水源，日產水量上萬噸。廠區有完善的給排水管網，并與市區管網相聯，供應生產、生活用水。另外，為節 約用水，本公司設有循環水系統，主要供給硅鐵生產用電爐、電爐變壓器冷卻用水。總之，目前本公司的生產、生活用水供應有充分的保證。硅鐵生產耗電量大且需供 電的連續性。本公司通過西北電網獲有充足的電力供應，確保硅鐵生產的需要。

10、新產品、新項目研究開發情況

公司很重視對新產品的開發研究，現已完成走俏國際市場的高碳鉻鐵的開發，并為 大規模工業生產進行了技術準備。目前列入開發計劃的有高純硅產品和礦熱電爐變 頻技術項目。高純硅是半導體生產的主要原料，技術含量高，市場前景看好，而且 可以充分利用青海的資源優勢和公司現有的技術設備。礦熱電爐變頻技術是公司與 冶金部鋼鐵設計研究總院共同開發的，該技術可以節能7－10％，產量可增加5－10 ％，經濟效果顯著。

11、股份制改制使本公司在享受國家政策方面發生的變化：

（1）本公司職工全部實行聘任制，在勞動人事部門規定的范圍內公司有權招收和 解聘職工。公司將通過考核，擇優錄用職工。（2）根據青政（1994）54 號青海省人民政府關于印發《青海省建立現代企業制度 試點暫行辦法》的通知中規定，本公司將實際執行13％的所得稅優惠政策。

13、公司與集團公司的關系

公司由集團公司鐵二分廠及其配套部門的經營性資產作為設立的主體，集團公司是 公司的控股股東，對公司依占有股份行使股東權利并承擔股東義務。公司根據《公 司法》及公司章程的規定規范運作，是獨立的經濟法人實體和市場競爭主體。

公司與集團公司在產品生產、銷售、原材料采購等主要生產環節基本上都是各自獨 立的，雙方之間不存在不可分割的業務關聯。公司設立后，當地原材料運輸任務在 短期內由集團公司承擔。另外，雙方根據市場按《經濟合同法》訂立經濟合同，明 確各方面的權利義務關系。

公司在設立中，已對非經營性資產進行了剝離，由集團公司管理，公司按市場情況 與集團公司訂立經濟合同，有償使用。

總之，公司在處理與集團公司的關聯關系中，以公司利潤最大化和保護股東權益為 基本點，不損害他人利益，規范運作。

九、籌委會成員

齊忠志先生，男，54歲，本科，高級工程師，亭受政府特殊津貼專家，1994年被評 為“優秀企業家”，榮獲“金球獎”，曾任山川機床鑄造廠技術員、副科長、副廠 長、廠長，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事長，本公司籌委會主任。

王義敏先生，男，55歲，本科，高級工程師。曾任山川機床鑄造廠技術員、副科長、組織部長、黨委副書記、書記，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事，本公司籌委會副主任。

閻紹祥先生，男，52歲，高級經濟師，曾任山川機床鑄造廠會計、財務科長、副總 會計師、總會計師，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事，本公司籌委 會副主任。

李賽君女士，女，46歲，大專文化、會計師，曾任山川機床鑄造廠財務處會計、財 務處長，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司財務部部長，本公司籌委會委 員。

楊念群先生，男，33歲，本科，曾任海南中橋科技實業開發公司副總經理，現任海 南深海進出口有限公司總經理，本公司籌委會委員。

張德雷先生，美，45歲，高級經濟師，曾任青海省副食品公司副總經理、青海百貨 公司總經理、黨委書記，現任青海百貨股份有限公司董事長兼總經理，本公司籌委 會委員。

杜秋生先生，里，31歲，大專，曾任海南進商實業聯合有限公司常務副總經理、青 海省創業集團有限公司副總經理，現任青海三普藥業股份有限公司副總經理，本公 司籌委會委員。

杜丕錫先生，男，57歲，本科，高級工程師，曾任吉林工業大學副教授、福建省冶 金工業總公司廈門工貿公司副總經理，現任中國冶金進出口公司廈門公司副總經理、總工程師，本公司籌委會委員。

杜炳建先生，男，40歲，本科，曾任青海省人大財經委辦公室副主任、青海省經貿 廳辦公室主任，現任青海省經貿廳副廳長兼中國冶金進出口公司青海公司忿經理，本公司籌委會委員。

劉繼毛先生，男，45歲，本科，曾任貴州省對外經濟貿易廳進出口處辦事員、貴州 省外貿進出口公司主任、副總經理，現任貴州省機械進出口有限公司董事長兼總經 理，本公司籌委會委員。朱光先生，男，38歲，碩士研究生，經濟師，曾任中國五金礦產品進出口總公司五 金制品公司科長，中國五礦進出口五礦貿易公司科長、副總經理、總經理，現任五 礦國際有色金屬公司總經理，本公司籌委會委員。

元晉予先生，美，42歲，大專，工程師，曾任職于中國三磨研究所、中國磨料磨具 進出口聯營公司海南分公司。現任中國磨料磨具出口聯營公司總裁助理，中國磨料 磨具進出口聯營公司海南分公司經理，本公司籌委會委員。

十、經營業績

1993年以來經營業績概要

單位：元

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業務收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主營業務利潤 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股發行后，本公司注冊資本將為人民幣7,500萬元。

1、股權結構

本公司本次新股發行前后的股權結構如下：

本次發行前 本次發行后

項目 股份數額 股權比例 股份數額 股權比例

（萬股）（％）（萬股）（％）

發起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：國有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社會公眾股 2,000 26.67 其中：公司職工股 200 2.67 總股本 5,500 100 7,500 100

2、發起人認購本公司股份的情況

占發起人股 占總股本

（萬元）（萬股）的比例（％）的比例（％）

青海山川鑄造鐵合金集團 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限責任公司

海南深海進出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五礦國際有色金屬貿易公司 300 300 5.46 4.00 青海百貨股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普藥業股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中國冶金進出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中國冶金進出口廈門公司 20 20 0.36 0.27 貴州省機械進出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中國磨料磨具進出口 20 20 0.36 0.27 聯營公司海南分公司

3、凈資產

本次發行后公司凈資產總額14,757萬元，每股凈資產達到1.97元。

經中洲會計師事務所審計，本公司1995年12月31日之債項情況如下：

短期借款27,000,000元；

應付帳款7,114,267元；

未交稅金74,106元；

其他應付款3,219,445元；

長期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列債項外，本公司無其他長中短期債項，也無任何或有負債及 合同承諾；

十三、資產評估

1、資產評估匯總表

評估基準日：一九九五年六月三十日

單位：元

資產類型 帳面原值 帳面凈值 重置價值 評估價值 增長率

流動資產 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

長期投資 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定資產 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用權 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

專利等無形

資產

遞延資產 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 資產合計 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

負債合計 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 凈資產 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、評估標準和方法

（1）評估方法：

對貨幣資金的評估：現金以實際盤點數為評估價值；銀行存款以核實后的帳面價值 為評估價值。

對應收帳款的評估：根據帳齡的長短，考慮到一部分款項收不回來，提取一定的壞 帳準備進行評估。

對存貨的評估：產成品部分以產品評估基準日的售價作為評估單價；原材料部分以近期購進價作為評估單價；其它存貨由于單位價值小，購進時間不長，按歷史成本 法進行評估。

對長期投資的評估：長期投資全部為不計息的電力債券，以實際購進價作為評估價 值。

對固定資產的評估：采用重置成本法進行評估。房屋、建筑物的重置價根據西寧地 區同類型房屋、建筑物現行造價，并考慮到被評估對象的具體結構、裝修標準來確 定；設備的重置價根據目前全國機電產品價格匯編和全國機電產品價格商情的現行 價格再加上一定的運雜費、安裝調試費來確定。成新率由評估人員會同使用部門共 同勘察確定或根據有關資料共同確定。

對土地使用權的評估：在土地出讓金的基礎上加上征地費、改良費、管理費和一定 的開發利潤。

對其他資產的評估：以核實的帳面價值作為評估價值。

對負債的評估：以核實后的帳面價值作為評估價值。

3、評估憎（減）值原因說明

（1）因為原山川機床鑄造廠進行現代企業制度試點工作，以1994年12月31 日為基 淮日，對除土地使用權外的其他資產、負債及權益已進行了一次評估，此次評估距 上次評估僅半年間隔，因此評估增減值不大。

（2）土地使用權，由于帳面價值只反映國土局出讓給企業時的出讓金額。評估價 值中，除包含這一金額外，還包括現行土地征地費、改良費和一定的開發利潤，所 以評估值高于帳面價值，評估增值891元，增值率為271.43％。

十四、財務會計資料

1、資產負債表主要數據

本公司1993年以來資產負債表主要數據：

項目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流動資產 60,045,179 38,857,519 58,926,793 長期投資 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定資產 45,074,574 46,190,878 32,714,311 無形及其他資產 13,814,562 2,108,521 2,642,489 資產總計 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流動負債 43,240,727 38,904,545 46,893,424 長期負債 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股東權益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 負債及股東 120,534,315 88,756,913 95,883,593 權益合計

2、利潤表主要數據

本公司1993年以來利潤表主要數據

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業務收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 減：銷售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 銷售費用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理費用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 財務費用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 進貨費用

銷售稅金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主營業務利潤 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他業務利潤 710,877 2,374,203 2,075,804

三、營業利潤 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投資收入

營業外收入

減：營業外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249 減：所得稅 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、財務指標分析

1995年 1994年 1993年

流動比率 1.39 1.00 1.26 速動比率 0.95 0.47 0.36 應收帳款周轉率 10.26 10.99 22.55 存貨周轉率 3.95 2.51 1.98 總資產報酬率(％)11.33 10.57 8.91 凈資產收益率(％)24.58 35.22 33.15 股東權益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股稅后利潤(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利預測

本公司1996盈利預測業經中洲會計師事務所審閱。

（一）預測基淮與假設

基淮

1、本公司籌委會參照經審計的1993年到1995會計報表，編制了1996 年的盈利 預測。編制盈利預測所依據的會計政策在各主要方面均與本公司所采用的會計政策 一致，并符合我國法律、法規及制度的有關規定。

2、根據《股份制試點企業有關稅收問題的暫行規定》，股份制試點企業所得稅率 按33％的比例計算和披露。但是，根據青政（1994）54號文《青海省建立現代企業 制度試點暫行辦法》的規定，本公司將實際執行13％的所得稅優惠政策，因而本公 司可得到更多的稅后盈利。

假設

1、我國的股份制有關法律、法規、政策沒有重大變化；

2、本公司所在青海省政治、經濟、法律等社會環境無重大變化；

3、未來兩年的利率、稅率、匯率及市場行情無重大變化；

4、無不可抗力及不可預測因素造成重大不利影響；

5、本公司資金運用計劃可順利實施，按計劃形成生產能力并盈利。

上述假設是基本合理的。

（二）盈利預測表

山川鐵合金股份有限公司1996年盈利預測表

單位：元

項目 1996

所得稅率按13％計算 所得稅率按33％計算

一·主營業務收入 254,656,156.00 254,656,156.00 減：營業成本 196,042,041.00 196,042,041.00 銷售費用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理費用 13,867,538.00 13,867,538.00 財務費用 4,863,982.00 4,863,982.00 營業稅金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主營業務利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他業務利潤

三，營業利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投資收益

營業外收入

減：營業外支出

四·利潤總額 36,128,955.00 36,128,955.00 減：所得稅 4,696,764.00 12,922,555.00 五·稅后利潤 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股稅后利潤 0.42 0.32

十六、重要合同及重大訴訟事項

青海山川鐵合金股份有限公司的發起人青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司目前 簽定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金額5,086.5萬元，由青海山川鐵合金股 份有限公司履行。

青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司簽定的硅鐵銷售合同6份，由股份公司履行，涉及金額2,220萬元。

集團公司簽定的采購合同7份，由股份公司履行，涉及金額2,866.5萬元。

經北京中銀律師事務所審核，確認上述合同的訂立手續完備，內容合法有效。

截止1996年2月8日，改組設立的青海山川鐵合金股份有限公司沒有尚未了結或可預 見的訴訟或仲裁案件。

十七、公司發展規劃

1、發展戰略

在未來幾年中，本公司將依托青海豐富的水電、礦產資源優勢，不斷采用新技術、新工藝、新設備，在擴大已有名優拳頭產品生產規模的基礎上，努力開發鐵合金新 產品；進一步完善購銷網絡，充分擴大和利用“山川牌”鐵合金產品的名牌效應，提高其在國內外市場的占有率；努力把公司建成效益型、創匯型、創新型、現代化 的高附加值材料生產基地；努力開展多種經營，不斷壯大公司實力，為全體股東和 職工的利益服務，為青海的經濟騰飛作出更大的貢獻。

2、市場發展計劃

鞏固日本市場，開拓新的國際市場、積極占領國內市場。

3、發展目標

預計到1998年，本公司年產鐵合金產品將達91,000噸，其中75＃硅鐵70,000噸，高 碳鉻鐵21,000噸，實現年銷售額4.4億元，年利潤5,600萬元，從而使本公司成為我 國大型的鐵合金生產經營集團。公司還將努力貫徹一業為主、多種經營的方針，通 過參股、控股、重組等形式，積極開拓新的行業，培育新的經濟增長點。

十八、附錄 1·審計報告 2·盈利預測報告 3·資產評估報告 4·法律意見書 5·律師工作報告 6·公司章程草案 7·發起人協議書

十九、備查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名稱預核[1995]第108號《企業名稱預先核準通知 書》

2、青海省經濟體制改革委員會青體改[1995]第048號《關于同意設立青海山川鐵合 金股份有限公司的批復》

3·青海省計劃委員會暨青海省證券委員會育計財金[1995]第619號《關于分配青海 山川鐵合金股份有限公司股票發行額度的通知》。

4·國家國有資產管理局國資評[1995]第603號《對青海山川機床鑄造廠股份制改造 并發行上市股票項目資產評估結果的確認通知》

5·青海省國有資產管理局青國資字[1995]第101號《關于青海山川鐵合金股份有限 公司國有股權管理方案的批復》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131號《關于青海山川機床鑄造廠將部分 土地投資青海山川鐵合金股份有限公司處置方案的批復》

7·上海證券交易所對青海山川鐵合金股份有限公司股票上市的承諾函（No.95.052）《上市承諾書》

8·青海省證券委員會青證委〔1995〕第004號《關于報請復審青海山川鐵合金股份 有限公司公開發行股票的申請報告》

9·中國證監會證監發審字[1996]32 號文關于青海山川鐵合金股份有限公司（籌）申請公開發行股票的批復

10·中國證監會證監發審字[1996]33號文關于同意青海山川鐵合金股份有限公司（籌）采用“與儲蓄存款掛鉤”方式發行A股的批復 11·重要合同 12·承銷協議

青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

一九九六年五月二日

第五篇：股份有限公司招股說明書1

股份有限公司招股說明書

一、釋義

在本招股說明書中，下列簡稱意義如下：

本公司：指______股份有限公司。

籌委會：指______股份有限公司籌備委員會，在公司董事會成立之前，本籌委會行使董事會職能。

股票：指記名式普通股權證。

元：指人民幣元。

二、序言

本公司是為適應改革開放和市場經濟發展的需要，由______等幾家單位發起，經______批準組建的股份制企業。本招股說明書經中國人民銀行______分行批準，旨在為本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本資料，以告投資者。

本公司籌委會深信本說明書并無遺漏任何事實、以至本說明書有誤導成分，公司籌委會就本說明書所載資料之準確性、完整性負共同及個別之責任。

三、股本與注冊資本

若本公司此次募集股份達到預期目的，則本公司股本構成為：

公司注冊資本萬______元，每股等額1元。通過發起人認購和向境內社會法人及本企業內部職工發行股票募集資金。

發起人認購______萬股，占股本總額______%。

其中：（略）

向其他法人募集______萬股，占股份總額______%。

向本企業內部職工募集______萬股，占股份總額的______%。

四、股票發售

（一）發售條件

1本公司籌委會申請，已經______省______第______號文件批準。

2本公司股票發行已獲____________批準。

3本公司籌委會已與承銷售團達成股票承銷協議。

（二）發售規則

1本公司發售股票為記名式股權證的形式。

本公司發售的股票為普通股，以人民幣計值。

3本公司股票每股面值______元，溢值發行每股價格為______元。

4認購工作采取時間優先、數量優先原則。本公司首次發行股票中，每一法人認購數額起點為______萬股，認購數額必須是______萬股的整數倍，最高不得超過______萬股；每一自然人認購數額起點______為股，認購數額必須是______股的整數倍，最高不得超過______股。

5本公司此次募集的股份以人民幣購買，紅利以人民幣或股票支付。即：每年股利（紅利）于次______年______月______日前發放完畢。

6本公司發行的股票不得退股，可以贈與、繼承和抵押。根據國家有關法律、法令，經批準上市后，將委托本次承銷售團辦理轉讓、過戶、清算和交割。

（三）發行辦法

1本公司設立采用定向募集設立方式。

本次股票發行對象為：境內企事業法人、社會團體法人和本企業內部職工。

2市內法人單位認購須填寫“股票認購書”，并經所在單位蓋章生效，經辦人攜帶本人身份證和單位營業執照影印件，到各承銷成員單位辦理認購登記手續，同時按所認購企事業法人股和社會團體法人股總股數一次交齊股金，各承銷單位按實收股金金額為法人單位開具股金收據。

3市外法人單位認購須填寫收到的“股票認購書”，并加蓋單位公章于______年______月______日前將應交股金以加急電匯方式匯入相應承銷成員賬戶，同時交認購書和匯款憑證傳真或特快傳送給相應承銷單位。承銷單位按實收金額開具股金收據，特快傳送給認購單位。

4企事業法人、社團法人和自然人在取得正式股金收據后，成為正式股東享受股東權益。

5法人股東憑單位介紹信和股金收據，個人股東憑身份證和股金收據于通知日期換取股權證。

6本次股票發行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票發售有關當事人（略）

1股票承銷團：（略）

2資產評估機構：______市會計師事務所

五、發起人簡介（略）

六、公司資料

（一）公司名稱：______股份有限公司

（二）經營范圍：（略）

七、資金投向

本次股票發售所得收入額共______萬元。主要用于______噸苯胺工程、艾菲石油勘探、花崗巖石材、PVC異型材、______三星級賓館等。

八、盈利預測

本公司預測，若無不可預見事件發生，其贏利及分配情況如下：

單位：萬元

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項

目

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____年

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____年

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____年

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營銷收入

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本稅金及其他支出│

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利潤總額

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稅后利潤

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公 積 金

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公 益 金

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分紅基金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股凈利（元）│

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股利率（%）

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九、本公司籌委會（略）

十、備查文件（略）

___________股份有限公司籌委會

****年**月**日

地址：______省______市______路

郵編：（略）

電話：（略）

傳真：（略）

電掛：（略）