第一篇：中小企業(yè)私募債券募集說明書內(nèi)容與格式要求

中小企業(yè)私募債券募集說明書內(nèi)容與格式要求

一、總則

（一）為規(guī)范公司發(fā)行中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”）的信息

披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及《深圳證券交易所中小 企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

（二）發(fā)行中小企業(yè)私募債券的公司(以下簡稱“發(fā)行人”)，應(yīng)當(dāng)按本指南 的要求編制中小企業(yè)私募債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”），作為向 深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）備案的必備文件，并按規(guī)定披露。

（三）本指南的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本指南是否 有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

（四）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書扉頁作如下聲明：

“發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本期私募債券募集資金用途合 法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)，本募集說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。發(fā)行人負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé) 人及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）保證募集說明書中財務(wù)會計報告真實、完 整。

凡欲認(rèn)購本期私募債券的投資者，請認(rèn)真閱讀本募集說明書及其有關(guān)的信息

披露文件，并進行獨立投資判斷。深圳證券交易所對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行私募債券的投資價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性 判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

凡認(rèn)購、受讓并持有本期私募債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書 對本期私募債券各項權(quán)利義務(wù)的約定。本期私募債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營變 化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。投資者在評價和購買本期私募債券時，應(yīng)當(dāng)特別審慎地考慮本募集說明書下文所述的各項風(fēng)險因素。

投資者認(rèn)購本期私募債券，視作同意私募債券受托管理協(xié)議和私募債券持有 人會議規(guī)則。私募債券受托人管理協(xié)議、私募債券持有人會議規(guī)則及私募債券受 托管理人報告置備于私募債券受托管理人處，投資者有權(quán)隨時查閱。”

（五）募集說明書的編制應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：

1、募集說明書全文文本封面應(yīng)當(dāng)標(biāo)有“XXX 公司非公開發(fā)行××年中小企

業(yè)私募債券募集說明書”字樣，并應(yīng)當(dāng)載明發(fā)行人及承銷商的名稱和住所，還應(yīng) 當(dāng)載明正式申報的募集說明書簽署日期；

2、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，募集說明書的釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁排印；

3、引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實依據(jù)應(yīng)充分、客觀；

4、引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)當(dāng)指人民 幣金額，并以元、千元、萬元或者億元為單位。

二、募集說明書

（一）發(fā)行概況

1、發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款，包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）接受私募債券備案的單位、時間、文號以及備案規(guī)模；

（2）私募債券發(fā)行相關(guān)情況，包括私募債券名稱、發(fā)行總額、發(fā)行方式和 發(fā)行對象；若分次發(fā)行的，披露各期發(fā)行安排；

（3）私募債券產(chǎn)品設(shè)計，包括債券票面面額、發(fā)行價格、存續(xù)期限、票面

利率、計息方式、還本付息方式、付息日和本金兌付日、提前償還本金安排（如 有）、發(fā)行人或者投資者選擇權(quán)條款（如有）、認(rèn)股權(quán)或者可轉(zhuǎn)股條款（如有）、擔(dān)保措施及擔(dān)保方式（如有）、私募債券受托管理人、償債保障機制以及限制股 息分配措施等；

（4）私募債券募集資金用途；

（5）私募債券資信評級機構(gòu)與信用級別（如有）；（6）承銷商及承銷安排。

2、本期私募債券認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓服務(wù)安排（1）認(rèn)購期限；

（2）發(fā)行結(jié)果公告日期；

（3）申請?zhí)峁┺D(zhuǎn)讓服務(wù)的地點與平臺；

（4）投資者適當(dāng)性管理與200 人投資者的約束條件。

3、披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)當(dāng) 披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（1）發(fā)行人；（2）承銷商；

（3）律師事務(wù)所；

（4）會計師事務(wù)所；

（5）私募債券受托管理人；（6）擔(dān)保人(如有)；（7）資信評級機構(gòu)（如有）；（8）收款銀行；

（9）申請?zhí)峁┧侥紓D(zhuǎn)讓服務(wù)的證券交易所；（10）私募債券登記機構(gòu)；

（11）其他與發(fā)行相關(guān)的機構(gòu)。

（二）風(fēng)險因素

1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或者間接對發(fā)行人生

產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和私募債券償付能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。發(fā)行 人應(yīng)當(dāng)針對自身的實際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。

2、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)有針對地披露與本期私募債券相關(guān)的、可能影響私募債券本

息償付的具體風(fēng)險因素，對這些風(fēng)險因素能作出定量分析的，應(yīng)當(dāng)進行定量分析； 不能作出定量分析的，應(yīng)當(dāng)進行定性描述。

3、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露下列風(fēng)險因素：

（1）本期私募債券的投資風(fēng)險：

①利率風(fēng)險。市場利率變化對本期私募債券收益的影響；

②流動性風(fēng)險。本期私募債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響； ③償付風(fēng)險。本期私募債券本息可能不能足額償付的風(fēng)險；

④本期私募債券安排所特有的風(fēng)險。本期私募債券有關(guān)約定潛在的風(fēng)險，如 償債保障措施可能存在的風(fēng)險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等； ⑤資信風(fēng)險。發(fā)行人最近兩年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風(fēng) 險； 25 ⑥擔(dān)保風(fēng)險(如有)。擔(dān)保人資信或者擔(dān)保物的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對 本期債券本息償還的影響等。（2）發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險： ①行業(yè)風(fēng)險。發(fā)行人因行業(yè)所在的階段、行業(yè)所面臨的困境而可能存在的風(fēng) 險；

②財務(wù)風(fēng)險。發(fā)行人因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理而形成的 財務(wù)風(fēng)險，對外擔(dān)保等導(dǎo)致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風(fēng)險；

③經(jīng)營風(fēng)險。發(fā)行人的產(chǎn)品或者服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商 業(yè)周期或者產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或者市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風(fēng)險；

④管理風(fēng)險。發(fā)行人管理制度存在的問題及可能誘發(fā)的私募債券本息償付風(fēng)

險，如因內(nèi)部控制不健全等可能對發(fā)行人產(chǎn)生直接和間接的經(jīng)濟損失，及其可能 對私募債券本息償付的影響；

⑤政策風(fēng)險。因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對發(fā)行人產(chǎn)生的具體政策 性風(fēng)險，如因財政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制 度、財務(wù)管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對發(fā)行人 的影響。

4、發(fā)行人如披露風(fēng)險的相應(yīng)對策，主要應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人針對風(fēng)險已經(jīng)采取 的具體措施。

（三）發(fā)行人的資信狀況（如有）

1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露所聘請的資信評級機構(gòu)及其對本期私募債券的信用評級 情況。

2、發(fā)行人如披露信用評級報告，信用評級報告至少包括下列情況：（1）信用評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義；

（2）提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)對比說明有無擔(dān)保的情況下評級結(jié)論的差異；（3）評級報告揭示的主要風(fēng)險；（4）跟蹤評級的有關(guān)安排；（5）其他重要事項。

（四）擔(dān)保（如有）26

1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本期私募債券的擔(dān)保情況、擔(dān)保授權(quán)情況。

2、提供保證擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披露保證人的基本情況，至少包括下列事項：（1）基本情況簡介；

（2）最近一年的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動 比率等主要財務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計；（3）資信狀況；

（4）累計對外擔(dān)保的金額；

（5）累計擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；（6）償債能力分析。

3、提供保證擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披露私募債券擔(dān)保協(xié)議或者擔(dān)保函的主要內(nèi)容，至少包括下列事項：（1）擔(dān)保金額；（2）擔(dān)保期限；（3）擔(dān)保方式；

（4）擔(dān)保范圍；

（5）發(fā)行人、擔(dān)保人、私募債券受托管理人、私募債券持有人之間的權(quán)利 義務(wù)關(guān)系；（6）反擔(dān)保和共同擔(dān)保的情況（如有）。

（7）各方認(rèn)為需要約定的其他事項。

4、提供抵押或者質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披露擔(dān)保物的名稱、金額（賬面價值和 評估值）、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，并說明擔(dān) 保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。

5、提供抵押和質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披露擔(dān)保物的評估、登記、保管和相關(guān)法 律手續(xù)的辦理情況，并披露擔(dān)保的范圍。

（五）投資者權(quán)益保護

1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露所制定的具體償債計劃及保障措施，至少應(yīng)當(dāng)包括以下 內(nèi)容：

（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。27 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)承諾，在私募債券付息日十個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償

債保障金專戶；在本金到期日三十日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債 券余額的20%。償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付私募債 券本金及利息，不得挪作他用。

（2）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約 情況時的解決措施。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)作出董事會決議并披露，在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付私募債券本息 或者到期未能按期償付私募債券本息時，公司將至少采取如下措施： ①不向股東分配利潤；

②暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施； ③調(diào)減或者停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金； ④主要責(zé)任人不得調(diào)離。

2、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并 承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。

3、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露所聘任的私募債券受托管理人、受托管理協(xié)議、受托管 理人職責(zé)等事項，至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（1）受托管理人可由本期發(fā)行的承銷商或者商業(yè)銀行等其他機構(gòu)擔(dān)任。為 私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。

（2）在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債

券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

（3）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)和受托管理人訂立私募債券受托管理協(xié)議情況，并應(yīng)當(dāng)明 確提示投資者認(rèn)購本期債券視作同意私募債券受托管理協(xié)議。

（4）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露私募債券受托管理協(xié)議的主要事項，至少包括下列事 項：

①私募債券受托管理人的名稱及基本情況；

②私募債券受托管理人的聘任情況，與發(fā)行人是否有利害關(guān)系；

③發(fā)行人、私募債券持有人和私募債券受托管理人之間的權(quán)利、義務(wù)和違約 責(zé)任； ④私募債券受托管理人行使權(quán)利、履行義務(wù)的方式、程序等； ⑤私募債券受托管理人的報酬情況； ⑥變更、解聘私募債券受托管理人的條件及程序；

⑦其他重要內(nèi)容。

（5）私募債券受托管理人保護債券持有人合法權(quán)益的主要措施，說明私募 債券受托管理事務(wù)的主要程序和方式，說明如何出具私募債券受托管理事務(wù)報 告。

（6）私募債券受托管理人應(yīng)履行的職責(zé)，至少應(yīng)當(dāng)包括：

①持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大 權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；

②發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或者質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在 私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保 管；

③在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者 訴訟事務(wù)；

④監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)履行義務(wù)（包括提取償債保障金）的執(zhí) 行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；

⑤預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機 關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

⑥發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序； ⑦私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)，至少包括受托管理人應(yīng)當(dāng)監(jiān) 督發(fā)行人償債保障金專戶的設(shè)立和資金使用情況等內(nèi)容。

4、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議相關(guān)規(guī)則。（1）私募債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容，包括但不限于私募債券持有人 會議的權(quán)利、召開程序以及決議的生效條件和效力等。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)明確提示投資者認(rèn)購本期私募債券視作同意發(fā)行人制定的私募 債券持有人會議規(guī)則。

（2）私募債券持有人會議召開的情形。至少應(yīng)當(dāng)包括： ①擬變更私募債券募集說明書的約定； 29 ②擬變更私募債券受托管理人； ③發(fā)行人不能按期支付本息；

④發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)； ⑤保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

⑥發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

（3）私募債券持有人會議決議的生效條件和效力。說明決議對未參加會議 或者明確表示不同意見的私募債券持有人的適用性，以及決議是否對全體私募債 券持有人具有同等效力。

（4）私募債券持有人會議規(guī)則約定的其他重要事宜。

（六）發(fā)行人基本情況

1、發(fā)行人基本信息與業(yè)務(wù)情況，包括但不限于：發(fā)行人法定名稱、注冊地 址及辦公地址、注冊資本、法人代表、行業(yè)類型、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主營業(yè) 務(wù)產(chǎn)品、符合中小微企業(yè)范疇的依據(jù)、行業(yè)現(xiàn)狀和前景、主營業(yè)務(wù)狀況以及發(fā)行 人在行業(yè)中的地位和競爭優(yōu)勢。

2、以圖表方式披露發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)和對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況。

3、披露發(fā)行人控股股東的基本情況。若控股股東為自然人，應(yīng)當(dāng)披露其姓 名與簡要背景；若控股股東為法人，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、成立日期、注冊資本和主 要業(yè)務(wù)等內(nèi)容。

4、披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況，包括姓名、性別、年 齡、從業(yè)簡歷、持有本公司股票及債券情況。

（七）財務(wù)會計信息

1、如未作特別說明，本節(jié)信息中近兩年的財務(wù)會計信息應(yīng)當(dāng)摘自經(jīng)具有從

事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告，發(fā)行境外上市外資 股的境內(nèi)股份有限公司應(yīng)當(dāng)以按照中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報告為基準(zhǔn)。

2、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)簡要披露財務(wù)會計信息，主要包括：

（1）最近兩年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財務(wù) 報表的，應(yīng)當(dāng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。最近兩年合并財務(wù)報表 范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)當(dāng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因 及其影響； 30（2）最近兩年的主要財務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：流動比率、速動比率、資 產(chǎn)負(fù)債比率、利息保障倍數(shù)以及貸款償還率；

（3）對發(fā)行人最近兩年的財務(wù)情況進行分析，說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近兩年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù) 性。

3、會計師事務(wù)所曾對發(fā)行人近兩年財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，發(fā) 行人應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況 的說明以及會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充 意見。

4、發(fā)行人對可能影響投資者理解公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況 的信息，應(yīng)當(dāng)加以必要的說明。

（八）募集資金運用

1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)簡要披露募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程 序。

2、募集資金用于項目投資、股權(quán)投資或者收購資產(chǎn)的，發(fā)行人可以披露擬 投資項目的基本情況、股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況。

（九）信息披露要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《試點辦法》第二十七條和本指南第六章的要求履行信息披 露義務(wù)。

（十）其他重要事項

1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露公司最近一期末的對外擔(dān)保情況；

2、對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較 大影響的未決訴訟或者仲裁事項，主要包括以下內(nèi)容：（1）受理該訴訟或者仲裁的法院或者仲裁機構(gòu)的名稱；（2）提起訴訟或者仲裁的日期；（3）訴訟或者仲裁的當(dāng)事人和代理人；（4）提起訴訟或者仲裁的原因；

（5）訴訟或者仲裁請求；

（6）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或者已生效法律文書的執(zhí)行情況。31

（十一）仲裁或者其他爭議解決機制

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露仲裁及其他爭議解決機制，至少應(yīng)當(dāng)包括擬報備證券交易所 所在地仲裁、法律適用及法院管轄等內(nèi)容。

（十二）董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

1、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)在募集說明書正文的尾頁聲 明：

“本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本募集說明書不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶 的法律責(zé)任。” 聲明應(yīng)當(dāng)由全體董事、監(jiān)事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

2、承銷商應(yīng)當(dāng)在募集說明書正文后聲明：

“本公司已對募集說明書進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)當(dāng)由項目主辦人、公司法定代表人或者其授權(quán)代表簽名，并由公司加 蓋公章。

3、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)在募集說明書正文后聲明：

“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書，確認(rèn)募集說明書與本所出具的法律

意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在募集說明書中引用的法律意見書 的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)當(dāng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋 公章。

4、承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在募集說明書正文后聲明：“本所及

簽字注冊會計師已閱讀募集說明書，確認(rèn)募集說明書與本所出具的報告不存在矛 盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在募集說明書中引用的財務(wù)報告的內(nèi)容無異 議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。” 聲明應(yīng)當(dāng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會計師事 務(wù)所加蓋公章。32

5、承擔(dān)資信評級業(yè)務(wù)（如有）或者者資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)(如有)的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在募 集說明書正文后聲明：

“本機構(gòu)及簽字的資信評級人員（或者資產(chǎn)評估人員）已閱讀募集說明書，確認(rèn)募集說明書與本機構(gòu)出具的報告不存在矛盾。本機構(gòu)及簽字的資信評級人員（或者資產(chǎn)評估人員）對發(fā)行人在募集說明書中引用的報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn) 募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對 其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)當(dāng)由簽字的資信評級人員（或者資產(chǎn)評估人員）及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由資信評級機構(gòu)或者資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公章。

（十三）備查文件

1、募集說明書結(jié)尾應(yīng)當(dāng)列明可向承銷商進行查詢的備查文件。

2、備查文件包括下列文件：（1）本所接受備案通知書；

（2）發(fā)行人最近兩年的財務(wù)報告及審計報告；（3）法律意見書；

（4）私募債券受托管理協(xié)議；（5）私募債券持有人會議規(guī)則。

如有下列文件，應(yīng)當(dāng)作為備查文件披露：（1）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；

（2）資信評級報告；

（3）擔(dān)保資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件；

（4）發(fā)行人董事會關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事 項處理情況的說明；

（5）注冊會計師關(guān)于報告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見；（6）其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件。

第二篇：陽光私募基金募集說明書

募 集 說 明 書

一 基金基本情況

在現(xiàn)有經(jīng)濟發(fā)展、行業(yè)整合、政策支持、法律完善的環(huán)境下，我國的私募基金正處于發(fā)展階段，為了抓住中國經(jīng)濟快速發(fā)展、行業(yè)整合加速的歷史性機遇，充分利用我國經(jīng)濟快速發(fā)展所創(chuàng)的投資機遇，謀求基金資產(chǎn)的快速增值而設(shè)立此基金。基金名稱：

基金類型：結(jié)構(gòu)型陽光私募基金

基金年限：2年 基金規(guī)模：1億元人民幣

基金募集方式和對象：本基金主要面向投資者定向私募 基金管理方：興潤誠(北京)投資管理有限公司 基金管理費：管理費為基金總規(guī)模的%。

預(yù)期投資收益率：年化收益率為30%（預(yù)期投資收益率不作為最終承諾）

投資收益分配：收益的分配以每個結(jié)算結(jié)束后的十五日內(nèi)，投資管理人應(yīng)當(dāng)將決定本結(jié)算的分配方。每個年結(jié)算可分配收益的 %為投資管理人所有，收益的%按投資比例分配給投資人。

認(rèn)購期限： 基金份額： 最低認(rèn)購額：

二 投資理念及投資計劃: 產(chǎn)品投資理念：做市場的先覺者，為投資決策服務(wù)，不做逆產(chǎn)業(yè)政策的投資是成功的前提，發(fā)現(xiàn)價值挖掘投資標(biāo)的，遵循趨勢把握交易，形成獨樹一幟的投資體系是做好投資的必然。

產(chǎn)品投資計劃：結(jié)構(gòu)化基金，主要以投資固定收益產(chǎn)品為主，是一只平衡型的陽光私募基金。在產(chǎn)品設(shè)計中以各種金融產(chǎn)品及金融衍生品相結(jié)合，在股票與債券、國債、ETF基金等資產(chǎn)類別之間進行資產(chǎn)配置，在宏觀與微觀層面對各類資產(chǎn)的價值增長能力展開綜合評估，對股票、債券等大類資產(chǎn)的風(fēng)險和收益特征進行預(yù)測。其它金融衍生品合理化配置。

具體操作：

1、用40%--60%的倉位做固定收益的品種，實現(xiàn)年化收益率的6%--8%。

2、用40%--60%的倉位做股票投資，當(dāng)收益率增加時放大投資比例實現(xiàn)現(xiàn)年收益率的15%--20%。

3、超勢投資+短線T+0交易+固定收益品種，實現(xiàn)穩(wěn)健安全收益，趨勢投資以大盤指數(shù)為基準(zhǔn)，跑贏大盤10%--20%。短線投機實現(xiàn)年化收益率10%，固定收益產(chǎn)現(xiàn)年化8%。三 基金投資的市場分析

想要了解行業(yè)的未來，必須了解我國的整體經(jīng)濟運行受何種因素的影響，就目前的中國經(jīng)濟形勢而言，我們認(rèn)為受到以下幾種因素的影響較大：

第一、國際經(jīng)濟的影響

1）美元貶值的趨勢是否持續(xù)，對于美國而言居高不下的財政赤字以及巨額的政府負(fù)債使得美國只有選擇美元貶值，其結(jié)果將逼迫世界各國尋找新替代的貨幣直至美國的貨幣寬松政策轉(zhuǎn)向，而新的幣種無疑是人民幣，這將使得中國的外匯占款不斷的上升，國內(nèi)通脹繼續(xù)惡化，直到經(jīng)濟滯漲惡化。就現(xiàn)在的形勢判斷美元依舊保持疲軟趨勢，而中國的經(jīng)濟還處于良性可控的通脹中。

（2）歐債危機是否會不可遏制，其實歐債危機的發(fā)生其原因主要是： a、歐元區(qū)沒有自己的央行，無法像美國那樣隨意的增加貨幣的供給。b、受中國經(jīng)濟發(fā)展的影響主要的負(fù)債國財政赤字很難下降。c、勞動力價格高和消費思想成為歐元區(qū)大多數(shù)國家經(jīng)濟下滑的主要因素之一。問題的關(guān)鍵是歐債危機會否惡化，以目前的形勢看并未到此境地，估計歐元區(qū)各國共同發(fā)行統(tǒng)一歐債應(yīng)該是可以解決的，短期內(nèi)該策略是否實施應(yīng)該有答案。

（3）國際投機資金的流動的方向受美元貶值的影響除外，國際資本避險的情緒日益加深，基本上進入到大宗商品領(lǐng)域，同時他們也進入到這些商品的主要生產(chǎn)國，另外還有一部分進入到香港和大陸。第二、國內(nèi)經(jīng)濟的影響（1）政府的策略

a、一個是中長期的規(guī)劃：主要圍繞產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和各領(lǐng)域的發(fā)展規(guī)劃及戰(zhàn)略----國防，科技，文化教育，社會保障，及改善生態(tài)環(huán)境等。b、就目前的國內(nèi)外經(jīng)濟形勢和經(jīng)濟矛盾采取的靈活措施。（2）整體經(jīng)濟的發(fā)展的趨勢

自從2007年美國次級債危機發(fā)生后，政府注入4萬億資金拉動經(jīng)濟到現(xiàn)在已經(jīng)過去了3年半的時間，我國的經(jīng)濟形勢如何呢？基本上每年保持了8%經(jīng)濟增長速度，各領(lǐng)域的經(jīng)濟狀況和其他國家比是非常突出的。但是受美元貶值和能源價格高起的影響我國的通脹率一直在攀升，進而逼迫央行采取連續(xù)提高存準(zhǔn)率和利率方式壓抑通脹，由于造成通脹的因素不單是貨幣釋放過度因此央行的利率工具基本上是失靈的，其結(jié)果卻是將我國眾多的中小企業(yè)逼迫到生存極限。以近期的數(shù)據(jù)看通脹依然是政府急需解決的問題，同時如何提高消費需求也是近期政府的目標(biāo)之一。（3）國內(nèi)資金的選擇方向

受政府宏觀調(diào)控和強力打壓國內(nèi)的資金開始從地產(chǎn)行業(yè)和制造業(yè)領(lǐng)域流出經(jīng)過一段時間的猶豫后開始選擇向利潤更高的行業(yè)流動。主要有以下幾個方面： a、資金拆借 b、金融市場 c、國外

通過觀察前段時間大量的國內(nèi)資本集中在資金拆借領(lǐng)域和銀行，近期這些資本開始選擇進入金融領(lǐng)域，例如：史玉柱增持民生銀行，上市公司開始回購股票，有資本還進入到國際領(lǐng)域進行收購等基本上可以大致確定資本正從實體經(jīng)濟中撤出。

四 基金的投資策略

首先對國內(nèi)外市場做出系統(tǒng)研判，確定市場的趨勢和風(fēng)險以及市場綜合價格區(qū)間，同時進行行業(yè)研判，其次根據(jù)市場研判確定投資組合，評估組合的風(fēng)險級別。

（一）投資組合

1）黃金，白銀等貴金屬---理由：美元貶值的大趨勢下，通過配置該類品種可抵御通脹風(fēng)險。---性質(zhì)（防御類）

2）金融行業(yè)---理由：該板塊的整體估值被嚴(yán)重低估，處于市場的底層區(qū)間，未來的業(yè)績增長依然在30%左右---性質(zhì)（中性）

3）醫(yī)藥---理由：主要是中成藥，隨著中國的崛起中國的文化必定傳播的更遠更快---唯一具有中國品牌和特色的行業(yè)之一。（逆市型）4）稀缺資源---理由：物以稀為貴，主要配置和未來性需求較大的品種。---性質(zhì)（進攻型）

5）機場，高速，港口，以及交運----理由:該行業(yè)除航空運輸外，現(xiàn)金流比較充沛—通過分析其財務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債率尋找到好的企業(yè)。---性質(zhì)（防御）

6）高科技、新能源---理由：經(jīng)濟的發(fā)展離不開科技力量，主要以航天，軍工，新能源，云計算等為主要目標(biāo)。--性質(zhì)—（進攻型）7）壟斷型企業(yè)---理由：具有價格壟斷性的企業(yè)其利潤穩(wěn)定，并且具有一定的行業(yè)禁入價值。---性質(zhì)（中性）

8）金融衍生品關(guān)聯(lián)企業(yè)---理由：在金融改革深化的過程中，其具有非常廣的發(fā)展空間。--性質(zhì)（進攻型）

9）指數(shù)型基金和貨幣型基金---理由：指數(shù)型基金沒有印花稅，在波段操作中較容易獲取短期利差，貨幣型基金在熊市中能獲取穩(wěn)定收益率。性質(zhì)—貨幣屬防御型，指數(shù)型基金屬于潛在對沖交易品種主要是為了將來打基礎(chǔ)，同時較容易獲取短期利差是橫盤震蕩調(diào)整時交易的品種。

（二）國內(nèi)行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢 第一、行業(yè)劃分

1）過去都將行業(yè)劃分成周期性和非周期性行業(yè)，但是就目前的國內(nèi)經(jīng)濟形勢看各行業(yè)受外圍經(jīng)濟的影響及政府政策的影響較為嚴(yán)重，那么再以這種劃分去判定行業(yè)的發(fā)展難免有失偏頗。2）我認(rèn)為采取產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的方式進行劃分比較合適： a、第一產(chǎn)業(yè)鏈：資源類和基礎(chǔ)建設(shè)類。

b、第二產(chǎn)業(yè)鏈：主要以重工業(yè)制造和輕工業(yè)制造為主。c、第三產(chǎn)業(yè)鏈：主要以服務(wù)行業(yè)為主如：金融、旅游等。第二、行業(yè)分析

1）第一產(chǎn)業(yè)鏈所涉及的行業(yè)分析

a、就第一產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)來看，其受輸入性通脹的影響較為嚴(yán)重，在通脹初期和中期其收益率會明顯提高，但是由于中國政府的干預(yù)對影響民生的行業(yè)企業(yè)還是應(yīng)該保持謹(jǐn)慎。

b、能源品種：受國際油價的上漲影響石油，煤炭等能源類品種的價格繼續(xù)保持強勢，但是該類企業(yè)的股價明顯過高---而各國政府為了保證資源的穩(wěn)定將大力發(fā)展新能源，就目前的新能源來看--核能源是相對成熟的替代品，因此在日本核危機過后核能源開發(fā)將會再度提上議程，可以考慮買入該類企業(yè)的股票。而風(fēng)電和太陽能等新能源在過去的幾年內(nèi)各地政府都迅速上馬這類企業(yè)使得該類企業(yè)未來存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險建議回避。

c、稀缺資源：稀土，鈦，鉭，鎢，錳等稀缺資源存在稀缺價值，問題的關(guān)鍵是該類企業(yè)的盈利性預(yù)期如何？以及目前的股價是否過高？建議選擇股價較低未來預(yù)期收益率較高的公司進行少量配置。d、貴金屬：受國際金價不斷上漲的影響，我國的金、銀等貴金屬的價格也不斷的上揚，如果預(yù)期通脹還將延續(xù)那么這些品種應(yīng)該是要配置的，黃金上市公司主要以中金和山東為主，新上的紫金礦業(yè)前幾個交易日累積漲幅已經(jīng)超過20%以上，建議等回調(diào)后可以配置。白銀上市公司主要以豫光金鉛和中金嶺南為主，建議也應(yīng)當(dāng)適當(dāng)配置。e、糧食類資源：在國際通脹形勢的影響下，糧食類等生活必須品必然會保持強勢不過受政府政策影響該類品種的不確定因素較多，建議選擇具有品牌優(yōu)勢和穩(wěn)定盈利的公司進行配置。

f、水資源：近年自然災(zāi)害頻發(fā)以及城市化進程的加速使得水逐漸成為稀缺資源特別是清潔的水資源，建議可以配置水務(wù)方面的公司股票。g、交運行業(yè)：主要涉及航空，鐵路，公路和水運以及港口機場等。這類企業(yè)中又可以區(qū)分現(xiàn)金流充裕的和負(fù)債率較高的企業(yè)如：機場、高速公路、碼頭都屬于現(xiàn)金流較為充裕的，航空和鐵路都屬于負(fù)責(zé)率較高的企業(yè)，我們認(rèn)為機場、碼頭、高速公路可以依據(jù)處于不同的區(qū)域進行選擇配置，在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)的企業(yè)可以作為配置的對象，而航空主要是受原油價格和消費水平的影響，我認(rèn)為隨著我國人均消費水平的提高再加上政府放寬民航線路的因素影響下該類企業(yè)具有中長期投資價值，不過相對于機場、碼頭、高速公路而言其受到外圍因素的影響較大其波動的幅度也會隨之增加，建議適當(dāng)配置。

h、其它資源：如南寧糖業(yè)、海南橡膠、吉林森工、伊利股份等都具有行業(yè)的壟斷性可以根據(jù)通脹發(fā)展的階段進行波段配置。2）、第二產(chǎn)業(yè)鏈所涉及的行業(yè)分析

a、重工業(yè)：鋼鐵、水泥、建材、房地產(chǎn)類得企業(yè)在政府的投資帶動下基本能維持住微薄利潤不至于威脅到其生存，但是其業(yè)績不會有太好的變現(xiàn)，只能根據(jù)其股價和凈資產(chǎn)的比較進行選擇波段投資。b、機械制造業(yè)：高端的重工業(yè)得生存力是很旺盛的，特別是涉及到軍工產(chǎn)品比如：中船、西飛、航天動力等這些企業(yè)擁有自己的技術(shù)并且產(chǎn)品開始向國外銷售，因此在地區(qū)沖突較為緊張的時候可以進行配置作為中短期投資。而醫(yī)療器械行業(yè)是我國12,.5規(guī)劃的項目之一，由于國內(nèi)的醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)為數(shù)相對較少，特別是高端產(chǎn)品的發(fā)展相對較弱大多數(shù)情況還需要進口，建議可以配置該類公司。另外某些領(lǐng)域的機械制造業(yè)可以關(guān)注：比如振華港機等。c、發(fā)電行業(yè)和電器制造業(yè)：對于發(fā)電行業(yè)首先要區(qū)分為火力發(fā)電和其它方式發(fā)電如：水力發(fā)電（長江電力）、及風(fēng)力、核電力發(fā)電，其次其供電的對象是誰？是民用的還是商業(yè)用電？第三政府選擇的電價改革的方式。

就以上的問題來看我們認(rèn)為受能源價格上漲的影響火力發(fā)電企業(yè)短期內(nèi)業(yè)績增長的壓力非常大，在2011年想要實現(xiàn)高增長幾乎是不可能的，由于其二級市場股價不斷的下跌，因此只具有技術(shù)性反彈機會，建議做完反彈后撤離。而水力發(fā)電相對于火力發(fā)電而言其成本因素不一樣其業(yè)績將根據(jù)市場的需求而變化，其具有長期穩(wěn)定的業(yè)績支撐，建議可以做中長期配置，風(fēng)力發(fā)電和太陽能發(fā)電目前的技術(shù)并不支撐大規(guī)模的跨省運送，并且其供電總量占比非常的小，其成本相對而言比其他發(fā)電方式只高不低，因此該類企業(yè)主要考慮其未來發(fā)展的空間和預(yù)期，只適合做短期投機。對于核電企業(yè)而言其機會就相對較大了，其科技含量較高，處于相對封閉的企業(yè)具有壟斷性，因此該類股票具有中長期投資價值，建議做重點配置。

除了以上因素外近期各省電力出現(xiàn)緊張的原因外主要是市場價格水平太低造成的，政府將會出臺政策進行調(diào)整，但是我們也應(yīng)該看到城市化的發(fā)展使得城市的用水用電，燃?xì)獾榷济媾R著價格上調(diào)的壓力因此如果需要配置電力股得話可以對水，燃?xì)獾壬钣闷愤M行組合配置將會在板塊輪動中受益。

對于電器制造業(yè)而言受政府投資因素的影響該類企業(yè)的機會相對更大些，首先將這些企業(yè)劃分為弱電制造企業(yè)和強電制造企業(yè)，對于弱電而言主要是電子元器件企業(yè)，由于日本地震海嘯對此類日企沖擊很大因此今年的電子元器件的出口將會增加其利潤增長，因此今年下半年該類企業(yè)將會有機會建議可以少量配置。而強電行業(yè)主要是受政府投資的影響因此關(guān)注那些大型的國有控股的企業(yè)即可，相對于發(fā)電企業(yè)而言機會是較大的。

d、輕工業(yè)：基本上可以看淡該類公司，受美元貶值和人民幣升值的影響該類企業(yè)的生存空間基本上被封殺掉，除了一些大型企業(yè)具有抵御能力外其他的中小企業(yè)將面臨生存危機，這些企業(yè)轉(zhuǎn)型是必須的，而我國這樣的企業(yè)規(guī)模事實上相當(dāng)?shù)凝嫶螅虼诉@些企業(yè)是中國經(jīng)濟發(fā)展中最為可怕的地雷之一。

e、信息技術(shù)制造業(yè)：這類企業(yè)主要的生存動力在于其是否具有科技含量，同時這類企業(yè)的發(fā)展方向或者說發(fā)展戰(zhàn)略才是其價值所在，因此不需要通過考量其業(yè)績而是考量其未來的發(fā)展空間。對于中國而言這類企業(yè)的確有很大的發(fā)展空間，但是由于企業(yè)的數(shù)量龐大，其產(chǎn)品的重復(fù)性比較大，因此需要選擇具有技術(shù)壟斷性的企業(yè)比較合適建議配置具有軍工和通信類的企業(yè)。

f、其他的制造業(yè)比如家用電器行業(yè)受政府提高整體消費水平的影響也會有機會比如：青島海爾等。

3）第三產(chǎn)業(yè)鏈（服務(wù)行業(yè)）所涉及的行業(yè)分析

a、基本上將服務(wù)行業(yè)分為高端服務(wù)行業(yè)和低端服務(wù)行業(yè)，而政府的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重點也是將縮減工業(yè)總體產(chǎn)能加大服務(wù)行業(yè)的整體規(guī)模和質(zhì)量。b、高端服務(wù)行業(yè)：金融、物流、信息技術(shù)、醫(yī)療等，這類行業(yè)將成為我國12.5規(guī)劃的重點發(fā)展的對象。

先說一下金融，從2007年開始關(guān)于金融行業(yè)的利空消息就不斷，而金融股得價格也不斷下滑，而事實上從2007年到現(xiàn)在金融行業(yè)特別是銀行每年以30%以上的業(yè)績增長發(fā)展，同時金融行業(yè)又是受到政府的嚴(yán)格控制特別是其股權(quán)結(jié)構(gòu)目前只允許國外資本持有25%的比例，但是在加入WTO后政府承諾將逐步放開金融領(lǐng)域，因此就目前的股票價格而言金融股應(yīng)該作為主要倉位進行配置。而物流行業(yè)政府為了降低企業(yè)的成本壓力，提高國內(nèi)的消費水平，減少各省市的貿(mào)易壁壘，將會在各領(lǐng)域出現(xiàn)成熟的物流企業(yè)，如快遞、航運、倉儲、以政府目前的態(tài)度看這個領(lǐng)域的上市公司將加大，加快行業(yè)整合力度。

五 基金的收益分配

1、基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權(quán)益。

2、收益的分配以每個結(jié)算結(jié)束后的十五日內(nèi)，投資管理人應(yīng)當(dāng)將決定本結(jié)算的分配方。每個年結(jié)算可分配收益的 %為投資管理人所有，收益的%按投資比例分配給投資人。

六 基金的主要費用

1、基金的費用包括： 基金的發(fā)行費用；基金的證券交易費用；基金的銀行轉(zhuǎn)賬費用及其它費用。

2、本基金管理人每年將向投資者收取基金總規(guī)模2%的管理費。

3、本基金交由銀行托管而須向銀行支付的托管費用為 %

4、基金費用均由本基金項下的整體資產(chǎn)承擔(dān)。以基金項下資產(chǎn)凈值的 %計提，每個月支付一次，由投資管理人自動扣除。

5、基金各投資者應(yīng)按國家法律、當(dāng)規(guī)規(guī)定履行納稅義務(wù)。

七 基金的風(fēng)險控制與承擔(dān)

本著對投資者審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度，特此提示本基金潛在投資者，對基金投資可能存在以下投資風(fēng)險，導(dǎo)致基金收益水平變化。基金管理人將充分發(fā)揮各方優(yōu)勢，有效地降低投資風(fēng)險。

（一）管理風(fēng)險與規(guī)避策略

在基金管理運作過程中，基金管理人及其管理團隊的知識、技能、經(jīng)驗、判斷等主觀因素會影響其對相關(guān)信息和經(jīng)濟形勢走勢的判斷，從而影響基金收益水平。作為我們這些專注于投資股票市場的基金管理人的管理團隊有能力根據(jù)投資目標(biāo)的發(fā)展?fàn)顩r和權(quán)益價值體現(xiàn)，隨時擇機退出，實現(xiàn)基金利益的最大化。

（二）其它風(fēng)險揭示

1、市場風(fēng)險

a 政策風(fēng)險：貨幣政策、財政政策、產(chǎn)業(yè)政策和證券市場監(jiān)管政策等國家政條幅的變化對證券市場產(chǎn)生一定的影響。

B 經(jīng)濟周期風(fēng)險：證券市場受宏觀經(jīng)濟運行的呼，而經(jīng)濟運行具有周期性的特點，而宏觀經(jīng)濟運行狀況對證券市場的收益水平產(chǎn)生影響，從面對基金計劃收益產(chǎn)生影響。

C 利率風(fēng)險：金融市場利論的波動會導(dǎo)致證券市場價格和收益率的變動，利率直接影響著債券的價格和收益經(jīng)，本基金計劃收益水平可能會受到利率變化和貨幣市場供求狀況的影響。

d 其它風(fēng)險： 戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn)，可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。金融市場危機、行業(yè)競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險，也可能導(dǎo)致基金投資者利益受損。

八 基金的募集與認(rèn)購

（一）基金的募集

本基金的募集方式為定向募集 定向募集對象：個人或機構(gòu)投資者 募集規(guī)模： 基金份額：

（二）基金的認(rèn)購

基金認(rèn)購期限為 2011年

月

日至2011年

月

日 最低認(rèn)購額：

出資方式：以現(xiàn)金方式出資

認(rèn) 購 意 向 書

本人

有意參加XXX基金份額的認(rèn)購，本人了解xxx投資基金的基本情況，認(rèn)可XXX投資基金的投資理念和投資管理人的能力，同時知悉投資過程中可能存在的風(fēng)險。本人在此確認(rèn)：愿意以

萬元人民幣的價格認(rèn)購，本人保證在簽訂《預(yù)約認(rèn)購意向書》之日起五個工作日之內(nèi)向基金管理專用賬戶繳納出資額的50%。在簽訂《投資管理協(xié)議》后支付剩余的50%資金。

認(rèn)購人簽字： 證件號碼： 聯(lián)系電話：

XXX基金管理有限公司 授權(quán)人： 聯(lián)系電話

第三篇：深交所中小企業(yè)私募債券有關(guān)業(yè)務(wù)流程(20120619)

呈：集團領(lǐng)導(dǎo)

深交所中小企業(yè)私募債券有關(guān)業(yè)務(wù)流程

一、問：深交所受理中小企業(yè)私募債券備案材料的流程是怎樣的？

答：深交所對承銷商提交的中小企業(yè)私募債券備案材料的完備性進行核對，備案材料齊全的，深交所將確認(rèn)接受材料，承銷商應(yīng)當(dāng)于本所確認(rèn)接受材料后3個工作日內(nèi)報送備案材料原件。

深交所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)決定接受備案或者要求重新補充材料，并出具《接受備案通知書》或者《補充材料通知書》。發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6 個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

對于備案流程，深交所采取電子化操作，承銷商通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)的“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務(wù)—備案材料提交”欄目在線提交備案申請材料。同時深交所還將實行備案過程透明化，承銷商可以通過會員業(yè)務(wù)專區(qū)實時查詢備案工作的各項進度情況。

二、問：中小企業(yè)私募債券在完成發(fā)行登記后，還需刊登公告嗎？

答：是的，發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3 個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

三、問：中小企業(yè)私募債券投資者適當(dāng)性管理具體要求和流程是什么？

答：證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的中小企業(yè)私募債投資者適當(dāng)性管理制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。

首先，證券公司在接受投資者申請開通私募債券認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限時，應(yīng)當(dāng)通過現(xiàn)場詢問、提交證明文件等方式，收集投資者相關(guān)信息，甄別其是否具備一定的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力。

其次，若符合合格投資者條件，證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或者受讓私募債券前，簽署《風(fēng)險認(rèn)知書》；在合格投資者簽署《風(fēng)險認(rèn)知書》的下一工作日，證券公司可以為其開通私募債券認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。合格投資者于開通權(quán)限之日起可參與私募債券的認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓。

然后，證券公司在合格投資者開通權(quán)限的當(dāng)日，向深交所上報已開通權(quán)限的所有合格投資者情況。證券公司登錄深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)，通過“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務(wù)—合格投資者適當(dāng)性管理”欄目，上傳Excel格式的《xx證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單》進行報備。對于新增開通權(quán)限的合格投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)及時更新上述名單，以全量形式覆蓋原同名文件上傳。

證券公司不得接受合格投資者名單之外的投資者認(rèn)購或轉(zhuǎn)讓私募債券。

呈：集團領(lǐng)導(dǎo)

四、問：中小企業(yè)私募債券如何進行轉(zhuǎn)讓？

答：中小企業(yè)私募債券在深交所綜合協(xié)議交易平臺以全價方式進行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓單筆現(xiàn)貨交易數(shù)量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣50萬元。

試點初期，綜合協(xié)議交易平臺僅接受投資者“成交申報”指令，不接受“意向申報”和“定價申報”指令。

五、問：中小企業(yè)私募債券登記、結(jié)算如何辦理？

答：中小企業(yè)私募債券由中國證券登記結(jié)算公司辦理集中登記，并提供相應(yīng)的結(jié)算服務(wù)，結(jié)算公司為此制定了《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》，后續(xù)結(jié)算公司將結(jié)合私募債券的特點與市場需求，提供逐筆全額、純?nèi)^戶等靈活的結(jié)算安排，并可提供代收代付等服務(wù)。

第四篇：私募基金募集流程

私募基金募集流程

一、私募投資基金募集流程

（一）私募機構(gòu)可公開宣傳信息

根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第十六條規(guī)定，私募基金管理人、屬于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）會員的基金銷售機構(gòu)（以下簡稱“募集機構(gòu)”）可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。

（二）如何確定特定對象

根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第十八條、第十七條規(guī)定，私募機構(gòu)在向投資者推介私募基金之前，應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進行評估。投資者應(yīng)當(dāng)以書面形式承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。募集機構(gòu)履行完畢特定對象確定程序之后，然后才能向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：凈資產(chǎn)不低于1000 萬元的單位；金融資產(chǎn)不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人。

（三）投資者適當(dāng)性匹配

1、投資者分類

根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《基金募集機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》等規(guī)定，投資者分為專業(yè)投資者和普通投資者。

專業(yè)投資機構(gòu)可不適用冷靜期、回訪確認(rèn)的規(guī)定。

專業(yè)投資者之外的，符合法律、法規(guī)要求，可以從事基金交易活動的投資者為普通投資者。普通投資者在信息告知、風(fēng)險警示、適當(dāng)性匹配等方面享有特別保護。未對投資者進行分類的，要履行普通投資者適當(dāng)性義務(wù)。

2、了解投資者信息

了解投資者信息包括但不限于：自然人、法人或其他組織的名稱、地址、職業(yè)、經(jīng)營范圍等基本信息；收入、資產(chǎn)、負(fù)債等財務(wù)狀況；投資經(jīng)驗；投資目標(biāo)；風(fēng)險偏好；誠信記錄；實際控制人和實際受益人、投資者準(zhǔn)入等信息。

3、投資者風(fēng)險測評

基金募集機構(gòu)要向投資者提供風(fēng)險測評問卷。基金募集機構(gòu)要按照風(fēng)險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風(fēng)險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5五種類型。

基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險等級要按照風(fēng)險由低到高順序，至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5五個等級。

4、投資者適當(dāng)性匹配

《基金募集機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》規(guī)定，基金募集機構(gòu)要根據(jù)普通投資者風(fēng)險承受能力和基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險等級建立以下適當(dāng)性匹配原則：

C1型（含最低風(fēng)險承受能力類別）普通投資者可以購買R1級基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C2型普通投資者可以購買R2級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C3型普通投資者可以購買R3級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C4型普通投資者可以購買R4級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C5型普通投資者可以購買所有風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

（四）基金推介

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定募集機構(gòu)募集資金對象必須是合格投資者。不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募基金的風(fēng)險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的私募基金。

募集機構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時，需要特別注意禁止以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”等相關(guān)內(nèi)容；禁止夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風(fēng)險”等可能誤導(dǎo)投資人進行風(fēng)險判斷的措辭；禁止使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭；禁止推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績；禁止任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭及其他禁止行為。

（五）如何進行基金風(fēng)險提示

根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，在投資者簽署基金合同之前，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認(rèn)等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利，重點揭示私募基金風(fēng)險，并與投資者簽署風(fēng)險揭示書。

通常風(fēng)險揭示書的內(nèi)容包括但不限于以下三點：

1、私募基金的特殊風(fēng)險：包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風(fēng)險、基金未托管所涉風(fēng)險、基金委托募集所涉風(fēng)險、外包事項所涉風(fēng)險、聘請投資顧問所涉風(fēng)險、未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風(fēng)險等；

2、私募基金的一般風(fēng)險：包括資金損失風(fēng)險、基金運營風(fēng)險、流動性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標(biāo)的的風(fēng)險、稅收風(fēng)險等；

3、投資者確認(rèn)：投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項確認(rèn)，包括當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等。

（六）合格投資者確認(rèn)的步驟

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，在完成私募基金風(fēng)險揭示后，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。

募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，依法履行反洗錢義務(wù)，并確保單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。

可以提前在特定對象確認(rèn)環(huán)節(jié)要求投資者提供資產(chǎn)證明文件或收入證明文件，以便從源頭確保募集行為的合規(guī)性。

（七）簽署基金合同

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，各方在完成合格投資者確認(rèn)程序后簽署私募基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱“基金合同”）。

基金合同應(yīng)當(dāng)約定，投資者在募集機構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按合同約定及時退還投資者的全部認(rèn)購款項。

（八）投資冷靜期

《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十九條規(guī)定，基金合同應(yīng)當(dāng)約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。

私募證券投資基金合同的投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認(rèn)購基金的款項后起算；私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等其他私募基金合同的投資冷靜期可以參照私募證券投資基金的相關(guān)要求，也可以自行約定。

（九）回訪確認(rèn)

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進行投資回訪。回訪過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認(rèn)無效。

未經(jīng)回訪確認(rèn)成功，投資者交納的認(rèn)購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認(rèn)購基金款項。

第五篇：中小企業(yè)私募債券發(fā)行盡職調(diào)查清單

中小企業(yè)私募債券發(fā)行盡職調(diào)查清單

以下資料清單系根據(jù)中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案的最新規(guī)定和要求編制而成，將作為XXX證券策劃發(fā)行中小企業(yè)私募債券方案及制作備案文件的基礎(chǔ)材料。該等基礎(chǔ)材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性及資料提供的及時性，將影響到貴公司發(fā)行私募債券方案的可行性及發(fā)行進度。敬請貴公司及時提供以下資料，本公司將嚴(yán)格履行保密責(zé)任。說明：

（1）本清單中所述“發(fā)行人”或“公司”指【】公司。

（2）隨著工作的深入，我們可能向貴公司進一步提出補充文件清單。（3）如果本清單要求提供的某一項或多項文件并不適用于相關(guān)單位，請以書面方式作出說明。

（4）以下要求提供的文件資料，除非另作說明，應(yīng)包括自公司或公司的附屬機構(gòu)成立至今的所有文件資料。

（6）對文件資料中有關(guān)問題，我們可能需要進一步咨詢貴公司有關(guān)人員。發(fā)行人基本情況

1.1 發(fā)行人概況：公司名稱、住所、法定代表人、主要經(jīng)營范圍等。1.2 歷史沿革、股東情況。1.3 發(fā)行人的公司治理。

1.4 發(fā)行人與其母公司、子公司等投資關(guān)系的完整結(jié)構(gòu)圖（從最上游直至最下游的所有企業(yè)）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股/持股/控制關(guān)系、持 股份額、其它持股人的詳情。

1.5 公司擁有的主要子公司的詳細(xì)清單，該清單的內(nèi)容包括：下屬企業(yè)的名稱、成立時間、注冊地址、注冊資本、股權(quán)狀況（股東名稱、出資額、持股比例，或控制關(guān)系）、企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、最近一期財務(wù)情況、是否合并報表。

1.6 有關(guān)發(fā)行人及其下屬企業(yè)主體資格的法律文件： 1.7 發(fā)行人現(xiàn)階段和以往享受過的優(yōu)惠政策。

1.8 發(fā)行人在過去三年內(nèi)進行的（境內(nèi)和境外）投資、出售、收購、兼并、增資、減資、合并、分立、重大改組、變更情況。發(fā)行人所在行業(yè)情況

2.1 發(fā)行人所處行業(yè)基本情況調(diào)查

（1）發(fā)行人所處行業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位、發(fā)展前景、國家有關(guān)行業(yè)政策、今后中長期規(guī)劃等；

（2）行業(yè)中主要業(yè)務(wù)指標(biāo)的市場統(tǒng)計資料、最新的銷量調(diào)查報告或統(tǒng)計資料；

（3）影響行業(yè)的主要因素分析。2.2 發(fā)行人在行業(yè)中的地位調(diào)查

（1）與國內(nèi)同行業(yè)各主要企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、市場占有率、產(chǎn)品/服務(wù)價格、收入、利潤、資產(chǎn)利潤率等主要指標(biāo)的統(tǒng)計比較；（2）與同行業(yè)主要競爭對手的成本利潤率比較分析。2.3 發(fā)行人在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析（1）地理優(yōu)勢、人才資源、勞動力資源等；（2）規(guī)模優(yōu)勢（是否有規(guī)模經(jīng)濟效益）；

（3）管理、技術(shù)優(yōu)勢（先進的經(jīng)營管理水平、經(jīng)營方面的獨特性等）；（4）價格、服務(wù)質(zhì)量優(yōu)勢等（如有）；（5）品牌及企業(yè)文化方面的優(yōu)勢

（6）其他優(yōu)勢（如中央、地方的優(yōu)惠政策等）。發(fā)行人主要業(yè)務(wù)情況

3.1 公司最近三年（2009～2011）的主營業(yè)務(wù)收入及成本情況。3.2 公司最近三年（2009～2011）主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況。3.3 公司的主要項目情況：公司在最近三年中完成了哪些重大投資項目，公司正在進行或計劃進行的投資項目情況。3.4 公司產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)基本流程介紹。3.5 特許經(jīng)營情況 發(fā)行人的人事狀況

4.1 公司的職工數(shù)及人員構(gòu)成情況（行政人員、技術(shù)人員、服務(wù)人員、財務(wù)人員人數(shù)及比例，學(xué)歷構(gòu)成情況，職稱構(gòu)成情況），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高級管理人員簡介：高級管理人員包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員（副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、行政主廚及分公司總經(jīng)理），包括各位成員的姓名、國籍、任期及委派方或選舉決議，并簡要說明公司過去四年高級管理人員的變化情況以及他們在公司及其下屬企業(yè)資本中持有的權(quán)益。發(fā)行人的財務(wù)狀況

5.1 如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財務(wù)會計信息應(yīng)摘自經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告。

5.2 公司應(yīng)簡要披露財務(wù)會計信息，主要包括：

(1)最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；(2)最近三年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)；

(3)最近三年內(nèi)進行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財務(wù)報表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組時編制的重組前模擬資產(chǎn)負(fù)債表、模擬利潤表和模擬報表的編制基礎(chǔ)。

(4)公司管理層作出的關(guān)于公司最近三年及一期的財務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，主要以發(fā)行人的母公司財務(wù)報表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性。

5.3 公司對可能影響投資者理解公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流 量情況的信息，應(yīng)加以必要的說明。公司有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況。

5.4 簡介公司的資金管理辦法和投資決策程序。發(fā)行人募集資金投向

6.1 公司應(yīng)簡要披露募集資金的運用計劃。

6.2 募集資金用于補充流動資金的，公司應(yīng)當(dāng)披露補充流動資金的合理性和必要性，及其對公司未來經(jīng)營活動的影響。

6.3 償還銀行貸款的，公司應(yīng)當(dāng)提供具體銀行貸款合同復(fù)印件，并披露償還銀行貸款的具體安排和對公司財務(wù)狀況的影響。公司面臨的主要風(fēng)險與對策 7.1 行業(yè)風(fēng)險及對策

7.2 經(jīng)營風(fēng)險及對策(如經(jīng)營管理風(fēng)險、商標(biāo)及標(biāo)識被侵權(quán)的風(fēng)險、人力資源不足的風(fēng)險、原料供應(yīng)風(fēng)險等)。7.3 財務(wù)風(fēng)險及對策 7.4 政策風(fēng)險及對策。7.5 利率風(fēng)險及對策。

7.6 兌付風(fēng)險及其他財務(wù)風(fēng)險及對策。7.7 投資風(fēng)險及對策。7.8 匯率風(fēng)險及對策。

7.9 行業(yè)風(fēng)險及對策(如技術(shù)風(fēng)險、稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險、市場競爭 加劇風(fēng)險等)。

7.10 資信風(fēng)險。發(fā)行人最近三年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風(fēng)險。

7.11 擔(dān)保(如有)或評級的風(fēng)險。擔(dān)保人(如有)資信或擔(dān)保物(如有)的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。公司資信情況

8.1 公司獲得主要貸款銀行的授信情況（提供目前尚未到期的銀行貸款合同）；

8.2近三年發(fā)行的債券以及償還情況；

8.3近三年的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、利息倍數(shù)〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應(yīng)付利息)等財務(wù)指標(biāo)。發(fā)行人的償債安排

9.1 發(fā)行人對發(fā)債后公司現(xiàn)金流量的基本預(yù)測（即未來十年的簡單現(xiàn)金流量表）。

9.2 公司過去三年的現(xiàn)金流量分析。

9.3 發(fā)行人償債記錄，償債資金來源、具體的償債計劃。9.4 專項償債賬戶該帳戶的資金來源、提取的起止時間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。9.5 不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時的解決措施。其他事項

公司最近一期末的對外擔(dān)保情況，對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，主要包括：（1）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機構(gòu)的名稱；（2）提起訴訟或仲裁的日期；（3）訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人；（4）提起訴訟或仲裁的原因；（5）訴訟或仲裁請求；

（6）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。發(fā)行人未來的發(fā)展規(guī)劃

11.1 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、目標(biāo)，對未來五年的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。11.2 對該行業(yè)未來五年發(fā)展趨勢、競爭態(tài)勢的預(yù)測。重要合同及重大訴訟事項

12.1 對發(fā)行人未來可產(chǎn)生重大影響的合同。

12.2 發(fā)行人及其母公司、子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的訴訟事項。

【】私募債項目組

2012年【】月