第一篇：深交所--中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答

中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答

1、工信部行業(yè)標準如何認定？

私募債券發(fā)行人的行業(yè)標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

2、房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)如何認定？

私募債券發(fā)行人所屬行業(yè)是否為房地產(chǎn)行業(yè)和金融行業(yè)由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

試點初期，對房地產(chǎn)行業(yè)按證監(jiān)會發(fā)行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產(chǎn)業(yè)務的，交易所均不受理其備案申請；對金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發(fā)放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業(yè)務的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等，交易所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺能否發(fā)行私募債券？

試點初期，我所不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發(fā)行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發(fā)行私募債券？

目前我所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前我所私募債券試點范圍為九省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州和福建。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，我所沒有上限限制。

7、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，我所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括內外部擔保、商業(yè)保險等措施或者采用應收賬款“賬戶共管”等創(chuàng)新性手段。

8、完備性核對如何理解？

我所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照我所指南規(guī)定的備案工作表等內容與格式指引編制。

9、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業(yè)務專區(qū)以電子化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于3個工作日內向我所郵寄備案材料原件。

10、交易所內部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，我所制訂了《中小企業(yè)私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案

工作小組，明確了交易所內部備案工作流程。我所已在會員業(yè)務專區(qū)公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現(xiàn)備案流程公開、透明。

11、哪些金融機構屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經(jīng)紀業(yè)務通道進行轉讓的金融機構需簽署風險認知書。

12、投資者適當性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合《試點辦法》中合格投資者的規(guī)定，符合合格投資者條件的應與其簽署《風險認知書》，并在下一工作日開通私募債券認購與轉讓權限。會員在合格投資者開通權限的當日，應向我所上報已開通權限的所有合格投資者情況。

13、200人限制如何控制？

當私募債券持有賬戶數(shù)達到或超過180人時，我所將進行預警并通知會員單位和發(fā)行人，要求會員單位對私募債轉讓進行前端監(jiān)控。當持有賬戶數(shù)達到或超過200人時，我所將對私募債券停止提供轉讓服務，并要求承銷商和發(fā)行人提交書面解決方案。

14、私募債券可否做回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進

行買斷式回購交易。

15、私募債券可否不進行轉讓？

私募債完成發(fā)行并在結算公司登記后，發(fā)行人必須向我所提交轉讓服務申請。私募債券持有人可以持有到期不進行轉讓。

16、券商柜臺轉讓與協(xié)議平臺轉讓有什么關系？

根據(jù)《試點辦法》的規(guī)定，合格投資者可以通過證券公司進行轉讓，但經(jīng)過證券公司進行轉讓的仍需經(jīng)我所綜合協(xié)議交易平臺進行成交確認。

17、T+0逐筆全額非擔保交收什么時候實現(xiàn)？

我所已于7月16日實現(xiàn)私募債券的T+0逐筆全額非擔保交收。

18、目前地方政府對中小企業(yè)私募債券有哪些財政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中關村管委會對企業(yè)發(fā)行私募債券有政策支持。其中深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區(qū)私募債券發(fā)行主體前10家首個存續(xù)年度進行貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發(fā)先得，用完即止”的方式，目前深圳地區(qū)已發(fā)行私募債券的企業(yè)有4家；北京市中關村管委會對中關村園區(qū)內發(fā)行私募債券的企業(yè)每年利息補貼30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

19、采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發(fā)行人采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：

（1）共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定、權屬與價值

i.共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定及權屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行特定化的明確描述，避免產(chǎn)生歧義引發(fā)糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產(chǎn)可能產(chǎn)生現(xiàn)金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的所有權歸屬，并承諾放棄與其相關的一切擔保權利。

ii.共管應收款項或未來現(xiàn)金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應當明確在債券存續(xù)期間對共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項和未來現(xiàn)金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的回款流向與使用受限情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的唯一回款賬戶，并可依據(jù)報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化的補救措施

應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化，如應收款項質量或現(xiàn)金流狀況惡化、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當

事人將采取的補救措施，建議采用現(xiàn)金補足差額或資產(chǎn)替代等措施，確保債券存續(xù)期內增信措施能持續(xù)發(fā)揮作用。

(5)風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現(xiàn)金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流并未享有法律優(yōu)先受償保障。企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)等原因導致其他債權人申請凍結或執(zhí)行該項報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流時，并不能起到破產(chǎn)隔離的作用。

(6)各方當事人職責

增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監(jiān)管協(xié)議》，受托管理人必須作為持續(xù)監(jiān)管人或之一參與協(xié)議的簽訂。同時，協(xié)議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。

第二篇：深交所—中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答(2013.01.11)

中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答

1、工信部行業(yè)標準如何認定？

私募債券發(fā)行人的行業(yè)標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

2、房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)如何認定？

私募債券發(fā)行人所屬行業(yè)是否為房地產(chǎn)行業(yè)和金融行業(yè)由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

試點初期，對房地產(chǎn)行業(yè)按證監(jiān)會發(fā)行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產(chǎn)業(yè)務的，本所均不受理其備案申請；對金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發(fā)放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業(yè)務的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司以及以工程轉包為主營的建設投資類公司等，本所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺能否發(fā)行私募債券？

試點初期，本所暫不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發(fā)行私募債券的備案申請，包括保障房建設項目的私募債券備案申請。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發(fā)行私募債券？

目前本所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前本所私募債券試點范圍為十一省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州、福建、新疆和云南。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，本所沒有上限限制。

7、試點初期是否接受附轉股權私募債券備案申請？

試點初期，出于風險控制考慮，本所暫不接受附轉股條款私募債券的備案申請。

8、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，本所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括保證擔保、抵押、質押、商業(yè)保險等措施或者采用應收賬款、未來現(xiàn)金流滾動報備等創(chuàng)新方式，但應避免地方融資平臺或大量占用發(fā)行人資金的機構或個人為私募債券提供保證擔保。

9、完備性核對如何理解？

本所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照本所指南規(guī)定的備案工作表等內容與格式指引編制。

10、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業(yè)務專區(qū)以電子化方式報送。

需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于三個工作日內向本所郵寄備案材料原件。

11、交易所內部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，本所制訂了《中小企業(yè)私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案工作小組，明確了交易所內部備案工作流程。本所已在會員業(yè)務專區(qū)公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現(xiàn)備案流程公開、透明。

12、哪些金融機構屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經(jīng)紀業(yè)務通道進行轉讓的金融機構需簽署風險認知書。

13、投資者適當性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合本所《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》中合格投資者的規(guī)定，符合合格投資者條件的，會員應要求其簽署《風險認知書》，并在次一工作日開通私募債券認購與轉讓權限。會員在合格投資者開通權限的當日，應向本所上報已開通權限的所有合格投資者情況。14、200人限制如何控制？

當私募債券持有賬戶數(shù)達到或超過180人時，本所將進行預警并

通知會員單位和發(fā)行人，要求會員單位對私募債券轉讓進行前端監(jiān)控。當持有賬戶數(shù)達到或超過200人時，本所將對私募債券停止提供轉讓服務，并要求承銷商和發(fā)行人提交書面解決方案。

15、私募債券可否進行回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進行買斷式回購交易。

16、目前地方政府對中小企業(yè)私募債券有哪些財政支持政策？ 目前，深圳市政府和北京市中關村管委會對企業(yè)發(fā)行私募債券有政策支持。其中，深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區(qū)前10家私募債券發(fā)行主體提供首個存續(xù)貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發(fā)先得，用完即止”的方式，目前深圳地區(qū)已發(fā)行私募債券的企業(yè)有4家。北京市中關村管委會對中關村園區(qū)內發(fā)行私募債券的企業(yè)每年補貼利息30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

17、中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“貿仲委”）于2012年8月1日發(fā)表聲明，中止對中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會上海分會（以下簡稱“上海貿仲”）、中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會華南分會（以下簡稱“華南貿仲”）接受仲裁申請并管理仲裁案件的授權，上海貿仲和華南貿仲對此進行了回應，聲稱貿仲委違法，并繼續(xù)獨立行使仲裁權力。上述事宜對中小企業(yè)私募債券備案材料中“仲裁機制”的填報有何影響？

目前，貿仲委和上海貿仲、華南貿仲就仲裁權力存在分歧，華南貿仲于2012年11月發(fā)布通知，自2012年10月22日起更名為“華南國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會”，并同時使用“深圳國際仲裁院”的名稱。因此，私募債券備案材料中“仲裁機制”應按以下要求表述：“凡因本期私募債券的募集、認購、轉讓、兌付等事項引起的或與本期私募債券有關的任何爭議，均應提交華南國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（深圳國際仲裁院），按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力”。

18、采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發(fā)行人采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：

（1）共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定、權屬與價值 ①共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定及權屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行特定化的明確描述，避免產(chǎn)生歧義引發(fā)糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產(chǎn)可能產(chǎn)生現(xiàn)金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的所有權歸屬，并承諾不再設立與其相關的其他擔保權利。

②共管應收款項或未來現(xiàn)金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應當明確在債券存續(xù)期間對共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的回款流向與使用限制情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的唯一回款賬戶，并可依據(jù)報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化的補救措施 應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化，如應收款項質量或現(xiàn)金流狀況惡化、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人將采取的補救措施，建議采用現(xiàn)金補足差額或資產(chǎn)替代等措施，確保債券存續(xù)期內增信措施能持續(xù)發(fā)揮作用。

(5)風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現(xiàn)金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流并未享有法律優(yōu)先受償保障。企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)等原因導致其他債權人申請凍結或執(zhí)行該項報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流時，并不能起到破產(chǎn)隔離的作用。

(6)各方當事人職責

增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監(jiān)管協(xié)議》，受托管理人必須作為持續(xù)監(jiān)管人（或持續(xù)監(jiān)管人之一）參與協(xié)議的簽訂。同時，協(xié)議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。

19、在募集說明書“財務會計信息”—“最近兩年的主要財務指標”部分，除了流動比率、速動比率等財務指標外還可以披露哪些財務指標？

在募集說明書“財務會計信息”—“最近兩年的主要財務指標”部分，除了流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息保障倍數(shù)以及貸款償還率外，還可以披露毛利率、凈資產(chǎn)收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率等財務指標。

20、提供保證擔保的，如何在募集說明書“保證人基本情況”部分披露保證人的財務情況？

在6月30日以前提交備案材料的，應披露保證人上一的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，以及保證人資信狀況，償債能力，累計對外擔保金額及其占凈資產(chǎn)比例，累計對外抵押資產(chǎn)金額及其占凈資產(chǎn)比例等財務情況；在6月30日后提交備案材料的，應披露保證人上一以及本截至6月30日的上述財務情況。

21、如何調查并披露發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及非專業(yè)擔保公司保證人的信用情況？

私募債券承銷商應取得中國人民銀行征信中心出具的發(fā)行人、發(fā)

行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及保證人（專業(yè)擔保公司除外）的征信記錄或信用報告，在提交私募債券備案材料時將上述征信記錄或信用報告作為盡職調查報告附件一并提交，并在募集說明書“發(fā)行人基本信息與業(yè)務情況”、“發(fā)行人控股股東和實際控制人基本情況”以及“保證人基本情況”部分披露相關信用情況。發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及保證人（專業(yè)擔保公司除外）存在不良信用記錄的，應在募集說明書“重大事項提示”中予以披露。

22、僅由私募債券發(fā)行人關聯(lián)方提供連帶保證擔保的，其主動補款責任如何體現(xiàn)？

為減少違約風險事件，私募債券僅由發(fā)行人控股股東或其他關聯(lián)方提供連帶保證擔保，未提供其他增信措施的，其中至少一名保證人應承擔主動補款責任，其應當在擔保函中明確：在被擔保債券付息日的十個工作日前，如果發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付本期利息，保證人應當在收到債券受托管理人的書面通知后五個工作日內將利息差額部分存入償債保障金專戶。在被擔保債券本金到期日的五個工作日前，如果發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付債券本息余額，保證人應當在收到債券受托管理人的書面通知后兩個工作日內將本息差額部分存入償債保障金專戶。同時，受托管理人還應在《受托管理協(xié)議》中明確：如果在本期債券付息日的十個工作日前，發(fā)行人仍未將應付利息全額存入償債保障金專戶，或者在本期債券本金到期日的五個工作日前，發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付債券本息余額，債券受托管理人應當在上述情形發(fā)生的次一

工作日，按照該保證人出具的《擔保函》相關內容，向該保證人發(fā)出書面通知，要求其將差額部分資金存入償債保障金專戶。

23、采用動產(chǎn)抵押增信措施的，需要注意哪些方面？

根據(jù)工商總局2007年10月17日出臺的《動產(chǎn)抵押登記辦法》，企業(yè)可以采用生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品等動產(chǎn)抵押的方式對私募債券進行增信，但在實踐操作中應注意以下幾方面：

（1）抵押資產(chǎn)的權屬與價值

應當在備案材料中對擬抵押的動產(chǎn)進行明確描述，包括動產(chǎn)的賬面價值、名稱、質量、存放位置等內容，進行評估的還應披露其評估價值。

進行抵押的資產(chǎn)應為發(fā)行人合法取得，未設定其他任何抵押權，不存在任何涉及訴訟或被司法查封、凍結情況，且發(fā)行人應對其擁有完整無瑕疵的權利。

（2）登記

在私募債券發(fā)行前，抵押人和抵押權人（受托管理人）應當?shù)焦ど绦姓芾聿块T辦理抵押登記手續(xù)。

在私募債券存續(xù)期間，當?shù)盅嘿Y產(chǎn)變化達到抵押資產(chǎn)總額一定比例（由相關當事人約定）時，抵押人和抵押權人（受托管理人）應當根據(jù)約定補足抵押品后到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

（3）抵押資產(chǎn)持續(xù)管理

在私募債券存續(xù)期間，應當明確抵押資產(chǎn)的處置、補足機制安排以及是否對處置抵押物所得現(xiàn)金流進行限制；受托管理人應當采取查

驗出入庫記錄、定期或不定期現(xiàn)場抽查、定期聘請會計師事務所或資產(chǎn)評估機構出具專項報告等方法，對抵押資產(chǎn)進行持續(xù)有效地監(jiān)督；抵押人應根據(jù)約定定期將抵押資產(chǎn)清單、抵押資產(chǎn)變更及補足情況等向受托管理人匯報。

在私募債券存續(xù)期間，還應明確當?shù)盅嘿Y產(chǎn)發(fā)生重大變化，如顯著貶值、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人應當采取的補救措施。

（4）風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中披露抵押資產(chǎn)價值的計量屬性、抵押資產(chǎn)處置及補足機制安排等此項增信措施的重要條款。

（5）各方當事人職責

發(fā)行人、抵押人與抵押權人（受托管理人）應當簽訂《抵押協(xié)議》，并作為私募債券備案材料之一提交。同時，協(xié)議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。

24、采用應收賬款質押增信措施的，需要注意哪些方面？ 根據(jù)中國人民銀行2007年9月26日出臺的《應收賬款質押登記辦法》，企業(yè)可以采用應收賬款在中國人民銀行征信中心登記質押的方式對私募債券進行增信，但在實踐操作中應注意以下幾方面：

（1）應收款項的權屬與價值

應當在備案材料中對用于增信的擬質押應收款項進行明確描述，包括應收款項的金額、賬齡、收款對象、壞賬提取情況以及壞賬提取政策等內容。

進行質押的應收賬款應為發(fā)行人合法取得，不存在任何第三方對其享有優(yōu)先權利或其他權利，不存在任何涉及訴訟或被司法凍結情況。

（2）登記

在私募債券發(fā)行前，出質人和質押權人（受托管理人）應當?shù)街袊嗣胥y行征信中心辦理質押登記手續(xù)。

在私募債券存續(xù)期間，當質押應收賬款變化達到一定比例（由相關當事人約定）時，出質人和質押權人（受托管理人）應當根據(jù)約定到中國人民銀行征信中心辦理變更登記手續(xù)。

(3)持續(xù)管理

應當在備案材料中明確質押應收賬款回款流向與使用限制等情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為質押應收款項的唯一回款賬戶，并可依據(jù)應收款項價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

在私募債券存續(xù)期間，還應明確當質押的應收賬款發(fā)生重大變化，如顯著貶值、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人應當采取的補救措施。

（4）風險揭示

要求在募集說明書“重大事項提示”中披露質押應收賬款的金額、賬齡、回款流向與使用限制以及補足機制安排等有關此項增信措施的重要條款。

（5）各方當事人職責

發(fā)行人、出質人、質押權人（受托管理人）以及應收賬款收款對象應當簽訂《質押協(xié)議》，并約定收款對象將質押的應收賬款回款支付至監(jiān)管賬戶。發(fā)行人、出質人、質押權人（受托管理人）以及監(jiān)管銀行還應簽訂《賬戶監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議應當詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。《質押協(xié)議》和《賬戶監(jiān)管協(xié)議》應作為私募債券備案材料提交。

25、私募債券備案從何時起需提交上一財務報告？ 私募債券在1月1日尚未通過備案或在1月1日后（含1月1日）提交備案材料的，應提交最近兩個會計經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所審計的財務報告。也就是說，如在2013年1月1日尚未通過備案或在2013年1月1日后提交備案材料的，應補充提交2012年經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報告并在募集說明書“財務會計信息”部分進行分析。

26、受托管理人與發(fā)行人存在債權債務等利害關系的，應在備案材料中如何披露？

私募債券存續(xù)期間，受托管理人與發(fā)行人存在債權債務等利害關系的，發(fā)行人應當在募集說明書以及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并在受托協(xié)議中載明利益沖突防范機制，同時明確受托管理人違反關于利益沖突約定的違約責任。

27、募集說明書中約定披露報告的，應在何時披露？ 募集說明書約定披露報告的，應在債券存續(xù)期內每一個會計結束之日起4個月內按募集說明書約定的方式向債券持有人披露。

28、發(fā)行人存在貨幣資金、應收賬款等資產(chǎn)受限情況時，應如何披露？

發(fā)行人存在貨幣資金、應收賬款等資產(chǎn)權利受限情況時，應在募集說明書“其他重大事項”中披露受限資產(chǎn)金額及其占凈資產(chǎn)的比例，受限資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例較高時，還應在募集說明書“重大事項提示”中披露。

29、私募債券進行評級的，評級報告內容應如何披露？ 私募債券進行評級的，應當按照《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》中《中小企業(yè)私募債券募集說明書內容與格式要求》披露評級報告相關內容，同時還應在募集說明書“重大事項提示”中披露評級報告的關注要點。

30、私募債券采用股權、采礦權、土地、房產(chǎn)等抵質押方式進行增信，且對抵質押標的進行評估的，評估報告內容應如何披露？

私募債券采用股權、采礦權、土地、房產(chǎn)等抵質押方式進行增信，且對抵質押標的進行評估的，應在募集說明書“擔保”章節(jié)中，披露評估基準、評估依據(jù)、評估方法、評估假設、評估結論、評估增值率以及增值原因等內容。《評估報告》應作為私募債券備案材料提交。

第三篇：深交所《中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》問答

深交所《中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》問答

2012年05月23日04:05上海證券報

⊙記者 劉偉 ○編輯 宋薇萍

一、哪些中小微型企業(yè)可以發(fā)行中小企業(yè)私募債券？

根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》（以下簡稱“《試點辦法》”）的規(guī)定，中小企業(yè)私募債券是未上市中小微型企業(yè)以非公開方式發(fā)行的公司債券。試點期間，符合工信部《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》的未上市非房地產(chǎn)、金融類的有限責任公司或股份有限公司，只要發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以發(fā)行中小企業(yè)私募債券。

中小企業(yè)私募債的推出，強化了直接金融與中小微企業(yè)有效對接，將為解決中小企業(yè)融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場創(chuàng)新注入新的活力。

二、深交所《中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》包括哪些內容？

為了推動中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務順利開展，深交所制訂了《中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》，對《試點辦法》框架內容作了進一步細化。《試點業(yè)務指南》包括八個章節(jié)九個附件，既明確了中小企業(yè)私募債備案登記表、募集說明書及合格投資者風險認知書等材料的內容與格式要求，同時還明確了備案、轉讓服務及信息披露申請的渠道和程序。

三、中小微型企業(yè)如何向深交所提交中小企業(yè)私募債券備案申請？

中小企業(yè)私募債券的備案申請，由私募債券承銷商通過深交所會員業(yè)務專區(qū)辦理，并以便捷、快速的電子化方式提交。備案申請材料包括備案登記表等十二項文件。

自2012年5月23日起，深交所先以書面形式接受發(fā)行人備案申請，6月中旬會員業(yè)務專區(qū)網(wǎng)站改造及相關準備工作完成后，深交所將正式啟用備案申請在線提交電子化渠道。

四、中小企業(yè)私募債券備案登記表包括哪些內容？

為了便于發(fā)行人、承銷商申報備案情況，提高備案工作效率，深交所設計了中小企業(yè)私募債券備案登記表。備案登記表涵蓋了發(fā)行人經(jīng)營范圍、行業(yè)類型、營業(yè)收入以及從業(yè)人數(shù)等相關信息，還包括擬發(fā)債項的期限、付息方式、風險提示以及投資者保護機制設計等基本情況，并要求承銷商就私募債備案應履行的相關責任和義務進行聲明與承諾。

五、深交所備案流程如何設置？

深交所對承銷商提交的備案材料完備性進行核對，備案材料齊全的，深交所將確認接受材料，并在十個工作日內決定接受備案與否，接受備案的，深交所出具《接受備案通知書》。

除了備案流程電子化，深交所還將實行備案過程透明化，主承銷商可以通過深交所會員業(yè)務專區(qū)，實時查詢深交所內部備案流程的各項工作進度情況。

六、中小企業(yè)私募債券投資者要具備什么條件？

由于對發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和營利能力的門檻要求，中小企業(yè)私募債券是完全市場化的信用債券品種，合格投資者應當具備一定的風險識別與承擔能力，充分知悉私募債券風險，依據(jù)發(fā)行人信息披露文件獨立進行投資判斷，自行承擔風險。

七、中小企業(yè)私募債券投資者適當性管理具體要求和流程是什么？

證券公司應當建立完備的中小企業(yè)私募債投資者適當性管理制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。在接受投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應與其簽署《風險認知書》，在合格投資者簽署《風險認知書》的下一工作日，證券公司才能為其開通私募債券認購與轉讓權限。

八、中小企業(yè)私募債券如何進行轉讓？

中小企業(yè)私募債券在深交所綜合協(xié)議交易平臺以全價方式進行轉讓。轉讓單筆現(xiàn)貨交易數(shù)量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣50萬元。

試點初期，綜合協(xié)議交易平臺僅接受投資者“成交申報”指令，不接受“意向申報”和“定價申報”指令。私募債券成交價格由買賣雙方在前收盤價的上下30%之間自行協(xié)商確定。

九、中小企業(yè)私募債信息披露義務人如何進行信息披露？

中小企業(yè)私募債發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照《試點辦法》的要求及募集說明書的約定履行信息披露義務。試點初期，私募債券信息披露通過深交所會員業(yè)務專區(qū)進行，由主承銷商登錄會員業(yè)務專區(qū)，以電子化方式發(fā)布。合格投資者可以委托會員查詢中小企業(yè)私募債相關公告信息。

十、中小企業(yè)私募債券登記、結算如何辦理？

中小企業(yè)私募債券由中國證券登記結算公司辦理集中登記，并提供相應的結算服務，結算公司為此制定了《中小企業(yè)私募債券試點登記結算業(yè)務實施細則》，后續(xù)結算公司將結合私募債券的特點與市場需求，提供逐筆全額、純券過戶等靈活的結算安排，并可提供代收代付等服務。

中小企業(yè)私募債承銷試點評價啟動

2012年05月24日 證券時報

中國證券業(yè)協(xié)會昨日發(fā)布并實施《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》。按照《辦法》，最近一年分類評價在B類以上、凈資本不低于10億元的公司方可申請試點。符合試點開展條件的證券公司，即日起可向協(xié)會申請開展試點實施方案的專業(yè)評價。

根據(jù)《辦法》，證券業(yè)協(xié)會對證券公司開展私募債券承銷業(yè)務實施自律管理。通過專業(yè)評價后，證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務。開展私募債券承銷業(yè)務試點的證券公司應符合如下條件：經(jīng)中國證監(jiān)會批準可從事證券承銷業(yè)務，并已開展債券承銷業(yè)務；最近一年證券公司分類評價B類以上；凈資本不低于10億元人民幣；各項風險控制指標符合規(guī)定；最近一年沒有重大違法違規(guī)行為，未被證監(jiān)會立案稽查，未受到行政處罰；已制定相關試點實施方案和業(yè)務規(guī)則，具備相應專業(yè)人員和技術設施等。

證券公司開展私募債券承銷業(yè)務，應當建立完備的投資者適當性制度。投資者在首次認購私募債券前，應簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風險，并自行承擔投資風險。擔任私募債券的承銷商，應對發(fā)行人及其擔保人的情況進行盡職調查，形成盡職調查報告。證券公司還應與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，對于募集資金的用途，私募債發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式，發(fā)行對象的范圍和條件等內容進行約定。

《辦法》明確，每期私募債券的投資者合計不得超過200人。證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當手段誘使投資者認購私募債券。私募債券存續(xù)期間，證券公司應持續(xù)關注發(fā)行人和提供增信服務的機構的情況，及時掌握其風險狀況及償債能力，督促發(fā)行人按有關約定履行還本付息義務。(證券時報)

第四篇：中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答(2013年9月18日修訂)

中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答

1、工信部行業(yè)標準如何認定？

私募債券發(fā)行人的行業(yè)標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

2、房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)如何認定？

私募債券發(fā)行人所屬行業(yè)是否為房地產(chǎn)行業(yè)和金融行業(yè)由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

試點初期，對房地產(chǎn)行業(yè)按證監(jiān)會發(fā)行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產(chǎn)業(yè)務（包括保障房業(yè)務）的，本所均不受理其備案申請；對金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發(fā)放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業(yè)務的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司以及以工程轉包為主營的建設投資類公司等，本所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺以及存在對外資金拆借行為的企業(yè)能否發(fā)行私募債券？

試點初期，本所暫不受理城投公司、地方融資平臺及其子公司以及存在對外資金拆借行為的企業(yè)發(fā)行私募債券的備案申請。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發(fā)行私募債券？

目前本所可以受理深、滬交易所或港交所等其他證券交易所上市 公司的控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前本所私募債券試點范圍為十三省五市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州、福建、新疆、云南、江西、廣西和大連。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，本所沒有上限限制。

7、試點初期是否接受附轉股權私募債券備案申請？

試點初期，出于風險控制考慮，本所暫不接受附轉股條款私募債券的備案申請。

8、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，本所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括保證擔保、抵押、質押、商業(yè)保險等措施或者采用應收賬款、未來現(xiàn)金流滾動報備等創(chuàng)新方式，但應避免由屬于銀監(jiān)會地方政府融資平臺名單內的企業(yè)或大量占用發(fā)行人資金的機構或個人為私募債券提供保證擔保。

9、完備性核對如何理解？

本所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照本所指南規(guī)定的備案工作表等內容與格式指引編制。

10、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業(yè)務專區(qū)以電子化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于三個工作日內向本所郵寄備案材料原件。

11、哪些金融機構屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元的合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經(jīng)紀業(yè)務通道進行轉讓的金融機構需簽署風險認知書。

12、投資者適當性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合本所《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》中合格投資者的規(guī)定，符合合格投資者條件的，會員應要求其簽署《風險認知書》，并在次一工作日開通私募債券認購與轉讓權限，直接持有或租用本所交易單元的合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書。會員在合格投資者開通權限的當日，應向本所上報已開通權限的所有合格投資者情況。13、200人限制如何控制？

當私募債券持有賬戶數(shù)達到或超過180人時，本所將進行預警并通知會員單位和發(fā)行人，要求會員單位對私募債券轉讓進行前端監(jiān)控。當持有賬戶數(shù)達到或超過200人時，本所將對私募債券停止提供 轉讓服務，并要求承銷商和發(fā)行人提交書面解決方案。

14、私募債券可否進行回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進行買斷式回購交易。

15、目前地方政府對中小企業(yè)私募債券有哪些財政支持政策？ 目前，深圳市政府和北京市中關村管委會對企業(yè)發(fā)行私募債券有政策支持。其中，深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區(qū)前10家私募債券發(fā)行主體提供首個存續(xù)貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元（人民幣，下同），采取“先發(fā)先得，用完即止”的方式，目前深圳地區(qū)已發(fā)行私募債券的企業(yè)有4家。北京市中關村管委會對中關村園區(qū)內發(fā)行私募債券的企業(yè)每年補貼利息30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。廣東省佛山市順德區(qū)對區(qū)內首次成功發(fā)行私募債券的企業(yè)，按票面利率的15%給予貼息，每家企業(yè)補貼上限20萬元，同時對注冊地在順德區(qū)并為區(qū)內企業(yè)發(fā)行私募債券提供擔保的擔保機構，按其擔保額度的0.6%給予補貼，每家擔保機構每年補貼上限為100萬元。

16、中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“貿仲委”）于2012年8月1日發(fā)表聲明，中止對中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會上海分會（以下簡稱“上海貿仲”）、中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會華南分會（以下簡稱“華南貿仲”）接受仲裁申請并管理仲裁案件的授權，上海貿仲和華南貿仲對此進行了回應，聲稱貿仲委違法，并繼續(xù)獨立行使仲裁權力。上述事宜對中小企業(yè)私募債券備案材料中“仲裁機制”的填 報有何影響？

目前，貿仲委和上海貿仲、華南貿仲就仲裁權力存在分歧，華南貿仲于2012年11月發(fā)布通知，自2012年10月22日起更名為“華南國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會”，并同時使用“深圳國際仲裁院”的名稱。因此，私募債券備案材料中“仲裁機制”應按以下要求表述：“凡因本期私募債券的募集、認購、轉讓、兌付等事項引起的或與本期私募債券有關的任何爭議，均應提交華南國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（深圳國際仲裁院），按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力”。

17、采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發(fā)行人采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：

（1）共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定、權屬與價值 ①共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定及權屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行特定化的明確描述，避免產(chǎn)生歧義引發(fā)糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產(chǎn)可能產(chǎn)生現(xiàn)金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的所有權歸屬，并承諾不再設立與其相關的其他擔保權利。

②共管應收款項或未來現(xiàn)金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議 5 報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應當明確在債券存續(xù)期間對共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的回款流向與使用限制情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的唯一回款賬戶，并可依據(jù)報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化的補救措施 應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化，如應收款項質量或現(xiàn)金流狀況惡化、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人將采取的補救措施，建議采用現(xiàn)金補足差額或資產(chǎn)替代等措施，確保債券存續(xù)期內增信措施能持續(xù)發(fā)揮作用。

(5)風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現(xiàn)金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流并未享有法律優(yōu)先受償保障。企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)等原因導致其他債權人申請凍結或執(zhí)行該項報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流時，并不能起到破產(chǎn)隔離的作用。(6)各方當事人職責

增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監(jiān)管協(xié)議》，受托管理人必須作為持續(xù)監(jiān)管人（或持續(xù)監(jiān)管人之一）參與協(xié)議的簽訂。同時，協(xié)議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。

18、在募集說明書“財務會計信息”—“最近兩年的主要財務指標”部分，除了流動比率、速動比率等財務指標外還可以披露哪些財務指標？

在募集說明書“財務會計信息”—“最近兩年的主要財務指標”部分，除了流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息保障倍數(shù)以及貸款償還率外，還可以披露毛利率、凈資產(chǎn)收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率等財務指標。

19、提供保證擔保的，如何在募集說明書“保證人基本情況”部分披露保證人的財務情況？

在每年6月30日（含6月30日）以前提交備案材料的，應披露保證人上一的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，以及保證人資信狀況、償債能力、累計對外擔保金額及其占凈資產(chǎn)比例、累計對外抵押資產(chǎn)金額及其占凈資產(chǎn)比例等財務情況；在6月30日后提交備案材料的，應披露保證人上一以及本截至6月30日的上述財務情況。

20、如何調查并披露發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及非專業(yè)擔保公司保證人的信用情況？ 私募債券承銷商應取得中國人民銀行征信中心出具的發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及保證人（專業(yè)擔保公司除外）的征信記錄或信用報告，在提交私募債券備案材料時將上述征信記錄或信用報告作為盡職調查報告附件一并提交，并在募集說明書“發(fā)行人基本信息與業(yè)務情況”、“發(fā)行人控股股東和實際控制人基本情況”以及“保證人基本情況”部分披露相關信用情況。發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及保證人（專業(yè)擔保公司除外）存在不良信用記錄的，應在募集說明書“重大事項提示”中予以披露。

21、僅由私募債券發(fā)行人關聯(lián)方提供連帶保證擔保的，其主動補款責任如何體現(xiàn)？

為減少違約風險事件，私募債券僅由發(fā)行人控股股東或其他關聯(lián)方提供連帶保證擔保，未提供其他增信措施的，其中至少一名保證人應承擔主動補款責任，其應當在擔保函中明確：在被擔保債券付息日的十個工作日前，如果發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付本期利息，保證人應當在收到債券受托管理人的書面通知后五個工作日內將利息差額部分存入償債保障金專戶。在被擔保債券本金到期日的五個工作日前，如果發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付債券本息余額，保證人應當在收到債券受托管理人的書面通知后兩個工作日內將本息差額部分存入償債保障金專戶。同時，受托管理人還應在《受托管理協(xié)議》中明確：如果在本期債券付息日的十個工作日前，發(fā)行人仍未將應付利息全額存入償債保障金專戶，或者在本期債券本金到期日的五個工作日前，發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不 足以支付債券本息余額，債券受托管理人應當在上述情形發(fā)生的次一工作日，按照該保證人出具的《擔保函》相關內容，向該保證人發(fā)出書面通知，要求其將差額部分資金存入償債保障金專戶。

22、采用動產(chǎn)抵押增信措施的，需要注意哪些方面？

根據(jù)工商總局2007年10月17日出臺的《動產(chǎn)抵押登記辦法》，企業(yè)可以采用生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品等動產(chǎn)抵押的方式對私募債券進行增信，但在實踐操作中應注意以下幾方面：

（1）抵押資產(chǎn)的權屬與價值

應當在備案材料中對擬抵押的動產(chǎn)進行明確描述，包括動產(chǎn)的賬面價值、名稱、質量、存放位置等內容，進行評估的還應披露其評估價值。

進行抵押的資產(chǎn)應為發(fā)行人合法取得，未設定其他任何抵押權，不存在任何涉及訴訟或被司法查封、凍結情況，且發(fā)行人應對其擁有完整無瑕疵的權利。

（2）登記

在私募債券發(fā)行前，抵押人和抵押權人（受托管理人）應當?shù)焦ど绦姓芾聿块T辦理抵押登記手續(xù)。

在私募債券存續(xù)期間，當?shù)盅嘿Y產(chǎn)變化達到抵押資產(chǎn)總額一定比例（由相關當事人約定）時，抵押人和抵押權人（受托管理人）應當根據(jù)約定補足抵押品后到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

（3）抵押資產(chǎn)持續(xù)管理

在私募債券存續(xù)期間，應當明確抵押資產(chǎn)的處置、補足機制安排 以及是否對處置抵押物所得現(xiàn)金流進行限制；受托管理人應當采取查驗出入庫記錄、定期或不定期現(xiàn)場抽查、定期聘請會計師事務所或資產(chǎn)評估機構出具專項報告等方法，對抵押資產(chǎn)進行持續(xù)有效地監(jiān)督；抵押人應根據(jù)約定定期將抵押資產(chǎn)清單、抵押資產(chǎn)變更及補足情況等向受托管理人匯報。

在私募債券存續(xù)期間，還應明確當?shù)盅嘿Y產(chǎn)發(fā)生重大變化，如顯著貶值、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人應當采取的補救措施。

（4）風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中披露抵押資產(chǎn)價值的計量屬性、抵押資產(chǎn)處置及補足機制安排等此項增信措施的重要條款。

（5）各方當事人職責

發(fā)行人、抵押人與抵押權人（受托管理人）應當簽訂《抵押協(xié)議》，并作為私募債券備案材料之一提交。同時，協(xié)議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。

23、采用應收賬款質押增信措施的，需要注意哪些方面？ 根據(jù)中國人民銀行2007年9月26日出臺的《應收賬款質押登記辦法》，企業(yè)可以采用應收賬款在中國人民銀行征信中心登記質押的方式對私募債券進行增信，但在實踐操作中應注意以下幾方面：

（1）應收款項的權屬與價值

應當在備案材料中對用于增信的擬質押應收款項進行明確描述，包括應收款項的金額、賬齡、收款對象、壞賬提取情況以及壞賬提取政策等內容。

進行質押的應收賬款應為發(fā)行人合法取得，不存在任何第三方對其享有優(yōu)先權利或其他權利，不存在任何涉及訴訟或被司法凍結情況。

（2）登記

在私募債券發(fā)行前，出質人和質押權人（受托管理人）應當?shù)街袊嗣胥y行征信中心辦理質押登記手續(xù)。

在私募債券存續(xù)期間，當質押應收賬款變化達到一定比例（由相關當事人約定）時，出質人和質押權人（受托管理人）應當根據(jù)約定到中國人民銀行征信中心辦理變更登記手續(xù)。

(3)持續(xù)管理

應當在備案材料中明確質押應收賬款回款流向與使用限制等情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為質押應收款項的唯一回款賬戶，并可依據(jù)應收款項價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

在私募債券存續(xù)期間，還應明確當質押的應收賬款發(fā)生重大變化，如顯著貶值、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人應當采取的補救措施。

（4）風險揭示

要求在募集說明書“重大事項提示”中披露質押應收賬款的金額、賬齡、回款流向與使用限制以及補足機制安排等有關此項增信措施的重要條款。

（5）各方當事人職責

發(fā)行人、出質人、質押權人（受托管理人）以及應收賬款收款對象應當簽訂《質押協(xié)議》，并約定收款對象將質押的應收賬款回款支付至監(jiān)管賬戶。發(fā)行人、出質人、質押權人（受托管理人）以及監(jiān)管銀行還應簽訂《賬戶監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議應當詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。《質押協(xié)議》和《賬戶監(jiān)管協(xié)議》應作為私募債券備案材料提交。

24、私募債券備案從何時起需提交上一財務報告？ 私募債券在1月1日尚未通過備案或在1月1日后（含1月1日）提交備案材料的，應提交最近兩個會計經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所審計的財務報告。例如，在2013年1月1日尚未通過備案或在2013年1月1日后提交備案材料的，應補充提交2012年經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報告并在募集說明書“財務會計信息”部分進行分析。

25、受托管理人與發(fā)行人存在債權債務等利害關系的，應在備案材料中如何披露？

私募債券存續(xù)期間，受托管理人與發(fā)行人存在債權債務等利害關系的，發(fā)行人應當在募集說明書以及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并在受托協(xié)議中載明利益沖突防范機制，同時明確受托管理人違反關于利益沖突約定的違約責任。

26、募集說明書中約定披露報告的，應在何時披露？ 募集說明書約定披露報告的，應在債券存續(xù)期內每一個會計結束之日起4個月內按募集說明書約定的方式向債券持有人披露。

27、發(fā)行人存在貨幣資金、應收賬款等資產(chǎn)受限情況時，應如何披露？

發(fā)行人存在貨幣資金、應收賬款等資產(chǎn)權利受限情況時，應在募集說明書“其他重大事項”中披露受限資產(chǎn)金額及其占凈資產(chǎn)的比例，受限資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例較高時，還應在募集說明書“重大事項提示”中披露。

28、私募債券進行評級的，評級報告內容應如何披露？ 私募債券進行評級的，應當按照本所《中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》中《中小企業(yè)私募債券募集說明書內容與格式要求》披露評級報告相關內容，同時還應在募集說明書“重大事項提示”中披露評級報告的關注要點。

29、私募債券采用股權、采礦權、土地、房產(chǎn)等抵質押方式進行增信，且對抵質押標的進行評估的，評估報告內容應如何披露？

私募債券采用股權、采礦權、土地、房產(chǎn)等抵質押方式進行增信，且對抵質押標的進行評估的，應在募集說明書“擔保”章節(jié)中，披露評估基準、評估依據(jù)、評估方法、評估假設、評估結論、評估增值率以及增值原因等內容。《評估報告》應作為私募債券備案材料提交。

30、私募債券分期發(fā)行的，應注意哪些方面？ 私募債券分期發(fā)行的，應在募集說明書中明確各期債券發(fā)行金額、期限、增信措施、債券持有人會議規(guī)則等內容。約定各期債券采取同一增信措施且該增信措施非信用保證方式的，還應明確各期債券持有人享有的權益，如可約定各期債券持有人可按照其實際所持債券面值按比例平等享有。

31、私募債券受托管理人應如何出具并披露《受托管理人事務報告》？

私募債券受托管理人應當在每年6月30日前，根據(jù)對發(fā)行人的持續(xù)跟蹤情況向私募債券持有人出具《受托管理事務報告》，受托協(xié)議應當就《受托管理人事務報告》的主要內容進行約定。《受托管理事務報告》應當至少包括以下內容：（1）發(fā)行人的經(jīng)營與財務狀況；（2）發(fā)行人募集資金使用情況；（3）發(fā)行人償債保障金提取和管理執(zhí)行情況以及本期債券的本息償付情況；（4）發(fā)行人及其他相關當事人對《募集說明書》其他約定義務的執(zhí)行情況；（5）債券持有人會議召開的情況；（6）與本期債券增信相關的主體或者實體（包括但不限于保證人和擔保物）發(fā)生的重大變化情況；（7）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。

出現(xiàn)對私募債券持有人權益有重大影響的事件時，受托管理人應當自其知悉該等情形之日起五個工作日內向私募債券持有人出具臨時《受托管理人事務報告》。

《受托管理人事務報告》應當及時通過本所網(wǎng)站專區(qū)、受托管理人或發(fā)行人網(wǎng)站、郵寄或者電子郵寄等方式向私募債券持有人披露，并通過“會員業(yè)務專區(qū)—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務—信息披露材料提 14 交”欄目向本所報備。

32、私募債券在通過備案后至發(fā)行時，發(fā)行人以及中介機構應如何履行相關義務？

私募債券在通過備案后至各期發(fā)行時，承銷商和相關中介機構仍應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，繼續(xù)履行盡職調查義務。對于私募債券發(fā)行人發(fā)生《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》第二十九條所稱重大事項的，或保證人、擔保物等增信措施發(fā)生重大變化可能影響本次私募債券備案或對投資者投資決策存在重大影響的，發(fā)行人應向本所書面說明并對募集說明書作出修改或進行補充披露，承銷商及相關中介機構應對上述重大事項、重大變化發(fā)表專業(yè)意見。私募債券在通過備案后次一個會計發(fā)行的，還應在募集說明書中補充最近一個會計的財務數(shù)據(jù)。

私募債券發(fā)行后，發(fā)行人和承銷商應在提交認購人名單的同時向本所提交承諾函，說明自備案通過后至發(fā)行時，無上述重大事項、重大變化發(fā)生，或已對發(fā)生的重大事項、重大變化進行充分披露并已由相關中介機構發(fā)表專業(yè)意見，同時應保證向投資者披露的材料與向本所提供的備案材料完全一致。

上述向本所報備的各項材料均應通過“會員業(yè)務專區(qū)—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務—信息披露材料提交”欄目提交。

第五篇：深交所中小企業(yè)私募債券有關業(yè)務流程(20120619)

呈：集團領導

深交所中小企業(yè)私募債券有關業(yè)務流程

一、問：深交所受理中小企業(yè)私募債券備案材料的流程是怎樣的？

答：深交所對承銷商提交的中小企業(yè)私募債券備案材料的完備性進行核對，備案材料齊全的，深交所將確認接受材料，承銷商應當于本所確認接受材料后3個工作日內報送備案材料原件。

深交所自接受材料之日起10個工作日內決定接受備案或者要求重新補充材料，并出具《接受備案通知書》或者《補充材料通知書》。發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應在6 個月內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。

對于備案流程，深交所采取電子化操作，承銷商通過深交所會員業(yè)務專區(qū)的“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務—備案材料提交”欄目在線提交備案申請材料。同時深交所還將實行備案過程透明化，承銷商可以通過會員業(yè)務專區(qū)實時查詢備案工作的各項進度情況。

二、問：中小企業(yè)私募債券在完成發(fā)行登記后，還需刊登公告嗎？

答：是的，發(fā)行人應在完成私募債券登記后3 個工作日內，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

三、問：中小企業(yè)私募債券投資者適當性管理具體要求和流程是什么？

答：證券公司應當建立完備的中小企業(yè)私募債投資者適當性管理制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。

首先，證券公司在接受投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應當通過現(xiàn)場詢問、提交證明文件等方式，收集投資者相關信息，甄別其是否具備一定的風險識別和承擔能力。

其次，若符合合格投資者條件，證券公司應當要求合格投資者在首次認購或者受讓私募債券前，簽署《風險認知書》；在合格投資者簽署《風險認知書》的下一工作日，證券公司可以為其開通私募債券認購與轉讓權限。合格投資者于開通權限之日起可參與私募債券的認購和轉讓。

然后，證券公司在合格投資者開通權限的當日，向深交所上報已開通權限的所有合格投資者情況。證券公司登錄深交所會員業(yè)務專區(qū)，通過“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務—合格投資者適當性管理”欄目，上傳Excel格式的《xx證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單》進行報備。對于新增開通權限的合格投資者，證券公司應當及時更新上述名單，以全量形式覆蓋原同名文件上傳。

證券公司不得接受合格投資者名單之外的投資者認購或轉讓私募債券。

呈：集團領導

四、問：中小企業(yè)私募債券如何進行轉讓？

答：中小企業(yè)私募債券在深交所綜合協(xié)議交易平臺以全價方式進行轉讓。轉讓單筆現(xiàn)貨交易數(shù)量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣50萬元。

試點初期，綜合協(xié)議交易平臺僅接受投資者“成交申報”指令，不接受“意向申報”和“定價申報”指令。

五、問：中小企業(yè)私募債券登記、結算如何辦理？

答：中小企業(yè)私募債券由中國證券登記結算公司辦理集中登記，并提供相應的結算服務，結算公司為此制定了《中小企業(yè)私募債券試點登記結算業(yè)務實施細則》，后續(xù)結算公司將結合私募債券的特點與市場需求，提供逐筆全額、純券過戶等靈活的結算安排，并可提供代收代付等服務。