第一篇：重慶股份轉讓中心私募債券業務試點辦法(定稿7.10)

重慶股份轉讓中心私募債券業務試點辦法

第一章

總則

第一條 為規范重慶股份轉讓中心（以下簡稱“本中心”）私募債券業務，拓寬企業融資渠道，服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，依據《公司法》、《證券法》、《合同法》及中國證監會《關于規范證券公司參與區域性股權轉讓市場的指導意見（試行）》（證監會公告〔2012〕20號）等法律法規及政策性規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱私募債券，是指公司按照法定程序、以非公開方式發行和轉讓，并約定在一定期限內還本付息的有價證券。

第三條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承受能力的合格投資者發行債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每只債券的發行和轉讓，持有人合計不得超過200人。第四條 發行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 債券募集說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由具有證券、期貨相關業務資格的證券服務機構出具，并由至少兩名有從業資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并至少由兩名經辦律師簽署。

第六條 債券應當由具備債券承銷業務試點資格的會員進行發行承銷。會員和相關中介機構為本中心債券的發行提供相關服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第七條 債券募集資金的用途應當在募集說明書中披露。在債券存續期內變更募集資金用途的，發行人應按規定和約定履行相關程序，并及時進行信息披露。

第八條 在本中心進行轉讓的債券，既可以是在本中心備案的債券，也可以是在上海、深圳證券交易所或者經證監會認可的證券自律組織備案發行的債券。

本中心接受備案或轉讓申請的，并不表示對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。債券的投資風險由投資者自行承擔。

第九條 本中心為債券的備案、信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第十條 本中心接受備案或轉讓申請的債券，由本中心按其業務規則辦理登記和結算。

第二章

備案及發行

第十一條 在本中心備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發行人是在中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（三）有關法律法規或監管部門對特殊行業的發行人有限制性規定的，遵照其規定；

（四）本中心規定的其他條件。

第十二條 申請債券的發行，應該按照法律法規及公司章程的規定對以下事項做出決議：

（一）發行債券的數量；

（二）發行方式；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）其他需要明確的事項。

第十三條 申請債券承銷業務試點資格的會員必須為經國家金融管理部門依法批準設立的證券公司、銀行、信托等金融機構；或具備下列條件的投資管理機構等機構：

（一）注冊資本不低于人民幣5000萬元，凈資產不低于人民幣2000萬元；

（二）最近一年或一期財務報表未被注冊會計師出具保留意

見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）主要業務人員熟悉有關的業務規則及業務操作程序，應具有一年以上開展企業掛牌上市、債券承銷、資信調查等相關工作經驗；

（四）具有完備的內部控制和風險管理制度；

（五）已制定開展債券承銷業務試點實施方案和健全的業務規則，具備開展試點所需的技術設施；

（六）符合法律法規的要求，無重大違法違規行為；

（七）重慶股份轉讓中心規定的其他條件。

第十四條 承銷機構開展承銷業務，應當符合法律、行政法規及監管規定。

第十五條 債券發行前，會員應當將發行材料報送本中心備案。備案材料應當包含以下內容：

（一）債券備案申請文件及備案登記表；

（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；

（三）發行人內設有權機構關于本期債券發行事項的決議；

（四）債券承銷協議；

（五）債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調查報告；

（七）私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；

（八）發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近一期的財務報告；

（九）律師事務所出具的關于本期債券發行的法律意見書；

（十）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（十一）本中心規定的其他文件。

第十六條 本中心對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本中心自接受材料之日起15個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后，應當在一年內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第十七條 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行債券。

第十八條 發行人可為債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十九條 合格投資者認購債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第二十條 債券發行完成后，發行人應當在本中心辦理登記，并向本中心繳納相關費用。

第三章

投資者適當性管理

第二十一條 參與債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）上述金融機構面向投資者發行的金融產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;

（三）注冊資本不低于人民幣500萬元的企業法人；

（四）實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業；

（五）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)

（六）經本中心認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資債券有限制性規定的，遵照其規定。

第二十二條 參與債券認購和轉讓的合格個人投資者應當符合下列條件：

（一）個人名下的各類金融資產總額不低于人民幣300萬元；

（二）理解并接受債券風險，通過債券投資基礎知識測試；

（三）與會員書面簽署《債券市場專業投資者風險揭示書》，作出相關承諾。

第二十三條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷債券的發行認購與轉讓。

第二十四條 會員應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。會員應當了解和評估投資者對債券的風險識別和承擔能力，并向其充分揭示風險。

會員應當要求合格投資者在首次認購或買入債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第二十五條 債券是否有擔保、信用評級由發行人與投資者協商確定，并在募集說明書中披露。

第四章

轉讓服務

第二十六條 債券以現貨方式進行轉讓。

第二十七條 發行人申請債券在本中心轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本中心簽訂《私募債券轉讓服務協議》：

（一）轉讓服務申請書；

（二）債券登記證明文件；

（三）本中心要求的其他材料。

第二十八條 合格投資者可通過本中心轉讓平臺或代理買賣機構進行債券轉讓。

通過本中心轉讓平臺進行轉讓的，參照本中心相關規則辦理；通過代理買賣進行轉讓的，轉讓達成后，代理買賣機構須向本中

心申報，并經本中心確認后生效。會員應當建立風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。

第二十九條 本中心對債券轉讓按照時間順序依次進行確認，對導致債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第三十條 本中心登記結算部門根據本中心轉讓平臺發送的債券轉讓數據進行清算交收。

第三十一條 債券轉讓信息在本中心轉讓平臺進行披露。

第五章

信息披露

第三十二條 發行人、會員及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。會員應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

信息披露應當在本中心轉讓平臺向合格投資者披露。第三十三條 發行人應當在完成債券登記后3個工作日內，披露當期債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十四條 發行人應當及時披露其在債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（二）發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；

（三）發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；

（四）發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

（五）發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（六）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（七）發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查；

第三十五條 在債券存續期內，發行人應當按照本中心規定披露本金兌付、付息事項。

第三十六條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。

第六章

債券持有人權益保護

第三十七條 發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人。為債券發行提供擔保的機構不得擔任該債券的受托管理人。

第三十八條 在債券存續期限內，由債券受托管理人依照約定維護債券持有人的利益。債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。

第三十九條 債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）發行人為債券設定抵押或質押擔保的，債券受托管理人應當在債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；

（四）監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執行情況，并出具受托管理人事務報告；

（五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

（六）發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

（七）債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第四十條 發行人應當與債券受托管理人制定債券持有人會議規則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應當召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）發行人不能按期支付本息；

（四）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保物發生重大變化；

（六）發生對債券持有人權益有重大影響的事項。第四十一條 發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌付資金的歸集和管理。

發行人應當在募集說明書中承諾，在債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的7個工作日前累計提取的本金不低于債券余額的20%，在本金到期日的5個工作日前累計提取的本金不低于債券余額的50%，在本金到期日的前1個工作日須累計全額提取債券余額。

在本金到期日的前1個工作日發行人未能累計提取債券余額100%的，差額部分由擔保公司（若有）代償。

第四十二條 發行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

第四十三條 發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發行人將資產抵押給其他債權人；

（二）第三方擔保和資產抵押、質押；

（三）商業保險。

第七章 違規處理

第四十四條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本中心其他相關規定或者其所作出的承諾的，視情節輕重給予相關方以下處理，并記入相關誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停或終止為其債券提供轉讓服務；

（六）報告重慶市金融辦，并建議有關部門依法查處。第四十五條 會員、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十六條 會員未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本中心可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。

第四十七條 債券轉讓雙方轉讓行為違反本中心其他相關規定的，本中心可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的措施。

第四十八條 本中心對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。

第八章

附則

第四十九條 本辦法所涉及的相關業務細則由本中心另行制定。

第五十條 本辦法經重慶市金融辦備案后生效。第五十一條 本辦法由本中心負責解釋。第五十二條 本辦法自發布之日起施行。

第二篇：《上交所中小企業私募債券業務試點辦法》

《上交所中小企業私募債券業務試點辦法》

第一章 總則

第一條 為規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道，服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”)相關業務規則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第六條 私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。第二章 備案及發行

第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

(一)發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；(二)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所規定的其他條件。第十條 證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。

第十一條 私募債券發行前，承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容：

(一)備案登記表；

(二)發行人公司章程及營業執照(副本)復印件；

(三)發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；(四)私募債券承銷協議；(五)私募債券募集說明書；(六)承銷商的盡職調查報告；

(七)私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；

(八)發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

(九)律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；

(十)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：(一)發行人基本情況；(二)發行人財務狀況；

(三)本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；(六)私募債券轉讓范圍及約束條件；(七)信息披露的具體內容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；(十一)本期私募債券風險因素及免責提示；(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；

(十四)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；(十五)其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。

第十五條 發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條 私募債券發行后，發行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

(一)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；

(五)經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件：

(一)個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；(二)具有兩年以上的證券投資經驗；(三)理解并接受私募債券風險。

第二十條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第四章 轉讓服務

第二十二條 私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，需報經中國證監會批準。

第二十三條 發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：

(一)轉讓服務申請書；(二)私募債券登記證明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十六條 中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。第二十七條 私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網站專區進行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

信息披露應當在本所網站專區或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。

第二十九條 發行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

(二)發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；(三)發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；(四)發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

(五)發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；(六)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。第三十一條 在私募債券存續期內，發行人應當按照本所規定披露本金兌付、付息事項。第三十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。第六章 投資者權益保護

第三十三條 發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十四條 在私募債券存續期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：(一)持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；(四)監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金等)的執行情況，并出具受托管理人事務報告；

(五)預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

(六)發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；(七)私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第三十六條 發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；(二)擬變更私募債券受托管理人；(三)發行人不能按期支付本息；

(四)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；(五)保證人或者擔保物發生重大變化；

(六)發生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。

第三十七條 發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

第三十九條 發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發行人將資產抵押給其他債權人；(二)第三方擔保和資產抵押、質押；(三)商業保險。

第七章 自律監管和紀律處分措施

第四十條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。

第四十一條 證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責解釋。第四十七條 本辦法自發布之日起施行。

第三篇：《并購重組私募債券試點辦法》

并購重組私募債券試點辦法

第一章 總則

第一條 為推進產業轉型升級，支持企業兼并重組，規范并購重組私募債券在機構間私募產品報價與服務系統（以下簡稱“報價系統”）的發行與轉讓業務，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及報價系統相關業務規則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購重組私募債券，是指在中國境內注冊的公司制法人為開展并購重組活動，在中國境內發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

并購重組私募債券在報價系統發行和轉讓，適用本辦法。第三條 并購重組私募債券在報價系統發行或轉讓后，持有同期債券的合格投資者合計不得超過200人。

經有關金融監管部門批準設立的金融機構面向投資者發行的理財產品參與并購重組私募債券發行或轉讓的，作為單一合格投資者計算。

第四條 并購重組私募債券在報價系統發行、轉讓的，發行人可以委托中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）和報價系統參照相關規則提供登記結算服務。

第五條 中國證券業協會（以下簡稱“證券業協會”）對并購重組私募債券在報價系統的發行、轉讓業務進行自律管理，中證資本市場發展監測中心有限責任公司（以下簡稱“市場監測中心”）負責日常管理。

第二章 發行與備案

第六條 在報價系統發行并購重組私募債券，應當符合下列條件：

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司，暫不包括滬深交易所上市公司；

（二）募集資金用于支持并購重組活動，包括但不限于支付并購重組款項、償還并購重組貸款等；

（三）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的4倍；

（四）中國證監會、證券業協會規定的其他條件。第七條 試點初期，證券業協會重點支持符合國家政策導向的重點行業公司發行并購重組私募債券。

第八條 發行前承銷機構應當通過報價系統向市場監測中心申請備案，并提交以下文件：

（一）備案登記表；

（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；

（三）發行人內設有權機構關于債券發行事項的決議；

（四）并購重組項目的相關協議或并購重組貸款合同；

（五）主管部門對本次并購重組的批準文件（并購重組需主管部門批準的）；

（六）承銷協議及盡職調查報告；

（七）募集說明書；

（八）債券受托管理協議及持有人會議規則；

（九）律師事務所出具的關于并購重組私募債券發行的法律意見書，以及關于本次并購重組的法律意見書（募集資金用于支付并購重組款項的）；

（十）發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個會計（未滿兩年的自成立之日起）的財務報告；

（十一）市場監測中心規定的其他文件。

承銷機構提交的備案文件中，涉及到發行人商業秘密或可能對并購重組產生重大影響的非公開信息，可以申請豁免提交，并出具相關情況說明。

市場監測中心對備案材料進行完備性核對。材料完備的，市場監測中心自接受材料之日起10個工作日內予以備案。市場監測中心備案后，承銷機構可以通過報價系統向債券持有人定向披露發行信息。

第九條 并購重組私募債券募集說明書應當包含以下內容：

（一）發行人基本情況；

（二）發行人財務狀況；

（三）本期并購重組私募債券發行基本情況及發行條款，包括并購重組私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機構及承銷安排；

（五）并購標的、募集資金使用說明；

（六）并購重組私募債券轉讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內容和方式；

（八）償債保障機制、股息分配政策、并購重組私募債券受托管理及并購重組私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（九）并購重組私募債券擔保情況（若有）；

（十）本期并購重組私募債券信用風險、流動性風險等風險因素揭示及免責提示；

（十一）構成債券違約的情形、違約責任以及并購重組私募債券發行違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制；

（十二）其他重要事項。

第十條 發行人在報價系統發行并購重組私募債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。

第十一條 并購重組私募債券是否進行信用評級由發行人確定，并在募集說明書中披露。

第十二條 發行人應當與認購人簽署認購協議。認購協議應當包含債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。第十三條 發行人應當在備案完成后6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第三章 轉讓

第十四條 經市場監測中心備案的并購重組私募債券，可以在報價系統轉讓。

申請并購重組私募債券在報價系統轉讓的，發行人或承銷機構應當按照報價系統的規則辦理，并提交轉讓服務申請表及市場監測中心要求的其他材料。

第十五條 參與人可以通過報價系統直接轉讓或受讓并購重組私募債券。

符合投資者適當性標準的機構及面向投資者發行的理財產品等非參與人可以委托報價系統參與人轉讓或受讓并購重組私募債券。

第十六條 并購重組私募債券應當以協商成交、點擊成交、做市等報價系統認可的方式轉讓。

第十七條 并購重組私募債券轉讓信息在報價系統向參與人披露。

第四章 投資者適當性管理

第十八條 參與并購重組私募債券認購和轉讓的合格投資者限于機構投資者，應當符合下列條件之一：

（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）前項所述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

（三）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

（四）在行業自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第（五）、（六）款規定的私募基金管理人；

（五）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

（六）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；

（七）經證券業協會認可的其他合格機構投資者。有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資并購重組私募債券有限制性規定的，遵照其規定。

第十九條 發行人應當根據并購重組私募債券風險等級建立相應的投資者適當性標準，并在募集說明書中披露。

第二十條 承銷機構應當建立完備的投資者適當性制度，了解和評估認購人對并購重組私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險，確認參與并購重組私募債券認購的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。

承銷機構應當要求認購人在首次認購前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉并購重組私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第二十一條 代理投資者在報價系統認購、受讓并購重組私募債券的參與人應當確認參與并購重組私募債券認購、受讓的投資者符合發行人或承銷機構規定的投資者適當性要求。

第五章 信息披露

第二十二條 發行人、承銷機構及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務，并保證披露信息的真實、準確、完整。

發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷機構應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

第二十三條 并購重組私募債券信息同時在報價系統及募集說明書中約定的其他場所披露的，信息披露義務人應當確保在不同場所信息披露的時間、內容一致。

第二十四條 發行人、承銷機構應當通過報價系統向認購并購重組私募債券的參與人進行定向信息披露。

代理投資者在報價系統認購、受讓并購重組私募債券的參與人應當定向按照報價系統相關業務規則向被代理人履行信息披露義務。

第二十五條 發行人應當在并購重組私募債券登記完成后3個工作日內，披露當期并購重組私募債券的實際發行規模、利率、期限、初始登記情況以及備案情況等。在并購重組私募債券存續期內，發行人應當按照報價系統的規定披露本金兌付、付息事項。

第二十六條 發行人應當及時披露其在并購重組私募債券存續期內發生的可能影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（二）因國家產業政策調整等原因導致并購事項確定無法完成的；

（三）因意外事件、不可抗力等原因對發行人或被并購企業生產經營狀況造成重大影響的；

（四）并購重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的；

（五）發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；

（六）發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；

（七）發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

（八）發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（十）其他重大事項。

第六章 投資者權益保護 第二十七條 并購重組私募債券是否聘請受托管理人及受托管理人的職責應當在募集說明書中說明。

未聘請受托管理人的，應當由承銷機構履行一般由受托管理人承擔的債券持有人權益保護事項。募集說明書中另有約定的除外。

為并購重組私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該并購重組私募債券的受托管理人。

第二十八條 發行人應當與受托管理人制定并購重組私募債券持有人會議規則，約定并購重組私募債券持有人通過并購重組私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應當召集并購重組私募債券持有人會議：

（一）擬變更并購重組私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更并購重組私募債券受托管理人；

（三）發行人不能按期支付本息；

（四）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保物發生重大變化；

（六）發行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

（七）并購交易終止；

（八）發生對并購重組私募債券持有人權益有重大影響的事項。

未聘請受托管理人的，應當由承銷機構或發行人召集債券持有人會議。受托管理人或發行人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期并購重組私募債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

第二十九條 發行人應當設立募集資金專戶，用于募集資金管理、付息、兌付資金的歸集和管理。

發行人應當在募集說明書中承諾，在并購重組私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入募集資金監管賬戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于并購重組私募債券余額的20%。

第三十條 在募集說明書約定期限內，并購重組終止或發生認購協議約定的其他提前償還情形的，發行人應當提前對并購重組私募債券本息進行償還。

第三十一條 發行人可以采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制并購重組私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發行人將資產抵押給其他債權人；

（二）第三方擔保和資產抵押、質押；

（三）商業保險。

第七章 管理措施 第三十二條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反募集說明書約定或者其所作承諾的，市場監測中心可以根據相關業務規則采取約談、要求改正、暫不受理業務申請、暫停或終止債券轉讓服務等管理措施。

第三十三條 承銷機構違反本辦法、報價系統其他相關業務規則的，市場監測中心可以約談、要求改正、報價系統范圍內譴責、暫停或終止其部分或全部業務權限等管理措施。

第三十四條 發行人、承銷機構或代理投資者在報價系統認購、受讓并購重組私募債券的參與人未按照投資者適當性管理的要求篩選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，市場監測中心可以采取約談、要求改正、暫停或終止其部分或全部業務權限等管理措施。

第三十五條 發行人、承銷機構或其他信息披露義務人違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，市場監測中心可以督促其履行信息披露義務，并可以采取約談、要求或建議更換有關人選、暫停或終止其部分或全部業務權限等管理措施。

第三十六條 并購重組私募債券轉讓雙方的轉讓行為違反本辦法或報價系統其他相關規定的，市場監測中心可以要求改正，并視情節輕重采取相應的管理措施。

第三十七條

具有證券業協會會員身份的參與人違反本辦法及報價系統相關自律規則的，由證券業協會采取自律懲戒措施。

具有其他自律組織會員身份的參與人違反本辦法或報價系統相關業務規則的，由證券業協會移交相關自律組織采取自律懲戒措施。

第三十八條 參與人因從事并購重組私募債券相關業務違反法律、行政法規的，由證券業協會移交中國證監會及其他有權機構依法查處。

第八章 附則

第三十九條 本辦法由證券業協會負責解釋，自發布之日起施行。

第四篇：信息服務行業《中小企業私募債券業務試點辦法》點評

信息服務行業《中小企業私募債券業務試點辦法》點評

中小企業私募債推出背景和意義1997年,為防止銀行資金違規入市,交易所和銀行間債券市場相對分割13年。目前,我國債券市場主要是以銀行間債券市場的場外市場為主,以國家信用為擔保,市場化程度不夠,近期銀行間債券市場的創新主要圍繞短融、中票為主,評級一般在AA級以上,公司債則圍繞上市公司為主體進行。中小企業債是交易所債券的創新品種,采用市場化發行,發審采用注冊制,任何中小微型企業均有資格發行,其投資評級相當于海外評級BBB以下的投機級債券。

對于券商業務的影響1)經紀業務,增加可交易品種,即開通一個業務渠道,股民可以通過券商參與交易所債市操作;2)資管及自營,增加可交易品種,擴充投資范圍;3)投行業務,原先的投行業務主要集中在IPO、再融資等方面,現在可以針對中小企業發債。過去過橋融資屬于灰色地帶,交易所沒有對中小企業的發債資格,未來交易所債券市場發展后,投行業務可與中小企業發債平臺有機對接。

對于券商IT供應商(例如恒生、金證、頂點、金仕達等)的影響1)短期而言,債的發行量還比較低,券商只需打通接口或者增加模塊與深交所對接,依托深交所的平臺做交易,因此目前只需要做一些基礎性的工作,不會立刻針對這種高風險受益債平臺做開發;2)中長期而言,高收益債發債方式簡單易行,采用備案制度,有市場基礎,未來發行量有望爆發式增長,一旦券商發債量達到十幾家,必然需要有針對性的對內部投行的資料、發行、記賬、托管等等功能實現管控,管理系統的IT需求相應產生。

《試點辦法》對券商IT服務商的意義重大,隨著政策的系統性推進,未來業務量將大幅提升,IT建設需求也有望逐步步入景氣,我們認為金融改革的方向不變,趨勢向好,依然維持對于金融IT行業的中期“推薦”評級,建議買入恒生電子,關注金證股份。

第五篇：“《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》”專題解讀(之二)

“《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》及《深圳證券

交易所中小企業私募債券試點業務指南》”專題解讀（之二）

1、問： 哪些投資者可以參與中小企業私募債券的認購和轉讓？

答：參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：（1）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（2）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

（3）注冊資本不低于人民幣1000 萬元的企業法人；

（4）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000 萬元的合伙企業；

（5）經深交所認可的其他合格投資者。

另外，發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。

2、問：中小企業私募債券對投資者的數量是否有要求？

答：是的，中小企業私募債券對投資者的數量有明確規定，每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

3、問：承銷商是否可參與其承銷的中小企業私募債券的發行認購與轉讓？ 答：承銷商可參與其承銷的中小企業私募債券的發行認購與轉讓。

4、問：中小企業發行私募債券前是否需要刊登募集說明書？募集說明書應包含哪些內容？

答：發行人應在完成私募債券登記后3 個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。私募債券募集說明書可以通過深交所會員業務專區向合格投資者披露或者由承銷商向指定合格投資者披露。

中小企業私募債券募集說明書應至少包括以下內容：

（1）發行人基本情況；

（2）發行人財務狀況；

（3）本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（4）承銷機構及承銷安排；

（5）募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；

（6）私募債券轉讓范圍及約束條件；

（7）信息披露的具體內容和方式；

（8）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（9）私募債券擔保情況（若有）；

（10）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（11）本期私募債券風險因素及免責提示；

（12）仲裁或其他爭議解決機制；

（13）發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；

（14）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

（15）其他重要事項。