第一篇：重慶股份轉(zhuǎn)讓中心股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓辦法DOC[范文]

重慶股份轉(zhuǎn)讓中心

非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“非上市公司”）股份進(jìn)入重慶股份轉(zhuǎn)讓中心（以下簡(jiǎn)稱“本中心”）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)，經(jīng)重慶市人民政府授權(quán)，制定本辦法。

第二條 以下情形適用本辦法：非上市公司進(jìn)入本中心掛牌；中介機(jī)構(gòu)參與掛牌相關(guān)業(yè)務(wù)；掛牌公司在本中心掛牌期間所涉及的相關(guān)事項(xiàng)；以及投資者參與掛牌公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。

第三條 中介機(jī)構(gòu)參與本中心掛牌業(yè)務(wù)須成為本中心會(huì)員，遵守本中心相關(guān)制度和規(guī)定。

第四條 擬掛牌公司、掛牌公司、中介機(jī)構(gòu)、投資者等參與本中心掛牌業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則，并遵守本辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。

第五條 掛牌公司應(yīng)按照本辦法及相關(guān)規(guī)則規(guī)定的信息披露要求履行信息披露義務(wù)。

第六條 參與掛牌公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)是特定投資者，特定投資者應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，可以是下列人員或機(jī)構(gòu)：

(一)機(jī)構(gòu)投資者，包括法人、信托、合伙企業(yè)等；(二)公司掛牌前的自然人股東；

(三)通過定向增資或股權(quán)激勵(lì)持有公司股份的自然人股東；

(四)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；

(五)除

（二）、（三）、（四）情形外其他類型的個(gè)人投資者。

第七條 前條所指的其他類型的個(gè)人投資者，須符合如下條件，并通過本中心資格認(rèn)定：

（一）具有完全民事行為能力;

（二）具備至少一年以上（含）股票投資經(jīng)驗(yàn)；

（三）擁有至少20萬人民幣以上（含）個(gè)人金融資產(chǎn)；

（四）通過中心風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力測(cè)試；

（五）認(rèn)可并自愿簽署《重慶股份轉(zhuǎn)讓中心風(fēng)險(xiǎn)揭示 書》和相關(guān)開戶聲明文件。

第八條 非上市公司掛牌，公司須與本中心簽訂掛牌協(xié)議，承諾自愿接受本中心對(duì)其股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)管；投資者在本中心參與投資，須承諾自愿接受本中心對(duì)其投資行為進(jìn)行監(jiān)管；中介機(jī)構(gòu)在本中心開展掛牌相關(guān)業(yè)務(wù)，依據(jù)本中心相關(guān)規(guī)定實(shí)行會(huì)員自律監(jiān)管。

第九條 本辦法下列用語的含義為：

“掛牌”，是指非上市公司股份在本中心進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。

“推薦機(jī)構(gòu)”，是指從事本中心掛牌公司推薦、股份報(bào)價(jià)、私募債券承銷、代理買賣、投資咨詢業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，包括符合條件的銀行、投資機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他中介機(jī)構(gòu)。推薦機(jī)構(gòu)推薦非上市公司股份在本中心報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)履行盡職調(diào)查、改制、掛牌輔導(dǎo)、轉(zhuǎn)板等推薦職責(zé)，并承擔(dān)推薦責(zé)任。

“財(cái)務(wù)顧問”，是指參與本中心改制掛牌、股份報(bào)價(jià)、私募債券承銷、代理買賣、投資咨詢業(yè)務(wù)的證券公司。

“擬掛牌公司”，是指由推薦機(jī)構(gòu)推薦或自行申請(qǐng)?jiān)诒局行膾炫频姆巧鲜泄尽?/p>

“掛牌公司”，是指已在本中心掛牌的非上市公司。“股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，是指本中心專門用于為非上市公司股份提供報(bào)價(jià)和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的技術(shù)設(shè)施。

第二章 掛牌

第十條 本中心設(shè)立三個(gè)市場(chǎng)板塊，分別為優(yōu)先市場(chǎng)、標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)和新興市場(chǎng)。

第十一條 非上市公司在優(yōu)先市場(chǎng)掛牌，須具備以下條件：

（一）存續(xù)滿1個(gè)會(huì)計(jì)年度且有營(yíng)業(yè)收入。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）滿足以下財(cái)務(wù)指標(biāo)中的任意一項(xiàng)：

（1）最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入6000萬元以上，或者最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)營(yíng)業(yè)收入1億元以上；

（2）最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)500萬元以上，或者最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)凈利潤(rùn)800萬元以上；

（3）最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度期末賬面凈資產(chǎn)5000萬元以上。

（三）具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（四）公司治理結(jié)構(gòu)較為健全，運(yùn)作較為規(guī)范；

（五）股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)屬清晰；

（六）本中心要求的其他條件。

第十二條 非上市公司在優(yōu)先市場(chǎng)掛牌，應(yīng)提交如下初始掛牌申請(qǐng)文件：

（一）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

（三）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的擬掛牌公司最近1年1期審計(jì)報(bào)告；

（五）公司及其股東遵守本中心信息披露要求的承諾函；

（六）公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議；

（七）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名單、持有本公司股份情況報(bào)告和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）承諾書》；

（八）公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（九）公司章程；

（十）其他相關(guān)文件：

1、公司全體董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)提交文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

2、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)納入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書的由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見無異議的函。

（十一）擬掛牌公司所在區(qū)（縣）人民政府金融工作辦公室出具的推薦函（如有）；

(十二)本中心要求的其他文件。

第十三條 非上市公司在標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)掛牌，須具備以下條件：

（一）存續(xù)滿12個(gè)月。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn) 值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，股改 基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)不低于500萬元；

（三）公司治理結(jié)構(gòu)較為健全，運(yùn)作較為規(guī)范；

（四）股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)屬清晰；

（五）本中心要求的其他條件。

第十四條 非上市公司在標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)掛牌，應(yīng)提交如下初始掛牌申請(qǐng)文件：

（一）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，或掛牌推薦報(bào)告和掛牌推薦協(xié)議；

（三）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的擬掛牌公司最近1年1期審計(jì)報(bào)告；

（五）公司及其股東遵守本中心信息披露要求的承諾函；

（六）公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議；

（七）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名單、持有本公司股份情況報(bào)告和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）承諾書》；

（八）公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（九）公司章程；

（十）其他相關(guān)文件：

1、公司全體董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)提交文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

2、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)納入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書的由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見無異議的函。

（十一）擬掛牌公司所在區(qū)（縣）人民政府金融工作辦公室出具的推薦函（如有）；

(十二)本中心要求的其他文件。

第十五條 非上市公司在新興市場(chǎng)掛牌，須具備以下條件：公司須為股份有限公司。有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)不低于500萬元；

（一）股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)屬清晰；

（二）本中心要求的其他條件。

第十六條 非上市公司在新興市場(chǎng)掛牌，應(yīng)提交如下 初始掛牌申請(qǐng)文件：

（一）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的擬掛牌公司最近1年或最近1期審計(jì)報(bào)告；

（三）公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議；

（四）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名單、持有本公司股份情況報(bào)告和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）承諾書》；

（五）公司全體董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)提交文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

（六）公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（七）公司章程；（八)本中心要求的其他文件。

第十七條 非上市公司在優(yōu)先市場(chǎng)掛牌，須聘請(qǐng)證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所為其提供掛牌服務(wù)，其中證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。

第十八條 非上市公司在標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)掛牌，須聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所為其提供掛牌服務(wù)，可以聘請(qǐng)證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，也可以聘請(qǐng)推薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行推薦。推薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定另行制訂。

第十九條 非上市公司在新興市場(chǎng)掛牌，至少須聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其出具經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第二十條 財(cái)務(wù)顧問和推薦機(jī)構(gòu)應(yīng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地對(duì)擬掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查，認(rèn)真編制相關(guān)材料。

第二十一條 在優(yōu)先市場(chǎng)或標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)掛牌的擬掛牌公司，應(yīng)由財(cái)務(wù)顧問或推薦機(jī)構(gòu)向本中心報(bào)送掛牌申請(qǐng)材料。在新興市場(chǎng)掛牌的擬掛牌上市公司，應(yīng)由公司向本中心報(bào)送掛牌申請(qǐng)材料。

第二十二條 本中心對(duì)掛牌申請(qǐng)材料進(jìn)行備案審查，審查無異議的，向擬掛牌公司出具掛牌備案確認(rèn)函。

第二十三條 擬掛牌公司掛牌前，須與本中心簽訂掛牌協(xié)議并繳納相關(guān)費(fèi)用。

第二十四條 在符合《公司法》關(guān)于股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份相關(guān)規(guī)定的前提下，掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分兩批進(jìn)入本中心轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的二分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年。

控股股東和實(shí)際控制人依照《公司法》的規(guī)定認(rèn)定。

第二十五條 掛牌前六個(gè)月內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的轉(zhuǎn)讓適用前條的規(guī)定。

第二十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，在任職期間進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守《公司法》相關(guān)規(guī)定。

公司章程規(guī)定或股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自愿承諾限售時(shí)限高于本辦法規(guī)定的，從其章程或承諾。

第二十七條 因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。

第二十八條 股份限售或解除限售，應(yīng)由掛牌公司向本中心提出申請(qǐng)。經(jīng)本中心審核同意后，辦理限售或解除限售登記。

第三章 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 一般規(guī)定

第二十九條 掛牌公司股份必須通過本中心報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

第三十條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有本中心股東賬戶。

第三十一條 特定投資者買入后賣出或賣出后買入同一股份的時(shí)間間隔不得少于5個(gè)交易日。

第三十二條 通過股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，在任何一次轉(zhuǎn)讓完成后掛牌公司的股東人數(shù)不得超過200人。歷史遺留或從其他交易場(chǎng)所退市或摘牌的掛牌公司除外。

第三十三條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間為每周一至周五的9:30-11:30，13:00-15:30，其中9：30至11：30以及13：00至15：00為定價(jià)轉(zhuǎn)讓時(shí)間，15:00-15:30為定向轉(zhuǎn)讓時(shí)間。

國(guó)家法定假日和本中心公告的休市日，本中心市場(chǎng)休市。經(jīng)重慶市人民政府批準(zhǔn)，本中心可以調(diào)整轉(zhuǎn)讓時(shí)間。

第三十四條 轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)因故停市，轉(zhuǎn)讓時(shí)間不作順延。

第二節(jié) 申報(bào)

第三十五條 特定投資者可以通過書面或自助終端、互聯(lián)網(wǎng)等方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓申報(bào)，自助終端、互聯(lián)網(wǎng)申報(bào)應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定操作。

第三十六條 特定投資者可采用定價(jià)申報(bào)和成交確認(rèn)申報(bào)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。申報(bào)當(dāng)日有效。

定價(jià)申報(bào)是指特定投資者發(fā)出的按其指定的價(jià)格買賣不超過其指定數(shù)量股份的指令。成交確認(rèn)申報(bào)是指特定投資者雙方達(dá)成成交協(xié)議，或特定投資者擬與定價(jià)申報(bào)成交，發(fā)出的以指定價(jià)格和數(shù)量與指定對(duì)手方確認(rèn)成交的指令。

第三十七條 定價(jià)申報(bào)和成交確認(rèn)申報(bào)均可撤銷，但已經(jīng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認(rèn)成交的申報(bào)不得撤銷或變更。

第三十八條 申報(bào)的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆申報(bào)股份數(shù)量應(yīng)不小于單筆轉(zhuǎn)讓最小數(shù)量。

第三十九條 本中心對(duì)股份轉(zhuǎn)讓實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%。當(dāng)日無成交的，下一轉(zhuǎn)讓日漲跌幅增加5%,漲跌幅達(dá)到50%時(shí)，漲跌幅比例不再增加；任一轉(zhuǎn)讓日有成交的，下一轉(zhuǎn)讓日漲跌幅恢復(fù)為10%。

掛牌公司股份首個(gè)轉(zhuǎn)讓日無價(jià)格漲跌幅限制。定向轉(zhuǎn)讓時(shí)間無價(jià)格漲跌幅限制。

本中心可以根據(jù)市場(chǎng)需要，調(diào)整股份報(bào)價(jià)的有效申報(bào)范圍。

第四十條 投資者做出買入股份或賣出股份的申報(bào)后，報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)驗(yàn)證其資金賬戶或股東賬戶，如資金余額或股份余額不足，申報(bào)無效，系統(tǒng)自動(dòng)撤單。

第三節(jié) 成交

第四十一條 特定投資者擬與定價(jià)申報(bào)成交的，可進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)。

第四十二條 多筆成交確認(rèn)申報(bào)與一筆定價(jià)申報(bào)匹配的，按時(shí)間優(yōu)先的原則匹配成交。

第四十三條 成交確認(rèn)申報(bào)與定價(jià)申報(bào)可以部分成交。第四十四條 買賣申報(bào)經(jīng)轉(zhuǎn)讓主機(jī)匹配成交后，轉(zhuǎn)讓即告成立。符合本規(guī)則各項(xiàng)規(guī)定達(dá)成的轉(zhuǎn)讓于成立時(shí)生效，買賣雙方必須承認(rèn)轉(zhuǎn)讓結(jié)果，履行清算交收義務(wù)。

因不可抗力、意外事件、技術(shù)故障、轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)被非法侵入等原因造成的非正常轉(zhuǎn)讓，本中心認(rèn)定無效。

違反本規(guī)則的轉(zhuǎn)讓，本中心有權(quán)宣布取消轉(zhuǎn)讓。第四十五條 依照本規(guī)則達(dá)成的轉(zhuǎn)讓，其成交結(jié)果以本中心轉(zhuǎn)讓主機(jī)記錄的成交數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

第四節(jié) 清算與交收

第四十六條 本中心按照“貨銀對(duì)付”原則，為股份轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。

第四十七條 股份和資金的最終交收時(shí)點(diǎn)為T+1日8：00。

第四十八條 特定投資者應(yīng)確保在申報(bào)時(shí)有足額的股份和資金用于交收，股份或資金不足的，交收失敗。

第四十九條 投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股份過戶的，依照本中心的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定辦理。

第五節(jié) 報(bào)價(jià)和成交信息發(fā)布

第五十條 股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)，報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通過本中心指定網(wǎng)站和股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的報(bào)價(jià)和成交信息。第五十一條 本中心轉(zhuǎn)讓信息歸本中心所有。未經(jīng)許可，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得使用和傳播。

第六節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

第五十二條 掛牌公司申請(qǐng)進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、公開發(fā)行股票并上市或申請(qǐng)境外交易所公開發(fā)行股票并上市的，本中心應(yīng)當(dāng)自相關(guān)證券管理部門正式受理其申請(qǐng)材料的次日起暫停其股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，直至備案或?qū)徍私Y(jié)果公告日。

第五十三條 掛牌公司可能出現(xiàn)在本中心轉(zhuǎn)板情形的，應(yīng)自本中心受理相關(guān)材料或啟動(dòng)相關(guān)程序之日起暫停股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，直至審核結(jié)果公告日。

第五十四條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項(xiàng)需要暫停股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的，本中心應(yīng)暫停其股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，直至重大事項(xiàng)獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。停牌時(shí)間原則上最長(zhǎng)不超過三個(gè)月。

第五十五條 掛牌公司違反本中心有關(guān)規(guī)定，中心可暫停其股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，直至相關(guān)因素消除。

第七節(jié) 終止掛牌

第五十六條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，本中心可終止其股份掛牌：

（一）進(jìn)入分立、合并、解散、破產(chǎn)清算程序；

（二）相關(guān)證券管理部門核準(zhǔn)其股份在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌或公開發(fā)行股票申請(qǐng)；

（三）本中心認(rèn)為不再符合掛牌條件的其他情形。

第四章 信息披露

第五十七條 掛牌公司應(yīng)按照本辦法及本中心相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第五十八條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，其他信息披露義務(wù)人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五十九條 非上市公司在優(yōu)先市場(chǎng)持續(xù)掛牌期間，至少應(yīng)披露如下信息：

（一）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年報(bào)和未經(jīng)審計(jì)的半年報(bào)；

（二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；

（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（五）重大資產(chǎn)重組，即涉及資產(chǎn)總額占公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的50%以上，或涉及資產(chǎn)在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占公司同期經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，或涉及資產(chǎn)凈額占公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的50%以上；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易，即掛牌公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在200萬元人民幣以上，以及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的單筆交易金額在1000萬元人民幣以上且占掛牌公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值20%以上的關(guān)聯(lián)交易；

（七）對(duì)外提供重大擔(dān)保，即涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值20%以上且絕對(duì)金額超過1000萬元的 ；

（八）重大或有事項(xiàng)，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁，即涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值20%以上且絕對(duì)金額超過1000萬元的；

（九）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（十）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)；

（十一）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十二）主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)，正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受影響；

（十三）因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；

（十四）涉及公司增資擴(kuò)股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng)；

（十五）本中心認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)；

（十六）本中心另有規(guī)定允許豁免信息披露的，從其規(guī)定。

第六十條 非上市公司在標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)持續(xù)掛牌期間，至少應(yīng)披露如下信息：

（一）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年報(bào)；

（二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；

（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)；

（六）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（七）主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)，正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受影響；

（八）因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；

（九）涉及公司增資擴(kuò)股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng)；

（十）本中心認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

第六十一條 非上市公司在新興市場(chǎng)持續(xù)掛牌期間，至少應(yīng)面向公司股東披露如下信息：

（一）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年報(bào)；

（二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；

（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)；

（六）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（七）本中心認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

第六十二條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露信息或未按本中心要求進(jìn)行規(guī)范披露的，本中心暫停掛牌公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，或者依照本辦法或其他相關(guān)規(guī)定要求掛牌公司轉(zhuǎn)板，直至終止掛牌公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，第六十三條 掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

第六十四條 掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過本中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于本中心指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第五章 轉(zhuǎn)板

第六十五條 轉(zhuǎn)板是指符合條件的掛牌公司從一個(gè)市場(chǎng)板塊到另一個(gè)市場(chǎng)板塊掛牌的行為。

第六十六條 在新興市場(chǎng)掛牌且符合優(yōu)先市場(chǎng)掛牌條件的掛牌公司，可以向本中心申請(qǐng)轉(zhuǎn)板。掛牌公司應(yīng)聘請(qǐng)證券公司和律師事務(wù)所為其提供專項(xiàng)服務(wù)。其中，證券公司作為財(cái)務(wù)顧問，出具掛牌公司是否符合優(yōu)先市場(chǎng)掛牌條件的相關(guān)意見，并向本中心報(bào)送如下申請(qǐng)材料：

（一）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）轉(zhuǎn)板專項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

（三）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的掛牌公司最近1年1期審計(jì)報(bào)告；

（五）公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)申請(qǐng)轉(zhuǎn)板的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議；

（六）其他相關(guān)文件：

1、公司全體董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)提交文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

2、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)納入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書的由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見無異議的函。

(七)本中心要求的其他文件。

第六十七條 在標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)掛牌且符合優(yōu)先市場(chǎng)掛牌條件的掛牌公司，可以向本中心申請(qǐng)轉(zhuǎn)板。掛牌公司應(yīng)聘請(qǐng)證券公司作為財(cái)務(wù)顧問，出具公司是否符合優(yōu)先市場(chǎng)掛牌條件的相關(guān)意見，并向本中心報(bào)送如下申請(qǐng)材料：

（一）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）轉(zhuǎn)板專項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

（三）公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)申請(qǐng)轉(zhuǎn)板的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議；

(四)本中心要求的其他文件。

第六十八條 在新興市場(chǎng)掛牌且符合標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)掛牌條件的掛牌公司，可以向本中心申請(qǐng)轉(zhuǎn)板。掛牌公司應(yīng)聘請(qǐng)證券公司作為財(cái)務(wù)顧問，或聘請(qǐng)推薦機(jī)構(gòu)推薦其在標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)掛牌，同時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所提供相關(guān)服務(wù)。財(cái)務(wù)顧問或推薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向本中心報(bào)送如下申請(qǐng)材料：

（一）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）轉(zhuǎn)板專項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，或掛牌推薦報(bào)告和掛牌推薦協(xié)議；

（三）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的掛牌公司最近1年1期審計(jì)報(bào)告；

（五）公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)申請(qǐng)轉(zhuǎn)板的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議；

（六）其他相關(guān)文件：

1、公司全體董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)提交文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

2、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)納入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書的由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見無異議的函。

(七)本中心要求的其他文件。

第六十九條 本中心經(jīng)備案審查委員會(huì)評(píng)審后，作出是否同意掛牌公司轉(zhuǎn)板的決定。

第七十條 優(yōu)先市場(chǎng)掛牌公司連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未能達(dá)到初始掛牌財(cái)務(wù)指標(biāo)條件的，本中心在掛牌公司簡(jiǎn)稱前給以“ST”（即特別處理）標(biāo)識(shí)，作為警示。連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度未能達(dá)到初始掛牌財(cái)務(wù)指標(biāo)條件的，本中心要求掛牌公司轉(zhuǎn)板。

第七十一條 優(yōu)先市場(chǎng)掛牌公司主動(dòng)提出轉(zhuǎn)板申請(qǐng)的，或者標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)掛牌公司主動(dòng)申請(qǐng)轉(zhuǎn)板至新興市場(chǎng)的，經(jīng)本中心批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)板。

第七章 罰則

第七十二條 掛牌公司違反本辦法規(guī)定的，本中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入本中心誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)：

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）公開譴責(zé)；

（四）將公司違法違規(guī)行為記入誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)并 予以公布；

（五）暫停掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓；

（六）轉(zhuǎn)板；

（七）終止掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓；

（八）將公司違法違規(guī)情況報(bào)送上級(jí)主管部門。第七十三條 掛牌公司的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定的，本中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入本中心誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)：

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）公開譴責(zé)；

（四）將其違法違規(guī)行為記入誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)并予 以公布。

第七十四條 中介機(jī)構(gòu)違反本辦法規(guī)定的，本中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入本中心誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)：

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）公開譴責(zé)；

（四）暫不受理其出具的掛牌業(yè)務(wù)相關(guān)材料；

（五）取消在本中心開展業(yè)務(wù)的資格；

（六）根據(jù)本中心會(huì)員章程或相關(guān)規(guī)定給予處罰；

（七）將違法違規(guī)行為報(bào)送其主管部門。

第七十五條 中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作人員違反本辦法的規(guī)定，本中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入本中心誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)：

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）公開譴責(zé)；

（四）暫不受理其參與的掛牌業(yè)務(wù)相關(guān)材料；

（五）責(zé)令所在單位給予處分。

第七十六條 參與本中心業(yè)務(wù)的各市場(chǎng)主體存在違反法律、法規(guī)行為的，本中心將建議相關(guān)機(jī)關(guān)依法查處；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第八章 附則

第七十七條 本辦法由本中心負(fù)責(zé)解釋。第七十八條 本辦法自頒布之日起施行。

第二篇：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

楊旦、鄭文江（以下簡(jiǎn)稱甲方）

王全友（以下簡(jiǎn)稱乙方）

樊建國(guó)（以下簡(jiǎn)稱丙方）

經(jīng)三方友好協(xié)商，本著平等、互利、互惠的原則，就三方合作開發(fā)老干部局家屬平房，乙方、丙方撤出股份。三方達(dá)成如下協(xié)議，望三方共同遵守。

一、甲方經(jīng)多方努力，已尋求到新的投資合作伙伴，乙方、丙方退出合作開發(fā)項(xiàng)目。

二、三方合作開發(fā)老干部局家屬院平房，乙方、丙方做前期拆遷動(dòng)員工作，做了很大貢獻(xiàn)，并且前期投入費(fèi)用30多萬元。

三、經(jīng)三方協(xié)商，原三方合作協(xié)議內(nèi)規(guī)定，其中乙方占股份39%，丙方占股份14%，乙方、丙方同意一次性將股份轉(zhuǎn)讓給甲方開發(fā)經(jīng)營(yíng)，轉(zhuǎn)讓費(fèi)為人民幣260萬元。

四、三方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議滿一個(gè)月，由甲方付給乙方、丙方轉(zhuǎn)讓費(fèi)100萬元，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議滿6個(gè)月由甲方付給乙方、丙方轉(zhuǎn)讓費(fèi)160萬元。

五、此協(xié)議由三方共同遵守，如有一方違約，由違約方承擔(dān)100萬元違約金支付給守約方。

六、此協(xié)議與樊建國(guó)平方開發(fā)拆遷無任何關(guān)系。

七、此協(xié)議共四份，甲方兩份，乙方一份，丙方一份。

八、三方簽字后生效。

甲方代表人：

乙方代表人：

丙方代表人：

年月日

第三篇：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：黨#####

受讓方（乙方）：易#####

原公司股東：羅#####

甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的岳陽#####賓館有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守。

1.轉(zhuǎn)讓方（甲方）轉(zhuǎn)讓給受讓方（乙方）岳陽#####賓館有限公司有限公司的50%股權(quán)，受讓方同意接受，原公司股東同意該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣八十萬元。轉(zhuǎn)讓款在本協(xié)議簽訂的第二天以現(xiàn)金方式一次性支付。

3.本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后即可獲得股東身份。

4.乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

5.受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東對(duì)原公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。

6.甲方及原公司股東應(yīng)保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司的債權(quán)債務(wù)已了結(jié)。如未了結(jié)的，或因轉(zhuǎn)讓前的事由使公司產(chǎn)生債務(wù)或其它糾紛的，轉(zhuǎn)讓人及原公司股東承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)；轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。

8.本協(xié)議自三方簽字之日起生效。本協(xié)議簽訂后，如甲方或乙方違約，需向守約方支付違約金人民幣八萬元。

9.在履行本協(xié)議書中，如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡協(xié)商解決。協(xié)商解決不成的，任何一方可向本協(xié)議簽署地法院提起訴訟。

10.本協(xié)議正本一式五份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報(bào)工商機(jī)關(guān)備案登記一份。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

原公司股東：

協(xié)議簽訂時(shí)間：XX年12月27日

協(xié)議簽訂地點(diǎn)：岳陽市岳陽樓區(qū)

第四篇：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議 書

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

乙方（受讓方）：

甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的江西星鴻防水有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：

1.甲方轉(zhuǎn)讓給乙方江西星鴻防水有限公司的10%股權(quán)，乙方同意接受。

2.由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式、支付期限：

轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣：貳拾萬元整（￥200000.00元）

支付方式及支付期限：在本合同簽署之日起年月日之前，乙方一次性付給甲方現(xiàn)金人民幣貳拾萬元整。

4.本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后即可獲得股東身份。

5.乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

6.受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東會(huì)對(duì)原公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。

7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務(wù)由公司依法承擔(dān)，如果依法追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由新股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方的個(gè)人債權(quán)債務(wù)的仍由其享有或承擔(dān)

8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)；轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。

9.違約責(zé)任：

一方違約，致使本合同不能履行，應(yīng)當(dāng)向守約方支付合同總價(jià)款5%的違約金。

10.爭(zhēng)議解決約定：

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，提交江西星鴻防水有限公司所在地有管轄權(quán)的人民法院依法裁決。

11.本協(xié)議正本一式叁份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份。

12.本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。

甲方：(出讓人)乙方：(受讓人)

性別：性別：

年齡：年齡：

身份證號(hào)碼：身份證號(hào)碼：

住址：住址：

年月日

第五篇：股份轉(zhuǎn)讓合同

轉(zhuǎn)讓方：__________________

注冊(cè)地址：________________

法定代表人：______________

電話：____________________

受讓方：__________________

注冊(cè)地址：________________

法定代表人：______________

電話：____________________

鑒于：

1．__________________________________________

2．甲方是____________有限責(zé)任公司。

3．截止______年______月______日，總股本為 _______股，其中甲方作為 _______股東，持有_______股，占總股本的_______%。

4．方擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓甲方所持_______股_______股份，占_______總股本的_______%。

甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉(zhuǎn)讓合同，作為明確雙方在完成本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。

一、定義

1．1 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：

1．1．1　合同：指甲、乙雙方于_______年_______月_______日在深圳市所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同。

1．1．2　轉(zhuǎn)讓：指甲方將其所合法持有_______標(biāo)的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。

1．13　會(huì)計(jì)報(bào)告：_______經(jīng)過審計(jì)的_______年_______月_______日為基準(zhǔn)日的會(huì)計(jì)報(bào)告。

1．1．4　中國(guó)證監(jiān)會(huì)：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

1．1．5　基準(zhǔn)日：指 _______年_______月_______日，即為_______報(bào)告截止日。

1．1．6　標(biāo)的股份：由甲方根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的_______股股份。

1．1．7 ___________________________________

1．1．8　是指中國(guó)法定貨幣人民幣。

1．1．9　簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。

1．1．10　生效日：具有本合同第15．1條賦予其含義。

1．1．11　股份轉(zhuǎn)讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標(biāo)的的股份轉(zhuǎn)讓總金額并在深圳證券登記的有限公司辦妥標(biāo)的股份的登記過戶手續(xù)之日。

1．1．12　終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1．1．13　不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。

1．1．14　財(cái)政部：指中華人民共和國(guó)財(cái)政部。

1．2　本合同引用任何法律條文，均應(yīng)當(dāng)作出如下理解或解釋：

1．2．1　簽署本合同時(shí)生效的有關(guān)法律條文及其修改、補(bǔ)充。

1．2．2　簽署本合同時(shí)生效的根據(jù)有關(guān)立法所作出的法律性通知、命令。

1．3　本合同中每一款的標(biāo)題為方便提示，并不對(duì)條款的含義或解釋構(gòu)成任何影響。

二、股份轉(zhuǎn)讓

2．1　甲方同意將其所持有的 _______股_______股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標(biāo)的股份。

2．2　本合同項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有_______股國(guó)家股股份，占____________總股本的_______%。

三、會(huì)計(jì)報(bào)告

3．1 __________________________________________

3．2　甲、乙雙方同意將____________________________作為本合同之必備附件，并以《 ______________報(bào)告》中業(yè)經(jīng)有資格從事證券業(yè)務(wù)的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核驗(yàn)證的______________資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及該報(bào)告中的相關(guān)信息作為甲、乙雙方此次股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)依據(jù)。

四、承諾與保證

4．1　作為股份轉(zhuǎn)讓方及康達(dá)爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及 _______有關(guān)情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；

4．1．1　法律地位

① _______為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康達(dá)爾具備按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②甲方系標(biāo)的的股份的合法所有者，享有與此對(duì)應(yīng)的一切合法權(quán)益。

③甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉(zhuǎn)讓其所擁有的_______標(biāo)的股份，該股份未設(shè)立任何抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)保及/或第三方權(quán)益。

④除本合同外，沒有其他任何生效的或?qū)?huì)生效的合同和/或其他約束性安排導(dǎo)致將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

4．2　作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：

4．2．1　法律地位

①乙方為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，乙方具備按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的 _______標(biāo)的股份的法定資格。乙方有權(quán)按照合同規(guī)定和條件從甲方受讓_______股份。

4．2．2　財(cái)務(wù)能力

①乙方擁有足夠的財(cái)政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

②乙方不會(huì)因訂立、履行本合同導(dǎo)致其財(cái)政資源狀況發(fā)生嚴(yán)重困難和其它重大逆向影響。

4．2．3　第三方關(guān)系

①乙方訂立和履行本合同不構(gòu)成對(duì)其與任何三方關(guān)系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責(zé)任和義務(wù)安排、承諾、約束）的障礙。

②乙方不存在因其與第三方關(guān)系而導(dǎo)致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。

4．2．4 ___________________________________

4．3　持續(xù)性

本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內(nèi)，該等承諾和保證將被視為重復(fù)作出，且不因股份轉(zhuǎn)讓交易的完成而失效。

五、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

5．1　參考______________中所載明的____________每股凈資產(chǎn)值為____________元，甲、乙雙方同意將本合同項(xiàng)下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為每股____________

5．2　本合同項(xiàng)下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的 ______________股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣（下同）_______元。

5．3　甲、乙雙方同意的付款方式如下：

①本合同簽署之日起_______日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的______%作為_______，支付數(shù)額為_______元。同時(shí)也作為履行本合同的_______。

②本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)_______ 批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的_______作為第二期付款，支付數(shù)額為_______元。

③本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) _______批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的_______作為第三期付款，支付數(shù)額為_______元。

④

5．4　乙方應(yīng)將上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：

收款人：_____________________

開戶行：_____________________

帳號(hào)：_____________________

若甲方根據(jù)需要對(duì)上述指定銀行帳戶進(jìn)行變更，則甲方應(yīng)在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否則由此導(dǎo)致的付款延誤，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

5．5　乙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5．6　乙方有權(quán)提前支付任何一期或全部應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方對(duì)此表示同意并將給予收款上的全力配合。

5．7　涉及本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)，由甲、乙雙方按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔(dān)50%。

六、信息披露與登記過戶

6．1　本合同簽署后，應(yīng)按照甲方負(fù)責(zé)、乙方協(xié)助的原則，按照有關(guān)規(guī)定依法定要求和程序?qū)⒈竞贤从嘘P(guān)規(guī)定上報(bào)各級(jí)有關(guān)主管部門（包括但不限于國(guó)有資產(chǎn)管理部門）審批。

6．2 _______________________________________

6．3 _______________________________________

6．4 _______________________________________

6．5　標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違反本合同各項(xiàng)約定的情況下，雙方必須在對(duì)方提出要求后迅速提供有關(guān)文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤承擔(dān)。

七、股權(quán)的轉(zhuǎn)移與取得

7．1　甲、乙雙方在依照第6．4條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉(zhuǎn)讓的______股份的所有權(quán)，屆時(shí)，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和康達(dá)爾公司章程的規(guī)定完全享有標(biāo)的股份的股東權(quán)利，承擔(dān)標(biāo)的股份的股東義務(wù)。

八、____________________________________

九、告知

9．1　本合同簽訂之后，甲方應(yīng)允許并協(xié)助乙方參觀、考察康達(dá)爾的主要產(chǎn)生及生產(chǎn)基地情況，并在法定范圍內(nèi)繼續(xù)協(xié)助乙方了解康達(dá)爾的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)資料和合同等文件資料。

十、保密

10．1　鑒于本次______股份之轉(zhuǎn)讓有可能引起股票價(jià)格波動(dòng)，且本次股份轉(zhuǎn)讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避免過早透露、泄露有關(guān)______國(guó)家股股份轉(zhuǎn)讓信息而對(duì)本合同項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓以及______已流通股份的交易產(chǎn)生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對(duì)本合同所涉及股份轉(zhuǎn)讓事宜采取嚴(yán)格的保密措施。有關(guān)______國(guó)家股股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)則的要求進(jìn)行。

10．2　甲、乙雙方均應(yīng)對(duì)因本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料應(yīng)采取相應(yīng)保密措施，未經(jīng)相應(yīng)權(quán)利方許可，不得向任何第三方透露。

10．3　乙方在此承諾：若本合同項(xiàng)下之股份轉(zhuǎn)讓最終未能得到政府相關(guān)部門之批準(zhǔn)（包括但不限于財(cái)政部未能審批甲方的轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)），而導(dǎo)致本合同不能履行，則乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關(guān)____________的相關(guān)商業(yè)秘密及文件資料將全部退還給相應(yīng)權(quán)利方（包括但不限于甲方和康達(dá)爾）。對(duì)于乙方已知悉的甲方和康達(dá)爾的其他需保密的信息，乙方亦會(huì)采取保密措施進(jìn)行保密。

本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認(rèn)，保密期為甲、乙雙方確認(rèn)的合同不能履行之日起二年。

10．4　第10．1至10．3條獨(dú)立存在，不因本合同無效而無效。

十一、權(quán)利轉(zhuǎn)讓的限制

11．1　本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過戶前，乙方不得以任何形式將本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人；否則該等轉(zhuǎn)讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉(zhuǎn)讓向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

11．2　本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過戶前，乙方不得對(duì)標(biāo)的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何其他形式擔(dān)保。除非甲、乙雙方書面確認(rèn)，乙方不得委托他人行使與該標(biāo)的股份相應(yīng)的權(quán)利。

11．3　本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)立任何其他形式的擔(dān)保，亦不得以任何方式將標(biāo)的股份另行轉(zhuǎn)讓他有，或委托他人（乙方除外）行使與該等標(biāo)的股份相對(duì)應(yīng)的權(quán)利。但是，因乙方違反本合同第4．2．2條、第4．2．3條、第4．2．4條、第5．3條、第5．5條，甲方有權(quán)對(duì)標(biāo)的股份作任何處置。

十二、違約責(zé)任及賠償

12．1　本合同簽署后，甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同的約定，任何一方違反本合同，均應(yīng)依本合同之規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任；給守約方造成損失的，違約方并應(yīng)賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內(nèi)履行的4．2．4條規(guī)定的義務(wù)，本合同解除，甲方有權(quán)沒收乙方已支付的定金。

本合同經(jīng)批準(zhǔn)生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終止本合同，甲方有權(quán)沒收乙方的定金及已付款項(xiàng)；甲方無故單方面終止本合同，應(yīng)向乙方雙倍返還定金。

12．2　乙方應(yīng)按本合同第五條的約定，及時(shí)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，若發(fā)生逾期，則須按應(yīng)付款項(xiàng)每日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

12．3　若乙方在支付本合同項(xiàng)下各期轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內(nèi)仍未能付清本合同項(xiàng)下的當(dāng)期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方有權(quán)選擇下述任一種方式行使救濟(jì)權(quán)利；

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達(dá)書面通知之日起生效。屆時(shí)，甲方有權(quán)沒收乙方支付的定金；該項(xiàng)金額不足以彌補(bǔ)乙方給甲方造成和損失的，乙方還應(yīng)予以賠償。余款由甲方應(yīng)在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應(yīng)退款項(xiàng)的具體數(shù)額后的七天內(nèi)不計(jì)息退還給乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實(shí)際已經(jīng)支付的款項(xiàng)確認(rèn)本合同部分生效，同時(shí)對(duì)逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康達(dá)爾公司標(biāo)的的股份中的一部分。但乙方仍應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額10%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

③本合同繼續(xù)履行。乙方應(yīng)按逾期支付款項(xiàng)的每日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

十三、不可抗力

13．1　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)及其他不可預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方。應(yīng)立即將事故情況書面通知對(duì)方，并應(yīng)在十五日內(nèi)提供由有權(quán)部門簽發(fā)的，可以說明不可抗力事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對(duì)履行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除本合同的責(zé)任，或者延期履行本合同。如因本條所列原因解除本合同時(shí)，乙方已付的定金及轉(zhuǎn)讓價(jià)款由甲方不計(jì)息返還給乙方。

十四、適用法律及爭(zhēng)議的解決

14．1　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

14．2　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，由甲、乙雙方友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出旨在說明爭(zhēng)議所在及協(xié)商解決爭(zhēng)議的愿望的通知之日起開始。如在協(xié)商開始后三十日內(nèi)雙方仍不能解決該爭(zhēng)議時(shí)，則任何一方均有權(quán)提請(qǐng)仲裁。

14．3　在仲裁期間，除提交仲裁的爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本合同的其他規(guī)定，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行。

十五、生效及其它

15．1　本合同第4．2．4條、5．1至5．8條，第6．1條，第6．2條，第8．1至8．3條，第10．1至10．3條，第11．1至11．3條，經(jīng)甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經(jīng)深圳市龍崗區(qū)人民政府批準(zhǔn)之日起對(duì)甲、乙雙方發(fā)生約束力。

15．2　甲、乙雙方應(yīng)以謹(jǐn)慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)則的要求，以使本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓合法、有效地進(jìn)行。

15．3　甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定和有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則的要求向國(guó)家、深圳市國(guó)有資產(chǎn)管理部門、證券管理機(jī)構(gòu)和其它主管部門辦理本合同項(xiàng)下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的報(bào)批手續(xù)。

15．4　本合同未盡事宜，甲、乙雙方應(yīng)及時(shí)協(xié)商并對(duì)本合同進(jìn)行必要的修改和補(bǔ)充。對(duì)本合同的修改和補(bǔ)充以書面的形式作出。

15．5　在本合同中，除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書面約定，任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知、指令或函件，均應(yīng)寄至對(duì)方在本合同首頁中寫明的注冊(cè)地點(diǎn)。經(jīng)對(duì)方同意，也可以用傳真發(fā)至對(duì)方在本合同首頁中寫明的傳真號(hào)。否則由此造成的任何責(zé)任、義務(wù)履行的延誤，對(duì)方不承擔(dān)違約責(zé)任。

15．6　本合同的各項(xiàng)條款和條件均為可獨(dú)立履行的。如果本合同的任何一項(xiàng)條款因不符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為無效時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)立即協(xié)商并擬訂的新的條款來取代該被認(rèn)定為無效的條款。盡管如此，除該被認(rèn)定為無效的條款外，本合同的其他各款仍將繼續(xù)全面有效，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。

15．7　除本合同另有規(guī)定者或者本合同簽署后甲、乙雙方就本合同事項(xiàng)達(dá)成書面補(bǔ)充合同外，本合同構(gòu)成甲、乙雙方的全部合同和合意，并取代甲、乙雙方先前達(dá)成的任何合同、合意、諒解、明顯或默契示的同意、承諾以及其他約束性安排。

15．8　本合同書正本一式捌份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份，副本肆份，分別報(bào)送審批部門和機(jī)構(gòu)。