第一篇：C12018 中小企業私募債業務試點總體情況、管理制度及風險控制 題庫100分

C12018 中小企業私募債業務試點總體情況、管理制度及風險控制 題庫100分

一、單項選擇題

1.在中小企業私募債業務進行過程中（）應發揮主導作用，切實承擔起承銷、經紀、自營、投資者適當性管理、代客理財、受托管理等各方面的職責。A.基金公司

B.發行企業所在的地方政府 C.證券公司 D.交易所

2.根據中小企業私募債業務投資者適當性管理的要求，合格的個人投資者個人金融資產合計最少應達到（）萬元

A.300 B.100 C.500

D.200

二、多項選擇題

1.常見的中小企業私募債內部增信措施包括（）。（本題有超過一個的正確選項）A.發行企業設置優先償還條款 B.限制發行企業出售企業核心資產 C.發行企業建立償債保證金賬戶 D.發行企業規定限制股息分配政策 2.常見的外部增信措施包括（）。

A.保險

B.質押

C.保證

D.抵押

3.按照中小企業私募債券信息披露制度的要求，需要向合格投資者或初始認購人進行信息披露的內容包括（）。（A.債券兌付、兌息事宜 B.影響償債能力的重大事項 C.債券發行情況

D.發行企業董監高及持股5%以上股東進行債券轉讓情況

4.中小企業私募債券發行過程中，盡職調查應關注的風險點包括（）等。A.發行人所處的行業前景 B.發行人信貸記錄情況 C.發行人生產經營情況 D.發行人產權是否清晰

三、判斷題

1.個人投資者不能認購中小企業私募債券。（錯）

2.中小企業私募債券的本質是要求能夠按期還本付息。（對）

3.中小企業私募債可在上交所的固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓。（對）4.截止2011年底，我國國內發行的債券一半以上屬于國家信用類債券。（對）5.隨著市場的發展，中小企業私募債違約風險是必須要應對的。（對）6.中小企業私募債券發生違約時，證券公司應承擔全部違約責任。（錯）

7.現階段在上交所備案并發行的中小企業私募債中，發行企業都有一定程度的增信措施。（對）

8.中小企業私募債增信措施分為內部增信和外部增信兩個層次。（對）9.中小企業私募債發行企業建立償債保證金賬戶，屬于外部增信措施。（錯）

第二篇：2016私募基金風險控制管理制度

風險控制管理制度

第一章 總則

第一條 為保障公司股權投資業務的安全運作和管理，加強公司內部風險管理，規范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據《證券公司直接投資業務試點指引》等法律法規和公司制度的相關規定，特制定本辦法。

第二條 股權投資業務是指使用自有資金對境內企業進行的股權投資類業務。

第三條 風險控制原則

公司的風險控制應嚴格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋股權投資業務的各項工作和各級人員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

（2）審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經營為出發點；

（3）獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業務的各具體環節；

（4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管部門的規章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規章的權力；（5）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關聯公司之間在業務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。

第二章 風險控制組織體系

第四條 風險控制組織體系

公司應根據股權投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業務部。

第五條 各層級的風險控制職責 董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目；（3）決定公司內部風險管理機構的設置；（4）法律法規或公司章程規定的其它職權。

董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規性審核；（3）監督和評估風險管理制度執行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。

投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。

風險控制部是公司內專職的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業務部開展風險控制、合規檢查、監督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規意見；（3）對投資協議進行審核；（4）在出現重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。

業務部職責：具體負責項目開發、執行、退出過程中的風險控制。業務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業相關背景的人員。第六條 為建立健全內控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理和監督部門。

綜合管理部負責股權投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。

財務部負責股權投資業務的財務核算和資金劃撥，為股權投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章 風險控制流程

第七條 風險管理的業務流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰略及防范措施的重要基礎。

第八條 風險識別指對經營活動中存在的內部及外部風險的來源進行辨別。第九條 風險測量是對風險的嚴重程度及發生概率進行科學合理的量化。第十條 風險分析主要對風險的驅動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。

第十一條 風險控制是對業務流程的各個環節制定風險防范和處理措施。第十二條 風險報告是指業務部、風險控制部根據職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。

第四章 風險識別與評估

第十三條 股權投資業務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。

第十四條 政策風險

政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。項目公司所屬行業的國家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第十五條 合規性風險

項目公司的各項經營管理活動必須符合法律法規和證監會的監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險；項目公司的經營管理活動必須符合法律法規、國家政策的要求，對法律法規等理解有誤或故意違反則將出現合規風險。

第十六條 法律風險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協議存在缺失導致出現不利于我方的訴訟。

第十七條 操作風險

股權投資業務包括投資項目的選擇（即項目開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業務環節，在上述每個環節均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。

第十八條 市場風險

由于股權投資業務從項目投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟、項目所屬行業、產品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環境發生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統性風險是難以控制的。

第五章 風險控制

第一節 合規風險的控制

第十九條 公司對股權投資項目的合法、合規性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業務的合規性風險。

第二十條 公司通過以下手段對合規風險進行事前和事中控制：

（一）為保證股權投資業務合法、合規，制定、審查相關的管理制度和業務流程；

（二）制訂、審閱股權投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合法性；

（三）監督股權投資業務管理制度和業務流程的執行情況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行；

（四）確保股權投資業務投資決策服從國家產業政策，符合國家法律法規。第二十一條 公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。

（一）制定股權投資業務的合規檢查制度；

（二）對股權投資業務運作和內部管理的合規性進行檢查，并向公司通報；

（三）檢查相關管理制度和業務流程的執行情況，確保資產管理業務遵守公司內部制度。

第二節 市場風險的控制

第二十二條 市場風險的控制措施主要體現在投資立項環節上。

第二十三條 公司制訂項目立項標準。立項標準應該參照國家產業發展規劃，符合公司關于投資范圍的相關規定。

第二十四條 業務部應當根據立項標準和投資范圍，對備選企業進行篩選形成項目池。項目人員應當在廣泛收集項目方提供的商業計劃書及其他相關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據公司規定申請立項審批。

第三節 法律風險的控制

第二十五條 風險控制部應當對公司簽定的合同、協議等法律文書進行審核，防范法律風險。

第二十六條 在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業支持。必要時，可申請引入外部中介機構提供法律服務，防范法律風險。

第四節 操作風險的控制 第二十七條 公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業務流程和具體要求。

第二十八條 為維護公司的權益，項目投資的范圍應當符合以下規定：

（一）不得將公司資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（二）不得將公司資產用于可能承擔無限責任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產投資于股東或其控制的企業；

（六）法律法規以及公司章程約定禁止從事的其他投資； 第二十九條 盡職調查的風險控制

（1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。

（2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業進行實地考察。

（3）項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責。

（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。第三十條 投資決策的風險控制

（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機構進駐現場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；

（3）公司股權投資業務的項目投資和項目退出必須經投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的項目，應當經過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據公司章程規定提交股東審議。

第三十一條 項目管理的風險控制 公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負責每月度、每半完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權價值評估報告》（每半年），并向主管領導提交估值報告。

第三十二條 公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發現公司在項目公司中的權益發生變動、或者項目公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時報告。相關規則另行制定。

第三十三條 公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預期投資目標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目，應當提交董事會和股東審議。

退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現退出。

第五節 其它環節的風險控制

第三十四條 對財務與資金管理的風險控制

公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。

公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。第三十五條 對人員管理的風險控制 公司高級管理人員和從業人員應當專職。

第三十六條 公司建立專門的內部控制機制，對公司風險進行隔離，防范利益沖突，規范關聯交易。

第六章 風險控制報告

第三十七條 風險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。第三十八條 風險控制部定期對公司業務運作、日常經營管理方面存在的問題進行風險評估與評價，在每4月底、8月底前向公司領導上報或半風險控制報告，為公司決策提供依據。

第三十九條 公司發生或可能重大事項的，風險控制部接到報告后，根據重大事項報告的相關規定向公司領導報送臨時性報告。

第四十條 風險控制報告中應明確風險事件發生的原因、經過、可能存在的風險以及應對或補救措施等內容。

第七章 附則

第四十一條 本辦法由風險控制部負責解釋。第四十二條 本辦法自下發之日起實施。

第三篇：《上交所中小企業私募債券業務試點辦法》

《上交所中小企業私募債券業務試點辦法》

第一章 總則

第一條 為規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道，服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”)相關業務規則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第六條 私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。第二章 備案及發行

第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

(一)發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；(二)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所規定的其他條件。第十條 證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。

第十一條 私募債券發行前，承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容：

(一)備案登記表；

(二)發行人公司章程及營業執照(副本)復印件；

(三)發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；(四)私募債券承銷協議；(五)私募債券募集說明書；(六)承銷商的盡職調查報告；

(七)私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；

(八)發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

(九)律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；

(十)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：(一)發行人基本情況；(二)發行人財務狀況；

(三)本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；(六)私募債券轉讓范圍及約束條件；(七)信息披露的具體內容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；(十一)本期私募債券風險因素及免責提示；(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；

(十四)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；(十五)其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。

第十五條 發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條 私募債券發行后，發行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

(一)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；

(五)經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件：

(一)個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；(二)具有兩年以上的證券投資經驗；(三)理解并接受私募債券風險。

第二十條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第四章 轉讓服務

第二十二條 私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，需報經中國證監會批準。

第二十三條 發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：

(一)轉讓服務申請書；(二)私募債券登記證明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十六條 中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。第二十七條 私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網站專區進行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

信息披露應當在本所網站專區或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。

第二十九條 發行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

(二)發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；(三)發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；(四)發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

(五)發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；(六)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。第三十一條 在私募債券存續期內，發行人應當按照本所規定披露本金兌付、付息事項。第三十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。第六章 投資者權益保護

第三十三條 發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十四條 在私募債券存續期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：(一)持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；(四)監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金等)的執行情況，并出具受托管理人事務報告；

(五)預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

(六)發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；(七)私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第三十六條 發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；(二)擬變更私募債券受托管理人；(三)發行人不能按期支付本息；

(四)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；(五)保證人或者擔保物發生重大變化；

(六)發生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。

第三十七條 發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

第三十九條 發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發行人將資產抵押給其他債權人；(二)第三方擔保和資產抵押、質押；(三)商業保險。

第七章 自律監管和紀律處分措施

第四十條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。

第四十一條 證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責解釋。第四十七條 本辦法自發布之日起施行。

第四篇：深交所--中小企業私募債券試點業務相關問題解答

中小企業私募債券試點業務相關問題解答

1、工信部行業標準如何認定？

私募債券發行人的行業標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發表肯定、明確的結論性意見。

2、房地產企業和金融企業如何認定？

私募債券發行人所屬行業是否為房地產行業和金融行業由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發表肯定、明確的結論性意見。

試點初期，對房地產行業按證監會發行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產業務的，交易所均不受理其備案申請；對金融行業按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業務的均視為金融業，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等，交易所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺能否發行私募債券？

試點初期，我所不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發行私募債券？

目前我所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前我所私募債券試點范圍為九省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州和福建。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，我所沒有上限限制。

7、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，我所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括內外部擔保、商業保險等措施或者采用應收賬款“賬戶共管”等創新性手段。

8、完備性核對如何理解？

我所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照我所指南規定的備案工作表等內容與格式指引編制。

9、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業務專區以電子化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于3個工作日內向我所郵寄備案材料原件。

10、交易所內部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，我所制訂了《中小企業私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案

工作小組，明確了交易所內部備案工作流程。我所已在會員業務專區公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現備案流程公開、透明。

11、哪些金融機構屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經紀業務通道進行轉讓的金融機構需簽署風險認知書。

12、投資者適當性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合《試點辦法》中合格投資者的規定，符合合格投資者條件的應與其簽署《風險認知書》，并在下一工作日開通私募債券認購與轉讓權限。會員在合格投資者開通權限的當日，應向我所上報已開通權限的所有合格投資者情況。

13、200人限制如何控制？

當私募債券持有賬戶數達到或超過180人時，我所將進行預警并通知會員單位和發行人，要求會員單位對私募債轉讓進行前端監控。當持有賬戶數達到或超過200人時，我所將對私募債券停止提供轉讓服務，并要求承銷商和發行人提交書面解決方案。

14、私募債券可否做回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進

行買斷式回購交易。

15、私募債券可否不進行轉讓？

私募債完成發行并在結算公司登記后，發行人必須向我所提交轉讓服務申請。私募債券持有人可以持有到期不進行轉讓。

16、券商柜臺轉讓與協議平臺轉讓有什么關系？

根據《試點辦法》的規定，合格投資者可以通過證券公司進行轉讓，但經過證券公司進行轉讓的仍需經我所綜合協議交易平臺進行成交確認。

17、T+0逐筆全額非擔保交收什么時候實現？

我所已于7月16日實現私募債券的T+0逐筆全額非擔保交收。

18、目前地方政府對中小企業私募債券有哪些財政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中關村管委會對企業發行私募債券有政策支持。其中深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區私募債券發行主體前10家首個存續進行貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發先得，用完即止”的方式，目前深圳地區已發行私募債券的企業有4家；北京市中關村管委會對中關村園區內發行私募債券的企業每年利息補貼30%，每家企業每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

19、采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發行人采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：

（1）共管應收款項或未來現金流的界定、權屬與價值

i.共管應收款項或未來現金流的界定及權屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現金流進行特定化的明確描述，避免產生歧義引發糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產可能產生現金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現金流的所有權歸屬，并承諾放棄與其相關的一切擔保權利。

ii.共管應收款項或未來現金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應當明確在債券存續期間對共管應收款項或未來現金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項和未來現金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應當明確報備共管應收款項或未來現金流的回款流向與使用受限情形。建議設立專用監管賬戶作為報備共管應收款項或未來現金流的唯一回款賬戶，并可依據報備共管應收款項或未來現金流價值的變化等情形，約定專用監管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應收款項或未來現金流發生重大變化的補救措施

應當明確報備共管應收款項或未來現金流發生重大變化，如應收款項質量或現金流狀況惡化、權屬發生爭議或變更等情形時，各方當

事人將采取的補救措施，建議采用現金補足差額或資產替代等措施，確保債券存續期內增信措施能持續發揮作用。

(5)風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現金流并未享有法律優先受償保障。企業發生破產等原因導致其他債權人申請凍結或執行該項報備共管的應收款項或未來現金流時，并不能起到破產隔離的作用。

(6)各方當事人職責

增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監管協議》，受托管理人必須作為持續監管人或之一參與協議的簽訂。同時，協議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執行、持續發揮作用。

第五篇：深交所—中小企業私募債券試點業務相關問題解答(2013.01.11)

中小企業私募債券試點業務相關問題解答

1、工信部行業標準如何認定？

私募債券發行人的行業標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發表肯定、明確的結論性意見。

2、房地產企業和金融企業如何認定？

私募債券發行人所屬行業是否為房地產行業和金融行業由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發表肯定、明確的結論性意見。

試點初期，對房地產行業按證監會發行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產業務的，本所均不受理其備案申請；對金融行業按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業務的均視為金融業，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司以及以工程轉包為主營的建設投資類公司等，本所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺能否發行私募債券？

試點初期，本所暫不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發行私募債券的備案申請，包括保障房建設項目的私募債券備案申請。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發行私募債券？

目前本所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前本所私募債券試點范圍為十一省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州、福建、新疆和云南。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，本所沒有上限限制。

7、試點初期是否接受附轉股權私募債券備案申請？

試點初期，出于風險控制考慮，本所暫不接受附轉股條款私募債券的備案申請。

8、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，本所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括保證擔保、抵押、質押、商業保險等措施或者采用應收賬款、未來現金流滾動報備等創新方式，但應避免地方融資平臺或大量占用發行人資金的機構或個人為私募債券提供保證擔保。

9、完備性核對如何理解？

本所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照本所指南規定的備案工作表等內容與格式指引編制。

10、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業務專區以電子化方式報送。

需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于三個工作日內向本所郵寄備案材料原件。

11、交易所內部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，本所制訂了《中小企業私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案工作小組，明確了交易所內部備案工作流程。本所已在會員業務專區公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現備案流程公開、透明。

12、哪些金融機構屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經紀業務通道進行轉讓的金融機構需簽署風險認知書。

13、投資者適當性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合本所《中小企業私募債券業務試點辦法》中合格投資者的規定，符合合格投資者條件的，會員應要求其簽署《風險認知書》，并在次一工作日開通私募債券認購與轉讓權限。會員在合格投資者開通權限的當日，應向本所上報已開通權限的所有合格投資者情況。14、200人限制如何控制？

當私募債券持有賬戶數達到或超過180人時，本所將進行預警并

通知會員單位和發行人，要求會員單位對私募債券轉讓進行前端監控。當持有賬戶數達到或超過200人時，本所將對私募債券停止提供轉讓服務，并要求承銷商和發行人提交書面解決方案。

15、私募債券可否進行回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進行買斷式回購交易。

16、目前地方政府對中小企業私募債券有哪些財政支持政策？ 目前，深圳市政府和北京市中關村管委會對企業發行私募債券有政策支持。其中，深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區前10家私募債券發行主體提供首個存續貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發先得，用完即止”的方式，目前深圳地區已發行私募債券的企業有4家。北京市中關村管委會對中關村園區內發行私募債券的企業每年補貼利息30%，每家企業每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

17、中國國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“貿仲委”）于2012年8月1日發表聲明，中止對中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會（以下簡稱“上海貿仲”）、中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會（以下簡稱“華南貿仲”）接受仲裁申請并管理仲裁案件的授權，上海貿仲和華南貿仲對此進行了回應，聲稱貿仲委違法，并繼續獨立行使仲裁權力。上述事宜對中小企業私募債券備案材料中“仲裁機制”的填報有何影響？

目前，貿仲委和上海貿仲、華南貿仲就仲裁權力存在分歧，華南貿仲于2012年11月發布通知，自2012年10月22日起更名為“華南國際經濟貿易仲裁委員會”，并同時使用“深圳國際仲裁院”的名稱。因此，私募債券備案材料中“仲裁機制”應按以下要求表述：“凡因本期私募債券的募集、認購、轉讓、兌付等事項引起的或與本期私募債券有關的任何爭議，均應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會（深圳國際仲裁院），按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力”。

18、采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發行人采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：

（1）共管應收款項或未來現金流的界定、權屬與價值 ①共管應收款項或未來現金流的界定及權屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現金流進行特定化的明確描述，避免產生歧義引發糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產可能產生現金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現金流的所有權歸屬，并承諾不再設立與其相關的其他擔保權利。

②共管應收款項或未來現金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應當明確在債券存續期間對共管應收款項或未來現金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項或未來現金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應當明確報備共管應收款項或未來現金流的回款流向與使用限制情形。建議設立專用監管賬戶作為報備共管應收款項或未來現金流的唯一回款賬戶，并可依據報備共管應收款項或未來現金流價值的變化等情形，約定專用監管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應收款項或未來現金流發生重大變化的補救措施 應當明確報備共管應收款項或未來現金流發生重大變化，如應收款項質量或現金流狀況惡化、權屬發生爭議或變更等情形時，各方當事人將采取的補救措施，建議采用現金補足差額或資產替代等措施，確保債券存續期內增信措施能持續發揮作用。

(5)風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現金流并未享有法律優先受償保障。企業發生破產等原因導致其他債權人申請凍結或執行該項報備共管的應收款項或未來現金流時，并不能起到破產隔離的作用。

(6)各方當事人職責

增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監管協議》，受托管理人必須作為持續監管人（或持續監管人之一）參與協議的簽訂。同時，協議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執行、持續發揮作用。

19、在募集說明書“財務會計信息”—“最近兩年的主要財務指標”部分，除了流動比率、速動比率等財務指標外還可以披露哪些財務指標？

在募集說明書“財務會計信息”—“最近兩年的主要財務指標”部分，除了流動比率、速動比率、資產負債率、利息保障倍數以及貸款償還率外，還可以披露毛利率、凈資產收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率等財務指標。

20、提供保證擔保的，如何在募集說明書“保證人基本情況”部分披露保證人的財務情況？

在6月30日以前提交備案材料的，應披露保證人上一的凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，以及保證人資信狀況，償債能力，累計對外擔保金額及其占凈資產比例，累計對外抵押資產金額及其占凈資產比例等財務情況；在6月30日后提交備案材料的，應披露保證人上一以及本截至6月30日的上述財務情況。

21、如何調查并披露發行人、發行人控股股東、發行人實際控制人以及非專業擔保公司保證人的信用情況？

私募債券承銷商應取得中國人民銀行征信中心出具的發行人、發

行人控股股東、發行人實際控制人以及保證人（專業擔保公司除外）的征信記錄或信用報告，在提交私募債券備案材料時將上述征信記錄或信用報告作為盡職調查報告附件一并提交，并在募集說明書“發行人基本信息與業務情況”、“發行人控股股東和實際控制人基本情況”以及“保證人基本情況”部分披露相關信用情況。發行人、發行人控股股東、發行人實際控制人以及保證人（專業擔保公司除外）存在不良信用記錄的，應在募集說明書“重大事項提示”中予以披露。

22、僅由私募債券發行人關聯方提供連帶保證擔保的，其主動補款責任如何體現？

為減少違約風險事件，私募債券僅由發行人控股股東或其他關聯方提供連帶保證擔保，未提供其他增信措施的，其中至少一名保證人應承擔主動補款責任，其應當在擔保函中明確：在被擔保債券付息日的十個工作日前，如果發行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付本期利息，保證人應當在收到債券受托管理人的書面通知后五個工作日內將利息差額部分存入償債保障金專戶。在被擔保債券本金到期日的五個工作日前，如果發行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付債券本息余額，保證人應當在收到債券受托管理人的書面通知后兩個工作日內將本息差額部分存入償債保障金專戶。同時，受托管理人還應在《受托管理協議》中明確：如果在本期債券付息日的十個工作日前，發行人仍未將應付利息全額存入償債保障金專戶，或者在本期債券本金到期日的五個工作日前，發行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付債券本息余額，債券受托管理人應當在上述情形發生的次一

工作日，按照該保證人出具的《擔保函》相關內容，向該保證人發出書面通知，要求其將差額部分資金存入償債保障金專戶。

23、采用動產抵押增信措施的，需要注意哪些方面？

根據工商總局2007年10月17日出臺的《動產抵押登記辦法》，企業可以采用生產設備、原材料、半成品、產品等動產抵押的方式對私募債券進行增信，但在實踐操作中應注意以下幾方面：

（1）抵押資產的權屬與價值

應當在備案材料中對擬抵押的動產進行明確描述，包括動產的賬面價值、名稱、質量、存放位置等內容，進行評估的還應披露其評估價值。

進行抵押的資產應為發行人合法取得，未設定其他任何抵押權，不存在任何涉及訴訟或被司法查封、凍結情況，且發行人應對其擁有完整無瑕疵的權利。

（2）登記

在私募債券發行前，抵押人和抵押權人（受托管理人）應當到工商行政管理部門辦理抵押登記手續。

在私募債券存續期間，當抵押資產變化達到抵押資產總額一定比例（由相關當事人約定）時，抵押人和抵押權人（受托管理人）應當根據約定補足抵押品后到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

（3）抵押資產持續管理

在私募債券存續期間，應當明確抵押資產的處置、補足機制安排以及是否對處置抵押物所得現金流進行限制；受托管理人應當采取查

驗出入庫記錄、定期或不定期現場抽查、定期聘請會計師事務所或資產評估機構出具專項報告等方法，對抵押資產進行持續有效地監督；抵押人應根據約定定期將抵押資產清單、抵押資產變更及補足情況等向受托管理人匯報。

在私募債券存續期間，還應明確當抵押資產發生重大變化，如顯著貶值、權屬發生爭議或變更等情形時，各方當事人應當采取的補救措施。

（4）風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中披露抵押資產價值的計量屬性、抵押資產處置及補足機制安排等此項增信措施的重要條款。

（5）各方當事人職責

發行人、抵押人與抵押權人（受托管理人）應當簽訂《抵押協議》，并作為私募債券備案材料之一提交。同時，協議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執行、持續發揮作用。

24、采用應收賬款質押增信措施的，需要注意哪些方面？ 根據中國人民銀行2007年9月26日出臺的《應收賬款質押登記辦法》，企業可以采用應收賬款在中國人民銀行征信中心登記質押的方式對私募債券進行增信，但在實踐操作中應注意以下幾方面：

（1）應收款項的權屬與價值

應當在備案材料中對用于增信的擬質押應收款項進行明確描述，包括應收款項的金額、賬齡、收款對象、壞賬提取情況以及壞賬提取政策等內容。

進行質押的應收賬款應為發行人合法取得，不存在任何第三方對其享有優先權利或其他權利，不存在任何涉及訴訟或被司法凍結情況。

（2）登記

在私募債券發行前，出質人和質押權人（受托管理人）應當到中國人民銀行征信中心辦理質押登記手續。

在私募債券存續期間，當質押應收賬款變化達到一定比例（由相關當事人約定）時，出質人和質押權人（受托管理人）應當根據約定到中國人民銀行征信中心辦理變更登記手續。

(3)持續管理

應當在備案材料中明確質押應收賬款回款流向與使用限制等情形。建議設立專用監管賬戶作為質押應收款項的唯一回款賬戶，并可依據應收款項價值的變化等情形，約定專用監管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

在私募債券存續期間，還應明確當質押的應收賬款發生重大變化，如顯著貶值、權屬發生爭議或變更等情形時，各方當事人應當采取的補救措施。

（4）風險揭示

要求在募集說明書“重大事項提示”中披露質押應收賬款的金額、賬齡、回款流向與使用限制以及補足機制安排等有關此項增信措施的重要條款。

（5）各方當事人職責

發行人、出質人、質押權人（受托管理人）以及應收賬款收款對象應當簽訂《質押協議》，并約定收款對象將質押的應收賬款回款支付至監管賬戶。發行人、出質人、質押權人（受托管理人）以及監管銀行還應簽訂《賬戶監管協議》，協議應當詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執行、持續發揮作用。《質押協議》和《賬戶監管協議》應作為私募債券備案材料提交。

25、私募債券備案從何時起需提交上一財務報告？ 私募債券在1月1日尚未通過備案或在1月1日后（含1月1日）提交備案材料的，應提交最近兩個會計經具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所審計的財務報告。也就是說，如在2013年1月1日尚未通過備案或在2013年1月1日后提交備案材料的，應補充提交2012年經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的財務報告并在募集說明書“財務會計信息”部分進行分析。

26、受托管理人與發行人存在債權債務等利害關系的，應在備案材料中如何披露？

私募債券存續期間，受托管理人與發行人存在債權債務等利害關系的，發行人應當在募集說明書以及債券存續期間的信息披露文件中予以充分披露，并在受托協議中載明利益沖突防范機制，同時明確受托管理人違反關于利益沖突約定的違約責任。

27、募集說明書中約定披露報告的，應在何時披露？ 募集說明書約定披露報告的，應在債券存續期內每一個會計結束之日起4個月內按募集說明書約定的方式向債券持有人披露。

28、發行人存在貨幣資金、應收賬款等資產受限情況時，應如何披露？

發行人存在貨幣資金、應收賬款等資產權利受限情況時，應在募集說明書“其他重大事項”中披露受限資產金額及其占凈資產的比例，受限資產占凈資產比例較高時，還應在募集說明書“重大事項提示”中披露。

29、私募債券進行評級的，評級報告內容應如何披露？ 私募債券進行評級的，應當按照《深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南》中《中小企業私募債券募集說明書內容與格式要求》披露評級報告相關內容，同時還應在募集說明書“重大事項提示”中披露評級報告的關注要點。

30、私募債券采用股權、采礦權、土地、房產等抵質押方式進行增信，且對抵質押標的進行評估的，評估報告內容應如何披露？

私募債券采用股權、采礦權、土地、房產等抵質押方式進行增信，且對抵質押標的進行評估的，應在募集說明書“擔?！闭鹿澲?，披露評估基準、評估依據、評估方法、評估假設、評估結論、評估增值率以及增值原因等內容?！对u估報告》應作為私募債券備案材料提交。