第一篇：“《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》”專題解讀(之二)

“《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》及《深圳證券

交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之二）

1、問： 哪些投資者可以參與中小企業(yè)私募債券的認購和轉(zhuǎn)讓？

答：參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件：（1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（2）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

（3）注冊資本不低于人民幣1000 萬元的企業(yè)法人；

（4）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000 萬元的合伙企業(yè)；

（5）經(jīng)深交所認可的其他合格投資者。

另外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。

2、問：中小企業(yè)私募債券對投資者的數(shù)量是否有要求？

答：是的，中小企業(yè)私募債券對投資者的數(shù)量有明確規(guī)定，每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

3、問：承銷商是否可參與其承銷的中小企業(yè)私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓？ 答：承銷商可參與其承銷的中小企業(yè)私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。

4、問：中小企業(yè)發(fā)行私募債券前是否需要刊登募集說明書？募集說明書應(yīng)包含哪些內(nèi)容？

答：發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3 個工作日內(nèi)，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。私募債券募集說明書可以通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)向合格投資者披露或者由承銷商向指定合格投資者披露。

中小企業(yè)私募債券募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（1）發(fā)行人基本情況；

（2）發(fā)行人財務(wù)狀況；

（3）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（4）承銷機構(gòu)及承銷安排；

（5）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（6）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（7）信息披露的具體內(nèi)容和方式；

（8）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（9）私募債券擔保情況（若有）；

（10）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（11）本期私募債券風險因素及免責提示；

（12）仲裁或其他爭議解決機制；

（13）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（14）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

（15）其他重要事項。

第二篇：關(guān)于《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》的問答

關(guān)于《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》的問答 日前，《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》正式發(fā)布，這標志著中小企業(yè)私募債業(yè)務(wù)試點正式啟動。深交所同日發(fā)布《中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》，對《試點辦法》框架內(nèi)容進行細化，明確了中小企業(yè)私募債備案登記表、募集說明書及合格投資者風險認知書等材料的內(nèi)容與格式要求，同時還明確了備案、轉(zhuǎn)讓服務(wù)及信息披露申請的渠道和程序，其中備案申請擬采用全電子化流程，由證券公司通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)辦理，備案流程公開，證券公司可實時查詢備案工作進度，實現(xiàn)備案流程的公開、透明。

一、哪些中小微型企業(yè)可以發(fā)行中小企業(yè)私募債券？

根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》（以下簡稱“《試點辦法》”）的規(guī)定，中小企業(yè)私募債券是未上市中小微型企業(yè)以非公開方式發(fā)行的公司債券。試點期間，符合工信部《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》的未上市非房地產(chǎn)、金融類的有限責任公司或股份有限公司，只要發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以發(fā)行中小企業(yè)私募債券。

中小企業(yè)私募債的推出，強化了直接金融與中小微企業(yè)有效對接，將為解決中小企業(yè)融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場創(chuàng)新注入新的活力。

二、深交所《中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》包括哪些內(nèi)容？

為了推動中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)順利開展，深交所制訂了《中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》，對《試點辦法》框架內(nèi)容作了進一步細化。《試點業(yè)務(wù)指南》包括八個章節(jié)九個附件，既明確了中小企業(yè)私募債備案登記表、募集說明書及合格投資者風險認知書等材料的內(nèi)容與格式要求，同時還明確了備案、轉(zhuǎn)讓服務(wù)及信息披露申請的渠道和程序。

三、中小微型企業(yè)如何向深交所提交中小企業(yè)私募債券備案申請？

中小企業(yè)私募債券的備案申請，由私募債券承銷商通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)辦理，并以便捷、快速的電子化方式提交。備案申請材料包括備案登記表等十二項文件。

自2012年5月23日起，深交所先以書面形式接受發(fā)行人備案申請，6月中旬會員業(yè)務(wù)專區(qū)網(wǎng)站改造及相關(guān)準備工作完成后，深交所將正式啟用備案申請在線提交電子化渠道。

四、中小企業(yè)私募債券備案登記表包括哪些內(nèi)容？

為了便于發(fā)行人、承銷商申報備案情況，提高備案工作效率，深交所設(shè)計了中小企業(yè)私募債券備案登記表。備案登記表涵蓋了發(fā)行人經(jīng)營范圍、行業(yè)類型、營業(yè)收入以及從業(yè)人數(shù)等相關(guān)信息，還包括擬發(fā)債項的期限、付息方式、風險提示以及投資者保護機制設(shè)計等基本情況，并要求承銷商就私募債備案應(yīng)履行的相關(guān)責任和義務(wù)進行聲明與承諾。

五、深交所備案流程如何設(shè)置？

深交所對承銷商提交的備案材料完備性進行核對，備案材料齊全的，深交所將確認接受材料，并在十個工作日內(nèi)決定接受備案與否，接受備案的，深交所出具《接受備案通知書》。

除了備案流程電子化，深交所還將實行備案過程透明化，主承銷商可以通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)，實時查詢深交所內(nèi)部備案流程的各項工作進度情況。

六、中小企業(yè)私募債券投資者要具備什么條件？

由于對發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和營利能力的門檻要求，中小企業(yè)私募債券是完全市場化的信用債券品種，合格投資者應(yīng)當具備一定的風險識別與承擔能力，充分知悉私募債券風險，依據(jù)發(fā)行人信息披露文件獨立進行投資判斷，自行承擔風險。

七、中小企業(yè)私募債券投資者適當性管理具體要求和流程是什么？

證券公司應(yīng)當建立完備的中小企業(yè)私募債投資者適當性管理制度，確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。在接受投資者申請開通私募債券認購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限時，應(yīng)與其簽署《風險認知書》，在合格投資者簽署《風險認知書》的下一工作日，證券公司才能為其開通私募債券認購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。

八、中小企業(yè)私募債券如何進行轉(zhuǎn)讓？

中小企業(yè)私募債券在深交所綜合協(xié)議交易平臺以全價方式進行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓單筆現(xiàn)貨交易數(shù)量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣50萬元。

試點初期，綜合協(xié)議交易平臺僅接受投資者“成交申報”指令，不接受“意向申報”和“定價申報”指令。私募債券成交價格由買賣雙方在前收盤價的上下30%之間自行協(xié)商確定。

九、中小企業(yè)私募債信息披露義務(wù)人如何進行信息披露？

中小企業(yè)私募債發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照《試點辦法》的要求及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。試點初期，私募債券信息披露通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)進行，由主承銷商登錄會員業(yè)務(wù)專區(qū)，以電子化方式發(fā)布。合格投資者可以委托會員查詢中小企業(yè)私募債相關(guān)公告信息。

十、中小企業(yè)私募債券登記、結(jié)算如何辦理？

中小企業(yè)私募債券由中國證券登記結(jié)算公司辦理集中登記，并提供相應(yīng)的結(jié)算服務(wù)，結(jié)算公司為此制定了《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細則》，后續(xù)結(jié)算公司將結(jié)合私募債券的特點與市場需求，提供逐筆全額、純?nèi)^戶等靈活的結(jié)算安排，并可提供代收代付等服務(wù)。

第三篇：《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》

《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當以非公開方式向具備相應(yīng)風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權(quán)益保護。

發(fā)行人應(yīng)當保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應(yīng)當由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第六條 私募債券在本所進行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當符合下列條件：

(一)發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司；(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所規(guī)定的其他條件。第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應(yīng)當包含以下內(nèi)容：

(一)備案登記表；

(二)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件；

(三)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議；(四)私募債券承銷協(xié)議；(五)私募債券募集說明書；(六)承銷商的盡職調(diào)查報告；

(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

(八)發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告；

(九)律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當至少包含以下內(nèi)容：(一)發(fā)行人基本情況；(二)發(fā)行人財務(wù)狀況；

(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構(gòu)及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；(六)私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；(十一)本期私募債券風險因素及免責提示；(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；(十五)其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應(yīng)當簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應(yīng)當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)當在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格機構(gòu)投資者，應(yīng)當符合下列條件：

(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

(五)經(jīng)本所認可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條 合格個人投資者應(yīng)當至少符合下列條件：

(一)個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；(二)具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗；(三)理解并接受私募債券風險。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 證券公司應(yīng)當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應(yīng)當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

第二十三條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

(一)轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；(二)私募債券登記證明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達成后，證券公司須向本所申報，并經(jīng)本所確認后生效。證券公司應(yīng)當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

第二十六條 中國證券登記結(jié)算有限責任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算交收。第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當指定專人負責信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)當在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)當及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

(二)發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20%；(三)發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查。第三十一條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。第六章 投資者權(quán)益保護

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機構(gòu)擔任。

為私募債券發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應(yīng)當履行下列職責：(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔保的，私募債券受托管理人應(yīng)當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；(四)監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)當履行義務(wù)(包括募集資金用途、提取償債保障金等)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；

(五)預計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

(六)發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應(yīng)當召開私募債券持有人會議：(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；(二)擬變更私募債券受托管理人；(三)發(fā)行人不能按期支付本息；

(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；(五)保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

(六)發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。

第三十九條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；(二)第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；(三)商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

第四十一條 證券公司、中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關(guān)主管機關(guān)查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責解釋。第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第四篇：信息服務(wù)行業(yè)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》點評

信息服務(wù)行業(yè)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》點評

中小企業(yè)私募債推出背景和意義1997年,為防止銀行資金違規(guī)入市,交易所和銀行間債券市場相對分割13年。目前,我國債券市場主要是以銀行間債券市場的場外市場為主,以國家信用為擔保,市場化程度不夠,近期銀行間債券市場的創(chuàng)新主要圍繞短融、中票為主,評級一般在AA級以上,公司債則圍繞上市公司為主體進行。中小企業(yè)債是交易所債券的創(chuàng)新品種,采用市場化發(fā)行,發(fā)審采用注冊制,任何中小微型企業(yè)均有資格發(fā)行,其投資評級相當于海外評級BBB以下的投機級債券。

對于券商業(yè)務(wù)的影響1)經(jīng)紀業(yè)務(wù),增加可交易品種,即開通一個業(yè)務(wù)渠道,股民可以通過券商參與交易所債市操作;2)資管及自營,增加可交易品種,擴充投資范圍;3)投行業(yè)務(wù),原先的投行業(yè)務(wù)主要集中在IPO、再融資等方面,現(xiàn)在可以針對中小企業(yè)發(fā)債。過去過橋融資屬于灰色地帶,交易所沒有對中小企業(yè)的發(fā)債資格,未來交易所債券市場發(fā)展后,投行業(yè)務(wù)可與中小企業(yè)發(fā)債平臺有機對接。

對于券商IT供應(yīng)商(例如恒生、金證、頂點、金仕達等)的影響1)短期而言,債的發(fā)行量還比較低,券商只需打通接口或者增加模塊與深交所對接,依托深交所的平臺做交易,因此目前只需要做一些基礎(chǔ)性的工作,不會立刻針對這種高風險受益?zhèn)脚_做開發(fā);2)中長期而言,高收益?zhèn)l(fā)債方式簡單易行,采用備案制度,有市場基礎(chǔ),未來發(fā)行量有望爆發(fā)式增長,一旦券商發(fā)債量達到十幾家,必然需要有針對性的對內(nèi)部投行的資料、發(fā)行、記賬、托管等等功能實現(xiàn)管控,管理系統(tǒng)的IT需求相應(yīng)產(chǎn)生。

《試點辦法》對券商IT服務(wù)商的意義重大,隨著政策的系統(tǒng)性推進,未來業(yè)務(wù)量將大幅提升,IT建設(shè)需求也有望逐步步入景氣,我們認為金融改革的方向不變,趨勢向好,依然維持對于金融IT行業(yè)的中期“推薦”評級,建議買入恒生電子,關(guān)注金證股份。

第五篇：深交所--中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)相關(guān)問題解答

中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)相關(guān)問題解答

1、工信部行業(yè)標準如何認定？

私募債券發(fā)行人的行業(yè)標準由承銷商和律師進行認定，并應(yīng)在盡職調(diào)查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結(jié)論性意見。

2、房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)如何認定？

私募債券發(fā)行人所屬行業(yè)是否為房地產(chǎn)行業(yè)和金融行業(yè)由承銷商和律師進行認定，并應(yīng)在盡職調(diào)查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結(jié)論性意見。

試點初期，對房地產(chǎn)行業(yè)按證監(jiān)會發(fā)行部標準理解，即合并報表范圍內(nèi)存在從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，交易所均不受理其備案申請；對金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構(gòu)發(fā)放金融牌照的金融機構(gòu)，凡從事投資性或融資性業(yè)務(wù)的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等，交易所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺能否發(fā)行私募債券？

試點初期，我所不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發(fā)行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發(fā)行私募債券？

目前我所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前我所私募債券試點范圍為九省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內(nèi)蒙、貴州和福建。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權(quán)在內(nèi)的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，我所沒有上限限制。

7、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，我所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括內(nèi)外部擔保、商業(yè)保險等措施或者采用應(yīng)收賬款“賬戶共管”等創(chuàng)新性手段。

8、完備性核對如何理解？

我所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質(zhì)性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內(nèi)容的完備性，如募集說明書、盡職調(diào)查報告、法律意見書等文件，應(yīng)當嚴格按照我所指南規(guī)定的備案工作表等內(nèi)容與格式指引編制。

9、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業(yè)務(wù)專區(qū)以電子化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應(yīng)于3個工作日內(nèi)向我所郵寄備案材料原件。

10、交易所內(nèi)部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，我所制訂了《中小企業(yè)私募債券備案工作小組工作辦法》，設(shè)立跨部門私募債券備案

工作小組，明確了交易所內(nèi)部備案工作流程。我所已在會員業(yè)務(wù)專區(qū)公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現(xiàn)備案流程公開、透明。

11、哪些金融機構(gòu)屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉(zhuǎn)讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經(jīng)紀業(yè)務(wù)通道進行轉(zhuǎn)讓的金融機構(gòu)需簽署風險認知書。

12、投資者適當性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限時，應(yīng)判斷其是否符合《試點辦法》中合格投資者的規(guī)定，符合合格投資者條件的應(yīng)與其簽署《風險認知書》，并在下一工作日開通私募債券認購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。會員在合格投資者開通權(quán)限的當日，應(yīng)向我所上報已開通權(quán)限的所有合格投資者情況。

13、200人限制如何控制？

當私募債券持有賬戶數(shù)達到或超過180人時，我所將進行預警并通知會員單位和發(fā)行人，要求會員單位對私募債轉(zhuǎn)讓進行前端監(jiān)控。當持有賬戶數(shù)達到或超過200人時，我所將對私募債券停止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并要求承銷商和發(fā)行人提交書面解決方案。

14、私募債券可否做回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進

行買斷式回購交易。

15、私募債券可否不進行轉(zhuǎn)讓？

私募債完成發(fā)行并在結(jié)算公司登記后，發(fā)行人必須向我所提交轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請。私募債券持有人可以持有到期不進行轉(zhuǎn)讓。

16、券商柜臺轉(zhuǎn)讓與協(xié)議平臺轉(zhuǎn)讓有什么關(guān)系？

根據(jù)《試點辦法》的規(guī)定，合格投資者可以通過證券公司進行轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)過證券公司進行轉(zhuǎn)讓的仍需經(jīng)我所綜合協(xié)議交易平臺進行成交確認。

17、T+0逐筆全額非擔保交收什么時候?qū)崿F(xiàn)？

我所已于7月16日實現(xiàn)私募債券的T+0逐筆全額非擔保交收。

18、目前地方政府對中小企業(yè)私募債券有哪些財政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中關(guān)村管委會對企業(yè)發(fā)行私募債券有政策支持。其中深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區(qū)私募債券發(fā)行主體前10家首個存續(xù)進行貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發(fā)先得，用完即止”的方式，目前深圳地區(qū)已發(fā)行私募債券的企業(yè)有4家；北京市中關(guān)村管委會對中關(guān)村園區(qū)內(nèi)發(fā)行私募債券的企業(yè)每年利息補貼30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

19、采用應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發(fā)行人采用應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，應(yīng)注意以下幾方面：

（1）共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的界定、權(quán)屬與價值

i.共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的界定及權(quán)屬。應(yīng)當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流進行特定化的明確描述，避免產(chǎn)生歧義引發(fā)糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產(chǎn)可能產(chǎn)生現(xiàn)金流入的情況。同時，應(yīng)當明確擬報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的所有權(quán)歸屬，并承諾放棄與其相關(guān)的一切擔保權(quán)利。

ii.共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的價值。應(yīng)當對擬報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的質(zhì)量、金額及滾動報備情況等內(nèi)容進行說明，建議報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的金額應(yīng)當覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應(yīng)當明確在債券存續(xù)期間對共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流進行滾動報備的主體、對象、內(nèi)容、情形及頻率，并對報備共管的應(yīng)收款項和未來現(xiàn)金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應(yīng)當明確報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的回款流向與使用受限情形。建議設(shè)立專用監(jiān)管賬戶作為報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的唯一回款賬戶，并可依據(jù)報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化的補救措施

應(yīng)當明確報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化，如應(yīng)收款項質(zhì)量或現(xiàn)金流狀況惡化、權(quán)屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當

事人將采取的補救措施，建議采用現(xiàn)金補足差額或資產(chǎn)替代等措施，確保債券存續(xù)期內(nèi)增信措施能持續(xù)發(fā)揮作用。

(5)風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的其他用途，投資者對已報備共管的應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流并未享有法律優(yōu)先受償保障。企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)等原因?qū)е缕渌麄鶛?quán)人申請凍結(jié)或執(zhí)行該項報備共管的應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流時，并不能起到破產(chǎn)隔離的作用。

(6)各方當事人職責

增信措施的各方當事人應(yīng)當共同簽訂《滾動報備和賬戶監(jiān)管協(xié)議》，受托管理人必須作為持續(xù)監(jiān)管人或之一參與協(xié)議的簽訂。同時，協(xié)議應(yīng)當按照上述關(guān)注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關(guān)職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。