第一篇：加強對中小企業私募債券風險防范機制的若干建議

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加強對中小企業私募債券風險防范機制的若干建議

加強對中小企業私募債券風險防范機制的若干建議

【摘 要】目前，私募債券僅在我國15個省市試點，且多數未到兌付期，風險問題尚未顯現，但加強其特有風險的風險防范研究，防患于未然，對確保我國私募債券市場健康發展具有一定的指導意義。

【關鍵詞】中小企業私募債券；特有風險；風險防范

一、我國中小企業私募債券發行現狀

中小企業私募債券試點業務啟動至2012年底，上交所和深交所共有81只私募債券完成發行，覆蓋12個行業，募集資金達93.75億元，該類債券平均年限2.3年，票面利率大多保持在7.5%～10%之間，最高發行利率13.5%，平均票面利率9.14%，發行數額最大一筆為3億元，最小一筆只有0.1億元。總的來說，當前我國中小企業私募債券的發行主體范圍廣泛，發行年限較短，發行利率較高，發行數額分布不均勻。試點初期發行私募債券的企業大多是一些擬上市企業，是券商最好的儲備資源。但是隨著中小企業私募債券試點范圍的不斷擴大，在資質優良規模較大的企業數量有限的前提下，中小企業私募債券融資方的資質勢必逐漸降低，相應的風險加大，市場出現有備案無發行的停滯局面，試水大半年就舉步維艱，中小企業私募債券由發行初期的備受追捧經歷過低谷到目前為止表現平平。

二、對中小企業私募債券現狀成因的探究

探究中小企業私募債券現狀的本質，無非是投資者普遍認為私募債券的風險和收益不對稱，針對當前私募債券的高風險，相對應的收益應該要達到20%左右，而從已發行的私募債券來看，發行利率普遍處在9%左右，明顯對投資者吸引力不足。但是如果保證了發行利率，反過來會使企業承擔更高的發行成本，企業就不會再選擇私募債券進行融資，由此看出進一步完善中小企業私募債券的風險防范機制才是解決這一問題的關鍵。

三、加強私募債券風險防范機制的若干建議

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（1）加強私募債券監管及制度建設。雖然我國目前尚未出現債券到期不能付息的情況，但隨著中小企業私募債的推出，市場潛在信用風險加劇，除現有的《試點辦法》和《業務指引》外，相關部門應盡快出臺有關中小企業私募債券的法律法規，并進一步完善《證券法》、《企業債券管理條例》、和《破產法》等，放開債券的市場范圍，提高流動性。其次，建立中小企業私募債券的專門監管部門，證監會及證券業協會要加強對中小企業私募債券的監管力度，規范交易環境，約束交易主體，并要求債券發行者定期進行信息披露。統計部門要建立和完善對中小企業的分類統計、監測、分析和發布制度，及時向社會公布發展規劃、產業政策、行業動態等信息，逐步建立中小企業市場監測、風險防范和預警機制。兩大證券交易所要及時對私募債的各項信息進行整合與分析，定期向投資者提供市場分析報告，加強對已發行私募債的企業及債券的后續跟蹤與監督，探索出一套持續的風險預警與風險監測報告體系，進而提高這一市場的監管透明度。（2）健全債權人權益保障機制。作為我國交易所債券市場的高收益債品種，中小企業私募債券的高收益就意味著其融資成本相對較高；另一方面，吸收的社會資金也多，如果經濟形勢出現滑坡，債券違約率就會急劇上升，投資者將因此蒙受極大損失。而健全中小企業私募債券債權人的權益保障機制還需從設立償債基金條款入手，不能流于形式，對基金的來源及運用進行規范，再約定提前償還部分本金、投資者有優先受償權、為債券潛在損失提取法定損失準備、設立資產抵押及其他債務融資條款和控制權變更強制贖回條款等，包括為償債風險設立準備金并提前提取、發行人利用自有資產進行抵押、對發債企業的財務指標進行約束、引入第三方擔保、銀行備用授信等制度切實規范債權人權益保障機制，加強債權人權益保護，反向促進投資者的投資積極性。（3）完善私募債券增信擔保機制。中小企業私募債券能否深化推行，有賴于是否有權威的評級機構對其進行真實客觀準確的跟蹤評級，如此不但有利于發行人及承銷商募集銷售，而且有利于降低信息不對稱問題，為投資者辨別風險，了解產品流動性、收益性等提供依據。另外，私募債券的發行可在通過運用第三方擔保、應收賬款擔保、資產抵押質押等形式實現債券增信的同時，發揮私募債券的個

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性化優勢，通過發行者和投資者談判協商，設計出相應的債券契約條款實現債券增信。擔保方面，要加大資金投入，促進商業性擔保機構的發展，建立中小企業之間的互助擔保機制，政府發揮其在中小企業信用擔保免稅等優惠政策方面的積極作用，增強對擔保機構的支持，完善反擔保和再擔保條款來分散擔保機構存在的風險。

參考文獻

[1]馬光遠.中小企業私募債難言吸引力[J].商界（評論）.2012（7）

[2]孟卓群.中小企業私募債揚帆，四大亮點異于傳統債[J].東方證券.2012

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第二篇：深交所中小企業私募債券有關業務流程(20120619)

呈：集團領導

深交所中小企業私募債券有關業務流程

一、問：深交所受理中小企業私募債券備案材料的流程是怎樣的？

答：深交所對承銷商提交的中小企業私募債券備案材料的完備性進行核對，備案材料齊全的，深交所將確認接受材料，承銷商應當于本所確認接受材料后3個工作日內報送備案材料原件。

深交所自接受材料之日起10個工作日內決定接受備案或者要求重新補充材料，并出具《接受備案通知書》或者《補充材料通知書》。發行人取得《接受備案通知書》后，應在6 個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

對于備案流程，深交所采取電子化操作，承銷商通過深交所會員業務專區的“公文及報表上傳—中小企業私募債試點業務—備案材料提交”欄目在線提交備案申請材料。同時深交所還將實行備案過程透明化，承銷商可以通過會員業務專區實時查詢備案工作的各項進度情況。

二、問：中小企業私募債券在完成發行登記后，還需刊登公告嗎？

答：是的，發行人應在完成私募債券登記后3 個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

三、問：中小企業私募債券投資者適當性管理具體要求和流程是什么？

答：證券公司應當建立完備的中小企業私募債投資者適當性管理制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。

首先，證券公司在接受投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應當通過現場詢問、提交證明文件等方式，收集投資者相關信息，甄別其是否具備一定的風險識別和承擔能力。

其次，若符合合格投資者條件，證券公司應當要求合格投資者在首次認購或者受讓私募債券前，簽署《風險認知書》；在合格投資者簽署《風險認知書》的下一工作日，證券公司可以為其開通私募債券認購與轉讓權限。合格投資者于開通權限之日起可參與私募債券的認購和轉讓。

然后，證券公司在合格投資者開通權限的當日，向深交所上報已開通權限的所有合格投資者情況。證券公司登錄深交所會員業務專區，通過“公文及報表上傳—中小企業私募債試點業務—合格投資者適當性管理”欄目，上傳Excel格式的《xx證券公司中小企業私募債券合格投資者名單》進行報備。對于新增開通權限的合格投資者，證券公司應當及時更新上述名單，以全量形式覆蓋原同名文件上傳。

證券公司不得接受合格投資者名單之外的投資者認購或轉讓私募債券。

呈：集團領導

四、問：中小企業私募債券如何進行轉讓？

答：中小企業私募債券在深交所綜合協議交易平臺以全價方式進行轉讓。轉讓單筆現貨交易數量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣50萬元。

試點初期，綜合協議交易平臺僅接受投資者“成交申報”指令，不接受“意向申報”和“定價申報”指令。

五、問：中小企業私募債券登記、結算如何辦理？

答：中小企業私募債券由中國證券登記結算公司辦理集中登記，并提供相應的結算服務，結算公司為此制定了《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》，后續結算公司將結合私募債券的特點與市場需求，提供逐筆全額、純券過戶等靈活的結算安排，并可提供代收代付等服務。

第三篇：中小企業私募債券發行盡職調查清單

中小企業私募債券發行盡職調查清單

以下資料清單系根據中小企業私募債券發行備案的最新規定和要求編制而成，將作為XXX證券策劃發行中小企業私募債券方案及制作備案文件的基礎材料。該等基礎材料的真實性、準確性、完整性及資料提供的及時性，將影響到貴公司發行私募債券方案的可行性及發行進度。敬請貴公司及時提供以下資料，本公司將嚴格履行保密責任。說明：

（1）本清單中所述“發行人”或“公司”指【】公司。

（2）隨著工作的深入，我們可能向貴公司進一步提出補充文件清單。（3）如果本清單要求提供的某一項或多項文件并不適用于相關單位，請以書面方式作出說明。

（4）以下要求提供的文件資料，除非另作說明，應包括自公司或公司的附屬機構成立至今的所有文件資料。

（6）對文件資料中有關問題，我們可能需要進一步咨詢貴公司有關人員。發行人基本情況

1.1 發行人概況：公司名稱、住所、法定代表人、主要經營范圍等。1.2 歷史沿革、股東情況。1.3 發行人的公司治理。

1.4 發行人與其母公司、子公司等投資關系的完整結構圖（從最上游直至最下游的所有企業）。結構圖應標明控股/持股/控制關系、持 股份額、其它持股人的詳情。

1.5 公司擁有的主要子公司的詳細清單，該清單的內容包括：下屬企業的名稱、成立時間、注冊地址、注冊資本、股權狀況（股東名稱、出資額、持股比例，或控制關系）、企業性質、經營范圍、主營業務、最近一期財務情況、是否合并報表。

1.6 有關發行人及其下屬企業主體資格的法律文件： 1.7 發行人現階段和以往享受過的優惠政策。

1.8 發行人在過去三年內進行的（境內和境外）投資、出售、收購、兼并、增資、減資、合并、分立、重大改組、變更情況。發行人所在行業情況

2.1 發行人所處行業基本情況調查

（1）發行人所處行業在國民經濟中的地位、發展前景、國家有關行業政策、今后中長期規劃等；

（2）行業中主要業務指標的市場統計資料、最新的銷量調查報告或統計資料；

（3）影響行業的主要因素分析。2.2 發行人在行業中的地位調查

（1）與國內同行業各主要企業的資產規模、市場占有率、產品/服務價格、收入、利潤、資產利潤率等主要指標的統計比較；（2）與同行業主要競爭對手的成本利潤率比較分析。2.3 發行人在同行業中的競爭優勢分析（1）地理優勢、人才資源、勞動力資源等；（2）規模優勢（是否有規模經濟效益）；

（3）管理、技術優勢（先進的經營管理水平、經營方面的獨特性等）；（4）價格、服務質量優勢等（如有）；（5）品牌及企業文化方面的優勢

（6）其他優勢（如中央、地方的優惠政策等）。發行人主要業務情況

3.1 公司最近三年（2009～2011）的主營業務收入及成本情況。3.2 公司最近三年（2009～2011）主營業務收入的構成情況。3.3 公司的主要項目情況：公司在最近三年中完成了哪些重大投資項目，公司正在進行或計劃進行的投資項目情況。3.4 公司產品生產或服務基本流程介紹。3.5 特許經營情況 發行人的人事狀況

4.1 公司的職工數及人員構成情況（行政人員、技術人員、服務人員、財務人員人數及比例，學歷構成情況，職稱構成情況），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高級管理人員簡介：高級管理人員包括董事、監事、總經理和其他高級管理人員（副總經理、總經理助理、董事會秘書、財務負責人、行政主廚及分公司總經理），包括各位成員的姓名、國籍、任期及委派方或選舉決議，并簡要說明公司過去四年高級管理人員的變化情況以及他們在公司及其下屬企業資本中持有的權益。發行人的財務狀況

5.1 如未作特別說明，本節信息中近三年的財務會計信息應摘自經會計師事務所審計的財務報告。

5.2 公司應簡要披露財務會計信息，主要包括：

(1)最近三年及一期的資產負債表、利潤表及現金流量表，發行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。最近三年及一期合并財務報表范圍發生重大變化的，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；(2)最近三年及一期的主要財務指標；

(3)最近三年內進行過導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換的發行人，披露最近三年及一期的財務報表應包括：重組完成后各年的資產負債表、利潤表、現金流量表，以及重組時編制的重組前模擬資產負債表、模擬利潤表和模擬報表的編制基礎。

(4)公司管理層作出的關于公司最近三年及一期的財務分析的簡明結論性意見，主要以發行人的母公司財務報表為基礎分析說明發行人資產負債結構、現金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性。

5.3 公司對可能影響投資者理解公司財務狀況、經營業績和現金流 量情況的信息，應加以必要的說明。公司有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況。

5.4 簡介公司的資金管理辦法和投資決策程序。發行人募集資金投向

6.1 公司應簡要披露募集資金的運用計劃。

6.2 募集資金用于補充流動資金的，公司應當披露補充流動資金的合理性和必要性，及其對公司未來經營活動的影響。

6.3 償還銀行貸款的，公司應當提供具體銀行貸款合同復印件，并披露償還銀行貸款的具體安排和對公司財務狀況的影響。公司面臨的主要風險與對策 7.1 行業風險及對策

7.2 經營風險及對策(如經營管理風險、商標及標識被侵權的風險、人力資源不足的風險、原料供應風險等)。7.3 財務風險及對策 7.4 政策風險及對策。7.5 利率風險及對策。

7.6 兌付風險及其他財務風險及對策。7.7 投資風險及對策。7.8 匯率風險及對策。

7.9 行業風險及對策(如技術風險、稅收優惠政策風險、市場競爭 加劇風險等)。

7.10 資信風險。發行人最近三年內資信狀況及存在的問題和可能出現的資信風險。

7.11 擔保(如有)或評級的風險。擔保人(如有)資信或擔保物(如有)的現狀及可能發生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。公司資信情況

8.1 公司獲得主要貸款銀行的授信情況（提供目前尚未到期的銀行貸款合同）；

8.2近三年發行的債券以及償還情況；

8.3近三年的流動比率、速動比率、資產負債率、利息倍數〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應付利息)等財務指標。發行人的償債安排

9.1 發行人對發債后公司現金流量的基本預測（即未來十年的簡單現金流量表）。

9.2 公司過去三年的現金流量分析。

9.3 發行人償債記錄，償債資金來源、具體的償債計劃。9.4 專項償債賬戶該帳戶的資金來源、提取的起止時間、提取頻度、提取金額、管理方式、監督安排及信息披露等內容。9.5 不能按時支付利息、到期不能兌付以及發生其他違約情況時的解決措施。其他事項

公司最近一期末的對外擔保情況，對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，主要包括：（1）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機構的名稱；（2）提起訴訟或仲裁的日期；（3）訴訟或仲裁的當事人和代理人；（4）提起訴訟或仲裁的原因；（5）訴訟或仲裁請求；

（6）可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況。發行人未來的發展規劃

11.1 公司的發展戰略、目標，對未來五年的業務發展規劃。11.2 對該行業未來五年發展趨勢、競爭態勢的預測。重要合同及重大訴訟事項

12.1 對發行人未來可產生重大影響的合同。

12.2 發行人及其母公司、子公司、控股公司、聯營公司，發行人的董事、監事、高級管理人員，持有發行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當事人的訴訟事項。

【】私募債項目組

2012年【】月

第四篇：《上交所中小企業私募債券業務試點辦法》

《上交所中小企業私募債券業務試點辦法》

第一章 總則

第一條 為規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道，服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”)相關業務規則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第六條 私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。第二章 備案及發行

第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

(一)發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；(二)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所規定的其他條件。第十條 證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。

第十一條 私募債券發行前，承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容：

(一)備案登記表；

(二)發行人公司章程及營業執照(副本)復印件；

(三)發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；(四)私募債券承銷協議；(五)私募債券募集說明書；(六)承銷商的盡職調查報告；

(七)私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；

(八)發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

(九)律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；

(十)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：(一)發行人基本情況；(二)發行人財務狀況；

(三)本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；(六)私募債券轉讓范圍及約束條件；(七)信息披露的具體內容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；(十一)本期私募債券風險因素及免責提示；(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；

(十四)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；(十五)其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。

第十五條 發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條 私募債券發行后，發行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

(一)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；

(五)經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件：

(一)個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；(二)具有兩年以上的證券投資經驗；(三)理解并接受私募債券風險。

第二十條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第四章 轉讓服務

第二十二條 私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，需報經中國證監會批準。

第二十三條 發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：

(一)轉讓服務申請書；(二)私募債券登記證明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十六條 中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。第二十七條 私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網站專區進行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

信息披露應當在本所網站專區或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。

第二十九條 發行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

(二)發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；(三)發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；(四)發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

(五)發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；(六)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。第三十一條 在私募債券存續期內，發行人應當按照本所規定披露本金兌付、付息事項。第三十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。第六章 投資者權益保護

第三十三條 發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十四條 在私募債券存續期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：(一)持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；(四)監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金等)的執行情況，并出具受托管理人事務報告；

(五)預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

(六)發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；(七)私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第三十六條 發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；(二)擬變更私募債券受托管理人；(三)發行人不能按期支付本息；

(四)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；(五)保證人或者擔保物發生重大變化；

(六)發生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。

第三十七條 發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

第三十九條 發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發行人將資產抵押給其他債權人；(二)第三方擔保和資產抵押、質押；(三)商業保險。

第七章 自律監管和紀律處分措施

第四十條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。

第四十一條 證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責解釋。第四十七條 本辦法自發布之日起施行。

第五篇：深交所--中小企業私募債券試點業務相關問題解答

中小企業私募債券試點業務相關問題解答

1、工信部行業標準如何認定？

私募債券發行人的行業標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發表肯定、明確的結論性意見。

2、房地產企業和金融企業如何認定？

私募債券發行人所屬行業是否為房地產行業和金融行業由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發表肯定、明確的結論性意見。

試點初期，對房地產行業按證監會發行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產業務的，交易所均不受理其備案申請；對金融行業按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業務的均視為金融業，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等，交易所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺能否發行私募債券？

試點初期，我所不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發行私募債券？

目前我所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前我所私募債券試點范圍為九省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州和福建。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，我所沒有上限限制。

7、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，我所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括內外部擔保、商業保險等措施或者采用應收賬款“賬戶共管”等創新性手段。

8、完備性核對如何理解？

我所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照我所指南規定的備案工作表等內容與格式指引編制。

9、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業務專區以電子化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于3個工作日內向我所郵寄備案材料原件。

10、交易所內部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，我所制訂了《中小企業私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案

工作小組，明確了交易所內部備案工作流程。我所已在會員業務專區公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現備案流程公開、透明。

11、哪些金融機構屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經紀業務通道進行轉讓的金融機構需簽署風險認知書。

12、投資者適當性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合《試點辦法》中合格投資者的規定，符合合格投資者條件的應與其簽署《風險認知書》，并在下一工作日開通私募債券認購與轉讓權限。會員在合格投資者開通權限的當日，應向我所上報已開通權限的所有合格投資者情況。

13、200人限制如何控制？

當私募債券持有賬戶數達到或超過180人時，我所將進行預警并通知會員單位和發行人，要求會員單位對私募債轉讓進行前端監控。當持有賬戶數達到或超過200人時，我所將對私募債券停止提供轉讓服務，并要求承銷商和發行人提交書面解決方案。

14、私募債券可否做回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進

行買斷式回購交易。

15、私募債券可否不進行轉讓？

私募債完成發行并在結算公司登記后，發行人必須向我所提交轉讓服務申請。私募債券持有人可以持有到期不進行轉讓。

16、券商柜臺轉讓與協議平臺轉讓有什么關系？

根據《試點辦法》的規定，合格投資者可以通過證券公司進行轉讓，但經過證券公司進行轉讓的仍需經我所綜合協議交易平臺進行成交確認。

17、T+0逐筆全額非擔保交收什么時候實現？

我所已于7月16日實現私募債券的T+0逐筆全額非擔保交收。

18、目前地方政府對中小企業私募債券有哪些財政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中關村管委會對企業發行私募債券有政策支持。其中深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區私募債券發行主體前10家首個存續進行貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發先得，用完即止”的方式，目前深圳地區已發行私募債券的企業有4家；北京市中關村管委會對中關村園區內發行私募債券的企業每年利息補貼30%，每家企業每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

19、采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發行人采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：

（1）共管應收款項或未來現金流的界定、權屬與價值

i.共管應收款項或未來現金流的界定及權屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現金流進行特定化的明確描述，避免產生歧義引發糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產可能產生現金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現金流的所有權歸屬，并承諾放棄與其相關的一切擔保權利。

ii.共管應收款項或未來現金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應當明確在債券存續期間對共管應收款項或未來現金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項和未來現金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應當明確報備共管應收款項或未來現金流的回款流向與使用受限情形。建議設立專用監管賬戶作為報備共管應收款項或未來現金流的唯一回款賬戶，并可依據報備共管應收款項或未來現金流價值的變化等情形，約定專用監管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應收款項或未來現金流發生重大變化的補救措施

應當明確報備共管應收款項或未來現金流發生重大變化，如應收款項質量或現金流狀況惡化、權屬發生爭議或變更等情形時，各方當

事人將采取的補救措施，建議采用現金補足差額或資產替代等措施，確保債券存續期內增信措施能持續發揮作用。

(5)風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現金流并未享有法律優先受償保障。企業發生破產等原因導致其他債權人申請凍結或執行該項報備共管的應收款項或未來現金流時，并不能起到破產隔離的作用。

(6)各方當事人職責

增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監管協議》，受托管理人必須作為持續監管人或之一參與協議的簽訂。同時，協議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執行、持續發揮作用。