第一篇：中小企業私募債承銷協議
XXXXXX股份有限公司
與
XXXXX股份有限公司
關于
XXXXX股份有限公司
非公開發行2012年中小企業私募債券
承銷協議
目錄
第一條 釋義.................................................................................3 第二條 承銷商的委任...................................................................5 第三條 先決條件..........................................................................5 第四條 承銷種類、數量、期限、金額及發行利率.........................6 第五條 承銷方式與承銷責任.........................................................6 第六條 承銷費用..........................................................................6 第七條 承銷費用的付款方式及日期..............................................7 第八條 付息和本金兌付................................................................8 第九條 聲明、保證和承諾............................................................8 第十條 雙方的權利和義務..........................................................11 第十一條 協議的承受和轉讓........................................................12 第十二條 協議的終止..................................................................12 第十三條 免責條款......................................................................14 第十四條 違約責任與損害賠償....................................................14 第十五條 不可抗力事件及免責....................................................15 第十六條 保密.............................................................................16 第十七條 爭議的解決..................................................................17 第十八條 通知及送達..................................................................17 第十九條 文本和效力..................................................................18 第二十條 附則.............................................................................19
4.甲方擬委任乙方為本次發行的承銷商，負責以余額包銷的方式承銷本期債券，乙方同意接受此項委任。
依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《中小企業私募債券試點辦法（X交所）》（以下簡稱“《試點辦法》”）以及國家其他有關法律、法規和證券監督管理規定，甲、乙雙方經友好協商一致，達成如下協議，以資共同遵守執行：
第一條 釋義
1.1 在本協議中，除非上下文另有規定，下列詞語具有以下含義： “發行人”
“承銷商”
“私募債”
“本期債券”
“承銷費用”
“余額包銷”
指XXXXX術股份有限公司，即甲方
指XXXX股份有限公司，即乙方
指由符合《工信部通知》條件的發行人，根據《試點辦法》的相關規定，以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行的中小企業私募債券
指發行人擬非公開發行的不超過2,000萬元（含2,000萬元）的中小企業私募債券，每張面值為人民幣100元
作為承銷商向發行人提供承銷本期債券服務的對價，即發行人同意向承銷商支付的費用
指投資者申請認購本期債券總額及支付的本期債
第二條 承銷商的委任
2.1 甲方委任乙方為本次發行的承銷商，乙方按本協議規定全面負責甲方本次發行的承銷工作。乙方特接受此委任。
2.2 甲方承諾：在本協議有效期內，甲方不再聘任其他任何公司或機構擔任與乙方在本協議下相同或類似的角色。
第三條 先決條件
承銷商履行其在本協議項下承銷義務均以下列先決條件的全部滿足為前提。在該等先決條件未獲全部滿足之前，承銷商有權決定是否開始履行本協議項下的承銷義務。該等先決條件的全部滿足是承銷商履行承銷義務的必要而非充分條件。
3.1 深圳證券交易所已出具《接受備案通知書》；
3.2 發行人和承銷商就本期債券的發行方式、利率和期限協商一致并以書面形式簽署確認；
3.3 依據法律、法規、行政規章及債券發行文件規定，本期債券項下應當取得的所有批準、決議、承諾、擔保、確認和授權等文件均已適當作出，并為發行人實際取得，且發行人取得該等文件后已向主承銷商及時提供了經發行人簽章確認的該等文件；
3.4 發行人的股東大會已批準本期債券發行；
3.5 發行人與承銷商已就本期債券的其他承銷要件協商一致； 3.6 法律、法規及債券發行主管機關規定的中小企業私募債券發行的其他必備條件已經具備。
資金總額中一次性抵扣。
6.2 承銷費用包括以下項目的開支：（1）發行人備案材料的編制費；（2）承銷傭金。
6.3 承銷費用不包括以下項目的開支，下列各項開支由甲方另行支付：
（1）乙方在甲方現場開展工作、制作有關材料期間所發生的費用；
（2）發行人所聘請的律師、會計師等其他中介機構的服務費用；（3）甲方按照監管規定進行的推介活動所發生的費用；（4）未在本協議中列示但與本次發行有關的所有其他費用，包括但不限于：交易所規費、交易所系統手續費、登記公司登記結算費、路演推介費等費用。
6.4 承銷商應及時開具與實收承銷報酬數額相等、抬頭為發行人的發票，在發行期限屆滿之日起十五個工作日內，將該等發票送至發行人處。
第七條 承銷費用的付款方式及日期
7.1 若本次發行的本期債券在發行期限內全部售出，則乙方應在發行期滿后5個工作日內，將扣除承銷費用后的募集資金凈額劃入甲方指定的銀行賬戶，并將劃款憑證傳真給甲方。
7.2 若本次發行的本期債券在發行期限滿后未被全部認購，則
（1）甲方是依法成立并有效存續的股份有限公司，屬于符合《工信部通知》規定條件的中小微企業，具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對甲方具有法律約束力。
（2）甲方公司治理符合我國法律、法規及有關行政規章所規定的要求，本次發行不與甲方承擔的任何合同義務相沖突，亦不違反任何法律、法規及行政規章等。
（3）甲方依本協議而承擔的義務是合法有效的義務，本協議的簽署及履行與甲方依據其他協議或文件而承擔的義務不相沖突，與我國的法律法規及有關行政規章亦無抵觸。
（4）甲方將及時向乙方、會計師、律師等中介機構提供本期債券發行工作所需的全部文件、資料、證明等，保證該等文件、資料、證明等的真實性、完整性和準確性，并確保本期債券的《私募債券募集說明書》（以下簡稱“債券募集說明書”）及其他發行申請文件不會因引用該等資料而產生任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（5）甲方保證債券募集說明書中：(a)已包括有關甲方的全部實質性問題；
(b)所有陳述均真實、完整、準確，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(c)所述及的意見、意向、期望等均建立在誠信、公平的基礎上，并是在認真、適當地考慮了所有相關情況后才作出的，反映了合理的預期。
（6）除債券募集說明書已披露的信息外，不存在對甲方的生產
行為能力，本協議一經簽署即對乙方具有法律約束力。
（2）乙方依本協議而承擔的義務是合法有效的義務，本協議的簽署及履行與乙方依據其他協議或文件而承擔的義務不相沖突，與我國的法律、法規及有關行政規章亦無抵觸。
（3）乙方將根據國家法律、法規、有關行政規章、政策及本協議的規定，勤勉盡責，盡最大努力協助甲方完成本次發行工作。
（4）除我國法律、法規及有關行政規章另有規定外，從本協議簽署之日起至承銷期結束之日止，乙方不得以新聞發布或散發文件等形式，向公眾披露債券募集說明書之外的、可能影響本次發行成功的信息。
（5）乙方將依據甲方向其提供的、與債券募集說明書的制作有關的全部信息，盡快完成債券募集說明書的起草，以便由甲方及時審定并公布。
9.4 由于違背上述聲明、保證和承諾而引起的任何法律責任及受損失方的索賠權，不因本次發行完成而受到任何影響。
第十條 雙方的權利和義務
10.1 甲方有責任按乙方要求及時向乙方提供本次發行所需的一切資料、數據和文件，并對該等資料、數據和文件的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
10.2 甲方應指定專人配合乙方工作，為乙方的現場工作提供必要的工作條件，并根據乙方的工作計劃安排與合理請求，及時給予全
何一方有權在書面通知對方后終止本協議：
（1）出現對于本次發行無法預料也無法避免、且其后果又無法克服的事件（不論屬于自然災害或政治、經濟、金融、法律或其他方面），并且任何一方有確鑿證據證明或雙方一致認為該事件的發生和后果對于甲方的業務經營、財務狀況、發展前景或本次發行產生了實質性的不利影響；
（2）一方違反本協議的任何條款，且該違約行為導致本協議的目的無法實現；
（3）出現任何使一方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實、不確定或者產生誤導的事實或情況，且雙方無法就此經協商達成一致；
（4）甲乙雙方就本期債券的發行時間或發行利率無法經協商達成一致。
上述情形下終止本協議的，甲方免于向乙方支付承銷費用；但如果乙方確已完成一定工作及發生費用的，雙方可另行協商甲方是否給予乙方一定補償。
12.3 本協議的終止并不影響：
（1）任何雙方業已形成的權利或主張；
（2）各方依其在本協議中的聲明、保證和承諾所需承擔的責任；（3）本協議第十三條的效力。
12.4 本協議終止后，除本協議終止之前因本協議履行已產生的權利、義務外，雙方在本協議項下的權利和義務即行終止，各方不再
義務，致使乙方或其董事、管理人員、職員、代理人被起訴、索賠、處罰或提出權利請求的，甲方將對乙方或其董事、管理人員、職員、代理人提供全面、充分、有效的賠償，其中包括乙方就提出上述賠償而產生的一切損失、費用和開支。但由于乙方的故意或重大過失而造成的損失除外。
14.4 若由于乙方的故意或重大過失，造成備案材料中出現與甲方提供的真實材料嚴重不符情況而給甲方造成損失的，乙方應對因此而導致甲方的一切損失、費用和開支承擔全部的賠償責任，其中包括甲方就提出上述賠償而產生的一切損失、費用和開支。
第十五條 不可抗力事件及免責
15.1 在本期債券的發行結束之日前任何時候，如果發生任何不可預見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法規的重大變化、地震、水災、傳染性疾病以及戰爭等情形，而這種客觀情況已經或可能將會對本協議中的任何一方產生重大實質性不利影響，導致其在本協議項下的義務無法履行或者無法全部履行，則經本協議雙方充分協商一致后可決定暫緩履行或終止履行本協議。
15.2 如果發生上述不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則該方在不可抗力造成的延誤期內有權中止履行，而不視為違約。
15.3 宣稱發生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協議另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力事件發生及其持續的足夠
5（5）各方事先給予書面同意。第十七條 爭議的解決
17.1 當事人對本協議條款理解有爭議的，應當按照協議所使用的詞句、協議的相關條款、協議的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。
17.2 因履行本協議而產生的或與本協議有關的任何爭議、分歧或索賠，甲、乙雙方應本著平等互利原則，通過友好協調解決；協商不能達成一致意見的，則應提交北京仲裁委員會依提交仲裁之時該會現行有效的仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有法律約束力。
17.3 在仲裁過程中，除協議雙方有爭議的、正在進行仲裁的事項外，雙方仍應繼續履行本協議。
第十八條 通知及送達
18.1 除非本協議另有規定，任何一方向本協議另一方發出本協議規定的任何通知應以書面形式做出并以中文書寫，以傳真發出，或用快遞公司遞交，或專人送達。在前述通知發出后，發出通知的一方應通過電話告知收件方。一切通知和書面通訊均應發往下列有關地址，直到一方向另一方發出書面通知更改該地址為止：
發 行 人：XXX股份有限公司 聯 系 人：
地
址：
第二十條 附則
本協議正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各執一份，其余作為申報材料上報深圳證券交易所等相關監管機構。（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《XXX術股份有限公司與XXX份有限公司關于XXX股份有限公司非公開發行2012年中小企業私募債券》之簽署頁）
乙方（承銷商）：
法定代表人（或授權代表）：
****年**月**日
第二篇：中小企業私募債要點
中小企業私募債要點，要求：
1.備案體制：中小企業私募債發行由承銷商向上海和深圳交易所備案，10個工作日
2.發行期限：發行期限在一年以上
3.發行人類型：中小微企業，試點期間確定發行人需為非上市公司（暫不包括房地產業和金融業企業）
4.投資者類型：
（1)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;
（2)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;
（3)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人;
（4)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業;
（5)經交易所認可的其他合格投資者。另外，發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。
5.發行條件：中小企業私募債發行規模不受凈資產的40%的限制。需提交最近兩年經審計財務報告，但對財務報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。
6.發行方式：非公開發行，在上交所固定收益平臺和深交所綜合協議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺轉讓。發行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。7.擔保和評級要求：鼓勵中小企業私募債采用擔保發行，但不強制要求擔保。對是否進行信用評級沒有硬性規定。發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施主要可以通過：(1)限制發行人將資產抵押給其他債權人;(2)第三方擔保和資產抵押、質押;(3)商業保險。
8.發行利率：發行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍
9.資金用途：用途不作限制，可用來直接償還債務或補充營運資金，不限于固定資產投資項目
第三篇：中小企業私募債文件(上冊).
中小企業私募債法規(2012-5-27 目錄(上冊
一、上交所
1.上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 2.上海證券交易所中小企業私募債券業務指引(試行
二、中證登
1.中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則
2.關于為中小企業私募債券提供登記結算服務的通知(深圳分公 司
三、證券業協會
1.證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法
2.關于開展證券公司中小企業私募債券承銷業務試點實施方案 專業評價的通知(下冊
四、深交所
1.深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 2.深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南
3.關于《深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南》的問
答
關于發布實施《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》有關事項的通知(上證債字〔2012〕176號
各市場參與人: 為規范中小企業私募債券業務,拓寬中小微型企業融資渠道,服務實體經濟發展,保護投資者合法權益,上海證券交易所(以下簡稱“本所”制定了《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》,經中國證監會批準,現予發布實施。
試點期間,中小企業私募債券發行人限于符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》(工信部聯企業〔2011〕300號規定、且未在本所和深圳證券交易所上市的中小微型企業,暫不包括房地產企業和金融企業。
特此通知。上海證券交易所 二○一二年五月二十二日
上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 第一章 總則
第一條 為規范中小企業私募債券業務,拓寬中小微型企業融資渠道,服務實體經濟發展,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”相關業務規則,制定本辦法。
第二條 本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”,是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓,約定在一定期限還本付息的公司債券。
第三條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
每期私募債券的投資者合計不得超過200人。
第四條 發行人應向投資者充分揭示風險,制定償債保障等投資者保護措施,加強投資者權益保護。
發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務,應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則,嚴格遵守執業規范和職業道德,按規定和約定履行義務。
第六條 私募債券在本所進行轉讓的,在發行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。
第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務,并實施自律管理。第八條 私募債券的登記和結算,由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。
第二章 備案及發行
第九條 在本所備案的私募債券,應當符合下列條件:(一發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司;(二發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍;(三期限在一年(含以上;(四本所規定的其他條件。
第十條 證券公司開展承銷業務,應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。
第十一條 私募債券發行前,承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容:(一備案登記表;(二發行人公司章程及營業執照(副本復印件;(三發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議;(四私募債券承銷協議;(五私募債券募集說明書;(六承銷商的盡職調查報告;(七私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則;(八發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告;(九律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書;(十發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書;(十一本所規定的其他文件。
第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容:
(一 發行人基本情況;(二 發行人財務狀況;(三本期私募債券發行基本情況及發行條款,包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等;(四 承銷機構及承銷安排;(五 募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序;3(六 私募債券轉讓范圍及約束條件;(七 信息披露的具體內容和方式;(八 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排;(九 私募債券擔保情況(若有;(十 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有;(十一本期私募債券風險因素及免責提示;(十二仲裁或其他爭議解決機制;(十三發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明;(十四發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾;(十五其他重要事項。
第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的,本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。
發行人取得《接受備案通知書》后,應當在6個月內完成發行。逾期未發行的,應當重新備案。
第十四條 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。第十五條 發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款,但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。
第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。第十七條 私募債券發行后,發行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。
第三章 投資者適當性管理
第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者,應當符合下列條件:(一經有關金融監管部門批準設立的金融機構,包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;(二上述金融機構面向投資者發行的理財產品,包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;(三注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人;(四合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業;
(五經本所認可的其他合格投資者。
有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制 性規定的,遵照其規定。
第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件:(一個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元;(二具有兩年以上的證券投資經驗;(三理解并接受私募債券風險。
第二十條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東,可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。
承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。5 第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度,確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力,充分揭示風險。
證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前,簽署風險認知書,承諾具備合格投資者資格,知悉私募債券風險,將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷,并自行承擔投資風險。
第四章 轉讓服務
第二十二條 私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的,需報經中國證監會批準。
第二十三條 發行人申請私募債券在本所轉讓的,應當提交以下材料,并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》:(一轉讓服務申請書;(二私募債券登記證明文件;(三本所要求的其他材料。
第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓。
通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓的,參照本所現有規則辦理;通過證券公司轉讓的,轉讓達成后,證券公司須向本所申報,并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度,遵循誠實信用原則,不得進行虛假申報,不得誤導投資者。
第二十五條 本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認,對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。
第二十六條 中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。第二十七條 私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺 或本所網站專區進行披露。第五章 信息披露
第二十八條 發行人、承銷商及其他信息披露義務人,應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。
信息披露應當在本所網站專區或以本所認可的其他方式向合格 投資者披露。
第二十九條 發行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內,披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。
第三十條 發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發 生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于:(一發行人發生未能清償到期債務的違約情況;(二發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%;(三發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%;(四發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失;(五發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;(六 發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;(七發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經濟事件接受有關部門調查。
第三十一條 在私募債券存續期內,發行人應當按照本所規定披露本金兌付、付息事項。
第三十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的,應當及時通報發行人,并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。
第六章 投資者權益保護
第三十三條 發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發行的承銷商或其他機構擔任。
為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。第三十四條 在私募債券存續期限內,由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事,不得與私募債券持有人存在利益沖突。
第三十五條 私募債券受托管理人應當履行下列職責:(一持續關注發行人和保證人的資信狀況,出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時,召集私募債券持有人會議;(二發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的,私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件,并在擔保期間妥善保管;(三在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務;(四監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金等的執行情況,并出具受托管理人事務報告;8(五預計發行人不能償還債務時,要求發行人追加擔保,或者依法申請法定機關采取財產保全措施;
(六發行人不能償還債務時,受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序;(七私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。
第三十六條 發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則,約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。
存在下列情況的,應當召開私募債券持有人會議:(一擬變更私募債券募集說明書的約定;(二擬變更私募債券受托管理人;(三發行人不能按期支付本息;(四發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產;(五保證人或者擔保物發生重大變化;(六發生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。
第三十七條 發行人應當設立償債保障金專戶,用于兌息、兌付資金的歸集和管理。
發行人應當在募集說明書中承諾,在私募債券付息日的10個工作日前,將應付利息全額存入償債保障金專戶;在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。
第三十八條 發行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施,以保障私募債券本息按時兌付,并承諾若未能足額提取償債保障金,不以現金方式進行利潤分配。
第三十九條 發行人可采取其他內外部增信措施,提高償債能力,控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式:(一限制發行人將資產抵押給其他債權人;9 上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法(二第三方擔保和資產抵押、質押;(三商業保險。
第七章 自律監管和紀律處分措施
第四十條 發行人及其董事、監事和高級管理人員,違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。
第四十一條 證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定,未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施;情節嚴重的,可上報相關主管機關查處。
第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確
定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的,本所可以責令其改正,并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。
第四十三條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的,本所可以責令其改正,并視情節輕重采取相應的監管措施。
第四十四條 本所對前述主體采取紀律處分措施的,將記入誠信檔案。第八章 附則
第四十五條 本辦法經中國證監會批準后生效,修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責解釋。第四十七條 本辦法自發布之日起施行。10 關于發布實施《上海證券交易所中小企業私募債券 業務指引(試行》有關事項的通知 各市場參與人: 為了保障中小企業私募債券業務規范、有序運行,依據《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》,上海證券交易所制定了《上海證券交易所中小企業私募債券業務指引(試行》,現予發布實施。
特此通知。
附件:上海證券交易所中小企業私募債券業務指引(試行 二○一二年五月二十三日 附件
上海證券交易所中小企業私募債券業務指引(試行 第一章 總則
第一條 為了規范中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”的業務運行,根據《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》(以下簡稱“《試點辦法》”及相關法律法規、行政規章和本所業務規則,制定本指引。
第二條 私募債券在上海證券交易所(以下簡稱“本所”的備案、信息披露、轉讓以及投資者適當性管理適用本指引,本指引未作規定的適用本所其他業務規則。
第三條 私募債券在本所的備案、信息披露、轉讓,不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。
-1-私募債券的投資風險由投資者自行承擔。
第四條 私募債券的登記、清算、交收,按照中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中登公司”相關業務規則辦理。
中登公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算、交收。第二章 備案及發行
第五條 私募債券備案實行備案會議制度,由本所私募債券備案小組(以下簡稱“備案小組”通過備案會議對備案材料進行完備性核對,并決定是否接受備案。
本所債券業務部門負責備案小組的日常管理工作。
第六條 試點期間,在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規定的條件外,還應當符合下列條件:(一發行人不屬于房地產企業和金融企業;(二發行人所在地省級人民政府或省級政府有關部門已與本所簽訂合作備忘錄;(三期限在3年以下;(四發行人對還本付息的資金安排有明確方案。
試點期間,鼓勵發行人為私募債券提供適當比例的內外部增信措施。本所可根據試點業務的開展情況調整私募債券的備案條件。
第七條 私募債券發行前,承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當符合《上海證券交易所中小企業私募債券備案材料內容與格式》(附件1的要求,并至少包含以下內容:(一私募債券備案申請函及備案登記表;(二發行人公司章程及營業執照(副本復印件;(三發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議;(四私募債券承銷協議;(五私募債券募集說明書;-2-(六承銷商的盡職調查報告;(七本期私募債券意向發售對象的情況;(八私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則;(九發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告;(十律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書;(十一發行人全體董事、監事和高級管理人員保證發行申請文件真實、準確、完整及接受本所自律監管的承諾書;(十二本所規定的其他文件。
第八條 私募債券募集說明書應當符合《上海證券交易所中小企業私募債券募集說明書格式與內容》(附件2的要求。
第九條 本所接到備案材料后,對備案材料進行初步核對。無異議的,本所在3個工作日內出具《備案受理回執》,并將備案材料提交備案會議;不符合備案條件的,退回備案材料。
本所可以要求發行人、承銷商補正材料。第十條 備案小組成員應符合以下條件:(一堅持原則,公正廉潔,責任心強;(二熟悉相關法律法規與經濟金融專業知識;(四有2年以上相關工作經驗;(五本所要求的其他條件。
備案小組成員名單由本所總經理辦公會議審定。
第十一條 出具《備案受理回執》后,本所從備案小組成員中選定5人參加備案會議,并指定一名召集人。
備案小組成員有下列任一情形的,不得參加備案會議:(一本人或近親屬擔任相關企業及其關聯方的董事、監事、高級管理人員的;(二本人或近親屬曾經為發行人提供主承銷、評級、審計、法-3-律等服務的;(三本人申請回避的;(四因其他原因不能正常履行職責或可能影響公正履職的。
第十二條 備案小組成員應當切實履行職責,認真審閱備案材料,正確行使職權,獨立發表備案意見,不得干擾備案小組其他成員發表相關意見,遵守本所其他各項規章制度和內部紀律。
第十三條 備案核對過程中,本所可根據需要調閱發行人和相關中介機構的工作報告、工作底稿或其他備查資料。
本所認為必要時,可要求發行人和承銷商等中介機構,到場回答和陳述有關問題。
第十四條 備案小組成員應當填寫《備案意見表》,獨立發表意見。
第十五條 備案意見分為“接受備案”、“有條件接受備案”、“推遲接受備案”三種:(一備案材料完備性核對通過的,發表“接受備案”意見;(二備案材料需要補充的,發表“有條件接受備案”意見,并書面說明需要補充的具體材料內容;(三備案材料不完備且不能提供補充材料的,發表“推遲接受備案”意見,并書面說明理由。
第十六條 本所根據備案小組意見,分別做出以下處理:(一備案小組成員一致發表“接受備案”意見的,本所接受備案, 本所向承銷商或發行人發送《接受備案通知書》;(二2名以上備案小組成員發表“推遲接受備案”意見的,本所推遲接受發行備案, 在3個工作日內將備案小組意見匯總后反饋
給承銷商或發行人,退回備案材料;(三不屬于以上兩種情況的,本所有條件接受備案,在3個工作日內將備案小組成員意見匯總后反饋給發行人。發行人或相關中介
-4-機構20個工作日內提交補充材料,經提出意見的備案小組成員書面同意的,本所接受備案,向發行人出具《接受備案通知書》;20個工作日內未提交補充材料的,本所停止受理并退回備案材料。
第十七條 本所通過固定收益平臺或本所網站專區向合格投資者發布《接受備案通知書》,并按相關《合作備忘錄》的約定抄送發行人所在省級政府有關部門。
第十八條 私募債券備案過程中,發行人發生重大突發事項的,應當修改有關備案材料并及時通報本所。
第十九條 備案會議決定后至《接受備案通知書》發出前,發行人發生重大事項需要補充披露相關信息的,應當及時將修改完畢的備案材料提交本所。備案小組將根據修改后的備案材料決定是否需要重新提交備案會議進行完備性核對。
第二十條 《接受備案通知書》發出后至私募債券發行完畢前,發行人發生重大事項的,應當暫停發行并及時通報本所。備案小組認為有必要的,發行人應當將修改完畢的備案材料重新提交備案會議評議。發行人已向投資人提供發行材料的,應當及時向相關投資人披露有關信息。
第二十一條 發行人取得《接受備案通知書》后,應當在6個月內完成發行。逾期未發行的,應當重新備案。
發行人可一次發行或分兩期發行。
第二十二條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
第二十三條 發行人在完成發行之后,可以通過承銷商向本所提交新的備案申請。
第三章 投資者適當性管理
第二十四條 證券公司應當按照中國證監會和本所有關規定,建立并嚴格執行私募債券投資者適當性管理制度。
第二十五條 機構投資者申請成為私募債券合格投資者,應符合以下條件:(一經有關金融監管部門批準設立的金融機構,包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;(二上述金融機構面向投資者發行的理財產品,包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;(三注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人;(四合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業;(五經本所認可的其他合格投資者。
第二十六條 個人投資者申請成為私募債券合格投資者,應符合以下條件:(一該投資者個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶等金融資產總計不低于人民幣500萬元;(二具有最近2年以上的證券交易成交記錄;(三理解并接受私募債券風險,通過私募債券投資基礎知識測試。
第二十七條 證券公司應當要求投資者提供相關證明材料,并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進行審核。未能提供證明材料的不能確認為私募債券合格投資者。
第二十八條 證券公司應當根據本所提供的題庫編制試卷,組織個人投資者參加。投資者測試得分高于80分的,證券公司方可確認其通過基礎知識測試。題庫及答案可從本所網站債券專區獲取。
參加測試的投資者和證券公司工作人員應當在試卷上簽字確認。
證券公司在試點期間可以適當推遲實施相關知識測試,但最遲在2012年9月底前完成。
第二十九條 證券公司應當加強對投資者的培訓和指導。對于未能通過測試的投資者,經繼續培訓后,證券公司可以再次組織其參加測試。
第三十條 存在下列情形之一的,證券公司不得接受私募債券合格投資者資格申請:(一被中國證監會采取證券市場禁入措施的;(二有關法律法規或監管部門禁止投資私募債券的;(三近三年存在嚴重違法違規或其他嚴重不良誠信記錄的;(四其他不宜接受的情形。
第三十一條 對符合私募債券合格投資者條件的,證券公司應當與其簽署《上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者風險認知書》(附件3,并填寫《上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者資格確認表》(附件4。
第三十二條 證券公司應當通過本所網站債券專區在線提交私募債券合格投資者賬戶名單,具體填報要求見《上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者證券賬戶填報要求》(附件5。
第三十三條 證券公司應當妥善保存投資者提供的證明文件及相關材料的原件或者復印件、測試試卷、《上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者風險認知書》、《上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者資格確認表》等資料。
第三十四條 證券公司應當加強投資者教育工作,充分提示參與私募債券可能面臨的風險。
第三十五條 本所對證券公司落實私募債券投資者適當性管理情況進行現場或非現場檢查,證券公司應予配合并提供相關資料。
第三十六條 本所定期對證券公司提交的私募債券合格投資者帳 戶名單進行檢查。
第三十七條 投資者應當配合證券公司落實投資者適當性管理,不得采用提供虛假信息等手段規避投資者適當性管理要求。
第四章 轉讓服務
第三十八條 私募債券全額或部分發行后,可以在本所轉讓。
第三十九條 私募債券轉讓雙方應當滿足《試點辦法》規定的合格投資者條件,全面了解私募債券發行、轉讓等規則,事先通過本所網站專區或其他方式獲得私募債券的募集說明書及其他法律文件,知曉相應的私募債券發行轉讓等條款及相關權利、義務,自行承擔投資風險。
第四十條 私募債券轉讓雙方應當持有足額的私募債券和資金,及時進行結算。第四十一條 發行人申請私募債券在本所轉讓的,應當與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》,明確雙方的權利義務,并提交以下材料:(一服務申請書;(二私募債券登記托管證明文件;(三本所要求的其他材料。
發行人須保證文件內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第四十二條 證券公司應當要求合格投資者在首次受讓私募債券前,簽署《風險認知書》,承諾具備合格投資者資格,并通過嚴格的業務管理規范以及柜臺前端控制等手段,保障參與私募債券轉讓的投資者符合合格投資者適當性管理要求。
第四十三條 證券公司應當通過本所網站專區向本所報備合格投資者賬戶。本所對參與私募債券轉讓的合格投資者賬戶進行實時監
控。
私募債券可通過本所固定收益證券綜合電子平臺(以下簡稱“固定收益平臺”或證券公司進行轉讓。
通過證券公司達成轉讓的,證券公司應當向固定收益平臺申報,經本所確認后生效。
第四十四條 單只私募債券的發行和轉讓中,持有賬戶數合計不得超過200戶。本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認,對導致私募債券持有賬戶數超過200戶的轉讓不予確認。
第四十五條 證券公司應當遵循誠實信用原則,如實向本所申報投資者已經達成的交易意向,不得進行虛假申報,不得誤導投資者。
證券公司進行虛假申報,應當承擔全部法律責任,并賠償由此造成的損失。第四十六條 固定收益平臺每個交易日9:30至11:30、13:00至15:00接受指定對手方報價、協議轉讓和意向報價。
指定對手方報價的要素包括約定號、證券代碼、證券賬號、買賣方向、轉讓價格、轉讓數量等。固定收益平臺按照雙方的約定號對申報的證券代碼、轉讓價格和轉讓數量進行匹配。
第四十七條 私募債券現券轉讓申報數量應當不低于面值5萬元。私募債券持有余額小于5萬元面值的應一次性轉讓。
本所可根據市場情況調整私募債券轉讓的最低限額。
第四十八條 私募債券轉讓價格為凈價(不含應計利息,結算價格應為轉讓價格和應計利息之和,轉讓價格由轉讓雙方自行協商確定。
第四十九條 私募債券兌付前5個工作日,固定收益平臺停止轉讓服務。第五十條 私募債券轉讓行情僅在固定收益平臺和本所網站向合格投資者進行披露。
第五十一條 發行人出現重大違法行為,財務狀況惡化,或其他可能對投資者造成重大影響的事件的,本所可視情況暫時停止或終止提供私募債券轉讓服務。
第五章 信息披露
第五十二條 發行人及其全體董事、監事及高級管理人員以及其他信息披露義務人,應當按照《試點辦法》及募集說明書的約定,履行信息披露義務。
承銷商應當指定專人督促、輔導、協助信息披露義務人進行信息披露相關事務。
第五十三條 發行人應當指定專人負責信息披露相關事務。
第五十四條 信息披露義務人應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時,不得虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
董事、監事、高級管理人員等信息披露義務人對所披露信息的真實性、準確性、完整性、及時性存在異議的,應當單獨發表意見并陳述理由。
第五十五條 承銷商在私募債券存續期間應當對發行人資金使用情況進行檢查。
承銷商發現發行人存在對私募債券償債能力有重大影響的情況的,應當及時督促發行人履行信息披露義務。發行人不履行信息披露義務的,承銷商應當及時向本所報告。
第五十六條 信息披露義務人通過本所披露的文件應當以不可修改的電子文檔格式送達本所。
第五十七條 私募債券發行人應當向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限、發行金額、利率、發行人及承銷商的聯系方式、募集說明書、付息及本金兌付事宜、存續期間可能影響其償債能力的重大事項等內容。
私募債券發行人應當向所有合格投資者披露包括但不限于私募債券名稱、代碼、期限、發行金額、利率、發行人及承銷商的聯系方式等內容。私募債券募集說明書對披露內容有特別約定的,從其約定。
第五十八條 發行人應當在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于以下內容的本所免責提示:本公司發行的私募債券已在上海證券交易所備案,上海證券交易所不對本公司的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券,應當認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件,對本公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔投資風險。
第五十九條 發行人應當在完成債券登記后3個工作日內,披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。
第六十條 在債券存續期間,發行人應當在私募債券本息兌付日前5個工作日,披露付息及本金兌付事宜。
第六十一條 發行人應當及時披露可能發生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于:(一 發行人發生未能清償到期債務的違約情況;
(二 發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%;(三 發行人發生超過上年末凈資產10%以上的重大損失;(四 發行人占同類資產總額20%以上資產的抵押、質押、出售、轉讓或報廢;(五 發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;(六 發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;(七 發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經濟事件接受有關部門調查;(八 發行人涉及需要澄清的市場傳聞;(九 發行人經營方針、經營范圍或經營外部條件發生重大變化;(十 發行人涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同;(十一 其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。
第六十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的,應當及時通報發行人及承銷商,并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。
第六十三條 發行人可以在募集說明書中約定是否披露定期報告。如約定披露定期報告的,發行人應當按以下要求進行信息披露:(一每年4月30日以前,披露上一報告;(二每年8月31日以前,披露本中期報告。第六章 紀律與處罰
第六十四條 備案小組成員、本所相關工作人員應當遵守下列工作紀律:(一堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責;(二保守企業及相關機構的商業秘密;(三不得泄露備案初核工作和備案會議信息;(四不得利用工作便利,為本人或者他人謀取不正當利益;(五與發行人等相關機構或個人存在利害關系的,應當回避。
第六十五條 發行人及其董事、監事和高級管理人員,違反本指引、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蚪K止為其債券提供轉讓服務等措施。
第六十六條 發行人、承銷商、相關中介機構及相關人員違反法
律、法規、規章和本指引規定,未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏,或在發行環節違法違規的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施;情節嚴重的,可上報相關主管機關查處,追究相關當事人的法律責任。
第六十七條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的,本所將依據相關規定采取書面警示、要求整改、約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或者限制交易等監管措施或紀律處分,并向中國證監會報告。
第六十八條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本指引、本所其他相關規定的,本所可以責令其改正,并視情節輕重采取相應的監管措施。發行人、證券公司、轉讓雙方及相關人員涉嫌操縱市場、內幕交易等違法犯罪行為的,本所上報相關主管機關查處,追究相關當事人的法律責任。
第六十九條 發行人、承銷商及相關中介機構所提交的備案材料不能做到真實、準確、完整、專業,本所可暫停接受相關備案材料6個月;情節嚴重的,暫停接受相關備案材料1年;情節特別嚴重的,暫停接受相關備案材料3年。
第七十條 本所對前述主體采取紀律處分措施的,將記入誠信檔案。第七章 附則
第七十一條 本指引由本所負責解釋。第七十二條 本指引自發布之日起施行。
附件:1.上海證券交易所中小企業私募債券備案材料內容與格式 2.上海證券交易所中小企業私募債券募集說明書的格式與內容 3.上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者風險認知書 4.上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者資格確認表 5.上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者證券賬戶填報要求 附件1 上海證券交易所中小企業私募債券備案材料 內容與格式
一、備案申報材料的紙張、封面與份數(一紙張
應采用規格為209×295毫米的紙張(相當于A4紙張規格。(二封面
1、標有“××私募債券備案申請材料”字樣;
2、私募債券發行人名稱。(三份數
發行人向本所提交申請材料四份(正反面印刷,其中一份為原件。
二、備案申請材料目錄
(一私募債券備案申請函及備案登記表;(二發行人公司章程及營業執照(副本復印件;(三發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議;(四私募債券承銷協議;(五私募債券募集說明書;(六承銷商的盡職調查報告;(七私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則;(八發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告;(九律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書;(十發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書;(十一本期私募債券意向發售對象的情況;(十二本所規定的其他文件。
關于申請***中小企業私募債券在上海證券交易所 備案的函(參考格式 上海證券交易所: ****(以下簡稱“發行人”擬申請發行******私募債券,由****證券公司(以下簡稱“承銷商”承銷,現特向你所提交備案登記表及所列的相關備案材料。
****發行人與***承銷商承諾,發行備案登記表所列明的信息與備案材料真實、準確、完整, 已經構成發行私募債券的完備條件,符合《試點辦法》及相關法律法規的規定和要求,并愿就此承擔相應法律責任。
現特就******私募債券提交你所進行備案,請予接受。****發行人 ****證券公司 ***年*月*日 ***年*月*日
上海證券交易所中小企業私募債券發行備案登記表 項目 內容備注
一、發行人與債券基本信息 發行人名稱 公司類型 注冊資本 主營業務 實際控制人 所屬行業
符合中小微型企業范疇依據 前二年凈利潤 最近一期資產負債率 債券名稱 擬發行金額 利率區間 債券期限 計息方式 擔保方式(若有 評級情況(若有
二、中介機構信息 承銷商
聯合承銷商(若有 會計師事務所 律師事務所
三、提交文件清單
發行人公司章程及營業執照(副本復印件
發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議 私募債券承銷協議
私募債券募集說明書 承銷商的盡職調查報告
本期私募債券意向發售對象的情況
私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則
發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審 計的最近兩個完整會計的財務報告
律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書
發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 附件2 上海證券交易所
中小企業私募債券募集說明書格式與內容 ______________中小企業私募債券募集說明書
證券簡稱: 證券代碼: 掛牌時間: 承銷機構:
一、緒言
重要提示:本公司發行的私募債券已在上海證券交易所備案,上海證券交易所不對本公司的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券,應當認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件,對本公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔投資風險。
本公司董事、監事及高級管理人員保證私募債券募集說明書不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺留,并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
二、發行人基本情況(一發行人法定名稱;(二發行人注冊地址及辦公地址;(三發行人注冊資本;(四發行人法人代表;(五發行人基本情況:包括經營范圍、經營方式、主要產品以及其隸屬關系演變;(六發行人面臨的風險。
三、發行人財務狀況
本節列示發行人主要財務會計資料,包括(但不限于以下各項:(一具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告
(二發行人最近兩年完整會計的財務報表,包括資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表(最近一年
(三主要財務指標包括但不限于流動比率、速動比率、資產負債比率、利息償還倍數、凈資產收益率。
四、本期私募債券發行基本情況及發行條款,包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、未全額發行情況下處理方式、還本付息的期限和方式等
五、承銷機構及承銷安排
六、募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序
七、私募債券轉讓范圍及約束條件
八、信息披露的具體內容和方式
九、償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排
十、私募債券擔保情況(若有
十一、私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有
十二、本期私募債券風險因素及免責提示
十三、仲裁或其他爭議解決機制
十四、發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明
十五、發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾
十六、發行人近三年是否存在違法違規行為的說明
十七、有關當事人
本節列出下列有關當事人(但不限于的機構名稱、地址、電話、傳真以及聯系人姓名:
發行人: 主承銷商: 擔保人: 信用評估機構: 會計師事務所: 律師事務所:
十八、其他重要事項
十九、備查文件目錄 附件3 上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者 風險認知書(參考文本
投資者在參與中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”的認購和轉讓前,應當仔細核對自身是否具備合格投資者資格,充分了解私募債券的特點及風險,審慎評估自身的經濟狀況和財務能力,考慮是否適合參與。具體包括:
一、私募債券在上海證券交易所(以下簡稱“證券交易所”備案、信息披露、轉讓,但證券交易所并不對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。
二、投資者購買私募債券,應當認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件,對私募債券信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔投資風險。
三、投資者應當詳細了解私募債券相關辦法、指引,充分關注其可能存在無法轉讓的風險。按照業務規則,證券交易所對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認,私募債券持有人達到一定數量
時,投資者可能出現無法進行轉讓的情況。同時,由于私募債券的非公開性與風險特性,私募債券的轉讓可能不活躍,投資者隨時達成轉讓的意愿可能無法滿足。
四、投資者應當充分關注私募債券發行人的經營風險及可能的還本付息風險。
五、投資者應當充分關注私募債券可能存在的法律風險。私募債券是證券市場新的品種,與此相關的法律、法規和配套制度尚待完善,相關的法律、法規和配套制度發生變化,可能會對私募債券持有人的權益產生影響。
六、本風險認知書的風險揭示事項未能詳盡列明私募債券的所有風險,投資者應對其它相關風險因素也有所了解和掌握,并確信自己已做好足夠的風險評估與財務安排,避免因參與私募債券投資而遭受難以承受的損失。
投資者簽署欄: 本人(投資者對上述《上海證券交易所中小企業私募債券風險認知書》的內容已經充分理解,承諾本人具備私募債券合格投資者資格,愿意參與私募債券的投資,并愿意承擔私募債券的投資風險。
特此聲明 股東代碼 簽名 日期
(本風險認知書一式二份,一份由證券公司留存備查,一份由委托人保存 附件4
上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者 資格確認表(機構適用 序號 機構類型 指標數值 1 金融機構 2 理財產品 企業法人 注冊資本_________ 4 合伙企業 認繳出資總額_____ 實繳出資總額______ 5 其他機構 是否已經簽署《中小企業私募債券合 格投資者風險認知書》
總體判斷 該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件 本機構承諾
1.提供相關證明材料的真實性負責,并自愿承擔因材料不實導致的一切后果。2.不存在重大未申報的不良信用記錄。
3.不存在證券市場禁入以及法律、行政法規、規章和交易所業務規則禁止從事債券交易的情形。
法人代表(簽字:日期: 證券公司經辦人(簽字 日期
證券公司營業部負責人(簽字 日期
注:投資者在證券公司總部開戶的,營業部負責人簽字欄由證券公司總部相關業務部門負責人簽字。
上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者 資格確認表(個人適用 序號 指標名稱 指標數值 1 證券賬戶凈資產 債券投資基礎知識考試成績 3 最近兩年證券交易成交記錄 是否已經簽署《中小企業私募債券合 格投資者風險認知書》
總體判斷 該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件 本人承諾
1.本人對所提供相關證明材料的真實性負責,并自愿承擔因材料不實導致的一切后果。
2.本人不存在重大未申報的不良信用記錄。
3.本人不存在證券市場禁入以及法律、行政法規、規章和交易所業務規則禁止從事債券交易的情形。
4.本人身體健康,不存在不適宜從事債券交易的情形。投資者(簽字:日期:
證券公司經辦人(簽字 日期 證券公司營業部負責人(簽字 日期
注:投資者在證券公司總部開戶的,營業部負責人簽字欄由證券公司總部相關業務部門負責人簽字。
附件5 上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者 證券賬戶填報要求
一、中小企業私募債券合格投資者證券賬戶填報格式 股東卡號 賬戶名稱 操作標志 A123456789 賬戶名1 A A987654321 賬戶名2 C
二、中小企業私募債券合格投資者證券賬戶填報說明
1、文件命名規則
smzzh*****YYYYMMDDNNN.xls 其中: smzzh為中小企業私募債券合格投資者賬戶的簡稱;*****為5位會員代碼(同會員公司專區用戶名中的5位數字;YYYYMMDD表示申報日期;NNN為批次號,每日從001開始;如果同一日報送多次,批次號按順序增加,不允許跳號、重復;
文件名大小寫敏感。
樣例:smzzh000***01.xls
2、填寫說明
股東卡號:首字母大寫,必須為指定交易在本會員的投資者賬戶;賬戶名稱:投資者證券開戶名稱;操作標志:A代表申請,C代表注銷,大小寫敏感
注:填寫時不允許調整行列的位置,例如字段順序的調整。
3、報送權限
會員公司使用會籍Ekey進入債券專區欄目進行數據報送:SSE網站——債券專區——賬戶報備——私募債券合格投資者證券賬戶報備*。
4、報送時間要求
有效報送時間段為每個交易日9:00~16:00,10分鐘后反饋應答文件,當日17:00以后反饋本會員已審核通過的全量投資者賬戶數據(接口規范另行發布。
5、報送范圍
報送范圍為符合本所中小企業私募債券合格投資者證券賬戶要求的經紀賬戶,不包括會員自營和集合理財等賬戶;報送方式為增量數據報送;同一股東賬戶可在一天內、同一個批次內多次申報,審核以最后一次為準;如校驗發現申報文件或校驗文件中數據錯誤,則此整個申報批次數據不予錄入。
關于發布《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》的通知 各市場參與主體: 為規范中小企業私募債券試點的登記結算業務運作,保護投資者合法 權益,本公司制定了《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》, 現予以發布,并自發布之日起實施。
附件:《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》 中國證券登記結算有限責任公司 二○一二年五月二十二日 附件: 中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則
第一條 為規范中小企業私募債券(以下簡稱私募債券試點的登記結算業務運作,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》、《證
券登記結算管理辦法》等法律法規、部門規章的規定,以及中國證券登記 結算有限責任公司(以下簡稱本公司相關業務規則,制定本細則。
第二條 本細則適用于上海證券交易所、深圳證券交易所(以下簡稱證券交易所《中小企業私募債券業務試點辦法》規定的私募債券的登記、結算。
第三條 私募債券發行人(以下簡稱發行人在向證券交易所備案并取得其出具的《接受備案通知書》后,應向本公司申請辦理私募債券的集中
登記。
第四條 本公司通過電子化證券登記簿記系統辦理私募債券的集中登記。
本公司根據投資者證券賬戶的記錄辦理私募債券持有人名冊登記。第五條 投資者認購、登記、托管及轉讓私募債券的,應當通過其A股 證券賬戶進行。
第六條 發行人向本公司申請辦理私募債券初始登記前,應當與本公司簽訂證券登記及服務協議,明確雙方的權利義務關系。
發行人也可以委托承銷商向本公司申請辦理私募債券初始登記。
第七條 發行人或其委托的承銷商申請辦理初始登記時,應當提交以下申請材料:(一私募債券初始登記申請;(二證券交易所出具的私募債券發行《接受備案通知書》;(三承銷協議;(四具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的關于私募債券發行人全部募集資金到位的驗資報告;(五私募債券擔保協議(如有;(六已完成發行的私募債券持有人名冊;(七發行人最近年檢后的法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人對指定聯絡人的授權委托書;(八指定聯絡人有效身份證明文件原件及復印件;(九發行人委托承銷商辦理初始登記的,還應提交授權委托書;(十本公司要求提供的其他材料。
本公司對發行人提交的申請材料是否完整、齊全、符合法定形式等進行形式審核。審核通過后,根據發行人提交的發行數據,辦理私募債券持有人名冊的初始登記,并向發行人出具證券登記證明文件。
由于發行人或其委托的承銷商提交的申請材料不真實、不準確、不完整或其他因發行人原因導致登記不實所產生的一切法律責任由發行人承擔。
第八條 私募債券通過上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺、深圳證券交易所綜合協議交易平臺轉讓的,或通過證券公司轉讓的,本公司依據私募債券轉讓的交收結果,辦理私募債券的變更登記。
第九條 本公司根據投資者及其他相關當事人的申請辦理以下變更登記:(一繼承、捐贈、依法進行的財產分割引起的過戶登記;(二法人合并、分立,或因解散、破產、被依法責令關閉等原因喪失法人資格引起的過戶登記;(三司法凍結與扣劃;(四質押登記;(五相關法律、行政法規、中國證監會規章及本公司業務規則規定的其他情形。
第十條 本公司向發行人提供以下私募債券持有人名冊服務:(一按照雙方約定,定期向發行人發送持有人名冊;(二因召開私募債券持有人會議、派發本息等原因,發行人申領持有人名冊;(三本公司認可的其他情形。
發行人取得持有人名冊后,應當妥善保管,并在法律、行政法規和部門規章許可的范圍內使用持有人名冊。因發行人不當使用持有人名冊所產生的一切法律責任由發行人承擔。
第十一條 發行人委托本公司派發私募債券本息的,應當在本公司規定時間內將用于派發私募債券本息的資金劃轉至本公司指定的銀行賬戶。
本公司確認發行人的相應款項到賬后,根據本公司有關業務規定辦理私募債券本息派發手續。
發行人委托本公司派發私募債券本息,不能在本公司規定期限內劃入相關款項的,發行人應當及時通知本公司,并按有權機構規定方式進行披露,說明原因。
發行人不能在本公司規定期限內劃入相關款項、未履行及時通知及披露義務以及其他因發行人原因,導致投資者未按時取得私募債券本息所產生的一切法律責任由發行人承擔。
第十二條 發行人、投資者可以通過本公司提供的電子網絡服務系統、現場辦理等方式向本公司申請查詢與自己相關的私募債券登記信息。
對通過網絡查詢服務系統等非現場辦理方式獲得的查詢結果有異議的,應以本公司確認的查詢結果為準。
第十三條 對于通過上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺、深圳證券交易所綜合協議交易平臺達成的私募債券轉讓,本公司根據證券交易
所發送的轉讓成交結果辦理清算交收。
對于通過證券公司轉讓的私募債券,本公司根據經證券交易所確認的私募債券轉讓成交結果辦理清算交收。
第十四條 對于私募債券轉讓,本公司依據結算參與人的委托,辦理結算參與人之間的債券和資金的結算。結算參與人與其客戶之間的債券劃付,應當委托本公司代為辦理。
第十五條 對于私募債券轉讓,本公司可提供逐筆全額、純券過戶等結算服務,以及代收代付等服務。
逐筆全額結算是指本公司作為結算組織者,對每筆私募債券轉讓,在規定的交收時點,將買方結算參與人應付資金足額劃付給賣方結算參與人的同時,將賣方結算參與人應付債券足額劃付給買方結算參與人。在逐筆全額結算過程中,本公司不作為共同對手方,不提供交收擔保。
純券過戶是指私募債券轉讓達成后,本公司根據交易所確認的轉讓成交結果,在規定的交收時點,將賣方結算參與人應付債券足額劃付給買方結算參與人,買賣雙方結算參與人之間的資金結算自行完成。
代收代付是指買賣雙方結算參與人可選擇通過本公司 資金劃付平臺完成應收應付資金的劃轉。
第十六條 對于私募債券轉讓,本公司可按照與結算參與人的約定提供不同的清算交收周期安排。
第十七條 結算參與人通過其在本公司開立的資金交收賬戶(結算備付金賬戶,上海市場為專用資金交收賬戶和證券交收賬戶分別完成資金與債券的交收。
第十八條 對于采用逐筆全額結算方式的私募債券轉讓,本公司根據證券交易所發送的私募債券轉讓成交數據進行逐筆清算,計算出結算參與人每筆轉讓的應收(應付資金(債券數量,并按本細則第十九條、第二十條的規定辦理債券與資金的交收。
第十九條 在規定的交收時點,本公司根據私募債券逐筆全額清算結果,按轉讓成交順序逐筆檢查應付資金結算參與人資金交收賬戶中資金是
否足額,同時檢查應付債券結算參與人賣出證券賬戶中債券是否足額,檢查的最小單位是單筆轉讓數量,不辦理部分交收。如單筆債券轉讓的應付資金或債券不足,本公司繼續按轉讓成交順序進行下一筆債券轉讓的資金、債券檢查和辦理交收。
第二十條 結算參與人應付資金、債券均足額的,本公司將相應資金從應付資金結算參與人資金交收賬戶劃轉至應收資金結算參與人資金交收賬戶;同時將相應債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應付債券結算參與人證券交收賬戶,再劃轉至應收債券結算參與人證券交收賬戶,再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。
買方結算參與人應付資金不足,或者賣方結算參與人應付債券不足的,則本公司做交收失敗處理。由于結算參與人應付債券或資金不足導致交收失敗的,由違約方結算參與人向對手方結算參與人承擔全部責任。本公司將把結算參與人交收違約情況報告中國證監會。
第二十一條 對于采用純券過戶結算方式的私募債券轉讓,本公司根據證券交易所發送的私募債券轉讓成交數據,檢查應付債券結算參與人相關賣出證券賬戶中債券是否足額,檢查的最小單位是單筆轉讓數量,不辦理部分交收。應付債券足額的,本公司將相應債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應付債券結算參與人證券交收賬戶,再劃轉至應收債券結算參與人證券交收賬戶,再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。
第二十二條 結算參與人私募債券采用純券過戶結算方式的,相關結算資金的劃付可選擇本公司代收代付方式完成。本公司可根據結算參與人的資金劃付指令,通過結算參與人的相關資金交收賬戶辦理資金的代收代付。因資金不足導致的資金劃付失敗,由相關責任方協商解決后續處理事宜。
第二十三條 私募債券涉及的登記、結算業務,除本細則有特別規定外,適用本公司《證券賬戶管理規則》、《證券登記規則》、《債券登記、托管與結算業務細則》以及其他登記結算相關業務規則辦理。
第二十四條 本細則由本公司負責解釋。
第二十五條 本細則自發布之日起實施。
關于為中小企業私募債券提供登記結算服務的通知 關于為中小企業私募債券提供登記結算服務的通知(中證登深圳分公司 各市場參與主體: 根據深圳證券交易所《中小企業私募債券業務試點辦法》、中國證券登記結算有限責任公司《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》等相關規則的規定,中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“本公司”為在深圳證券交易所轉讓的中小企業私募債券(以下簡稱“私募債”提供登記結算服務,現將有關事項通知如下:
一、私募債登記、轉讓使用深圳A股證券賬戶;
二、私募債發行人取得深圳證券交易所《接受備案通知書》并完成發行后,向本公司申請辦理私募債初始登記,具體程序參照公司債執行;
三、私募債持有記錄查詢、非交易過戶、司法協助等業務參照本公司A 股相關業務規定辦理;
四、試點初期,私募債轉讓的結算方式參照綜合協議平臺的公司債執行,采用T+1日逐筆全額非擔保交收的方式,本公司不作為共同對手方,在T日逐筆清算、T+1日按照貨銀對付原則辦理結算參與人之間債券和資金的交收。各結算參與人應確保在T+1日下午16:00結算備付金賬戶有足額資金完成交收責任。
本公司未來對綜合協議平臺公司債的結算方式由T+1逐筆全額非擔保交收調整為T+0逐筆全額非擔保交收時,私募債結算方式作同步調整,具體實施時間另行通知。
五、試點期間,私募債登記結算業務其他未盡事宜參照本公司公司債相關業務規定辦理;未來若有調整,另行通知。
特此通知
二○一二年五月二十五日
關于發布《證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法》的 通知(中證協發[2012]120號 各證券公司: 為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務,服務實體經濟,促進中小微企業發展,中國證券業協會(以下簡稱協會根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規,制定了《證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法》(見附件,現予發布實施。
附件:證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法 二○一二年五月二十三日 附件: 證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法 第一章 總則
第一條 為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務,服務實體經濟,促進中小微企業發展,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規,制定本辦法。
第二條 證券公司接受非上市中小微企業委托,承銷該企業以非公開方式發行公司債券(以下簡稱私募債券,適用本辦法。
第三條 證券公司開展私募債券承銷業務,應當遵循平等、自愿、誠實信用原則。
擔任私募債券承銷商的證券公司及其業務人員應勤勉盡責,嚴格遵守執業規范和職業道德,按規定和約定履行義務。
第四條 擔任私募債券承銷商的證券公司應按照本辦法和相關約定督促發行人履行信息披露義務,協助發行人制定償債保障措施和投資者保護機制,保護投資者的合法權益。
第五條 證券公司開展私募債券承銷業務,應當建立完備的投資者適當性制度。參與私募債券認購和轉讓的投資者應為具備相應風險
識別和承擔能力的合格投資者,證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力,充分揭示風險。
第六條 證券公司應要求投資者在首次認購私募債券前簽署風險認知書,承諾具備合格投資者資格,知悉債券風險,進行獨立的投資判斷,并自行承擔投資風險。
第七條 中國證券業協會(以下簡稱“證券業協會”依據本辦法對證券公司開展私募債券承銷業務實施自律管理。
第二章 試點方案備案
第八條 證券公司開展私募債券承銷業務試點,應符合下列條件:(一 經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”批準可以從事證券承銷業務,并已開展債券承銷業務;(二最近一年證券公司分類評價B類(含以上;(三凈資本不低于10億元人民幣;(四各項風險控制指標符合中國證監會的有關規定;
(五最近一年沒有重大違法違規行為,未被中國證監會立案稽查,未受到中國證監會行政處罰;(六已制定開展私募債券承銷業務試點實施方案和健全的業務規則,具備開展試點所需的專業人員和技術設施;(七證券業協會規定的其他條件。
第九條 證券公司開展私募債券承銷業務試點,應當將下列材料報證券業協會備案:(一公司關于開展私募債券承銷業務試點的說明;(二開展私募債券承銷業務試點實施方案及相關業務規則;(三公司董事會關于開展私募債券承銷業務的決議;(四證券業協會要求的其他文件。
第十條 證券業協會負責組織對證券公司試點實施方案進行專業評價。通過專業評價后,證券公司方可開展私募債券承銷業務。
第三章 盡職調查
第十一條 證券公司擔任私募債券的承銷商,應對發行人及其擔保人的情況進行盡職調查,形成盡職調查報告。
盡職調查包括但不限于以下內容:(一發行人的基本情況和實際控制人情況;(二經營范圍和主營業務情況;(三公司治理和內部控制情況;
(四財務狀況及償債能力;(五信用記錄調查;(六所募資金用途;(七增信措施安排和提供信用增進服務的機構資信狀況(若有;(八或有事項及其他重大事項情況。
第十二條 證券公司承銷私募債券,應遵循審慎原則,履行必要的立項、內部審核程序。
證券公司在內部審核中應重點關注以下事項:(一發行人公司治理和內部控制制度是否存在重大缺陷;(二發行人提供的財務會計文件有無虛假記載;(三發行人對已發行的債券或者其他債務是否有違約或者遲延支付本息的事實,且仍處于繼續狀態;(四發行人是否存在重大違法行為或嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第十三條 證券公司應建立盡職調查工作底稿制度,盡職調查工作底稿應歸入公司私募債券承銷業務檔案予以妥善保存。
第四章 債券承銷
第十四條 證券公司應與發行人簽訂《私募債券承銷協議》(以下簡稱“承銷協議”,明確雙方的權利和義務。
承銷協議的內容包括但不限于:
第四篇：中小企業私募債培訓會議記錄（模版）
證券業協會中小企業私募債券培訓會議摘要
深市中小企業私募債券試點情況及受托管理人指引內容草案
一、備案情況
? 截至2012年7月20日，收到國信證券等13家證券公司提交的18家中小企業私募債券發行備案材料，目前16家已通過備案，另外2家正履行備案程序
? 廣東5家（含深圳4家）、北京、浙江和江蘇各4家，湖北1家 ? 民營企業10家，國有企業5家，中外合資企業3家 ? 以高端制造業和技術服務業為主
發行情況
? 截至2012年7月20日，通過私募債發行備案的16家中小企業中已有12家完成發行，發行總額11.08億元
? 發行規模最低1千萬元，最高2.5億元 ? 期限最短1年，最長3年
? 票面利率最低8.0%，最高13.5%，按發行規模加權平均的票面利率約為9.4% 轉讓情況
? 截至2012年7月20日，已有11只中小企業私募債在深交所綜合協議交易平臺啟動轉讓服務。從6月18日至今，共發生26筆轉讓，涉及7只中小企業私募債，轉讓金額約為3.02億元，均為金融機構投資者之間轉讓
關注點
以信息披露為核心，主要包括以下幾個方面：
1、增信措施；
2、投資者權益保護；
3、風險因素；
4、重大事項提示
二、受托管理人指引內容（草案）? 總體要求
? 發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人，并訂立私募債券受托管理協議
? 私募債券受托管理人應當依照受托協議的要求維護私募債券持有人的利益，不得與私募債券持有人存在利益沖突 ? 指引是對私募債券受托管理人的最低要求，發行人與私募債券受托管理人可以在指引要求基礎上約定其他條款
? 受托管理人資格
? 中小企業私募債券承銷商 ? 上市商業銀行
? 交易所認可的其他機構
? 為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人 ? 私募債券存續期內，私募債券受托管理人不得委托他方履行其受托管理人的義務
? 受托管理協議內容
? 發行人和私募債券受托管理人的基本情況；
? 私募債券受托管理人的聘任情況，與發行人是否有利害關系； ? 發行人、私募債券持有人和私募債券受托管理人之間的權利、義務和違約責任；
? 私募債券受托管理人履行職責的程序； ? 私募債券受托管理人的報酬情況；
? 變更私募債券受托管理人的條件及程序； ? 其他內容。
? 受托管理人權利與義務
? 私募債券受托管理人應當根據受托協議制定受托管理業務內部操?
?
?
? 作規則，明確履行受托管理事務的方式和程序，對發行人履行募集說明書約定義務的情況進行持續跟蹤和監督
? 私募債券受托管理人應當持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議
? 發行人為私募債券設定增信措施的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得與增信措施相關的權利證明或者其他有關文件，并在私募債券增信期間妥善保管
受托管理人權利與義務（續）
? 私募債券受托管理人應當在受托協議中與發行人約定，在私募債券存續期內發行人出現下列情形之一的，應當在3個工作日內告知私募債券受托管理人
? 可能發生未能按期支付債務本息的違約情況；
? 擬變更私募債券募集說明書的約定或者未履行募集說明書約定的義務；
? 私募債券可能被暫停或者終止提供轉讓服務；
? 擬新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產20%； ? 擬放棄債權或者財產超過上年末凈資產10%；
? 可能發生超過上年末凈資產10%的重大損失或者重大虧損； ? 做出減資、合并、分立、解散或者申請破產的決定； ? 涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰； ? 其高級管理人員涉及重大民事或者刑事訴訟，或者已就重大經濟事件接受有關部門調查；
? 與私募債券增信相關的主體或者實體（包括保證人和擔保物）可能發生重大變化；
? 可能發生對私募債券持有人權益有重大影響的其他事項。
受托管理人權利與義務（續）
? 私募債券受托管理人應當勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務
? 私募債券受托管理人預計發行人不能償還債務時，應當要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施
? 發行人不能償還債務時，私募債券受托管理人應當受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序
受托管理人權利與義務（續）
? 私募債券受托管理人對受托管理相關事務享有知情權，但應當嚴格保密因履行受托管理職責所獲知的發行人商業秘密，并不得利用提前獲知的可能對私募債券持有人權益有重大影響的事項為自己或者他人謀取利益
受托管理人事務報告
? 發行人的經營與財務狀況； ? 發行人募集資金使用情況；
? 發行人償債保障金提取和管理執行情況；
? 發行人對募集說明書其他約定義務的執行情況； ? 私募債券持有人會議召開的情況； ? 與私募債券增信相關的主體或者實體（包括保證人和擔保物）發生的重大變化情況；
? 對私募債券持有人權益有重大影響的其他事項
? 私募債受托管理人與發行人應當在私募債券募集說明書中約定受托管理人出具受托管理事務報告的時間、情形和披露方式。受托管理事務報告應當及時向該期私募債券持有人披露。
上交所中小企業私募債券風險與控制
設計理念-債券品種現狀
– 國債、央行票據，金融債等國家信用類債券共16萬億，占存量的76％ – 公司債、企業債、中短期票據等企業信用類債券共5萬億，占24％
備案發行：最新進展
●首單情況： 6月7日受理，6月8日上午首單中小企業私募債成功發行，6月11日首單掛牌并完成第一筆非公開轉讓;●受理情況：截至7月23日，受理31家企業，來自6個省市，涉及工業、信息傳輸業、文化傳媒業、建筑業、批發業、交通運輸業、租賃和商務服務業等7大行業，浙商證券、國泰君安、東吳證券、中信建投、財通證券等12家券商；16家高新企業，64%以上為民企； ●備案情況：截止7月20日，28家企業備案，3家推遲備案。28家備案金額25.55億元，規模最小的0.2億元，最大的2億元；期限最短的1年，最長的3年； 發行情況：
截止7月23日，14家完成發行，總金額12.25億元，規模最小的為0.2億元，最大的為2億元，票面利率7-11%，14只完成在固定收益平臺掛牌，完成轉讓38筆，轉讓金額7.25億元，成交最高價100.01元，最低價99.599元;●投資人情況（截止7月23日）：
整體分布：投資人以機構投資者為主，34個機構賬戶，1個個人賬戶。認購金額：單賬戶單只私募債券認購金額最低為100萬元（信托賬戶持有），最高為10000萬元（信托賬戶持有）投資者適當性
? 合格機構投資者（1）金融機構
（2）金融機構發行的理財產品
（3）注冊資本不低于1000萬企業法人
（4）認繳出資額不低于5000萬元，實繳出資額 不低于1000元的合伙企業 ? 合格個人投資者(僅上海證券交易所):（1）券商組織考試并認定，交易所事后核查
（2）500萬元金融資產（證券賬戶、資金賬戶和資產管理賬戶合計）（3）兩年以上證券投資經驗（4）簽署風險認知書
? 董高監及持股5%以上股東 ? 承銷商
合格投資者：賬戶申報（1）
1、進入上交所網頁www.tmdps.cn，“業務平臺”欄目下的“債券專區”
2、再選擇進入私募債合格投資者證券賬戶報備
合格投資者：賬戶申報（2）
轉讓結算
? 上交所固定收益平臺提供轉讓服務
-意向報價+指定對手方報價（協議轉讓），賣空不檢查（125）
-轉讓面值最低為5萬元
? 合格投資者談判達成后，通過券商報固定收益平臺 ?
200人控制
? RTGS的清算和結算服務
轉讓平臺-用戶登錄
信息披露
信息披露義務人: 發行人和董高監 承銷商督促、輔導和協助進行披露 兩層披露方式：
（1）向合格投資者進行信息披露（2）向初始認購人進行信息披露 披露內容：
（1）影響償債能力重大事項（2）發行情況披露
（3）兌付、兌息事宜披露（4）董高監及持股5%以上進行轉讓的披露
（5）定期報告（約定）
信息披露發布：發布入口
1、進入上交所網頁www.tmdps.cn，“業務平臺”欄目下的“債券專區”
2、再選擇進入左側業務辦理
信息披露發布：遞交公告（1）
將需要披露的公告通過創建新公告?私募債，選擇公告類型，公告發布范圍（面向全體合格投資者/持有人），將公告遞交本所。
信息披露界面
?
合格投資者用戶名密碼登陸www.tmdps.cn“上證私募債公告” ? 沒有用戶名密碼的可自行注冊
?
激活股東賬戶：如果您的網站帳號還沒有關聯股東賬戶，請先進行股東賬戶激活。
-概覽
增信方式：
保證、抵押、質押等 增信內容：
本金、利息、違約金、賠償金 增信層次：
內部增信、外部增信 原則：
合法性、有效性、可靠性
增信制度-內部增信 設立償債保障金專戶
（1）付息日前10個工作日，應付利息存入；（2）兌付日前30日，債券余額的20%存入 限制股息分配 其他增信
（1）資產抵押質押
（2）優先、次級結構設計（3）認股或可轉股條款
（4）特殊條款，如限制發行人出售核心資產
增信制度-保證增信 保證人資格（1）法人
（2）其他組織
（3）專業擔保機構（4）自然人
保證人的盡職調查 保證的合同簽立
增信制度-抵押增信 抵押物范圍
（1）抵押人的房屋和其他地上定著物（2）抵押人購買的預售房屋（3）抵押人有權處置的財產（4）抵押人土地使用權 抵押擔保盡職調查 抵押擔保合同簽立 抵押物登記
增信制度-質押增信 質押物范圍（1）動產質押（2）黃金質押（3）權利質押 質押擔保盡職調查 質押擔保合同簽立 質押物登記
債券違約的法律救濟途徑及仲裁等爭議解決機制
私募債券的風險因素
（一）? 私募債券持有人所面臨的風險主要包括： ? 市場風險：即私募債券的價格波動。
? 流動性風險：即債券難以變現導致的持有人的流動性風險。
? 違約風險：主要指債券發行人發生無法支付私募債券本息所造成的損失。? 操作風險：因為人為失誤、信息技術系統故障等導致的風險。私募債券的風險因素
（二）? 市場風險、流動性風險和操作風險，與其他證券金融產品的風險相似，投資者可以根據對債券發行人情況以及市場情況、交易設施的評估決定是否參與投資。
但是對于違約風險，則需要基于債券募集說明書等合同文件、相關法律和業務規則等予以管理，持續關注違約風險，依法采取救濟手段，解決爭議。
私募債券的契約特征
（一）? 債券作為一種證券化的債權債務關系，不同于一般的合同關系，其違約救濟也不同于一般合同的違約救濟：
? 債券是“一對多”的債權債務關系。債權人需通過債券持有人會議、債券受托管理人行使權利、主張違約救濟。債券持有人自己直接主張權利救濟受到限制，并且需要遵守少數服從多數的原則。債券持有人之間沒有權利義務關系。
? 債券是“格式化”的債權債務關系。不同的債券持有人，其權利只有量的差別，沒有質的差別。私募債券的契約特征
（二）? 債券是一種“單方面、相對化”的權利義務關系。
? 在債券持有人與債券受托管理人之間，債券持有人是權利人，債券受托管理人是義務人。債券持有人可以轉讓債券，買受人承繼債券的權利。? 在債券受托管理人與債券發行人之間，債券受托管理人是權利人，債券發行人是義務人，債券擔保人（如有）也是義務人。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。
私募債券的契約特征
（三）? 債券的違約風險，本質是民事爭議，是相關主體之間的民事爭議，需要通過民事糾紛解決機制解決，不能依靠交易所介入、行政執法和刑事司法機制。
? 私募債券，尤其具有人合的特征。相關證券公司作為承銷商、受托管理人、經紀商在發行人盡職調查、投資者適當性和債券事務管理、違約救濟方面承擔重要的職責。
? 對于發行人欺詐、虛假披露等嚴重違法行為，交易所、證券監管部門和刑事司法機關依法予以處理，但是不能解決投資者的民事賠償問題。
債券違約風險的管理
（一）? 債券受托管理人的主要職責：
? 持續關注發行人及保證人的資信狀況，包括督促發行人履行信息披露義務，建立必要的內部或外部信用評級、跟蹤評級機制。出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議； ? 管理擔保品（如有）。發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管； 債券違約風險的管理
（二）? 在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；
? 監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執行情況；
? 預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施； ? 發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；等等。
債券違約風險的管理
（三）? 站到發行人的位置，用盡法律權利保護債權 ? 依法行使撤銷權?！逗贤ā返?4條：因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知情的，也可以申請法院撤銷。? 依法行使代位權?！逗贤ā返?3條：因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。債券違約風險的管理
（四）? 揭開法人面紗。《公司法》第20條：公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。? 和發行人的小股東、債權人站到一起，保護債權。債權人的利益與小股東的利益，不同債權人的利益可以求同存異，共同對抗大股東、董監高損害公司利益的行為。既要運用《合同法》，也要運用《公司法》保護權利。債券違約風險的管理
（五）? 違約風險管理的核心關注是按期還本付息。
? 違約的情形可能多種多樣，嚴重程度有所不同，需要建立逐步遞進的管理機制，從關注、督促、談判到采取法律手段，直至參與破產程序，通過重整、重組等手段維護債券持有人的財產權益。
? 受托管理人不是保證人，按規定也不能擔任保證人，但是如未能盡責，也要承擔相應的責任。
通過仲裁解決債券違約爭議
? 在債券受托管理人認為發行人違約，但發行人否認、難以協商一致的情況下，需要考慮采取法律途徑解決爭議。
? 比如是否屬于未按約定披露信息，是否違反約定使用募集資金，是否出現違反約定將資產抵押、采取現金方式分紅、放棄債權及出現其他可能損害償債能力的做法，拒不履行債轉股約定，擅自作出決議減資、合并、分立等。
? 另一方面，在部分債券持有人認為債券受托管理人未能盡職履責、債券持有人會議決議非法無效，與債券受托管理人發生爭議的情況下，也可以考慮通過法律途徑解決。
仲裁主要用于解決合同糾紛，并須事先簽訂仲裁協議。
債券違約爭議屬于可仲裁、可轉讓的爭議。但是債券募集說明書的仲裁條款應當構成有效、明確的仲裁協議，才能對相關當事人選擇仲裁解決爭議有約束作用。
不是所有爭議都可仲裁，比如代位權、撤銷權、揭開法人面紗，屬于侵權爭議。
仲裁在債券違約救濟中的特殊優勢
? 仲裁作為與訴訟相并行的民事爭議解決機制，具有如下特點： ? 專業。仲裁員為專業人士，熟悉市場情況。? 自主。當事人可以選定或委托指定仲裁員。? 快捷。仲裁實行或裁或審、一裁終局原則。
? 靈活。在法律適用上，如法律無明確規定或禁止規定，可以依據市場慣例等靈活作出裁決?？梢哉{解結案，可以不開庭審理。? 保密。仲裁程序和裁決原則上不公開。
? 免責。受托管理人通過法律程序解決爭議，有助于免除被指控未能履責的風險。
? 免除追索。通過仲裁迫使發行人履行裁決，比如還本付息。一旦發行人此后進入破產程序，已經清償的本息不受破產的追溯。但是，如果裁決未執行而發行人已經破產，只能作為債權申報，并不因仲裁而優先。
違約風險管理必須做好最壞打算
? 按約還本付息是硬約束。根據發行人的信用狀況，在債券持有人會議支持的情況下，債券受托管理人可以采取靈活、務實的債權保全措施，比如延長付息期限、部分償付、替換擔保等，一切服從于最大限度地保護債權。? 不能還本付息距離破產往往一步之遙！根據《破產法》，破產的臨界標準是：不能清償到期債務，并且資不抵債或者明顯缺乏清償能力。需要建立預警機制，積極行使受托管理職責。
一旦進入破產程序，爭取在更大的債權人會議中發揮主導或專家作用，最大可能地通過重整、和解、重組等方式保全全體債權人的最大利益。
中小企業私募債試點工作情況和盡職調查指引主要內容
? 試點工作情況
? 盡職調查指引主要內容 ? 下一步工作考慮 試點工作情況
? 5月23日，發布《證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法》和《關于開展證券公司中小企業私募債承銷業務試點實施方案專業評價的通知》； ? 6月5-6日，組織首批21家證券公司中小企業私募債承銷業務試點實施方案專業評價，20家獲得通過； ? 6月19-20日，組織第二批21家證券公司中小企業私募債承銷業務試點實施方案專業評價，18家獲得通過； ?
7月30-31日，計劃組織第三批證券公司中小企業私募債承銷業務試點實施方案專業評價。
? 通過專業評價的38家證券公司： ? 第一批：
?
1.招商證券2.中信建投
?
3.國泰君安4.平安證券 ?
5.興業證券6.中銀國際 ?
7.廣發證券8.國開證券 ?
9.宏源證券10.財通證券 ?
11.東吳證券12.國海證券 ?
13.國信證券14 光大證券 ?
15.申銀萬國16.大通證券
?
17.南京證券18.浙商證券
?
19.華西證券20.首創證券 ? 第二批：
?
1.中金公司2.長江證券 ?
3.民生證券4.華融證券 ?
5.國金證券6.長城證券 ?
7.齊魯證券8.東興證券 ?
9.安信證券10.東北證券 ?
11.東方證券12.信達證券 ?
13.江海證券14.華安證券 ?
15.國盛證券16.國元證券 ?
17.恒泰證券18.天風證券
專業評價過程 行業專家 審慎評價
證監會機構部意見風控指標是否符合有關規定
證監會稽查局意見最近一年是否無重大違法違規行為、是否未被立案稽查 證監會行政處罰委意見是否受到中國證監會行政處罰
? 專業評價內容
? 1.業務決策與授權體系
? 2.承銷項目立項標準以及流程
? 3.發行人等盡職調查工作的標準以及流程
? 4.發行后發行人持續經營情況跟蹤以及信用情況持續評估的安排 ? 5.債券銷售渠道
? 6.投資者適當性管理 ? 7.合規與風險監控
? 8.信用風險事件保障預案以及應急處理預案 ? 9.業務開展計劃 ? 10.轉讓安排 專業評價的目的
? 督促證券公司建立健全相關業務制度 ? 提高證券公司的風險意識
? 促進證券公司的業務準備，提高承銷業務質量
試點工作情況
? 7月6日，組織8家證券公司業務負責人召開座談會，就試點工作情況進行了廣泛地交流和討論。? 試點總體情況：
①證券公司熱情很高，積極準備相關工作；
②證券公司普遍建立了一套基本業務制度，合規、風控方面有了一套基本管理制度；
③證券公司尚未建立成熟的盈利模式；（承銷費不能涵蓋成本）
④業務規則和業務制度還有待進一步健全、完善。（制度安排私募特點不突出、違約處理機制不完善、對業務的認識和標準差異較大）
? 需研究探討問題
? 要求的寬嚴，在節約成本、提高效率和切實防范違約風險之間如何平衡？ ? 內容的繁簡，如何在嚴肅性和靈活性之間平衡？
? 公與私的分野，投資人可否參與證券公司的盡職調查？ ?
? ?當前試點工作中存在的突出問題 ? 私募性質不突出；
——未完全擺脫公募思路，部分投資者對未來信用風險抱有不切實際的期望，認為有交易所背書或有關機構兜底。? 風險意識不夠強。
——對私募債券的風險認識和揭示不足，證券公司和投資者的風險意識有待加強。
下一步工作考慮
? 增強證券公司風險意識，強化承銷商責任。? 通過加強盡職調查，提高債券質量，防范違約風險。
? 和有關部門加強溝通，增加證券公司獲取信息的渠道和手段。（人行征信系統、全國高院被執行人信息系統、稅務社保等部門）
? 協會將按照證監會的統一部署，統籌考慮中小企業私募債、證券公司柜臺市場和新三板市場、區域性股權交易市場，研究構建私募債新的管理構架和制度安排，促使私募債回歸券商柜臺。
第五篇：中小企業私募債發行條件及流程
投融界：中小企業私募債發行條件及流程
中小企業私募債，是指中小微型企業在中國境內以非公開形式發行和轉讓，約定在一定期限內還本付息的公司債劵。
一、中小企業私募債的內涵界定
（一）中小企業私募債的基本概念
中小企業私募債，是指中小微型企業在中國境內以非公開形式發行和轉讓，約定在一定期限內還本付息的公司債劵。
中小企業私募債的推出，強化了直接金融與中小微企業有效對接，將為解決中小企業融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場創新注入新的活力。同時，中小企業私募債券對發行人沒有凈資產和營利能力的門檻要求，是完全市場化的信用債券品種。
其中，“企業”是指在中國境內注冊的非上市的有限責任公司和股份有限公司，暫不包括房地產企業與金融企業;“中小微”依據《中小企業劃型標準規定》(工信部聯企業[2011]300號)具體劃分標準(第二部分會詳細加以闡述);“私募”是指非公開發行，發行、轉讓和持有總賬戶數不超過200。關 于非公開發行，依據《證券法》第十條規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核 準;未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：①向不特定對象發行證券的;②向特定對象發行證券累計超過二百人 的;③法律、行政法規規定的其他發行行為。
（二）中小企業私募債的特點
1、在發行人的信用能力上，中小企業私募債券對發行人凈資產和盈利能力等沒有硬性要求，由承銷商對發行人的償債能力和資金用途進行把握;
2、中小企業私募債券的各種要素，諸如發行金額、利率、期限等，均由發行人、承銷商和投資者自行協商確定，通過合同確定各方權利義務關系;
3、在發行制度上，中小企業私募債券采取交易所備案發行制。
二、中小企業私募債的發行條件
（一）中小企業私募債的發行人資格
1、中小企業標準界定
依據《中小企業劃型標準規定》(工信部聯企[2011]300號)關于中小企業的界定標準，不同行業的劃分標準有一定差異。該規定第四條具體劃分了各行業的劃型標準：（1）農、林、牧、漁業。營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入500萬元及以上的為中型企業，營業收入50萬元及以上的為小型企業，營業收入50萬元以下的為微型企業。
（2)）工業。從業人員1000人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員20人及以上，且營業收入300萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入300萬元以下的為微型企業。
（3）建筑業。營業收入80000萬元以下或資產總額80000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入6000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的 為中型企業;營業收入300萬元及以上，且資產總額300萬元及以上的為小型企業;營業收入300萬元以下或資產總額300萬元以下的為微型企業。
（4）批發業。從業人員200人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員20人及以上，且營業收入5000萬元及以上的為中型企業;從業人員5人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為小型企業;從業人員5人以下或營業收入1000萬元以下的為微型企業。
(5)零售業。從業人員300人以下或營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員50人及以上，且營業收入500萬元及以上的為中型企業;從 業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（6）交通運輸業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入3000萬元及以上的為中 型企業;從業人員20人及以上，且營業收入200萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入200萬元以下的為微型企業。
（7）倉儲業。從業人員200人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企 業;從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（8）郵政業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（9）住宿業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（10）餐飲業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（11）信息傳輸業。從業人員2000人以下或營業收入100000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為 中型企業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（12）軟件和信息技術服務業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以 上的為中型企業;從業人員10人及以上，且營業收入50萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入50萬元以下的為微型企業。
（13）房地產開發經營。營業收入200000萬元以下或資產總額10000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入1000萬元及以上，且資產總額5000萬 元及以上的為中型企業;營業收入100萬元及以上，且資產總額2000萬元及以上的為小型企業;營業收入100萬元以下或資產總額2000萬元以下的為微 型企業。
（14）物業管理。從業人員1000人以下或營業收入5000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企 業;從業人員100人及以上，且營業收入500萬元及以上的為小型企業;從業人員100人以下或營業收入500萬元以下的為微型企業。
（15）租賃和商務服務業。從業人員300人以下或資產總額120000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且資產總額8000萬元及以上 的為中型企業;從業人員10人及以上，且資產總額100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或資產總額100萬元以下的為微型企業。
（16）其他未列明行業。從業人員300人以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上的為中型企業;從業人員10人及以上的為小型企業;從業人員10人以下的為微型企業。
2、行業要求及運行時間
中小企業私募債的發行人資格對行業的限制是非房地產或金融行業。在運行時間上，企業要運行兩個完整的會計，需提交經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的最近兩年財務報告。
3、鼓勵企業類型
①鼓勵償債能力強的企業發行中小企業私募債券，鼓勵發行人采用第三方擔保。
②鼓勵擬上市公司或運行規范、財務狀況良好的企業發行中小企業私募債券。
雖然目前對發行人沒有關于財務指標的硬性規定，但盈利能力強、償債能力強的企業發行中小企業私募債券更具優勢。
4、發行人的信息披露義務
根據《中小企業私募債試點辦法》第五章規定，發行人既有初次信息披露的義務，也有在私募債券存續期內發生的可能影響其償債能力的重大事項時的特殊披露義務(持續性信息披露)。
如 果發行人不按照規定進行披露，則有可能構成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》將《刑法》第一百六十一條修改為：“依法負有信息披露義務的公司、企業向股 東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重 情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。”
(二)中小企業私募債發行的基本要素
1、備案體制
中小企業私募債發行由承銷商向上交所或深交所備案，深交所規定：備案材料齊全的確認接受材料，自接受材料之日起十個工作日內決定接受備案。交易所對報送材料只進行完備性審核，并不對材料具體內容做實質性審核。
2、發行規模
中小企業私募債發行的規模不受凈資產的40%的限制，但一般應控制在不超過凈資產規模。
3、發行期限
中小企業私募債發行的期限在一年以上，上交所明確發行期限在三年以下。
4、發行方式 中小企業私募債發行的方式重點突出在私募上，即非公開發行，可一次或分兩期發行(上交所)。發行人應當在取得備案通知書的6個月內發行。兩個或兩個以上的發行人可采取集合方式發行。發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款。
5、發行利率
中小企業私募債發行的利率應不超過同期貸款基準利率三倍。鑒于發行主體為中小企業且為非公開發行方式，流動性受到一定限制，中小企業私募債發行利率高于企業債、公司債等。
6、募集資金用途
中小企業私募債的募集資金用途無特殊限制，可用于償還債務或補充營運資金，募集資金用途較為靈活。
7、擔保及評級
目前中小企業私募債券對擔保和評級無強制性要求，但為降低債券風險，鼓勵采用第三方擔?；蛟O定財產抵/質押擔保，可采用部分擔保的方式。同時，由于采用非公開發行方式，對評級未做硬性規定。
8、投資者類型 投資者需具有適當性，主要是指合格的機構投資者及個人投資者、董高監及持股5%以上的股東、承銷商。
適格的機構投資者包括：(1)金融機構；(2)金融機構發行的理財產品；(3)注冊資本不低于1000萬企業法人；(4)認繳出資額不低于5000萬元，實繳出資額不低于1000元的合伙。
適格的個人投資者包括(僅上海證券交易所)：(1)券商認定，交易所事后核查；(2)500萬元金融資產(證券賬戶、資產)；(3)兩年以上證券投資經驗；(4)簽署風險認知。
發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發行私募債券的認購。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。
9、財務狀況
①凈資產規模盡可能大，凈資產規模超1億元為佳；
②盈利能力較強，可覆蓋一年的債券利息，未來盈利具有可持續性；
③償債能力較強，資產負債率不高于75%為佳；
④經營活動現金流為正且保持良好水平，其關聯交易與同業競爭不用披露。
10、流通場所
在上交所固定收益平臺和深交所綜合協議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺轉讓。發行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。
三、中小企業私募債的發行流程
中小企業私募債整個發行流程的工作大致可以分為五個階段，分別是前期準備階段、材料制作階段、申報階段、備案階段及發行階段。每一階段都各有工作流程及重點事宜，程序分工明確。
(一)前期準備階段
1、流程步驟
①討論確定發行方案：規模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等;②聯系擔保工作;③會計師開展審計工作;④券商、律師開展盡職調查;⑤召開董事會、股東(大)會;
2、重點工作
前期重點工作有發債事項決議、審計工作、盡職調查及確定發行方案，具體內容與企業角色分析如下：
①發債事項決議
發行人有權部門需組織會議，出具同意發債的決議文件。一般發債事宜由董事會提案，股東大會批準后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業需聯系召開董事會和股東大會。
②審計工作
備案材料包含發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告。一般審計工作所需時間最長，而財務數據定稿決定了其它備案文件的完成時間。
在企業操作層面，發行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。
③盡職調查 主承銷商、律師、會計師等中介機構可一起對企業進行盡職調查，以加快項目進程。盡職調查期間，主承銷商與發行人商定私募債具體發行方案。中小企業作為私募債發行人需根據中介機構要求配合完成盡職調查。
④確定發行方案
在 此項工作中，具體要做到四確定，即確定發行規模、期限、募集資金用途等常規方案(具體方案在項目過程中仍可討論修改);確定私募債受托管理人，承銷商、上 市商業銀行，為私募債提供擔保機構不得擔任該債受托管理人;確定擔保方式(第三方擔保，財產抵質押)，積極尋找擔保方，聯系擔保工作;確定償債保障金賬戶 銀行。
此時，中小企業角色職責上要與主承銷商就具體方案進行磋商，選擇債券托管人及償債保障金賬戶銀行。
(二)材料制作階段：
1、流程步驟
①完成評級、擔保工作；
②簽署各項協議文件(承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協議)； ③中介機構撰寫承銷協議、募集說明書、盡職調查報告等；
④律師出具法律意見書；
⑤完成上報文件初稿。
2、重點工作
在材料制作階段重要的是完成擔保工作和簽署協議文件兩大方面。具體內容與企業角色分析如下：
①完成擔保工作
證 券交易所鼓勵發行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業融資成本;內部增信、外部增信(第三方擔保;保證;擔保抵押(優先選擇現房、國有土地使 用權(含上面房屋)、在建工程等價格穩定的);質押(黃金、白銀、股票、應收賬款、專利權等)等;目前受市場認可度較高的擔保方式為第三方擔保(擔保公 司)，考慮到第三方擔保需要盡職調查，且發行人需要準備相應反擔保物，該環節耗時長，溝通較為復雜，需要盡早安排;選擇擔保機構很重要：機構實力，股權結 構，評級等。
在企業角色方面，第三方擔保方需要盡職調查，發行人提供反擔保質押物。
②簽署協議文件 需要簽署的協議文件包括承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、銀行設立償債保障金專戶簽訂的協議、擔保協議或擔保函;協議文件的簽署，保證了相關文件制作的順利完成。對簽署協議各方都需要走公司內部流程，需要預留時間以防止耽誤整體進程。
在企業角色方面，中小企業要與各方簽訂好協議。與主承銷商簽訂承銷協議;與受托管理人簽署受托管理協議，制定債券持有人會議規則;在銀行設立償債保障金賬戶;與擔保人簽署擔保協議或擔保函。
(三)申報階段
1、流程步驟
①全部文件定稿;②申請文件報送上交所、深交所備案;③尋找潛在投資者。
2、重點工作
申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。(四)備案階段：
1、流程步驟
①證交所對備案材料進行完備性審查;②備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通;③出具《接受備案通知書》，完成備案。
2、重點工作
備案階段的重點工作是溝通協調，上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。
(五)發行階段：
1、流程步驟
①發行推介及宣傳；
②備案后六個月內擇機發行債券。
2、重點工作
發行流程最后一個階段即發行階段，其重點工作主要是做好發行推介和把握好發行時機。
①發行推介
在 發行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業;私募債的合格投資者包括金融機構、金融機構發行的理財產品、企業法人、合伙企業 以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關，進而對公司最終融資成本產生影響，故為申報階段的重點。
此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。
②發行時機
在證券交易所備案后六個月內，發行人可擇機發行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發行人共同把握發行時機;優秀的承銷商能夠尋求更好的發行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發行本期債券，為發行人降低發行成本。
此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商，選取最佳的發行時機，完成此次債券的發行工作。在整個中小企業私募債發行流程的五個階段中，所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預計1—2個月，發行階段要在6個月內。
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