第一篇：中小企業私募債申請發行資質

中小企業私募債申請發行資質

中小企業私募債申請是我國中小微企業在境內市場以非公開方式發行的，中小企業私募債申請發行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍，期限在1年（含）以上，對發行人沒有凈資產和盈利能力的門檻要求，完全市場化的公司債券。其屬于私募債的發行，不設行政許可。考慮的是發行前由承銷商將發行材料向證券交易所備案，“備案是讓作為市場組織者的交易所知曉情況，便于統計檢測，同時備案材料可以作為法律證據，但這不意味著交易所對債券投資價值、信用風險等形成風險判斷和保證。如果在中心企業私募債辦理過程中有任何問題，可以聯系漢唐咨詢。

中小企業私募債發行好處

1.中小企業私募債是一種便捷高效的融資方式。

2.中小企業私募債是發行審核采取備案制，審批周期更快。

3.中小企業私募債募集資金用途相對靈活，期限較銀行貸款長，一般為兩年。

4.中小企業私募債綜合融資成本比信托資金和民間借貸低，部分地區還能獲得政策貼息。

中小企業私募債發行條件

中小企業私募債辦理要滿足下列條件：

1.中小企業私募債辦理企業應符合國家相關政策對于中小企業定義的標準。

2.辦理中小企業私募債必須有企業納稅規范。

3.申請中小企業私募債的目標企業的主營業務不能包含房地產和金融類業務。

4.辦理中小企業私募債的目標企業的年營業收入達到一定規模，以企業年營業額收入不低于發債額度為宜。

5.中小企業私募債辦理的目標企業能獲得大型國企或者國有擔保公司擔保。

6.申請中小企業私募債的企業的信用評級達到AA級以上則為有限考慮對象。

第二篇：中小企業私募債發行條件及流程

投融界：中小企業私募債發行條件及流程

中小企業私募債，是指中小微型企業在中國境內以非公開形式發行和轉讓，約定在一定期限內還本付息的公司債劵。

一、中小企業私募債的內涵界定

（一）中小企業私募債的基本概念

中小企業私募債，是指中小微型企業在中國境內以非公開形式發行和轉讓，約定在一定期限內還本付息的公司債劵。

中小企業私募債的推出，強化了直接金融與中小微企業有效對接，將為解決中小企業融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場創新注入新的活力。同時，中小企業私募債券對發行人沒有凈資產和營利能力的門檻要求，是完全市場化的信用債券品種。

其中，“企業”是指在中國境內注冊的非上市的有限責任公司和股份有限公司，暫不包括房地產企業與金融企業;“中小微”依據《中小企業劃型標準規定》(工信部聯企業[2011]300號)具體劃分標準(第二部分會詳細加以闡述);“私募”是指非公開發行，發行、轉讓和持有總賬戶數不超過200。關 于非公開發行，依據《證券法》第十條規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核 準;未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：①向不特定對象發行證券的;②向特定對象發行證券累計超過二百人 的;③法律、行政法規規定的其他發行行為。

（二）中小企業私募債的特點

1、在發行人的信用能力上，中小企業私募債券對發行人凈資產和盈利能力等沒有硬性要求，由承銷商對發行人的償債能力和資金用途進行把握;

2、中小企業私募債券的各種要素，諸如發行金額、利率、期限等，均由發行人、承銷商和投資者自行協商確定，通過合同確定各方權利義務關系;

3、在發行制度上，中小企業私募債券采取交易所備案發行制。

二、中小企業私募債的發行條件

（一）中小企業私募債的發行人資格

1、中小企業標準界定

依據《中小企業劃型標準規定》(工信部聯企[2011]300號)關于中小企業的界定標準，不同行業的劃分標準有一定差異。該規定第四條具體劃分了各行業的劃型標準：（1）農、林、牧、漁業。營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入500萬元及以上的為中型企業，營業收入50萬元及以上的為小型企業，營業收入50萬元以下的為微型企業。

（2)）工業。從業人員1000人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員20人及以上，且營業收入300萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入300萬元以下的為微型企業。

（3）建筑業。營業收入80000萬元以下或資產總額80000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入6000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的 為中型企業;營業收入300萬元及以上，且資產總額300萬元及以上的為小型企業;營業收入300萬元以下或資產總額300萬元以下的為微型企業。

（4）批發業。從業人員200人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員20人及以上，且營業收入5000萬元及以上的為中型企業;從業人員5人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為小型企業;從業人員5人以下或營業收入1000萬元以下的為微型企業。

(5)零售業。從業人員300人以下或營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員50人及以上，且營業收入500萬元及以上的為中型企業;從 業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（6）交通運輸業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入3000萬元及以上的為中 型企業;從業人員20人及以上，且營業收入200萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入200萬元以下的為微型企業。

（7）倉儲業。從業人員200人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企 業;從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（8）郵政業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（9）住宿業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（10）餐飲業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（11）信息傳輸業。從業人員2000人以下或營業收入100000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為 中型企業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（12）軟件和信息技術服務業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以 上的為中型企業;從業人員10人及以上，且營業收入50萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入50萬元以下的為微型企業。

（13）房地產開發經營。營業收入200000萬元以下或資產總額10000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入1000萬元及以上，且資產總額5000萬 元及以上的為中型企業;營業收入100萬元及以上，且資產總額2000萬元及以上的為小型企業;營業收入100萬元以下或資產總額2000萬元以下的為微 型企業。

（14）物業管理。從業人員1000人以下或營業收入5000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企 業;從業人員100人及以上，且營業收入500萬元及以上的為小型企業;從業人員100人以下或營業收入500萬元以下的為微型企業。

（15）租賃和商務服務業。從業人員300人以下或資產總額120000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且資產總額8000萬元及以上 的為中型企業;從業人員10人及以上，且資產總額100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或資產總額100萬元以下的為微型企業。

（16）其他未列明行業。從業人員300人以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上的為中型企業;從業人員10人及以上的為小型企業;從業人員10人以下的為微型企業。

2、行業要求及運行時間

中小企業私募債的發行人資格對行業的限制是非房地產或金融行業。在運行時間上，企業要運行兩個完整的會計，需提交經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的最近兩年財務報告。

3、鼓勵企業類型

①鼓勵償債能力強的企業發行中小企業私募債券，鼓勵發行人采用第三方擔保。

②鼓勵擬上市公司或運行規范、財務狀況良好的企業發行中小企業私募債券。

雖然目前對發行人沒有關于財務指標的硬性規定，但盈利能力強、償債能力強的企業發行中小企業私募債券更具優勢。

4、發行人的信息披露義務

根據《中小企業私募債試點辦法》第五章規定，發行人既有初次信息披露的義務，也有在私募債券存續期內發生的可能影響其償債能力的重大事項時的特殊披露義務(持續性信息披露)。

如 果發行人不按照規定進行披露，則有可能構成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》將《刑法》第一百六十一條修改為：“依法負有信息披露義務的公司、企業向股 東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重 情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。”

(二)中小企業私募債發行的基本要素

1、備案體制

中小企業私募債發行由承銷商向上交所或深交所備案，深交所規定：備案材料齊全的確認接受材料，自接受材料之日起十個工作日內決定接受備案。交易所對報送材料只進行完備性審核，并不對材料具體內容做實質性審核。

2、發行規模

中小企業私募債發行的規模不受凈資產的40%的限制，但一般應控制在不超過凈資產規模。

3、發行期限

中小企業私募債發行的期限在一年以上，上交所明確發行期限在三年以下。

4、發行方式 中小企業私募債發行的方式重點突出在私募上，即非公開發行，可一次或分兩期發行(上交所)。發行人應當在取得備案通知書的6個月內發行。兩個或兩個以上的發行人可采取集合方式發行。發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款。

5、發行利率

中小企業私募債發行的利率應不超過同期貸款基準利率三倍。鑒于發行主體為中小企業且為非公開發行方式，流動性受到一定限制，中小企業私募債發行利率高于企業債、公司債等。

6、募集資金用途

中小企業私募債的募集資金用途無特殊限制，可用于償還債務或補充營運資金，募集資金用途較為靈活。

7、擔保及評級

目前中小企業私募債券對擔保和評級無強制性要求，但為降低債券風險，鼓勵采用第三方擔保或設定財產抵/質押擔保，可采用部分擔保的方式。同時，由于采用非公開發行方式，對評級未做硬性規定。

8、投資者類型 投資者需具有適當性，主要是指合格的機構投資者及個人投資者、董高監及持股5%以上的股東、承銷商。

適格的機構投資者包括：(1)金融機構；(2)金融機構發行的理財產品；(3)注冊資本不低于1000萬企業法人；(4)認繳出資額不低于5000萬元，實繳出資額不低于1000元的合伙。

適格的個人投資者包括(僅上海證券交易所)：(1)券商認定，交易所事后核查；(2)500萬元金融資產(證券賬戶、資產)；(3)兩年以上證券投資經驗；(4)簽署風險認知。

發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發行私募債券的認購。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。

9、財務狀況

①凈資產規模盡可能大，凈資產規模超1億元為佳；

②盈利能力較強，可覆蓋一年的債券利息，未來盈利具有可持續性；

③償債能力較強，資產負債率不高于75%為佳；

④經營活動現金流為正且保持良好水平，其關聯交易與同業競爭不用披露。

10、流通場所

在上交所固定收益平臺和深交所綜合協議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺轉讓。發行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。

三、中小企業私募債的發行流程

中小企業私募債整個發行流程的工作大致可以分為五個階段，分別是前期準備階段、材料制作階段、申報階段、備案階段及發行階段。每一階段都各有工作流程及重點事宜，程序分工明確。

(一)前期準備階段

1、流程步驟

①討論確定發行方案：規模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等;②聯系擔保工作;③會計師開展審計工作;④券商、律師開展盡職調查;⑤召開董事會、股東(大)會;

2、重點工作

前期重點工作有發債事項決議、審計工作、盡職調查及確定發行方案，具體內容與企業角色分析如下：

①發債事項決議

發行人有權部門需組織會議，出具同意發債的決議文件。一般發債事宜由董事會提案，股東大會批準后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業需聯系召開董事會和股東大會。

②審計工作

備案材料包含發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告。一般審計工作所需時間最長，而財務數據定稿決定了其它備案文件的完成時間。

在企業操作層面，發行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。

③盡職調查 主承銷商、律師、會計師等中介機構可一起對企業進行盡職調查，以加快項目進程。盡職調查期間，主承銷商與發行人商定私募債具體發行方案。中小企業作為私募債發行人需根據中介機構要求配合完成盡職調查。

④確定發行方案

在 此項工作中，具體要做到四確定，即確定發行規模、期限、募集資金用途等常規方案(具體方案在項目過程中仍可討論修改);確定私募債受托管理人，承銷商、上 市商業銀行，為私募債提供擔保機構不得擔任該債受托管理人;確定擔保方式(第三方擔保，財產抵質押)，積極尋找擔保方，聯系擔保工作;確定償債保障金賬戶 銀行。

此時，中小企業角色職責上要與主承銷商就具體方案進行磋商，選擇債券托管人及償債保障金賬戶銀行。

(二)材料制作階段：

1、流程步驟

①完成評級、擔保工作；

②簽署各項協議文件(承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協議)； ③中介機構撰寫承銷協議、募集說明書、盡職調查報告等；

④律師出具法律意見書；

⑤完成上報文件初稿。

2、重點工作

在材料制作階段重要的是完成擔保工作和簽署協議文件兩大方面。具體內容與企業角色分析如下：

①完成擔保工作

證 券交易所鼓勵發行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業融資成本;內部增信、外部增信(第三方擔保;保證;擔保抵押(優先選擇現房、國有土地使 用權(含上面房屋)、在建工程等價格穩定的);質押(黃金、白銀、股票、應收賬款、專利權等)等;目前受市場認可度較高的擔保方式為第三方擔保(擔保公 司)，考慮到第三方擔保需要盡職調查，且發行人需要準備相應反擔保物，該環節耗時長，溝通較為復雜，需要盡早安排;選擇擔保機構很重要：機構實力，股權結 構，評級等。

在企業角色方面，第三方擔保方需要盡職調查，發行人提供反擔保質押物。

②簽署協議文件 需要簽署的協議文件包括承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、銀行設立償債保障金專戶簽訂的協議、擔保協議或擔保函;協議文件的簽署，保證了相關文件制作的順利完成。對簽署協議各方都需要走公司內部流程，需要預留時間以防止耽誤整體進程。

在企業角色方面，中小企業要與各方簽訂好協議。與主承銷商簽訂承銷協議;與受托管理人簽署受托管理協議，制定債券持有人會議規則;在銀行設立償債保障金賬戶;與擔保人簽署擔保協議或擔保函。

(三)申報階段

1、流程步驟

①全部文件定稿;②申請文件報送上交所、深交所備案;③尋找潛在投資者。

2、重點工作

申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。(四)備案階段：

1、流程步驟

①證交所對備案材料進行完備性審查;②備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通;③出具《接受備案通知書》，完成備案。

2、重點工作

備案階段的重點工作是溝通協調，上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。

(五)發行階段：

1、流程步驟

①發行推介及宣傳；

②備案后六個月內擇機發行債券。

2、重點工作

發行流程最后一個階段即發行階段，其重點工作主要是做好發行推介和把握好發行時機。

①發行推介

在 發行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業;私募債的合格投資者包括金融機構、金融機構發行的理財產品、企業法人、合伙企業 以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關，進而對公司最終融資成本產生影響，故為申報階段的重點。

此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。

②發行時機

在證券交易所備案后六個月內，發行人可擇機發行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發行人共同把握發行時機;優秀的承銷商能夠尋求更好的發行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發行本期債券，為發行人降低發行成本。

此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商，選取最佳的發行時機，完成此次債券的發行工作。在整個中小企業私募債發行流程的五個階段中，所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預計1—2個月，發行階段要在6個月內。

第三篇：私募債發行流程

【中小企業私募債專題】中小企業私募債發行流程

為了更好的有針對性的發送專題信息，請朋友們將您們的“公司+部門/崗位+姓名+手機號碼”回復給我們，以后有些信息我們將有針對性的發送給支持我們的朋友，謝謝您們的關注！

（一）中小企業私募債的發行要求 上海交易所：

《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》第九條：

在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

《上海證券交易所中小企業私募債券業務指引（試行）》第六條：

試點期間，在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規定的條件外，還應當符合下列條件:

（一）發行人不屬于房地產企業和金融企業；

（二）發行人所在地省級人民政府或省級政府有關部門已與本所簽訂合作備忘錄；

（三）期限在3年以下；

（四）發行人對還本付息的資金安排有明確方案。深圳交易所：

試點期間，私募債券發行人范圍僅限符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》【工信部聯企業（2011）300 號】規定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業，但暫不包括房地產企業和金融企業。

第九條在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3 倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

《深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南》 在本所備案的私募債券應當符合以下條件：第二章第一條

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

（各家證券公司會在此基礎上面對行業、財務情況等進行更加細化的規定）

（二）中小企業私募債發行流程和交易結構

第一步 公司決議 申請發行私募債券，應當由發行人董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

1、發行債券的名稱

2、本期發行總額、票面金額、發行價格、期限、利率確定方式、還本付息的期限和方式

3、承銷機構及安排

4、募集資金的用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；

5、決議的有效期

6、對董事會的授權事項 需要重點注意事項 ① 確定發行規模、期限、募集資金用途等方案 ② 確定私募債受托管理人 ③ 確定擔保方式（第三方擔保/財產抵質押等），積極尋找擔保方 確定償債保障金賬戶銀行 第二步 盡職調查

l 發行私募債券，應當由證券公司承銷。證券公司履行其承銷商職責，結合發行人情況開展相關盡職調查工作； 承銷商應當按照交易所的有關規定編制私募債券發行材料并報送交易所進行備案 需要重點注意事項 ① 由于備案材料要求發行人提供具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告，因此需發行人提前與會計師事務所聯系審計事宜 ② 發行人根據主承銷商提供的盡職調查清單準備材料 ③ 主承銷商可與其他中介機構一同進行盡職調查工作 第三步 備案發行

l 交易所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10 個工作日內出具《接受備案通知書》 發行人取得《接受備案通知書》后，應在6 個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行。合格投資者認購私募債券應簽署認購協議。私募債券發行后，發行人應在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記 需要重點注意事項 ① 材料申報后與交易所積極溝通，做好反饋回復工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發行窗口，順利完成發行工作 第四步 轉讓服務

l 私募債券以現貨及交易所認可的其他方式轉讓（證監會批準）。合格投資者可通過交易所綜合協議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉讓 交易所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200 人的轉讓不予確認 中國證券登記結算有限責任公司根據交易所數據進行清算交收 需要重點注意事項 ① 材料申報后與交易所積極溝通，做好反饋回復工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發行窗口，順利完成發行工作

（三）中小企業私募債發行成本

（此表所示數據僅供參考，具體情況可以和證券公司協商）

（四）中小企業私募債投資者要求

發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

（五）中小企業私募債轉讓

私募債券可以以現貨及交易所認可的其他方式轉讓

私募債券投資者通過固定收益證券綜合電子平臺（上交所）或綜合協議交易平臺（深交所）進行轉讓

【中小企業私募債專題】中小企業私募債介紹

（一）中小企業私募債推出的背景

從2008年以來，我國中小微企業融資難現象較為普遍，導致很多中小企業破產倒閉，目前迫切需要豐富中小微企業融資渠道。在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務實體經濟的本質要求，牢牢把握發展實體經濟這一堅實基礎，從多方面采取措施，確保資金投向實體經濟，有效解決實體經濟融資難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經濟過度自我循環和膨脹，防止出現產業空心化現象。

之后，證監會郭樹清主席倡導提出“高收益債”，以加快多層次資本市場體系建設，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業融資渠道，服務實體經濟發展。

針對這種情況，我國立足于加強對中小微企業的金融服務，研究推出中小企業私募債券。作為公司債的一個種類，非上市中小微公司非公開發行債券目的不著眼于“高收益、高風險”的形式特征，將引入多種增信方式，加強在選擇企業、增強信用及投資者適當性管理方面的工作，一方面彌補債券市場制度空白，更好地服務實體經濟，另一方面也為合格投資者提供創新的投資渠道。

（二）中小企業私募債的界定

1、定義

非上市的在中國境內注冊為有限責任公司或股份有限公司的中小微企業，委托證券公司在中國境內以非公開方式發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券

兩個試點辦法、兩個指引（指南）：兩個交易所先后出臺《中小企業私募債券業務試點辦法》、《業務指引》/《業務指南》

承銷業務試點辦法與登記規則：證券業協會和登記結算公司相應出臺證券公司承銷業務試點辦法與登記結算規則

2、中小企業界定

（1）發行對象：非上市的中小微企業

中小企業的認定標準，按照2011年工信部等四部委《關于印發中小企業劃分標準規定的通知》（工信部聯企業〔2011）300號）進行，根據從業人員人數或營業收入按行業劃分劃分為中型、小型及微型企業（具體的中小企業界定文件詳見附錄）（2）行業上：暫不包括金融業和房地產業

（3）試點區域： 截至目前，深交所私募債券試點范圍已擴充至十六省五市，分別是北京、上海、天津、重慶、大連、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州、福建、新疆、云南、江西、廣西、黑龍江、陜西和湖南。注：

1.如何認定房地產企業和金融企業

房地產行業，合并報表范圍內存在從事房地產業務的，均不受理其備案申請；金融行業，不僅包括由金融管理機構發放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業務的均視為金融業，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等 2.城投公司、地方融資平臺能否發行私募債券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融資平臺或其子公司、關聯公司發行私募債券的備案申請（目前，深交所明確不受理，上交所可商量）

（三）中小企業私募債的融資優勢

發行便利性優勢：發行條件寬松

中小企業私募債券的發行條件較為寬松，對發行主體的財務情況和信用評級均沒有進行限定，而且對所募集資金的具體用途也沒有明確規定，因此對于未上市的中小微型企業來說，中小企業私募債券為其提供了現實的快捷融資渠道 產品設計優勢：滿足企業不同融資需求 ① 債券發行主體：可由發行人單獨發行，也可由兩個及以上發行人集合發行 ② 債券計息方式：可采用貼現式，附息式固定利率、附息式浮動利率等方式 ③ 采用含權設計：可設置附認股權或者可轉股條款，減少發行人的融資成本及風險 ④ 增信措施：可自主確定增信措施和信用評級安排，提高償債能力，控制私募債權風險 ⑤ 市場創新：可以設置附發行人贖回、上調票面利率選擇權或者投資者回售選擇權等條款。靈活多樣的設計可以滿足企業不同的融資需求

募集資金優勢：發行總額無限制，募集資金投向要求寬松 ① 私募債券發行總額無任何限制，可由發行人根據業務需要與承銷商自行協商確定 ② 私募債券募集資金投向要求寬松，募集資金可用于償還銀行貸款、補充流動資金、投資等，能靈活滿足中小微企業生產、經營和投資等多種需求

發行備案制優勢：發行周期短 私募債券采用備案制，不需行政主管部門審批或核準，僅由交易所對備案材料進行完備性核對，自接受材料之日起10個工作日出具《接受備案通知書》，因此中小企業私募債券具有發行周期短、前期投入少、發行結果可控等優勢

穩定性優勢：中長期限，優化財務結構 ① 根據政策導向，中小企業私募債券期限以1-3年中期為主，且債券大多按年付息，到期一次償還本金，借款期內現金流出比較確定，有利于保持財務穩定 ② 發行主體可根據債券的不同付息方式，安排財務計劃 融資渠道優勢：擴寬公司融資渠道 ① 私募債券為中小微企業提供銀行貸款外的又一融資渠道，有利于改善中小微企業債務結構，增強中小微企業資金周轉能力 ② 私募債券由于可設置選擇條款及可在交易所轉讓，具備一定的流動性，因此利息成本較低

控制權優勢：不會分散大股東控股權 ① 在行業整合加劇的環境下，債務融資有利于保持現有股東的控制能力，不會對現有股東控制權造成潛在威脅 ② 在未上市企業發展過程中，股權融資空間有限，如以較低的價格稀釋大股東的控制權，是對公司價值的低估 監管機構及政府大力支持

中小企業私募債券作為緩解中小企業融資難的重要工具，受到中央和地方政府的重視，例如，北京市、深圳市均出臺了支持鼓勵措施，北京市中關村管委會對中關村園區內發行私募債券的企業每年補貼利息30%，每家企業每年貼息不超過50萬，年限不超過3年

（三）中小企業私募債和美國高收益債的比較

從規模和市場活躍度來看，美國垃圾債市場是成功的，成為高收益債市場的典范。交易所目前推出的中小企業私募債和美國垃圾債券有諸多相似之處，但也存在以下明顯的不同。

1、定義不同

目前交易所推出的中小企業私募債的定義帶有試點性質，過多強調發債主體的屬性而非評級。而美國的垃圾債不重主體，只重評級，指的是信用評級低于投資級別的債券，穆迪和標普公司分別將評級低于Baa和BBB的債券定義為高收益債券，即垃圾債。

2、發行主體不同

國內的中小企業私募債對發行主體的行業、區域進行了明確的劃分，而美國的垃圾債發行主體較為豐富。美國高收益債的發行主體主要有兩類：一類是原本評級為投資級但因盈利能力惡化而造成評級下調的公司。一類是新興的中小企業，處于創業初期或者發展期的評級未達到投資級的公司。目前國內交易所推出的中小企業私募債與后者較為類似。

3、參與主體不同

國內私募債的投資主體為證券機構、券商資產管理產品、基金專戶、信托產品，目前機構投資者的范圍仍有待擴展，個人客戶需要開拓。美國高收益債的投資主體較為多元，包括保險公司、養老金賬戶、對沖基金等。

4、違約與信用衍生產品發展不同

國內信用債市場盡管有信用事件，但實質性違約并未出現，中小企業私募債的加入可能成為違約爆發的先鋒，國內信用環境的建設仍然任重道遠，信用衍生產品的發展依然十分落后。

美國高收益債的市場發展較為完善，在信用體系較為完善的情況下，高收益債的違約基本與經濟周期一致，目前美國高收益債市場已經有系統的違約概率時序數據，違約概率的均值在6%-8%。同時，針對實質性違約的出現，信用衍生品的發展在美國高收益債市場也獲得了良好機遇。

【中小企業私募債專題】中小企業私募債發行現狀

（一）發行情況簡介

中小企業私募債單只發行規模普遍不高，期限以2-3年為主。根據統計，截至2013年7月中旬，中小企業私募債共發行了超過220只，發行規模達到250億元左右。其中，約有120只在深交所交易，大約100只在上交所交易。發行規模比較平均且規模較小，基本不超過2億元。期限方面，業私募債主要以3年期和2年期為主，二者約各占發行總量的60%和30%。評級方面，由于沒有強制評級要求，私募債發行人進行評級的量很小，不到15家企業公布了主體評級，其中主體級別分布比較平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB這4個級別中，公布有債項評級的債券相對更多，約有45只，主要分布在AA和AA-兩個級別。

約半數設立了增新措施和特殊條款。在我們的樣本空間中，有近半數約超過100只私募債設立了特殊條款。條款內容主要為回售和調整調整票面利率（設立特殊條款的期限大多在2年及以上）。增信措施方面，同樣是約有半數約100家的私募債發行人設立了不同形式的擔保，擔保方式以第三方擔保為主，抵押和質押擔保很少。票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和強擔保的票面相對較低。在絕大部分情況下，私募債票面利率主要分布在8.5%至10.0%之間，其中低于8.5%的情況，我們統計主要分為兩類： 一類為有城投背景的私募債，比如比如剛于7月初發行由海寧市交通投資集團有限公司發行的3年期13海交投債發行利率為8.10%，而5月由常州市春秋淹城建設投資有限公司發行的3年期13淹城債票面利率為8.00%。

另一類則為有較強擔保方的品種，比如與2012年10月發行的12金豪債，就因有重慶進出口信用擔保有限公司的擔保而票面僅有7.9%。

（二）中小企業私募債創新思路

1.首只引入“轉股條款”的中小企業私募債

由浙商證券承銷的湖州金泰科技股份有限公司5000萬元中小企業私募債券是首只引入轉股條款的私募債券。“投資者轉股選擇權”，是債券賦予投資者的一項債轉股選擇權。投資者有權選擇在行權期限內任一時點，以當時的轉股價格將持有債券的部分或者全部轉為發行人股份；若投資者在行權期限內未行使選擇權，則視為繼續持有債券。附加轉股條款的私募債，被認為可以大大緩解中小企業的償債風險，如果企業能成功上市，投資者還能因此而獲得高額的回報。

2.首只去中介化的中小企業私募債，成本驟降4% 今年5月底，前海股權交易中心正式開業，首批掛牌企業達1200多家。作為首批掛牌企業之一，深圳聯嘉祥科技股份有限公司率先發行了首只私募債“梧桐私募債-增信1號”，票面利率較當前市場平均票面利率低近30%。加上擔保費，該私募債的票面年利率為8%，發行成本比同類產品下降近4%。

之所以發債成本大為降低，在于前海增信私募債的最大創新之舉“去中介化”。據介紹，該私募債由深圳擔保集團提供全額擔保增信，減少了券商保薦、審計、評級、承銷、評級等環節，從而有效地彌補了中小企業自身信用評級較低的問題，獲得投資人較高的認可度，也為發行人爭取到了較低的發行利率。除提供擔保外，深圳擔保集團還同時承擔了協助發售的任務，這在國內擔保市場也屬于首創

除了在發行成本上有所減少外，引入擔保公司也使得中小企業私募債的發行效率大大提升。相比以往企業發債，從立項到各種材料報批最快需要半年時間，而此次增信私募債從企業開始參與、立項到成功發行的周期僅為28天，時間遠遠短于銀行間市場和交易所市場。3.借道中小私募債 銀行資產巧妙出表

因票息補償不足、流動性不佳而飽受非議的中小企業私募債，如今變身銀行借以信貸資產出表的新工具。記者了解到，包括浦發在內的多家銀行均已嘗試將信貸資產包裝為中小企業私募債，并用銀行理財資金進行對接購買。由于項目、資金來源均掌握在銀行手中，原先承銷券商更多承擔通道功能，中小企業私募債也不再是“燙手山芋”，而成為眾多機構爭搶的新業務。

“把非標資產變成標準化資產”最常用的方法，就是將原先通過信托機構作為通道發行的信托計劃，改作以券商或基金子公司作為通道發行中小企業私募債。

用理財資金對接授信客戶發行的私募債，可以不占用表內額度，表內的額度太寶貴了，所以現在這種方式越來越普遍。

據悉，由于中小企業私募債屬于標準化資產，不受銀監會“8號文”限制，以私募債對接理財資金的操作相對簡單易行，故越來越受商業銀行歡迎。業內人士透露，除浦發等股份制銀行外，目前城商行、四大行都開始已經涉足相關領域。4.保險資金投私募債或破冰

由券商主導的私募債發行市場，不久將迎來新的資金參與者。

知情人士向《中國經營報》記者透露，在之前十余項保險投資新政的基礎上，保監會擬進一步提高保險資金運用市場化程度。其中一項內容，就是取消保險資金不能投資私募債的限制，并將研究設立小微企業投資基金以及投資中小企業私募債等。

對此，人保投資控股有限公司業務主管王鵬分析，在泛資產管理行業大發展的大背景下，“保險資金運用從單純股票投資、國債投資逐步演化到多層次債券、另類投資等廣泛的領域，不僅可以有效服務于保險資金久期需求，為保險資管行業侵入其他金融勢力范圍奠定基礎，而且，還可以更好地滿足保險資金對接實體經濟的實際需求。” 險資投資私募債的N種方式

據某大型保險公司知情人士向本報記者透露，多家保險公司已經開始研究如何投資私募債，并有部分保險公司著手設計私募債的投資方案。

政策放開之后，保險資金可以自己購買券商發行的私募債，也可以與信托、券商合作購買以私募債為基準資產的其他資管產品。同時，保險資管也可以發行類似的項目資產支持計劃或債權計劃（未來債權計劃投資范圍可能放寬）來購買相應私募債，通過與銀行、擔保公司、其他大型金融機構合作構建增信擔保體制，以降低保險資金運用風險。

“保險資管可能設計出一個增信架構，賺一些管理費來玩私募債”，一位不愿具名的某保險公司資管人士表示，而且這個產品很有可能“拉”銀行或擔保公司“墊背”，然后保險資金直接找中小企業做私募債，而券商依然成為通道；或者由保險資管自己承銷，從而達到保險進入私募債市場的目的。

5.地方融資平臺公司借道中小企業私募債融資

《第一財經日報》根據銀監會最新公布的“地方融資平臺公司名錄”與私募債發行數據進行對照，統計發現，上證所已發行的83只私募債中，有3家發行人為地方融資平臺公司，20家發行人的擔保人為地方融資平臺公司，合計發行總額為40.8億元，占比39%。深交所發行的106只私募債中，上述兩種情況則各為4家，合計發行總額為16.5億元。

從發行情況來看，已經發行私募債的地方融資平臺公司多集中在江浙地區。今年以來，無錫惠山軟件產業發展有限公司、常州市春秋淹城建設投資有限公司和海寧市交通投資集團有限公司先后在深交所成功發行私募債，瑞安市水務集團有限公司則在上交所發行了兩期私募債。地方融資平臺公司作為擔保人的私募債也以江浙居多，也有山東、重慶、武漢等地平臺公司現身。【中小企業私募債專題】中小企業私募債政策法規

（一）上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 第一章 總則

第一條 為規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道,服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業務規則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業私募債券（以下簡稱“私募債券”），是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第六條 私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。第二章 備案及發行

第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

第十條 證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。

第十一條 私募債券發行前，承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容：

（一）備案登記表；

（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；

（三）發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；

（四）私募債券承銷協議；

（五）私募債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調查報告；

（七）私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；

（八）發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；

（十）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（十一）本所規定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：

（一）發行人基本情況；

（二）發行人財務狀況；

（三）本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機構及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內容和方式；

（八）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（九）私募債券擔保情況（若有）；

（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風險因素及免責提示；

（十二）仲裁或其他爭議解決機制；

（十三）發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；

（十四）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。

第十五條 發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條 私募債券發行后，發行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;

（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；

（五）經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件：

（一）個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；

（二）具有兩年以上的證券投資經驗；

（三）理解并接受私募債券風險。

第二十條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第四章 轉讓服務

第二十二條私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，需報經中國證監會批準。

第二十三條發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：

（一）轉讓服務申請書；

（二）私募債券登記證明文件；

（三）本所要求的其他材料。

第二十四條合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。第二十五條本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十六條中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。

第二十七條私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網站專區進行披露。第五章 信息披露 第二十八條發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

信息披露應當在本所網站專區或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。第二十九條發行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（二）發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；

（三）發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；

（四）發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

（五）發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（六）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（七）發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。

第三十一條在私募債券存續期內，發行人應當按照本所規定披露本金兌付、付息事項。第三十二條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。第六章 投資者權益保護

第三十三條發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。第三十四條在私募債券存續期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條私募債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

（二）發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；

（四）監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執行情況，并出具受托管理人事務報告；

（五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

（六）發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

（七）私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第三十六條發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：

（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更私募債券受托管理人；

（三）發行人不能按期支付本息；

（四）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保物發生重大變化；

（六）發生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。

第三十七條發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條發行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

第三十九條發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發行人將資產抵押給其他債權人；

（二）第三方擔保和資產抵押、質押；

（三）商業保險。

第七章 自律監管和紀律處分措施

第四十條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。第四十一條證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十二條證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。

第四十三條私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施。

第四十四條本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章附則

第四十五條本辦法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。第四十六條本辦法由本所負責解釋。第四十七條本辦法自發布之日起施行。

（二）深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法

第一章 總則

第一條為了規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道，服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)相關業務規則，制定本辦法。

第二條本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條發行人應向投資者充分揭示風險，并制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條私募債券應由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第六條私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所接受備案并不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。

第二章 備案及發行

第九條在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

(一)發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；

(二)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

(三)期限在一年(含)以上；

(四)本所規定的其他條件。

第十條證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。

第十一條私募債券發行前，承銷商應將私募債券發行材料報送本所備案。備案材料包含以下內容：

(一)備案登記表；

(二)發行人公司章程及營業執照(副本)復印件；

(三)發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；

(四)私募債券承銷協議；

(五)私募債券募集說明書；

(六)承銷商的盡職調查報告；

(七)私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；

(八)發行人經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

(九)律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；

(十)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規定的其他文件。

第十二條私募債券募集說明書應至少包括以下內容：

(一)發行人基本情況；

(二)發行人財務狀況；

(三)本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；

(六)私募債券轉讓范圍及約束條件；

(七)信息披露的具體內容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；

(十一)本期私募債券風險因素及免責提示；

(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；

(十四)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

(十五)其他重要事項。

第十三條本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后，應在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第十四條兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。

第十五條發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但應符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十六條合格投資者認購私募債券應簽署認購協議。認購協議應包括本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條私募債券發行后，發行人應在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。

第三章 投資者適當性管理

第十八條參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：

(一)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；

(五)經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。

第十九條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

第二十條證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第四章 轉讓服務

第二十一條 私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，須報經中國證監會批準。

第二十二條 發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：

(一)轉讓服務申請書；

(二)私募債券登記證明文件；

(三)本所要求的其他材料。

第二十三條 合格投資者可通過本所綜合協議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉讓。

通過綜合協議交易平臺進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報、不得誤導投資者。

第二十四條 本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十五條 中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。

第二十六條 私募債券轉讓信息在綜合協議交易平臺或本所網站專區進行披露。

第五章 信息披露

第二十七條 發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

信息披露應在本所網站專區或以本所認可的其它方式向合格投資者披露。

第二十八條 發行人應在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第二十九條 發行人應及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

(二)發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；

(三)發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；

(四)發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

(五)發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

(六)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。

第三十條在私募債券存續期內，發行人應按照本所規定披露本金兌付、付息事項。

第三十一條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。

第六章 投資者權益保護

第三十二條發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由本次發行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十三條 在私募債券存續期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十四條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：

(一)持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；

(四)監督發行人對募集說明書約定的應履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執行情況，并出具受托管理人事務報告；

(五)預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

(六)發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

(七)私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第三十五條 發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情形之一的，應當召開私募債券持有人會議：

(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；

(二)擬變更私募債券受托管理人；

(三)發行人不能按期支付本息；

(四)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

(五)保證人或者擔保物發生重大變化；

(六)發生對私募債券持有人權益有重大影響的其他事項。

第三十六條發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發行人應在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個自然日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十七條 發行人應在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

第三十八條 發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發行人將資產抵押給其他債權人；

(二)第三方擔保和資產抵押、質押；

(三)商業保險。

第七章 自律監管和紀律處分措施

第三十九條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。

第四十條證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十一條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。

第四十二條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的，本所可責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施或者紀律處分措施。

第四十三條 前述主體被本所采取紀律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。第八章 附則

第四十四條 本辦法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。

第四十五條 本辦法由本所負責解釋。第四十六條 本辦法自發布之日起施行。

（三）證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法 第一章 總則

第一條 為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務，服務實體經濟，促進中小微企業發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規，制定本辦法。

第二條 證券公司接受非上市中小微企業委托，承銷該企業以非公開方式發行公司債券（以下簡稱私募債券），適用本辦法。

第三條 證券公司開展私募債券承銷業務，應當遵循平等、自愿、誠實信用原則。

擔任私募債券承銷商的證券公司及其業務人員應勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第四條 擔任私募債券承銷商的證券公司應按照本辦法和相關約定督促發行人履行信息披露義務，協助發行人制定償債保障措施和投資者保護機制，保護投資者的合法權益。

第五條 證券公司開展私募債券承銷業務，應當建立完備的投資者適當性制度。參與私募債券認購和轉讓的投資者應為具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者，證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

第六條 證券公司應要求投資者在首次認購私募債券前簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風險，進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第七條 中國證券業協會（以下簡稱“證券業協會”）依據本辦法對證券公司開展私募債券承銷業務實施自律管理。第二章 試點方案備案

第八條 證券公司開展私募債券承銷業務試點，應符合下列條件：

（一）經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準可以從事證券承銷業務，并已開展債券承銷業務；

（二）最近一年證券公司分類評價B類（含）以上；

（三）凈資本不低于10億元人民幣；

（四）各項風險控制指標符合中國證監會的有關規定；

（五）最近一年沒有重大違法違規行為，未被中國證監會立案稽查，未受到中國證監會行政處罰；

（六）已制定開展私募債券承銷業務試點實施方案和健全的業務規則，具備開展試點所需的專業人員和技術設施；

（七）證券業協會規定的其他條件。

第九條 證券公司開展私募債券承銷業務試點，應當將下列材料報證券業協會備案：

（一）公司關于開展私募債券承銷業務試點的說明；

（二）開展私募債券承銷業務試點實施方案及相關業務規則；

（三）公司董事會關于開展私募債券承銷業務的決議；

（四）證券業協會要求的其他文件。

第十條 證券業協會負責組織對證券公司試點實施方案進行專業評價。通過專業評價后，證券公司方可開展私募債券承銷業務。第三章 盡職調查

第十一條 證券公司擔任私募債券的承銷商，應對發行人及其擔保人的情況進行盡職調查，形成盡職調查報告。

盡職調查包括但不限于以下內容：

（一）發行人的基本情況和實際控制人情況；

（二）經營范圍和主營業務情況；

（三）公司治理和內部控制情況；

（四）財務狀況及償債能力；

（五）信用記錄調查；

（六）所募資金用途；

（七）增信措施安排和提供信用增進服務的機構資信狀況（若有）；

（八）或有事項及其他重大事項情況。

第十二條 證券公司承銷私募債券，應遵循審慎原則，履行必要的立項、內部審核程序。證券公司在內部審核中應重點關注以下事項：

（一）發行人公司治理和內部控制制度是否存在重大缺陷；

（二）發行人提供的財務會計文件有無虛假記載；

（三）發行人對已發行的債券或者其他債務是否有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續狀態；

（四）發行人是否存在重大違法行為或嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第十三條 證券公司應建立盡職調查工作底稿制度，盡職調查工作底稿應歸入公司私募債券承銷業務檔案予以妥善保存。第四章 債券承銷

第十四條 證券公司應與發行人簽訂《私募債券承銷協議》（以下簡稱“承銷協議”），明確雙方的權利和義務。

承銷協議的內容包括但不限于：

（一）發行人、證券公司的基本情況；

（二）承銷方式和承銷費用；

（三）發行人對其所提供資料的真實性、準確性和完整性的聲明；

（四）發行對象的范圍和條件；

（五）私募債券名稱、發行金額、期限、發行價格或利率確定方式；

（六）募集資金的用途；

（七）信息披露的范圍、方式和具體標準；

（八）私募債券的轉讓場所、轉讓方式、轉讓范圍及約束條件；

（九）私募債券增信措施情況（若有）；

（十）信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）保密條款；

（十二）證券業協會規定的其他內容。

第十五條 證券公司應協助發行人制作債券募集說明書及相關附屬文件。

第十六條 證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第十七條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當手段誘使投資者認購私募債券。

第十八條 證券公司對在承銷活動中獲得的內幕信息和商業秘密應當予以保密，不得利用內幕信息和商業秘密獲取不當利益。

第十九條 私募債券存續期間，證券公司應持續關注發行人和提供增信服務的機構的情況，及時掌握其風險狀況及償債能力，督促發行人按有關約定履行還本付息義務。證券公司應按照本辦法和相關約定協助、指導和督促發行人履行信息披露義務。第五章 風險控制與合規管理

第二十條 證券公司應建立健全開展私募債券承銷業務的管理制度、業務流程和操作規范，明確內部職責分工，規范開展私募債券承銷業務。

第二十一條 證券公司應建立健全私募債券承銷業務的風險管理制度，加強業務開展過程中的風險識別、評價和管理；建立相應的風險控制指標體系和動態監控機制。

第二十二條 證券公司應采取有效措施，對私募債券承銷業務的相關管理制度、重大決策和業務方案進行合規審查，對業務開展情況進行合規監督，并按本辦法規定和公司內部規章制度，進行定期或不定期的合規檢查。

證券公司應建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業務過程中可能存在的內幕交易，管理利益沖突。

第二十三條 證券公司應建立健全私募債券承銷業務檔案管理制度，加強對盡職調查工作底稿、盡職調查報告、承銷協議等業務檔案的管理。私募債券承銷業務檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。第六章 自律管理

第二十四條 證券業協會對證券公司的私募債券承銷業務進行定期或不定期檢查。證券公司及其相關業務人員違反本辦法規定，證券業協會視情節輕重采取相關自律懲戒措施，并記入證券公司誠信信息管理系統或證券從業人員誠信信息管理系統。

第二十五條 證券公司及其相關業務人員開展業務，存在違反法律、法規行為的，證券業協會將移交中國證監會或其他有權機關依法查處。第七章 附則

第二十六條 本辦法由證券業協會負責解釋。

第二十七條 本辦法經中國證監會批準后生效，自發布之日起施行。

（四）證券公司中小企業私募債券承銷業務盡職調查指引 第一章 總則

第一條 為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務，促進證券公司做好盡職調查工作，制定本指引。

第二條 盡職調查是指證券公司通過訪談、查閱、實地考察等方法，勤勉盡責地對申請以非公開方式發行債券的中小微企業(以下簡稱“企業”)進行調查，以充分了解企業經營情況、財務狀況和償債能力的過程。

第三條 本指引是對證券公司盡職調查工作的一般要求。證券公司應按照本指引的要求，認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外，證券公司還應對承銷業務中涉及的、可能影響企業償債能力的其他重大事項進行調查，核實相關發行文件的真實性、準確性和完整性。必要時，證券公司可采取本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。

第四條 證券公司應建立健全內部控制制度，確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。

第五條 盡職調查過程中，證券公司可合理利用會計師事務所、律師事務所等其他中介機構出具的專業意見。對專業意見有異議的，應主動與其他中介機構進行溝通，并可要求其做出解釋或出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應對有關事項進行調查、復核。

第六條 盡職調查工作完成后，證券公司應出具盡職調查報告，并履行內核程序。

第二章 盡職調查內容和方法

第七條 盡職調查內容包括但不限于：

(一)企業基本情況、歷史沿革情況和實際控制人情況；

(二)經營范圍和主營業務情況；

(三)公司治理和內部控制情況；

(四)財務狀況及償債能力；

(五)信用記錄；

(六)募集資金用途；

(七)增信措施安排和提供信用增進服務的機構資信狀況(如有)；

(八)或有事項及其他重大事項情況。

第八條 調查控股股東及實際控制人情況。

查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，詢問管理層，了解企業的股權結構和股東情況，調查企業的控股股東及實際控制人情況。

第九條 調查主營業務情況。

查閱營業執照、財務報告，詢問管理層(指對企業決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人等，后三者為高級管理人員，下同)，了解企業的經營范圍、主營業務和提供的主要產品(或服務)，判斷企業的主營業務是否符合國家產業政策。

第十條 調查所屬行業狀況、經營模式、主要供應商和客戶情況。

訪談管理層、比較分析行業及市場數據，了解企業所處行業的基本情況，關注企業面臨的主要競爭狀況，企業在行業中的競爭地位、競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略等。

詢問管理層，結合行業屬性和企業規模等，了解企業的經營模式，調查企業的采購模式、生產或服務模式和銷售模式。

查閱賬簿，訪談管理層及采購部門和銷售部門負責人，計算從前五名供應商的采購額及其占當期采購總額的比例、對前五名客戶的銷售額及其占當期主營業務收入的比例，關注企業對供應商和客戶的依賴程度，以及供應商和客戶的穩定性。

第十一條 調查公司治理情況。

查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解企業的組織結構；查閱公司治理有關文件，了解企業的董事、監事、高級管理人員的構成情況和職責，公司章程和股東(大)會(如有)、董事會(如有)、監事會(如有)的議事規則。關注公司制度的執行情況，并取得企業出具的關于公司治理情況的自我評價。

第十二條 調查內部控制情況。

查閱會議記錄、規章制度等，訪談管理層及員工，咨詢注冊會計師，了解企業的內部控制制度及其執行情況，重點關注內部控制制度能否合理保證財務報告的可靠性。取得企業出具的關于內部控制情況的自我評價，包括內部控制制度是否健全、執行是否有效等。

第十三條 調查主要財務指標。

根據經審計的財務報告，計算、比較報告期毛利率、凈資產收益率、資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數、應收賬款周轉率、存貨周轉率等主要財務指標，分析企業的盈利能力、長短期償債能力和營運能力。比較分析經營活動產生的現金流量凈額變動情況等，調查企業的獲取現金能力。各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因。

第十四條 調查主要資產狀況。

查閱有關明細資料，咨詢注冊會計師，調查企業的應收款項形成原因、收回可能性等。

查閱房屋建筑物與生產經營設備的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時進行實地察看，調查企業是否具備完整、合法的財產權屬證明，固定資產是否存在抵押、質押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

查閱土地使用權、商標、專利、著作權、特許經營權等無形資產的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，了解企業的土地使用權、商標權、專利權、著作權、特許經營權等的權利期限情況等，調查無形資產是否存在質押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

第十五條 調查主要債務情況。

查閱銀行借款合同，了解企業銀行借款的金額、期限、利率、擔保措施、付息情況、還款計劃等。查閱企業與銀行授信相關的合同、協議，詢問管理層、財務人員等，了解企業全部銀行的綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。

查閱有關明細資料，咨詢注冊會計師，調查企業的應付款項形成原因，關注是否存在長期延遲支付款項的情形。對于資金拆借款項，重點關注拆借期限、利率、償還情況等。

第十六條 調查或有負債情況。

查閱擔保合同或協議，詢問管理層，咨詢注冊會計師和律師或法律顧問，調查企業的對外擔保情況，包括但不限于被擔保方名稱、擔保金額、擔保期限，被擔保方經營情況和財務狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔保。

詢問管理層，咨詢注冊會計師和律師或法律顧問，調查企業的其他或有負債情況。

第十七條 調查企業及其管理層、實際控制人的信用記錄。

查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，必要時查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統、地方政府的中小企業綜合信息系統等公共誠信系統，調查企業是否存在逾期借款、未償還已到期債券等不良信用記錄，了解企業的誠信狀況。

訪談管理層和實際控制人，必要時查詢中國人民銀行征信系統，咨詢律師或法律顧問，調查企業的管理層和實際控制人是否存在不良信用記錄，了解管理層和實際控制人的誠信狀況。

取得企業出具的關于誠信狀況的書面聲明和管理層、實際控制人出具的關于誠信狀況的書面聲明。

第十八條 調查募集資金用途。

如募集資金用于項目投資，查閱有關資料，了解企業擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目簡介、建設內容、投資總額、項目進展、有關批文(如有)、項目經濟效益測算等，調查募集資金用途是否符合相關產業政策、是否與企業的生產經營狀況以及未來發展規劃相吻合，分析募集資金運用對企業財務狀況及經營成果的影響。

如募集資金用于股權投資或收購資產，了解企業的股權投資情況、擬收購資產基本情況等，分析股權投資或收購資產對本期債券償付的影響。

如募集資金用于補充流動資金，了解其必要性。

第十九條 調查債券擔保情況(如有)。

如提供保證擔保，查閱保證人有關資料，訪談保證人或其法定代表人，調查保證人情況，包括但不限于：

(1)基本情況；

(2)最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；

(3)資信狀況；

(4)累計對外擔保金額、累計擔保余額及其占凈資產比例；

(5)或有負債情況；

(6)償債能力分析。

如提供抵押或質押擔保，查閱、比較分析有關資料，詢問管理層，了解擔保物情況，包括但不限于擔保物名稱、金額(賬面價值和評估值)，擔保范圍，擔保物金額與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例，變現能力，擔保物發生重大變化時的安排，擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況。

第三章 盡職調查工作底稿

第二十條 盡職調查工作底稿應真實、準確、完整地反映所實施的盡職調查工作。工作底稿應內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確。工作底稿應有調查人員及與調查相關人員的簽字。

第二十一條 盡職調查工作底稿應有索引編號。相互引用時，應交叉注明索引編號。

第二十二條 盡職調查工作底稿應存入證券公司私募債券承銷業務檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第四章 盡職調查報告

第二十三條 盡職調查報告應說明盡職調查涵蓋的期間、調查內容、調查程序和方法、調查結論等。

第二十四條 盡職調查報告應對企業是否符合中小企業私募債券發行相關條件、是否建議承銷該項目等發表明確結論。

第二十五條 盡職調查人員應在盡職調查報告上簽字，并加蓋證券公司公章和注明報告日期。

第二十六條 盡職調查報告應存入證券公司私募債券承銷業務檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第五章 附則

第二十七條 本指引由中國證券業協會負責解釋。

第二十八條 本指引自發布之日起實施。

【中小企業私募債專題】中小企業劃型標準規定

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一、根據《中華人民共和國中小企業促進法》和《國務院關于進一步促進中小企業發展的若干意見》(國發〔2009〕36號)，制定本規定。

二、中小企業劃分為中型、小型、微型三種類型，具體標準根據企業從業人員、營業收入、資產總額等指標，結合行業特點制定。

三、本規定適用的行業包括：農、林、牧、漁業，工業（包括采礦業，制造業，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業），建筑業，批發業，零售業，交通運輸業（不含鐵路運輸業），倉儲業，郵政業，住宿業，餐飲業，信息傳輸業（包括電信、互聯網和相關服務），軟件和信息技術服務業，房地產開發經營，物業管理，租賃和商務服務業，其他未列明行業（包括科學研究和技術服務業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務、修理和其他服務業，社會工作，文化、體育和娛樂業等）。

四、各行業劃型標準為：

（一）農、林、牧、漁業。營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入500萬元及以上的為中型企業，營業收入50萬元及以上的為小型企業，營業收入50萬元以下的為微型企業。

（二）工業。從業人員1000人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入300萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入300萬元以下的為微型企業。

（三）建筑業。營業收入80000萬元以下或資產總額80000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入6000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的為中型企業；營業收入300萬元及以上，且資產總額300萬元及以上的為小型企業；營業收入300萬元以下或資產總額300萬元以下的為微型企業。

（四）批發業。從業人員200人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員20人及以上，且營業收入5000萬元及以上的為中型企業；從業人員5人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為小型企業；從業人員5人以下或營業收入1000萬元以下的為微型企業。

（五）零售業。從業人員300人以下或營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員50人及以上，且營業收入500萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（六）交通運輸業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入3000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入200萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入200萬元以下的為微型企業。

（七）倉儲業。從業人員200人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（八）郵政業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（九）住宿業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（十）餐飲業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（十一）信息傳輸業。從業人員2000人以下或營業收入100000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（十二）軟件和信息技術服務業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入50萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入50萬元以下的為微型企業。

（十三）房地產開發經營。營業收入200000萬元以下或資產總額10000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入1000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的為中型企業；營業收入100萬元及以上，且資產總額2000萬元及以上的為小型企業；營業收入100萬元以下或資產總額2000萬元以下的為微型企業。

（十四）物業管理。從業人員1000人以下或營業收入5000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員100人及以上，且營業收入500萬元及以上的為小型企業；從業人員100人以下或營業收入500萬元以下的為微型企業。

（十五）租賃和商務服務業。從業人員300人以下或資產總額120000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且資產總額8000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且資產總額100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或資產總額100萬元以下的為微型企業。

（十六）其他未列明行業。從業人員300人以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上的為中型企業；從業人員10人及以上的為小型企業；從業人員10人以下的為微型企業。

五、企業類型的劃分以統計部門的統計數據為依據。

六、本規定適用于在中華人民共和國境內依法設立的各類所有制和各種組織形式的企業。個體工商戶和本規定以外的行業，參照本規定進行劃型。

七、本規定的中型企業標準上限即為大型企業標準的下限，國家統計部門據此制定大中小微型企業的統計分類。國務院有關部門據此進行相關數據分析，不得制定與本規定不一致的企業劃型標準。

八、本規定由工業和信息化部、國家統計局會同有關部門根據《國民經濟行業分類》修訂情況和企業發展變化情況適時修訂。

九、本規定由工業和信息化部、國家統計局會同有關部門負責解釋。

十、本規定自發布之日起執行，原國家經貿委、原國家計委、財政部和國家統計局2003年頒布的《中小企業標準暫行規定》同時廢止。

【中小企業私募債專題】中小企業私募債項目盡職調查清單 1 公司基本情況

1.1 公司設立至今全套工商登記資料；

1.2 公司目前的公司章程、股東名冊、內外部股權結構圖（即公司與股東、母公司、子公司等投資關系的完整結構圖，應包含從最上游股東至最下游的所有企業和股東，請標明持股份額）；

1.3 公司股東資料，自然人請提供身份證復印件，法人股東請提供營業執照復印件，其中控股股東須提供營業執照、驗資報告、公司章程、工商注冊登記信息表及最近一年的審計報表（如未經審計，則取得財務報告）；

1.4 公司股東之間的關聯關系，以及歷任股東與現行股東關聯關系的說明；

1.5 控股股東及實際控制人的股權結構和組織結構，對其投資的其他企業，請提供最新的工商注冊登記信息表；

1.6 公司的控股子公司、參股公司最新的工商注冊登記信息表、營業執照以及最近一年的審計報告。公司主營業務情況

2.1 公司所處行業基本情況

（1）公司的主營業務、主要產品及服務的簡介；

（2）公司所處行業在國民經濟中的地位、發展前景、國家有關行業政策、今后中長期規劃等；

（3）行業中主要業務指標的市場統計資料、最新的銷量調查報告或統計資料；（4）影響行業的主要因素分析。2.2 公司在行業中的地位

（1）與國內同行業各主要企業的資產規模、市場占有率、產品/服務價格、收入、利潤、資產利潤率等主要指標的統計比較；

（2）發行人的主要競爭對手及其基本情況簡介。

2.3 發行人在同行業中的競爭優勢分析，包括地理優勢、人才資源、勞動力資源等；規模優勢（是否有規模經濟效益）；管理、技術優勢（先進的經營管理水平、經營方面的獨特性等）；價格、服務質量優勢等（如有）；品牌及企業文化方面的優勢；其他優勢（如中央、地方的優惠政策等）。

2.4 公司的經營模式（采購模式、生產或服務模式、銷售模式等）； 2.5 公司最近三年從前五名供應商的采購額及占當期采購總額的比例； 2.6 公司最近三年對前五名客戶的銷售額及占當期主營業務收入的比例。3 公司治理和內部控制情況

3.1 公司股東會、董事會、監事會的議事規則、會議記錄和會議決議；

3.2 公司現任董事、監事、高級管理人員的簡歷以及上述人員兼職情況、薪酬情況、持有公司股權及債權情況的說明； 3.3 公司的內部控制制度；

3.4 關于公司治理情況以及內部控制情況的自我評價； 4 公司的財務狀況

4.1 公司最近2個完整會計經審計的財務報告； 4.2 公司土地使用權、房屋建筑物、主要機器設備以及商標、專利、著作權、特許經營權等無形資產的權屬證書和相關合同； 4.3 公司上述資產是否存在抵押、質押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛的說明，如有，請提供相關合同或文件；

4.4 公司正在履行償還義務的各類借款的借款合同或協議，包括各種形式的借款，如：銀行借款、信托融資、典當借款、集合債等；

4.5 公司是否存在對外擔保的情形，如有，請提供相關的擔保合同或協議； 4.6 公司是否存在未決訴訟情況，如有，請對該未決訴訟所涉事項進行說明； 5 公司的資信情況

5.1 公司稅務登記證及最近兩個完整會計的完稅憑證，享受的稅收政策并提供稅收優惠的有關批文；

5.2 公司最近兩年各筆借款的還款憑證； 5.3 公司關于誠信狀況的書面聲明；

5.4 公司管理層、實際控制人關于誠信狀況的書面聲明。6 本次發行的擔保情況

6.1 公司就限制利潤分配、限制資產再抵押出具的承諾；

6.2 如本次發行擬以保證形式提供擔保，請提供保證人最新的工商注冊登記信息表、營業執照、最近一年的審計報告以及其累計對外擔保情況的說明；

6.3 如本次發行擬以抵押或質押形式提供擔保，請提供擔保物或質押物的具體資料，包括但不限于擔保物或質押物的名稱、金額(賬面價值和評估值)，擔保范圍，擔保物發生重大變化時的安排等；

6.4 如本次發行擬以購買商業保險的形式進行增信，請提供相關商業保險的基本情況，包括但不限于保險的種類、投保人、受益人、主要理賠條款及金額等； 7 其他重大事項

7.1 對公司未來可產生重大影響的合同。

7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、聯營公司，發行人的董事、監事、高級管理人員，持有發行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當事人的訴訟事項。

【中小企業私募債專題】保險投資新政將細化 未來將可投私募債

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“在之前十余項保險投資新政的基礎上，保監會擬豐富和細化新政內容，進一步提高保險資金運用市場化程度。”知情人士昨日向上海證券報記者透露，包括投資基礎設施將不再設限、研究設立小微企業投資基金及投資中小企業私募債等。

拓寬債權投資計劃行業范圍

近年來，隨著保險資金投資范圍的拓寬，投向地方融資平臺的資金量趨于增加。權威渠道的數據顯示，僅年初至今，保險業就注冊發行了45項基礎設施債權投資計劃等保險資管產品，累計金額1600多億元，發行效率較去年提高了兩倍。

不過，有保險資管人士透露，在地方政府及投融資平臺的資金來源中，保險資金占比仍然較小。“但隨著一些地方財政的捉襟見肘及銀行貸款的逐步收緊，保險資金正成為各地方融資平臺爭取的重要資金來源。”

在這樣的需求下，監管部門決定把投資權和風險責任更多地交給市場主體。據知情人士透露，下一步保監會計劃將拓寬債權投資計劃行業范圍，不再限定所投基礎設施領域，凡國家不禁止的行業，保險機構均可進行投資，并支持保險資金投資于新興戰略性產業。

這意味著，在未來國家經濟轉型和結構調整中，將有越來越多的保險資金將“輸血”地方市政建設項目。據記者了解，今年以來，平安、太保、太平等險資巨頭，就先后與武漢、南京、昆明等地方政府簽訂融資對接協議，重點參與當地的市政基礎設施建設。多家保險巨頭與成都、杭州、南寧等城市的類似合作也正在洽談中。預計未來三年，保險資金在上述各城市的投資額均在千億以上。

地方城建項目具有公益性質，保險資金通過上述合作獲得的收益并不高。但保險公司之所以熱衷參與，看重的是在幫助地方政府解決資金燃眉之急后，未來能與各地合作發展養老地產，參與地方社保資金及公積金運營，涉足小微金融業務等。

更重要的是，拓寬債權投資計劃的行業范圍，還只是保監會進一步簡政放權的一個環節。知情人士透露稱，保監會的整體思路是：整合比例監管政策，重新整合定義大類資產，取消一些不適應市場發展要求的比例限制，按照投資品種風險屬性不同，納入到大類資產配置比例中，不再單獨設置具體比例。“這無疑增加了保險公司的投資靈活性。”

研究設立小微企業投資基金

除進一步簡政放權外，保監會還將鼓勵更多保險資金運用創新。包括：為促進保險業支持小微企業發展，研究保險機構發起設立小微企業投資基金，以及投資中小企業私募債等。

與此同時，積極鼓勵創新投資方式，探索股債結合形式，滿足保險資金對接實體經濟的實際需求。比如，近期保險機構發起設立的中石油管道項目等就是險資對接實體經濟的創新之舉。

更大更徹底的創新推動，還將體現在保險資金運用組織機構的創新。包括推動保險資產管理公司設立不同的專業化子公司，推動建立一些類似登記結算中心的基礎性組織，為保險資產管理產品提供集中登記與結算等服務。

“我們更關注的是解決保險資管產品的流通問題，從監管思路來看，資管產品的流通是必然趨勢。”一家保險資管負責人告訴記者，未來保監會將出臺系列政策為保險資管產品搭建大流通框架，包括為此建立保險資產管理業協會，指定一家或多家保險交易場所，進行保險資管產品的登記和確權，實現保險資管產品網上交易。

在放開前端市場的同時，保監會也將強化后端風險管控。保監會相關負責人在本周一次內部會議上透露，將加大對保險公司償付能力和資產配置的硬約束，加強現場檢查和非現場檢查，強化信息披露和風險責任人的硬要求，落實追責制度，堅守不發生系統性區域性風險的底線。

第四篇：中小企業私募債要點

中小企業私募債要點，要求：

1.備案體制：中小企業私募債發行由承銷商向上海和深圳交易所備案，10個工作日

2.發行期限：發行期限在一年以上

3.發行人類型：中小微企業，試點期間確定發行人需為非上市公司（暫不包括房地產業和金融業企業）

4.投資者類型：

（1)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;

（2)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;

（3)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人;

（4)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業;

（5)經交易所認可的其他合格投資者。另外，發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。

5.發行條件：中小企業私募債發行規模不受凈資產的40%的限制。需提交最近兩年經審計財務報告，但對財務報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。

6.發行方式：非公開發行，在上交所固定收益平臺和深交所綜合協議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺轉讓。發行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。7.擔保和評級要求：鼓勵中小企業私募債采用擔保發行，但不強制要求擔保。對是否進行信用評級沒有硬性規定。發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施主要可以通過：(1)限制發行人將資產抵押給其他債權人;(2)第三方擔保和資產抵押、質押;(3)商業保險。

8.發行利率：發行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍

9.資金用途：用途不作限制，可用來直接償還債務或補充營運資金，不限于固定資產投資項目

第五篇：中小企業私募債文件(上冊).

中小企業私募債法規(2012-5-27 目錄(上冊

一、上交所

1.上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 2.上海證券交易所中小企業私募債券業務指引(試行

二、中證登

1.中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則

2.關于為中小企業私募債券提供登記結算服務的通知(深圳分公 司

三、證券業協會

1.證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法

2.關于開展證券公司中小企業私募債券承銷業務試點實施方案 專業評價的通知(下冊

四、深交所

1.深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 2.深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南

3.關于《深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南》的問

答

關于發布實施《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》有關事項的通知(上證債字〔2012〕176號

各市場參與人: 為規范中小企業私募債券業務,拓寬中小微型企業融資渠道,服務實體經濟發展,保護投資者合法權益,上海證券交易所(以下簡稱“本所”制定了《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》,經中國證監會批準,現予發布實施。

試點期間,中小企業私募債券發行人限于符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》(工信部聯企業〔2011〕300號規定、且未在本所和深圳證券交易所上市的中小微型企業,暫不包括房地產企業和金融企業。

特此通知。上海證券交易所 二○一二年五月二十二日

上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 第一章 總則

第一條 為規范中小企業私募債券業務,拓寬中小微型企業融資渠道,服務實體經濟發展,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”相關業務規則,制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”,是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓,約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發行人應向投資者充分揭示風險,制定償債保障等投資者保護措施,加強投資者權益保護。

發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務,應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則,嚴格遵守執業規范和職業道德,按規定和約定履行義務。

第六條 私募債券在本所進行轉讓的,在發行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務,并實施自律管理。第八條 私募債券的登記和結算,由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。

第二章 備案及發行

第九條 在本所備案的私募債券,應當符合下列條件:(一發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司;(二發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍;(三期限在一年(含以上;(四本所規定的其他條件。

第十條 證券公司開展承銷業務,應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。

第十一條 私募債券發行前,承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容:(一備案登記表;(二發行人公司章程及營業執照(副本復印件;(三發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議;(四私募債券承銷協議;(五私募債券募集說明書;(六承銷商的盡職調查報告;(七私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則;(八發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告;(九律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書;(十發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書;(十一本所規定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容:

(一 發行人基本情況;(二 發行人財務狀況;(三本期私募債券發行基本情況及發行條款,包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等;(四 承銷機構及承銷安排;(五 募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序;3(六 私募債券轉讓范圍及約束條件;(七 信息披露的具體內容和方式;(八 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排;(九 私募債券擔保情況(若有;(十 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有;(十一本期私募債券風險因素及免責提示;(十二仲裁或其他爭議解決機制;(十三發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明;(十四發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾;(十五其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的,本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后,應當在6個月內完成發行。逾期未發行的,應當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。第十五條 發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款,但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。第十七條 私募債券發行后,發行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。

第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者,應當符合下列條件:(一經有關金融監管部門批準設立的金融機構,包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;(二上述金融機構面向投資者發行的理財產品,包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;(三注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人;(四合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業;

(五經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制 性規定的,遵照其規定。

第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件:(一個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元;(二具有兩年以上的證券投資經驗;(三理解并接受私募債券風險。

第二十條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東,可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。5 第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度,確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力,充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前,簽署風險認知書,承諾具備合格投資者資格,知悉私募債券風險,將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷,并自行承擔投資風險。

第四章 轉讓服務

第二十二條 私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的,需報經中國證監會批準。

第二十三條 發行人申請私募債券在本所轉讓的,應當提交以下材料,并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》:(一轉讓服務申請書;(二私募債券登記證明文件;(三本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓的,參照本所現有規則辦理;通過證券公司轉讓的,轉讓達成后,證券公司須向本所申報,并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度,遵循誠實信用原則,不得進行虛假申報,不得誤導投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認,對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十六條 中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。第二十七條 私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺 或本所網站專區進行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發行人、承銷商及其他信息披露義務人,應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

信息披露應當在本所網站專區或以本所認可的其他方式向合格 投資者披露。

第二十九條 發行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內,披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發 生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于:(一發行人發生未能清償到期債務的違約情況;(二發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%;(三發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%;(四發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失;(五發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;(六 發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;(七發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經濟事件接受有關部門調查。

第三十一條 在私募債券存續期內,發行人應當按照本所規定披露本金兌付、付息事項。

第三十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的,應當及時通報發行人,并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。

第六章 投資者權益保護

第三十三條 發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。第三十四條 在私募債券存續期限內,由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事,不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應當履行下列職責:(一持續關注發行人和保證人的資信狀況,出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時,召集私募債券持有人會議;(二發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的,私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件,并在擔保期間妥善保管;(三在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務;(四監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金等的執行情況,并出具受托管理人事務報告;8(五預計發行人不能償還債務時,要求發行人追加擔保,或者依法申請法定機關采取財產保全措施;

(六發行人不能償還債務時,受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序;(七私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第三十六條 發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則,約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的,應當召開私募債券持有人會議:(一擬變更私募債券募集說明書的約定;(二擬變更私募債券受托管理人;(三發行人不能按期支付本息;(四發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產;(五保證人或者擔保物發生重大變化;(六發生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。

第三十七條 發行人應當設立償債保障金專戶,用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發行人應當在募集說明書中承諾,在私募債券付息日的10個工作日前,將應付利息全額存入償債保障金專戶;在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施,以保障私募債券本息按時兌付,并承諾若未能足額提取償債保障金,不以現金方式進行利潤分配。

第三十九條 發行人可采取其他內外部增信措施,提高償債能力,控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式:(一限制發行人將資產抵押給其他債權人;9 上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法(二第三方擔保和資產抵押、質押;(三商業保險。

第七章 自律監管和紀律處分措施

第四十條 發行人及其董事、監事和高級管理人員,違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。

第四十一條 證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定,未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施;情節嚴重的,可上報相關主管機關查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確

定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的,本所可以責令其改正,并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的,本所可以責令其改正,并視情節輕重采取相應的監管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀律處分措施的,將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經中國證監會批準后生效,修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責解釋。第四十七條 本辦法自發布之日起施行。10 關于發布實施《上海證券交易所中小企業私募債券 業務指引(試行》有關事項的通知 各市場參與人: 為了保障中小企業私募債券業務規范、有序運行,依據《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》,上海證券交易所制定了《上海證券交易所中小企業私募債券業務指引(試行》,現予發布實施。

特此通知。

附件:上海證券交易所中小企業私募債券業務指引(試行 二○一二年五月二十三日 附件

上海證券交易所中小企業私募債券業務指引(試行 第一章 總則

第一條 為了規范中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”的業務運行,根據《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》(以下簡稱“《試點辦法》”及相關法律法規、行政規章和本所業務規則,制定本指引。

第二條 私募債券在上海證券交易所(以下簡稱“本所”的備案、信息披露、轉讓以及投資者適當性管理適用本指引,本指引未作規定的適用本所其他業務規則。

第三條 私募債券在本所的備案、信息披露、轉讓,不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。

-1-私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第四條 私募債券的登記、清算、交收,按照中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中登公司”相關業務規則辦理。

中登公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算、交收。第二章 備案及發行

第五條 私募債券備案實行備案會議制度,由本所私募債券備案小組(以下簡稱“備案小組”通過備案會議對備案材料進行完備性核對,并決定是否接受備案。

本所債券業務部門負責備案小組的日常管理工作。

第六條 試點期間,在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規定的條件外,還應當符合下列條件:(一發行人不屬于房地產企業和金融企業;(二發行人所在地省級人民政府或省級政府有關部門已與本所簽訂合作備忘錄;(三期限在3年以下;(四發行人對還本付息的資金安排有明確方案。

試點期間,鼓勵發行人為私募債券提供適當比例的內外部增信措施。本所可根據試點業務的開展情況調整私募債券的備案條件。

第七條 私募債券發行前,承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當符合《上海證券交易所中小企業私募債券備案材料內容與格式》(附件1的要求,并至少包含以下內容:(一私募債券備案申請函及備案登記表;(二發行人公司章程及營業執照(副本復印件;(三發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議;(四私募債券承銷協議;(五私募債券募集說明書;-2-(六承銷商的盡職調查報告;(七本期私募債券意向發售對象的情況;(八私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則;(九發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告;(十律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書;(十一發行人全體董事、監事和高級管理人員保證發行申請文件真實、準確、完整及接受本所自律監管的承諾書;(十二本所規定的其他文件。

第八條 私募債券募集說明書應當符合《上海證券交易所中小企業私募債券募集說明書格式與內容》(附件2的要求。

第九條 本所接到備案材料后,對備案材料進行初步核對。無異議的,本所在3個工作日內出具《備案受理回執》,并將備案材料提交備案會議;不符合備案條件的,退回備案材料。

本所可以要求發行人、承銷商補正材料。第十條 備案小組成員應符合以下條件:(一堅持原則,公正廉潔,責任心強;(二熟悉相關法律法規與經濟金融專業知識;(四有2年以上相關工作經驗;(五本所要求的其他條件。

備案小組成員名單由本所總經理辦公會議審定。

第十一條 出具《備案受理回執》后,本所從備案小組成員中選定5人參加備案會議,并指定一名召集人。

備案小組成員有下列任一情形的,不得參加備案會議:(一本人或近親屬擔任相關企業及其關聯方的董事、監事、高級管理人員的;(二本人或近親屬曾經為發行人提供主承銷、評級、審計、法-3-律等服務的;(三本人申請回避的;(四因其他原因不能正常履行職責或可能影響公正履職的。

第十二條 備案小組成員應當切實履行職責,認真審閱備案材料,正確行使職權,獨立發表備案意見,不得干擾備案小組其他成員發表相關意見,遵守本所其他各項規章制度和內部紀律。

第十三條 備案核對過程中,本所可根據需要調閱發行人和相關中介機構的工作報告、工作底稿或其他備查資料。

本所認為必要時,可要求發行人和承銷商等中介機構,到場回答和陳述有關問題。

第十四條 備案小組成員應當填寫《備案意見表》,獨立發表意見。

第十五條 備案意見分為“接受備案”、“有條件接受備案”、“推遲接受備案”三種:(一備案材料完備性核對通過的,發表“接受備案”意見;(二備案材料需要補充的,發表“有條件接受備案”意見,并書面說明需要補充的具體材料內容;(三備案材料不完備且不能提供補充材料的,發表“推遲接受備案”意見,并書面說明理由。

第十六條 本所根據備案小組意見,分別做出以下處理:(一備案小組成員一致發表“接受備案”意見的,本所接受備案, 本所向承銷商或發行人發送《接受備案通知書》;(二2名以上備案小組成員發表“推遲接受備案”意見的,本所推遲接受發行備案, 在3個工作日內將備案小組意見匯總后反饋

給承銷商或發行人,退回備案材料;(三不屬于以上兩種情況的,本所有條件接受備案,在3個工作日內將備案小組成員意見匯總后反饋給發行人。發行人或相關中介

-4-機構20個工作日內提交補充材料,經提出意見的備案小組成員書面同意的,本所接受備案,向發行人出具《接受備案通知書》;20個工作日內未提交補充材料的,本所停止受理并退回備案材料。

第十七條 本所通過固定收益平臺或本所網站專區向合格投資者發布《接受備案通知書》,并按相關《合作備忘錄》的約定抄送發行人所在省級政府有關部門。

第十八條 私募債券備案過程中,發行人發生重大突發事項的,應當修改有關備案材料并及時通報本所。

第十九條 備案會議決定后至《接受備案通知書》發出前,發行人發生重大事項需要補充披露相關信息的,應當及時將修改完畢的備案材料提交本所。備案小組將根據修改后的備案材料決定是否需要重新提交備案會議進行完備性核對。

第二十條 《接受備案通知書》發出后至私募債券發行完畢前,發行人發生重大事項的,應當暫停發行并及時通報本所。備案小組認為有必要的,發行人應當將修改完畢的備案材料重新提交備案會議評議。發行人已向投資人提供發行材料的,應當及時向相關投資人披露有關信息。

第二十一條 發行人取得《接受備案通知書》后,應當在6個月內完成發行。逾期未發行的,應當重新備案。

發行人可一次發行或分兩期發行。

第二十二條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第二十三條 發行人在完成發行之后,可以通過承銷商向本所提交新的備案申請。

第三章 投資者適當性管理

第二十四條 證券公司應當按照中國證監會和本所有關規定,建立并嚴格執行私募債券投資者適當性管理制度。

第二十五條 機構投資者申請成為私募債券合格投資者,應符合以下條件:(一經有關金融監管部門批準設立的金融機構,包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;(二上述金融機構面向投資者發行的理財產品,包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;(三注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人;(四合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業;(五經本所認可的其他合格投資者。

第二十六條 個人投資者申請成為私募債券合格投資者,應符合以下條件:(一該投資者個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶等金融資產總計不低于人民幣500萬元;(二具有最近2年以上的證券交易成交記錄;(三理解并接受私募債券風險,通過私募債券投資基礎知識測試。

第二十七條 證券公司應當要求投資者提供相關證明材料,并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進行審核。未能提供證明材料的不能確認為私募債券合格投資者。

第二十八條 證券公司應當根據本所提供的題庫編制試卷,組織個人投資者參加。投資者測試得分高于80分的,證券公司方可確認其通過基礎知識測試。題庫及答案可從本所網站債券專區獲取。

參加測試的投資者和證券公司工作人員應當在試卷上簽字確認。

證券公司在試點期間可以適當推遲實施相關知識測試,但最遲在2012年9月底前完成。

第二十九條 證券公司應當加強對投資者的培訓和指導。對于未能通過測試的投資者,經繼續培訓后,證券公司可以再次組織其參加測試。

第三十條 存在下列情形之一的,證券公司不得接受私募債券合格投資者資格申請:(一被中國證監會采取證券市場禁入措施的;(二有關法律法規或監管部門禁止投資私募債券的;(三近三年存在嚴重違法違規或其他嚴重不良誠信記錄的;(四其他不宜接受的情形。

第三十一條 對符合私募債券合格投資者條件的,證券公司應當與其簽署《上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者風險認知書》(附件3,并填寫《上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者資格確認表》(附件4。

第三十二條 證券公司應當通過本所網站債券專區在線提交私募債券合格投資者賬戶名單,具體填報要求見《上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者證券賬戶填報要求》(附件5。

第三十三條 證券公司應當妥善保存投資者提供的證明文件及相關材料的原件或者復印件、測試試卷、《上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者風險認知書》、《上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者資格確認表》等資料。

第三十四條 證券公司應當加強投資者教育工作,充分提示參與私募債券可能面臨的風險。

第三十五條 本所對證券公司落實私募債券投資者適當性管理情況進行現場或非現場檢查,證券公司應予配合并提供相關資料。

第三十六條 本所定期對證券公司提交的私募債券合格投資者帳 戶名單進行檢查。

第三十七條 投資者應當配合證券公司落實投資者適當性管理,不得采用提供虛假信息等手段規避投資者適當性管理要求。

第四章 轉讓服務

第三十八條 私募債券全額或部分發行后,可以在本所轉讓。

第三十九條 私募債券轉讓雙方應當滿足《試點辦法》規定的合格投資者條件,全面了解私募債券發行、轉讓等規則,事先通過本所網站專區或其他方式獲得私募債券的募集說明書及其他法律文件,知曉相應的私募債券發行轉讓等條款及相關權利、義務,自行承擔投資風險。

第四十條 私募債券轉讓雙方應當持有足額的私募債券和資金,及時進行結算。第四十一條 發行人申請私募債券在本所轉讓的,應當與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》,明確雙方的權利義務,并提交以下材料:(一服務申請書;(二私募債券登記托管證明文件;(三本所要求的其他材料。

發行人須保證文件內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第四十二條 證券公司應當要求合格投資者在首次受讓私募債券前,簽署《風險認知書》,承諾具備合格投資者資格,并通過嚴格的業務管理規范以及柜臺前端控制等手段,保障參與私募債券轉讓的投資者符合合格投資者適當性管理要求。

第四十三條 證券公司應當通過本所網站專區向本所報備合格投資者賬戶。本所對參與私募債券轉讓的合格投資者賬戶進行實時監

控。

私募債券可通過本所固定收益證券綜合電子平臺(以下簡稱“固定收益平臺”或證券公司進行轉讓。

通過證券公司達成轉讓的,證券公司應當向固定收益平臺申報,經本所確認后生效。

第四十四條 單只私募債券的發行和轉讓中,持有賬戶數合計不得超過200戶。本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認,對導致私募債券持有賬戶數超過200戶的轉讓不予確認。

第四十五條 證券公司應當遵循誠實信用原則,如實向本所申報投資者已經達成的交易意向,不得進行虛假申報,不得誤導投資者。

證券公司進行虛假申報,應當承擔全部法律責任,并賠償由此造成的損失。第四十六條 固定收益平臺每個交易日9:30至11:30、13:00至15:00接受指定對手方報價、協議轉讓和意向報價。

指定對手方報價的要素包括約定號、證券代碼、證券賬號、買賣方向、轉讓價格、轉讓數量等。固定收益平臺按照雙方的約定號對申報的證券代碼、轉讓價格和轉讓數量進行匹配。

第四十七條 私募債券現券轉讓申報數量應當不低于面值5萬元。私募債券持有余額小于5萬元面值的應一次性轉讓。

本所可根據市場情況調整私募債券轉讓的最低限額。

第四十八條 私募債券轉讓價格為凈價(不含應計利息,結算價格應為轉讓價格和應計利息之和,轉讓價格由轉讓雙方自行協商確定。

第四十九條 私募債券兌付前5個工作日,固定收益平臺停止轉讓服務。第五十條 私募債券轉讓行情僅在固定收益平臺和本所網站向合格投資者進行披露。

第五十一條 發行人出現重大違法行為,財務狀況惡化,或其他可能對投資者造成重大影響的事件的,本所可視情況暫時停止或終止提供私募債券轉讓服務。

第五章 信息披露

第五十二條 發行人及其全體董事、監事及高級管理人員以及其他信息披露義務人,應當按照《試點辦法》及募集說明書的約定,履行信息披露義務。

承銷商應當指定專人督促、輔導、協助信息披露義務人進行信息披露相關事務。

第五十三條 發行人應當指定專人負責信息披露相關事務。

第五十四條 信息披露義務人應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時,不得虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

董事、監事、高級管理人員等信息披露義務人對所披露信息的真實性、準確性、完整性、及時性存在異議的,應當單獨發表意見并陳述理由。

第五十五條 承銷商在私募債券存續期間應當對發行人資金使用情況進行檢查。

承銷商發現發行人存在對私募債券償債能力有重大影響的情況的,應當及時督促發行人履行信息披露義務。發行人不履行信息披露義務的,承銷商應當及時向本所報告。

第五十六條 信息披露義務人通過本所披露的文件應當以不可修改的電子文檔格式送達本所。

第五十七條 私募債券發行人應當向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限、發行金額、利率、發行人及承銷商的聯系方式、募集說明書、付息及本金兌付事宜、存續期間可能影響其償債能力的重大事項等內容。

私募債券發行人應當向所有合格投資者披露包括但不限于私募債券名稱、代碼、期限、發行金額、利率、發行人及承銷商的聯系方式等內容。私募債券募集說明書對披露內容有特別約定的,從其約定。

第五十八條 發行人應當在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于以下內容的本所免責提示:本公司發行的私募債券已在上海證券交易所備案,上海證券交易所不對本公司的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券,應當認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件,對本公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔投資風險。

第五十九條 發行人應當在完成債券登記后3個工作日內,披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第六十條 在債券存續期間,發行人應當在私募債券本息兌付日前5個工作日,披露付息及本金兌付事宜。

第六十一條 發行人應當及時披露可能發生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于:(一 發行人發生未能清償到期債務的違約情況;

(二 發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%;(三 發行人發生超過上年末凈資產10%以上的重大損失;(四 發行人占同類資產總額20%以上資產的抵押、質押、出售、轉讓或報廢;(五 發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;(六 發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;(七 發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經濟事件接受有關部門調查;(八 發行人涉及需要澄清的市場傳聞;(九 發行人經營方針、經營范圍或經營外部條件發生重大變化;(十 發行人涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同;(十一 其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。

第六十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的,應當及時通報發行人及承銷商,并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。

第六十三條 發行人可以在募集說明書中約定是否披露定期報告。如約定披露定期報告的,發行人應當按以下要求進行信息披露:(一每年4月30日以前,披露上一報告;(二每年8月31日以前,披露本中期報告。第六章 紀律與處罰

第六十四條 備案小組成員、本所相關工作人員應當遵守下列工作紀律:(一堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責;(二保守企業及相關機構的商業秘密;(三不得泄露備案初核工作和備案會議信息;(四不得利用工作便利,為本人或者他人謀取不正當利益;(五與發行人等相關機構或個人存在利害關系的,應當回避。

第六十五條 發行人及其董事、監事和高級管理人員,違反本指引、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。

第六十六條 發行人、承銷商、相關中介機構及相關人員違反法

律、法規、規章和本指引規定,未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏,或在發行環節違法違規的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施;情節嚴重的,可上報相關主管機關查處,追究相關當事人的法律責任。

第六十七條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的,本所將依據相關規定采取書面警示、要求整改、約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或者限制交易等監管措施或紀律處分,并向中國證監會報告。

第六十八條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本指引、本所其他相關規定的,本所可以責令其改正,并視情節輕重采取相應的監管措施。發行人、證券公司、轉讓雙方及相關人員涉嫌操縱市場、內幕交易等違法犯罪行為的,本所上報相關主管機關查處,追究相關當事人的法律責任。

第六十九條 發行人、承銷商及相關中介機構所提交的備案材料不能做到真實、準確、完整、專業,本所可暫停接受相關備案材料6個月;情節嚴重的,暫停接受相關備案材料1年;情節特別嚴重的,暫停接受相關備案材料3年。

第七十條 本所對前述主體采取紀律處分措施的,將記入誠信檔案。第七章 附則

第七十一條 本指引由本所負責解釋。第七十二條 本指引自發布之日起施行。

附件:1.上海證券交易所中小企業私募債券備案材料內容與格式 2.上海證券交易所中小企業私募債券募集說明書的格式與內容 3.上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者風險認知書 4.上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者資格確認表 5.上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者證券賬戶填報要求 附件1 上海證券交易所中小企業私募債券備案材料 內容與格式

一、備案申報材料的紙張、封面與份數(一紙張

應采用規格為209×295毫米的紙張(相當于A4紙張規格。(二封面

1、標有“××私募債券備案申請材料”字樣;

2、私募債券發行人名稱。(三份數

發行人向本所提交申請材料四份(正反面印刷,其中一份為原件。

二、備案申請材料目錄

(一私募債券備案申請函及備案登記表;(二發行人公司章程及營業執照(副本復印件;(三發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議;(四私募債券承銷協議;(五私募債券募集說明書;(六承銷商的盡職調查報告;(七私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則;(八發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告;(九律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書;(十發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書;(十一本期私募債券意向發售對象的情況;(十二本所規定的其他文件。

關于申請***中小企業私募債券在上海證券交易所 備案的函(參考格式 上海證券交易所: ****(以下簡稱“發行人”擬申請發行******私募債券,由****證券公司(以下簡稱“承銷商”承銷,現特向你所提交備案登記表及所列的相關備案材料。

****發行人與***承銷商承諾,發行備案登記表所列明的信息與備案材料真實、準確、完整, 已經構成發行私募債券的完備條件,符合《試點辦法》及相關法律法規的規定和要求,并愿就此承擔相應法律責任。

現特就******私募債券提交你所進行備案,請予接受。****發行人 ****證券公司 ***年*月*日 ***年*月*日

上海證券交易所中小企業私募債券發行備案登記表 項目 內容備注

一、發行人與債券基本信息 發行人名稱 公司類型 注冊資本 主營業務 實際控制人 所屬行業

符合中小微型企業范疇依據 前二年凈利潤 最近一期資產負債率 債券名稱 擬發行金額 利率區間 債券期限 計息方式 擔保方式(若有 評級情況(若有

二、中介機構信息 承銷商

聯合承銷商(若有 會計師事務所 律師事務所

三、提交文件清單

發行人公司章程及營業執照(副本復印件

發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議 私募債券承銷協議

私募債券募集說明書 承銷商的盡職調查報告

本期私募債券意向發售對象的情況

私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則

發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審 計的最近兩個完整會計的財務報告

律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書

發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 附件2 上海證券交易所

中小企業私募債券募集說明書格式與內容 ______________中小企業私募債券募集說明書

證券簡稱: 證券代碼: 掛牌時間: 承銷機構:

一、緒言

重要提示:本公司發行的私募債券已在上海證券交易所備案,上海證券交易所不對本公司的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券,應當認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件,對本公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔投資風險。

本公司董事、監事及高級管理人員保證私募債券募集說明書不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺留,并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

二、發行人基本情況(一發行人法定名稱;(二發行人注冊地址及辦公地址;(三發行人注冊資本;(四發行人法人代表;(五發行人基本情況:包括經營范圍、經營方式、主要產品以及其隸屬關系演變;(六發行人面臨的風險。

三、發行人財務狀況

本節列示發行人主要財務會計資料,包括(但不限于以下各項:(一具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告

(二發行人最近兩年完整會計的財務報表,包括資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表(最近一年

(三主要財務指標包括但不限于流動比率、速動比率、資產負債比率、利息償還倍數、凈資產收益率。

四、本期私募債券發行基本情況及發行條款,包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、未全額發行情況下處理方式、還本付息的期限和方式等

五、承銷機構及承銷安排

六、募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序

七、私募債券轉讓范圍及約束條件

八、信息披露的具體內容和方式

九、償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排

十、私募債券擔保情況(若有

十一、私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有

十二、本期私募債券風險因素及免責提示

十三、仲裁或其他爭議解決機制

十四、發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明

十五、發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾

十六、發行人近三年是否存在違法違規行為的說明

十七、有關當事人

本節列出下列有關當事人(但不限于的機構名稱、地址、電話、傳真以及聯系人姓名:

發行人: 主承銷商: 擔保人: 信用評估機構: 會計師事務所: 律師事務所:

十八、其他重要事項

十九、備查文件目錄 附件3 上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者 風險認知書(參考文本

投資者在參與中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”的認購和轉讓前,應當仔細核對自身是否具備合格投資者資格,充分了解私募債券的特點及風險,審慎評估自身的經濟狀況和財務能力,考慮是否適合參與。具體包括:

一、私募債券在上海證券交易所(以下簡稱“證券交易所”備案、信息披露、轉讓,但證券交易所并不對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。

二、投資者購買私募債券,應當認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件,對私募債券信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔投資風險。

三、投資者應當詳細了解私募債券相關辦法、指引,充分關注其可能存在無法轉讓的風險。按照業務規則,證券交易所對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認,私募債券持有人達到一定數量

時,投資者可能出現無法進行轉讓的情況。同時,由于私募債券的非公開性與風險特性,私募債券的轉讓可能不活躍,投資者隨時達成轉讓的意愿可能無法滿足。

四、投資者應當充分關注私募債券發行人的經營風險及可能的還本付息風險。

五、投資者應當充分關注私募債券可能存在的法律風險。私募債券是證券市場新的品種,與此相關的法律、法規和配套制度尚待完善,相關的法律、法規和配套制度發生變化,可能會對私募債券持有人的權益產生影響。

六、本風險認知書的風險揭示事項未能詳盡列明私募債券的所有風險,投資者應對其它相關風險因素也有所了解和掌握,并確信自己已做好足夠的風險評估與財務安排,避免因參與私募債券投資而遭受難以承受的損失。

投資者簽署欄: 本人(投資者對上述《上海證券交易所中小企業私募債券風險認知書》的內容已經充分理解,承諾本人具備私募債券合格投資者資格,愿意參與私募債券的投資,并愿意承擔私募債券的投資風險。

特此聲明 股東代碼 簽名 日期

(本風險認知書一式二份,一份由證券公司留存備查,一份由委托人保存 附件4

上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者 資格確認表(機構適用 序號 機構類型 指標數值 1 金融機構 2 理財產品 企業法人 注冊資本_________ 4 合伙企業 認繳出資總額_____ 實繳出資總額______ 5 其他機構 是否已經簽署《中小企業私募債券合 格投資者風險認知書》

總體判斷 該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件 本機構承諾

1.提供相關證明材料的真實性負責,并自愿承擔因材料不實導致的一切后果。2.不存在重大未申報的不良信用記錄。

3.不存在證券市場禁入以及法律、行政法規、規章和交易所業務規則禁止從事債券交易的情形。

法人代表(簽字:日期: 證券公司經辦人(簽字 日期

證券公司營業部負責人(簽字 日期

注:投資者在證券公司總部開戶的,營業部負責人簽字欄由證券公司總部相關業務部門負責人簽字。

上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者 資格確認表(個人適用 序號 指標名稱 指標數值 1 證券賬戶凈資產 債券投資基礎知識考試成績 3 最近兩年證券交易成交記錄 是否已經簽署《中小企業私募債券合 格投資者風險認知書》

總體判斷 該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件 本人承諾

1.本人對所提供相關證明材料的真實性負責,并自愿承擔因材料不實導致的一切后果。

2.本人不存在重大未申報的不良信用記錄。

3.本人不存在證券市場禁入以及法律、行政法規、規章和交易所業務規則禁止從事債券交易的情形。

4.本人身體健康,不存在不適宜從事債券交易的情形。投資者(簽字:日期:

證券公司經辦人(簽字 日期 證券公司營業部負責人(簽字 日期

注:投資者在證券公司總部開戶的,營業部負責人簽字欄由證券公司總部相關業務部門負責人簽字。

附件5 上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者 證券賬戶填報要求

一、中小企業私募債券合格投資者證券賬戶填報格式 股東卡號 賬戶名稱 操作標志 A123456789 賬戶名1 A A987654321 賬戶名2 C

二、中小企業私募債券合格投資者證券賬戶填報說明

1、文件命名規則

smzzh*****YYYYMMDDNNN.xls 其中: smzzh為中小企業私募債券合格投資者賬戶的簡稱;*****為5位會員代碼(同會員公司專區用戶名中的5位數字;YYYYMMDD表示申報日期;NNN為批次號,每日從001開始;如果同一日報送多次,批次號按順序增加,不允許跳號、重復;

文件名大小寫敏感。

樣例:smzzh000***01.xls

2、填寫說明

股東卡號:首字母大寫,必須為指定交易在本會員的投資者賬戶;賬戶名稱:投資者證券開戶名稱;操作標志:A代表申請,C代表注銷,大小寫敏感

注:填寫時不允許調整行列的位置,例如字段順序的調整。

3、報送權限

會員公司使用會籍Ekey進入債券專區欄目進行數據報送:SSE網站——債券專區——賬戶報備——私募債券合格投資者證券賬戶報備*。

4、報送時間要求

有效報送時間段為每個交易日9:00~16:00,10分鐘后反饋應答文件,當日17:00以后反饋本會員已審核通過的全量投資者賬戶數據(接口規范另行發布。

5、報送范圍

報送范圍為符合本所中小企業私募債券合格投資者證券賬戶要求的經紀賬戶,不包括會員自營和集合理財等賬戶;報送方式為增量數據報送;同一股東賬戶可在一天內、同一個批次內多次申報,審核以最后一次為準;如校驗發現申報文件或校驗文件中數據錯誤,則此整個申報批次數據不予錄入。

關于發布《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》的通知 各市場參與主體: 為規范中小企業私募債券試點的登記結算業務運作,保護投資者合法 權益,本公司制定了《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》, 現予以發布,并自發布之日起實施。

附件:《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》 中國證券登記結算有限責任公司 二○一二年五月二十二日 附件: 中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則

第一條 為規范中小企業私募債券(以下簡稱私募債券試點的登記結算業務運作,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》、《證

券登記結算管理辦法》等法律法規、部門規章的規定,以及中國證券登記 結算有限責任公司(以下簡稱本公司相關業務規則,制定本細則。

第二條 本細則適用于上海證券交易所、深圳證券交易所(以下簡稱證券交易所《中小企業私募債券業務試點辦法》規定的私募債券的登記、結算。

第三條 私募債券發行人(以下簡稱發行人在向證券交易所備案并取得其出具的《接受備案通知書》后,應向本公司申請辦理私募債券的集中

登記。

第四條 本公司通過電子化證券登記簿記系統辦理私募債券的集中登記。

本公司根據投資者證券賬戶的記錄辦理私募債券持有人名冊登記。第五條 投資者認購、登記、托管及轉讓私募債券的,應當通過其A股 證券賬戶進行。

第六條 發行人向本公司申請辦理私募債券初始登記前,應當與本公司簽訂證券登記及服務協議,明確雙方的權利義務關系。

發行人也可以委托承銷商向本公司申請辦理私募債券初始登記。

第七條 發行人或其委托的承銷商申請辦理初始登記時,應當提交以下申請材料:(一私募債券初始登記申請;(二證券交易所出具的私募債券發行《接受備案通知書》;(三承銷協議;(四具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的關于私募債券發行人全部募集資金到位的驗資報告;(五私募債券擔保協議(如有;(六已完成發行的私募債券持有人名冊;(七發行人最近年檢后的法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人對指定聯絡人的授權委托書;(八指定聯絡人有效身份證明文件原件及復印件;(九發行人委托承銷商辦理初始登記的,還應提交授權委托書;(十本公司要求提供的其他材料。

本公司對發行人提交的申請材料是否完整、齊全、符合法定形式等進行形式審核。審核通過后,根據發行人提交的發行數據,辦理私募債券持有人名冊的初始登記,并向發行人出具證券登記證明文件。

由于發行人或其委托的承銷商提交的申請材料不真實、不準確、不完整或其他因發行人原因導致登記不實所產生的一切法律責任由發行人承擔。

第八條 私募債券通過上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺、深圳證券交易所綜合協議交易平臺轉讓的,或通過證券公司轉讓的,本公司依據私募債券轉讓的交收結果,辦理私募債券的變更登記。

第九條 本公司根據投資者及其他相關當事人的申請辦理以下變更登記:(一繼承、捐贈、依法進行的財產分割引起的過戶登記;(二法人合并、分立,或因解散、破產、被依法責令關閉等原因喪失法人資格引起的過戶登記;(三司法凍結與扣劃;(四質押登記;(五相關法律、行政法規、中國證監會規章及本公司業務規則規定的其他情形。

第十條 本公司向發行人提供以下私募債券持有人名冊服務:(一按照雙方約定,定期向發行人發送持有人名冊;(二因召開私募債券持有人會議、派發本息等原因,發行人申領持有人名冊;(三本公司認可的其他情形。

發行人取得持有人名冊后,應當妥善保管,并在法律、行政法規和部門規章許可的范圍內使用持有人名冊。因發行人不當使用持有人名冊所產生的一切法律責任由發行人承擔。

第十一條 發行人委托本公司派發私募債券本息的,應當在本公司規定時間內將用于派發私募債券本息的資金劃轉至本公司指定的銀行賬戶。

本公司確認發行人的相應款項到賬后,根據本公司有關業務規定辦理私募債券本息派發手續。

發行人委托本公司派發私募債券本息,不能在本公司規定期限內劃入相關款項的,發行人應當及時通知本公司,并按有權機構規定方式進行披露,說明原因。

發行人不能在本公司規定期限內劃入相關款項、未履行及時通知及披露義務以及其他因發行人原因,導致投資者未按時取得私募債券本息所產生的一切法律責任由發行人承擔。

第十二條 發行人、投資者可以通過本公司提供的電子網絡服務系統、現場辦理等方式向本公司申請查詢與自己相關的私募債券登記信息。

對通過網絡查詢服務系統等非現場辦理方式獲得的查詢結果有異議的,應以本公司確認的查詢結果為準。

第十三條 對于通過上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺、深圳證券交易所綜合協議交易平臺達成的私募債券轉讓,本公司根據證券交易

所發送的轉讓成交結果辦理清算交收。

對于通過證券公司轉讓的私募債券,本公司根據經證券交易所確認的私募債券轉讓成交結果辦理清算交收。

第十四條 對于私募債券轉讓,本公司依據結算參與人的委托,辦理結算參與人之間的債券和資金的結算。結算參與人與其客戶之間的債券劃付,應當委托本公司代為辦理。

第十五條 對于私募債券轉讓,本公司可提供逐筆全額、純券過戶等結算服務,以及代收代付等服務。

逐筆全額結算是指本公司作為結算組織者,對每筆私募債券轉讓,在規定的交收時點,將買方結算參與人應付資金足額劃付給賣方結算參與人的同時,將賣方結算參與人應付債券足額劃付給買方結算參與人。在逐筆全額結算過程中,本公司不作為共同對手方,不提供交收擔保。

純券過戶是指私募債券轉讓達成后,本公司根據交易所確認的轉讓成交結果,在規定的交收時點,將賣方結算參與人應付債券足額劃付給買方結算參與人,買賣雙方結算參與人之間的資金結算自行完成。

代收代付是指買賣雙方結算參與人可選擇通過本公司 資金劃付平臺完成應收應付資金的劃轉。

第十六條 對于私募債券轉讓,本公司可按照與結算參與人的約定提供不同的清算交收周期安排。

第十七條 結算參與人通過其在本公司開立的資金交收賬戶(結算備付金賬戶,上海市場為專用資金交收賬戶和證券交收賬戶分別完成資金與債券的交收。

第十八條 對于采用逐筆全額結算方式的私募債券轉讓,本公司根據證券交易所發送的私募債券轉讓成交數據進行逐筆清算,計算出結算參與人每筆轉讓的應收(應付資金(債券數量,并按本細則第十九條、第二十條的規定辦理債券與資金的交收。

第十九條 在規定的交收時點,本公司根據私募債券逐筆全額清算結果,按轉讓成交順序逐筆檢查應付資金結算參與人資金交收賬戶中資金是

否足額,同時檢查應付債券結算參與人賣出證券賬戶中債券是否足額,檢查的最小單位是單筆轉讓數量,不辦理部分交收。如單筆債券轉讓的應付資金或債券不足,本公司繼續按轉讓成交順序進行下一筆債券轉讓的資金、債券檢查和辦理交收。

第二十條 結算參與人應付資金、債券均足額的,本公司將相應資金從應付資金結算參與人資金交收賬戶劃轉至應收資金結算參與人資金交收賬戶;同時將相應債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應付債券結算參與人證券交收賬戶,再劃轉至應收債券結算參與人證券交收賬戶,再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。

買方結算參與人應付資金不足,或者賣方結算參與人應付債券不足的,則本公司做交收失敗處理。由于結算參與人應付債券或資金不足導致交收失敗的,由違約方結算參與人向對手方結算參與人承擔全部責任。本公司將把結算參與人交收違約情況報告中國證監會。

第二十一條 對于采用純券過戶結算方式的私募債券轉讓,本公司根據證券交易所發送的私募債券轉讓成交數據,檢查應付債券結算參與人相關賣出證券賬戶中債券是否足額,檢查的最小單位是單筆轉讓數量,不辦理部分交收。應付債券足額的,本公司將相應債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應付債券結算參與人證券交收賬戶,再劃轉至應收債券結算參與人證券交收賬戶,再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。

第二十二條 結算參與人私募債券采用純券過戶結算方式的,相關結算資金的劃付可選擇本公司代收代付方式完成。本公司可根據結算參與人的資金劃付指令,通過結算參與人的相關資金交收賬戶辦理資金的代收代付。因資金不足導致的資金劃付失敗,由相關責任方協商解決后續處理事宜。

第二十三條 私募債券涉及的登記、結算業務,除本細則有特別規定外,適用本公司《證券賬戶管理規則》、《證券登記規則》、《債券登記、托管與結算業務細則》以及其他登記結算相關業務規則辦理。

第二十四條 本細則由本公司負責解釋。

第二十五條 本細則自發布之日起實施。

關于為中小企業私募債券提供登記結算服務的通知 關于為中小企業私募債券提供登記結算服務的通知(中證登深圳分公司 各市場參與主體: 根據深圳證券交易所《中小企業私募債券業務試點辦法》、中國證券登記結算有限責任公司《中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則》等相關規則的規定,中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“本公司”為在深圳證券交易所轉讓的中小企業私募債券(以下簡稱“私募債”提供登記結算服務,現將有關事項通知如下:

一、私募債登記、轉讓使用深圳A股證券賬戶;

二、私募債發行人取得深圳證券交易所《接受備案通知書》并完成發行后,向本公司申請辦理私募債初始登記,具體程序參照公司債執行;

三、私募債持有記錄查詢、非交易過戶、司法協助等業務參照本公司A 股相關業務規定辦理;

四、試點初期,私募債轉讓的結算方式參照綜合協議平臺的公司債執行,采用T+1日逐筆全額非擔保交收的方式,本公司不作為共同對手方,在T日逐筆清算、T+1日按照貨銀對付原則辦理結算參與人之間債券和資金的交收。各結算參與人應確保在T+1日下午16:00結算備付金賬戶有足額資金完成交收責任。

本公司未來對綜合協議平臺公司債的結算方式由T+1逐筆全額非擔保交收調整為T+0逐筆全額非擔保交收時,私募債結算方式作同步調整,具體實施時間另行通知。

五、試點期間,私募債登記結算業務其他未盡事宜參照本公司公司債相關業務規定辦理;未來若有調整,另行通知。

特此通知

二○一二年五月二十五日

關于發布《證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法》的 通知(中證協發[2012]120號 各證券公司: 為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務,服務實體經濟,促進中小微企業發展,中國證券業協會(以下簡稱協會根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規,制定了《證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法》(見附件,現予發布實施。

附件:證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法 二○一二年五月二十三日 附件: 證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法 第一章 總則

第一條 為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務,服務實體經濟,促進中小微企業發展,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規,制定本辦法。

第二條 證券公司接受非上市中小微企業委托,承銷該企業以非公開方式發行公司債券(以下簡稱私募債券,適用本辦法。

第三條 證券公司開展私募債券承銷業務,應當遵循平等、自愿、誠實信用原則。

擔任私募債券承銷商的證券公司及其業務人員應勤勉盡責,嚴格遵守執業規范和職業道德,按規定和約定履行義務。

第四條 擔任私募債券承銷商的證券公司應按照本辦法和相關約定督促發行人履行信息披露義務,協助發行人制定償債保障措施和投資者保護機制,保護投資者的合法權益。

第五條 證券公司開展私募債券承銷業務,應當建立完備的投資者適當性制度。參與私募債券認購和轉讓的投資者應為具備相應風險

識別和承擔能力的合格投資者,證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力,充分揭示風險。

第六條 證券公司應要求投資者在首次認購私募債券前簽署風險認知書,承諾具備合格投資者資格,知悉債券風險,進行獨立的投資判斷,并自行承擔投資風險。

第七條 中國證券業協會(以下簡稱“證券業協會”依據本辦法對證券公司開展私募債券承銷業務實施自律管理。

第二章 試點方案備案

第八條 證券公司開展私募債券承銷業務試點,應符合下列條件:(一 經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”批準可以從事證券承銷業務,并已開展債券承銷業務;(二最近一年證券公司分類評價B類(含以上;(三凈資本不低于10億元人民幣;(四各項風險控制指標符合中國證監會的有關規定;

(五最近一年沒有重大違法違規行為,未被中國證監會立案稽查,未受到中國證監會行政處罰;(六已制定開展私募債券承銷業務試點實施方案和健全的業務規則,具備開展試點所需的專業人員和技術設施;(七證券業協會規定的其他條件。

第九條 證券公司開展私募債券承銷業務試點,應當將下列材料報證券業協會備案:(一公司關于開展私募債券承銷業務試點的說明;(二開展私募債券承銷業務試點實施方案及相關業務規則;(三公司董事會關于開展私募債券承銷業務的決議;(四證券業協會要求的其他文件。

第十條 證券業協會負責組織對證券公司試點實施方案進行專業評價。通過專業評價后,證券公司方可開展私募債券承銷業務。

第三章 盡職調查

第十一條 證券公司擔任私募債券的承銷商,應對發行人及其擔保人的情況進行盡職調查,形成盡職調查報告。

盡職調查包括但不限于以下內容:(一發行人的基本情況和實際控制人情況;(二經營范圍和主營業務情況;(三公司治理和內部控制情況;

(四財務狀況及償債能力;(五信用記錄調查;(六所募資金用途;(七增信措施安排和提供信用增進服務的機構資信狀況(若有;(八或有事項及其他重大事項情況。

第十二條 證券公司承銷私募債券,應遵循審慎原則,履行必要的立項、內部審核程序。

證券公司在內部審核中應重點關注以下事項:(一發行人公司治理和內部控制制度是否存在重大缺陷;(二發行人提供的財務會計文件有無虛假記載;(三發行人對已發行的債券或者其他債務是否有違約或者遲延支付本息的事實,且仍處于繼續狀態;(四發行人是否存在重大違法行為或嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第十三條 證券公司應建立盡職調查工作底稿制度,盡職調查工作底稿應歸入公司私募債券承銷業務檔案予以妥善保存。

第四章 債券承銷

第十四條 證券公司應與發行人簽訂《私募債券承銷協議》(以下簡稱“承銷協議”,明確雙方的權利和義務。

承銷協議的內容包括但不限于: