第一篇：4發(fā)行人本次發(fā)行私募債券的承銷協(xié)議

承銷協(xié)議

漣水縣漣緣水務(wù)有限公司

與

宏源證券股份有限公司

關(guān)于漣水縣漣緣水務(wù)有限公司 非公開發(fā)行2013年中小企業(yè)私募債券

之

承銷協(xié)議

中國·漣水

承銷協(xié)議

承銷協(xié)議

甲 方：漣水縣漣緣水務(wù)有限公司 注 冊 地 址：漣水縣城今世緣大道568號 法定代表人： 周士明

乙 方：宏源證券股份有限公司

注 冊 地 址：新疆烏魯木齊市文藝路233號宏源大廈 法定代表人：馮戎

鑒于：

1、甲方為在中華人民共和國境內(nèi)根據(jù)《中華人民共和國公司法》依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，擬向合格投資者非公開發(fā)行總額不超過30,000萬元（含30,000萬元）人民幣的漣水縣漣緣水務(wù)有限公司2013年中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本期債券”）；

2、乙方是經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準，具備承銷保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司，同時具有符合中國證券業(yè)協(xié)會要求的私募債券發(fā)行承銷商資格；

3、甲方現(xiàn)委托乙方負責本次私募債券發(fā)行及在證券交易所轉(zhuǎn)讓事宜，乙方同意接受此委托。

甲乙雙方本著友好合作、互惠互利的原則，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，友好協(xié)商，制定本協(xié)議，以資共同遵守。

一、聲明與承諾

（一）甲方承諾

1.甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方

承銷協(xié)議

具有法律約束力。

2.甲方將及時向乙方提供本期債券發(fā)行工作所需的全部文件、資料、證明等，保證該等文件、資料、證明等的真實性、完整性和準確性，并確保乙方不會因引用該等資料而產(chǎn)生任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3.甲方保證《募集說明書》中的陳述真實、完整、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。甲方承諾除《募集說明書》中已披露的信息外，不存在對甲方的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況或未來發(fā)展具有重大不利影響的其他未予披露的重大事件和重大合同；不存在對甲方聲譽、業(yè)務(wù)活動、經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、未來前景可能產(chǎn)生較大影響的訴訟、仲裁或者有被提起上述訴訟、仲裁的可能或威脅；甲方的自然人控股股東、董事、監(jiān)事及其高級管理人員不存在受到刑事訴訟或涉及較大金額給付義務(wù)的民事訴訟、仲裁或者有這種可能或威脅存在。

（二）乙方承諾

1.乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方具有法律約束力。

2.乙方將根據(jù)國家法律法規(guī)、規(guī)章規(guī)則及本協(xié)議的規(guī)定，勤勉盡責協(xié)助甲方完成本次發(fā)行工作。

二、發(fā)行方案

（一）債券名稱：漣水縣漣緣水務(wù)有限公司2013年中小企業(yè)私募債券。

（二）發(fā)行規(guī)模及存續(xù)期限：不超過人民幣30,000萬元（含30,000萬元），存續(xù)期限36個月，附第24個月末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。

（三）發(fā)行價格：本期債券面值100元，按面值平價發(fā)行。

（四）利率確定方式：本期債券票面利率在債券存續(xù)前24個月固定不變，由發(fā)行人與承銷商根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定；發(fā)行人有權(quán)決定是否在本期債券存續(xù)期的第 24 個月末上調(diào)本期債券后 12 個月的票面利率，調(diào)整幅度為 1 至 100 個基點（含本數(shù)），其中 1 個基點為 0.01%。發(fā)行人將于本期債券第 24 個計息月度付息日前的第 30 個交易日，在深交所指定的信息披露媒體上公告關(guān)于是否

承銷協(xié)議

上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度。

（五）募集資金用途：扣除發(fā)行費用后，1.用于漣水縣區(qū)域供水第二水廠二期項目；2.用于補充流動資金。

三、承銷方式

本次發(fā)行的私募債券采取由乙方代銷的方式。

四、承銷費用及支付

1、本次發(fā)行承銷費為發(fā)行私募債券募集資金總額的 %。

2、承銷費在乙方向甲方劃撥募集資金債券款項時直接扣除。

3、承銷費用不包括以下項目的開支，下列各項開支由甲方另行支付：（1）乙方人員因履行協(xié)議而支出的食宿、交通、材料制作費等相關(guān)費用；（2）發(fā)行人所聘請的律師、會計師等其他中介機構(gòu)的服務(wù)費用；（3）甲方按照監(jiān)管規(guī)定進行的推介活動所發(fā)生的費用；

（4）未在本協(xié)議中列示但與本次發(fā)行有關(guān)的所有其他費用，包括但不限于：交易所規(guī)費、交易所系統(tǒng)手續(xù)費、登記公司登記結(jié)算費、路演推介費等費用。

五、甲方的權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利

1、甲方享有按時向乙方足額收取本期債券募集款項凈額的權(quán)利。

2、甲方有權(quán)要求乙方及時通報與本期債券發(fā)行、兌付有關(guān)的信息。

（二）甲方的義務(wù)

1、甲方應(yīng)向乙方工作人員提供以下工作條件：必要的辦公場地和打印、網(wǎng)絡(luò)等辦公設(shè)備；必要的交通工具、住宿及餐飲；指定專人負責配合乙方工作。

2、甲方作為本期債券的發(fā)行人，負有按本協(xié)議要求及時、足額劃付本期債券付息款項、兌付款項的義務(wù)。

3、甲方在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)不得因其改制或資產(chǎn)重組受到影響，如

承銷協(xié)議

其發(fā)生改制或資產(chǎn)重組應(yīng)按有關(guān)規(guī)定履行本期債券債務(wù)的承接落實義務(wù)，并按國家有關(guān)規(guī)定報送有關(guān)政府部門及機構(gòu)備案。

4、甲方發(fā)行本期債券后，須按照募集說明書規(guī)定依法使用本次募集款項。

5、甲方將及時向有關(guān)主管機關(guān)和有關(guān)證券交易場所報送法律、法規(guī)和有關(guān)證券交易場所的交易規(guī)則規(guī)定的發(fā)行及流動性安排文件。

6、甲方應(yīng)在接到與本次發(fā)行及流動性安排有關(guān)的主管機關(guān)發(fā)出的發(fā)行文件或?qū)ζ溥M行的修改或補充已經(jīng)被批準或生效的通知時，及時告知承銷商并提供該等通知相應(yīng)的復(fù)印件；甲方應(yīng)在接到上述部門關(guān)于暫停使用發(fā)行文件、暫停發(fā)售本期債券或要求對發(fā)行文件進行修改或補充的通知后，及時通知乙方。

7、本期債券交易流通首日前（包括交易流通交易首日）的任何時候，如果甲方了解到任何將使其在本協(xié)議中做出的聲明、陳述、保證或承諾存在錯誤或者變得不真實或不正確，應(yīng)及時通知乙方，并按乙方的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。

8、甲方將遵守有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，履行持續(xù)的信息披露的義務(wù)，以維護本期債券的良好市場形象。

9、甲方在本期債券存續(xù)期間，應(yīng)按照證券交易所中小企業(yè)發(fā)行私募債信息披露的相關(guān)規(guī)定在證券交易所的網(wǎng)站專區(qū)或以證券交易所認可的其他方式向合格投資者進行信息披露。信息披露的內(nèi)容包括但不限于下列事項：

（1）甲方應(yīng)當在完成私募債券登記后的三個工作日內(nèi)，披露《私募債券發(fā)行結(jié)果公告》與《私募債券募集說明書》；

（2）甲方應(yīng)當在證券交易所提供私募債轉(zhuǎn)讓服務(wù)前五個工作日內(nèi)，按證券交易所要求披露相關(guān)信息；

（3）甲方應(yīng)當在私募債券付息兩個工作日前，私募債兌付五個工作日前，按證券交易所要求披露付息、兌付的信息；

（4）甲方應(yīng)當在本期發(fā)行的私募債券轉(zhuǎn)股、回售或贖回業(yè)務(wù)中申報起始日前，至少披露三次《私募債券轉(zhuǎn)股/回售/贖回業(yè)務(wù)提示性公告》；在實施完成后，承銷協(xié)議

甲方應(yīng)當披露《私募債券轉(zhuǎn)股/回售/贖回結(jié)果公告》；

（5）甲方的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當及時通報甲方及乙方，在轉(zhuǎn)讓達成后甲方須在3個工作日內(nèi)進行披露；

（6）甲方如在募集說明書中約定披露定期報告，應(yīng)按照證券交易所的要求進行信息披露；

（7）甲方應(yīng)當及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項，重大事項包括但不限于以下內(nèi)容：

1）發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

2）新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)20%； 3）放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%； 4）發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

5）作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； 6）涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

7）高級管理人員涉及重大民事或者刑事訴訟，或者已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；

8）發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞；

9）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；

10）發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；

11）按規(guī)定需及時披露的其他事項。

六、乙方的權(quán)利義務(wù)

（一）乙方的權(quán)利

1、有權(quán)要求甲方對本次私募債券發(fā)行工作給予配合。

承銷協(xié)議

2、有權(quán)要求甲方提供真實、完整、準確的文件資料。如果甲方未盡此項義務(wù)而致使本次私募債券發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。

3、有權(quán)按本協(xié)議的約定收取承銷費。

（二）乙方的義務(wù)

1、乙方有義務(wù)與甲方共同確定本期債券的宣傳推介計劃，并與甲方共同實施。

2、乙方作為本期債券發(fā)行承銷商，有義務(wù)協(xié)助甲方擬定本期債券發(fā)行方案。

3、本債券發(fā)行首日前，若遇人民幣利率發(fā)生調(diào)整、國家有關(guān)部門私募債券發(fā)行政策發(fā)生調(diào)整或市場環(huán)境發(fā)生重大變化，乙方有義務(wù)協(xié)助甲方調(diào)整和修改本期債券的發(fā)行方案。

4、乙方有義務(wù)在本期債券發(fā)行期結(jié)束后五個工作日內(nèi)，足額向甲方劃付扣除承銷費后的募集款項。

5、乙方負責承銷本期債券，并根據(jù)投資者適當性制度，對投資者進行分類管理，建立投資者數(shù)據(jù)庫，并由專人負責客戶維護工作。

6、乙方有義務(wù)遵行誠實信用原則，如實向備案交易所申報已經(jīng)達成的交易意向的合格投資者，不進行虛假申報，不誤導(dǎo)投資者。乙方有義務(wù)與甲方共同開展本期債券發(fā)行的備案、托管、上市及相關(guān)各項工作。

7、乙方在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)不得因其改制或資產(chǎn)重組受到影響，如其發(fā)生改制或資產(chǎn)重組應(yīng)按有關(guān)規(guī)定履行承銷商責任的承接落實義務(wù)，并按國家有關(guān)規(guī)定報送有關(guān)政府機關(guān)及機構(gòu)備案。

8、在本期債券存續(xù)期內(nèi)，乙方將協(xié)助甲方做好與本期債券相關(guān)的付息、兌付及有關(guān)信息披露的工作。

9、乙方有義務(wù)為甲方向其提供的與本次發(fā)行有關(guān)的各類文件和資料保密，但法律法規(guī)和/或相關(guān)政府部門和/或有效的司法判決強制乙方披露除外。

七、本期私募債券其他安排

承銷協(xié)議

（一）債券轉(zhuǎn)讓

本期私募債券受讓方應(yīng)為符合證券業(yè)協(xié)會、證券交易所規(guī)定及宏源證券股份有限公司要求的合格投資者。通過證券交易所綜合協(xié)議交易平臺進行私募債券轉(zhuǎn)讓。私募債券轉(zhuǎn)讓信息在綜合協(xié)議交易平臺或深圳證券交易所網(wǎng)站專區(qū)進行披露。經(jīng)轉(zhuǎn)讓后本期私募債券投資者不得超過200人。

（二）私募債券增信措施情況

本期債券由重慶市三峽擔保集團有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。擔保人承擔保證責任的期間為本期債券發(fā)行首日至本期債券有關(guān)的債務(wù)履行期屆滿之日起兩年。擔保人保證的范圍包括本期債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用（不包括本期債券第24月末設(shè)計了上調(diào)票面利率選擇權(quán)后所產(chǎn)生的多余債券利息）。

八、保密義務(wù)

甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止，在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，不能以任何形式對外披露公開募集文件以外的可能影響本次私募債券發(fā)行的信息，否則應(yīng)承擔法律責任。

九、違約責任

1、甲、乙雙方應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定，如有違反，則為違約行為，應(yīng)承擔違約責任。給對方造成損失的，要予以賠償損失；雙方均有過錯的，按過錯大小承擔相應(yīng)責任。

2、甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔任承銷商的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無效，而且還應(yīng)履行本協(xié)議下之全部義務(wù)；如果已無法履行該義務(wù)，則應(yīng)支付甲方發(fā)行總金額的0.5%作為違約金。

3、乙方延遲劃撥債券款項的，應(yīng)向甲方支付滯納金，滯納金按每日應(yīng)劃而未劃款項的萬分之五計。

十、解除與終止

1、甲乙雙方在簽訂本協(xié)議后，出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議終止，雙方互

承銷協(xié)議

不追究對方的違約責任：

（1）乙方人員盡職調(diào)查后發(fā)現(xiàn)甲方存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患；（2）甲方備案材料提交乙方內(nèi)核委員會審核后，發(fā)現(xiàn)甲方存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患；

（3）證券交易所未予備案的。

2、本次發(fā)行完成，本協(xié)議規(guī)定的雙方義務(wù)已全部履行完畢。

3、甲方提交備案文件后，除非法律、法規(guī)或者備案機構(gòu)規(guī)定或者雙方有約定，任何一方不得單方面提前終止本承銷協(xié)議。

十一、附則

1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

2、本協(xié)議各方就本次私募債券發(fā)行及轉(zhuǎn)讓等事宜所達成的安排和協(xié)議如與本協(xié)議有抵觸，均應(yīng)以本協(xié)議為準。

2、本協(xié)議一式捌份，雙方各執(zhí)貳份，其余肆份作為備案材料及備查文件。

3、本協(xié)議未盡事宜，由雙方通過友好協(xié)商解決，必要時簽訂補充協(xié)議。協(xié)商不成的，雙方均有權(quán)向中國貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁，地點在北京。

（以下無正文）

承銷協(xié)議

（本頁無正文，為《漣水縣漣緣水務(wù)有限公司與宏源證券股份有限公司關(guān)于漣水縣漣緣水務(wù)有限公司非公開發(fā)行2013年中小企業(yè)私募債券之承銷協(xié)議》之蓋章簽字頁。）

甲 方：

法定代表人：(授權(quán)代表)

漣水縣漣緣水務(wù)有限公司

周士明

簽署時間： 年10

月 日

承銷協(xié)議

（本頁無正文，為《漣水縣漣緣水務(wù)有限公司與宏源證券股份有限公司關(guān)于漣水縣漣緣水務(wù)有限公司非公開發(fā)行2013年中小企業(yè)私募債券之承銷協(xié)議》之蓋章簽字頁。）

乙 方：

法定代表人：(授權(quán)代表)

宏源證券股份有限公司 馮戎

簽署時間： 11

年 月

日

第二篇：中小企業(yè)私募債承銷協(xié)議

XXXXXX股份有限公司

與

XXXXX股份有限公司

關(guān)于

XXXXX股份有限公司

非公開發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券

承銷協(xié)議

目錄

第一條 釋義.................................................................................3 第二條 承銷商的委任...................................................................5 第三條 先決條件..........................................................................5 第四條 承銷種類、數(shù)量、期限、金額及發(fā)行利率.........................6 第五條 承銷方式與承銷責任.........................................................6 第六條 承銷費用..........................................................................6 第七條 承銷費用的付款方式及日期..............................................7 第八條 付息和本金兌付................................................................8 第九條 聲明、保證和承諾............................................................8 第十條 雙方的權(quán)利和義務(wù)..........................................................11 第十一條 協(xié)議的承受和轉(zhuǎn)讓........................................................12 第十二條 協(xié)議的終止..................................................................12 第十三條 免責條款......................................................................14 第十四條 違約責任與損害賠償....................................................14 第十五條 不可抗力事件及免責....................................................15 第十六條 保密.............................................................................16 第十七條 爭議的解決..................................................................17 第十八條 通知及送達..................................................................17 第十九條 文本和效力..................................................................18 第二十條 附則.............................................................................19

4.甲方擬委任乙方為本次發(fā)行的承銷商，負責以余額包銷的方式承銷本期債券，乙方同意接受此項委任。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《中小企業(yè)私募債券試點辦法（X交所）》（以下簡稱“《試點辦法》”）以及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)督管理規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，達成如下協(xié)議，以資共同遵守執(zhí)行：

第一條 釋義

1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義： “發(fā)行人”

“承銷商”

“私募債”

“本期債券”

“承銷費用”

“余額包銷”

指XXXXX術(shù)股份有限公司，即甲方

指XXXX股份有限公司，即乙方

指由符合《工信部通知》條件的發(fā)行人，根據(jù)《試點辦法》的相關(guān)規(guī)定，以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行的中小企業(yè)私募債券

指發(fā)行人擬非公開發(fā)行的不超過2,000萬元（含2,000萬元）的中小企業(yè)私募債券，每張面值為人民幣100元

作為承銷商向發(fā)行人提供承銷本期債券服務(wù)的對價，即發(fā)行人同意向承銷商支付的費用

指投資者申請認購本期債券總額及支付的本期債

第二條 承銷商的委任

2.1 甲方委任乙方為本次發(fā)行的承銷商，乙方按本協(xié)議規(guī)定全面負責甲方本次發(fā)行的承銷工作。乙方特接受此委任。

2.2 甲方承諾：在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方不再聘任其他任何公司或機構(gòu)擔任與乙方在本協(xié)議下相同或類似的角色。

第三條 先決條件

承銷商履行其在本協(xié)議項下承銷義務(wù)均以下列先決條件的全部滿足為前提。在該等先決條件未獲全部滿足之前，承銷商有權(quán)決定是否開始履行本協(xié)議項下的承銷義務(wù)。該等先決條件的全部滿足是承銷商履行承銷義務(wù)的必要而非充分條件。

3.1 深圳證券交易所已出具《接受備案通知書》；

3.2 發(fā)行人和承銷商就本期債券的發(fā)行方式、利率和期限協(xié)商一致并以書面形式簽署確認；

3.3 依據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章及債券發(fā)行文件規(guī)定，本期債券項下應(yīng)當取得的所有批準、決議、承諾、擔保、確認和授權(quán)等文件均已適當作出，并為發(fā)行人實際取得，且發(fā)行人取得該等文件后已向主承銷商及時提供了經(jīng)發(fā)行人簽章確認的該等文件；

3.4 發(fā)行人的股東大會已批準本期債券發(fā)行；

3.5 發(fā)行人與承銷商已就本期債券的其他承銷要件協(xié)商一致； 3.6 法律、法規(guī)及債券發(fā)行主管機關(guān)規(guī)定的中小企業(yè)私募債券發(fā)行的其他必備條件已經(jīng)具備。

資金總額中一次性抵扣。

6.2 承銷費用包括以下項目的開支：（1）發(fā)行人備案材料的編制費；（2）承銷傭金。

6.3 承銷費用不包括以下項目的開支，下列各項開支由甲方另行支付：

（1）乙方在甲方現(xiàn)場開展工作、制作有關(guān)材料期間所發(fā)生的費用；

（2）發(fā)行人所聘請的律師、會計師等其他中介機構(gòu)的服務(wù)費用；（3）甲方按照監(jiān)管規(guī)定進行的推介活動所發(fā)生的費用；（4）未在本協(xié)議中列示但與本次發(fā)行有關(guān)的所有其他費用，包括但不限于：交易所規(guī)費、交易所系統(tǒng)手續(xù)費、登記公司登記結(jié)算費、路演推介費等費用。

6.4 承銷商應(yīng)及時開具與實收承銷報酬數(shù)額相等、抬頭為發(fā)行人的發(fā)票，在發(fā)行期限屆滿之日起十五個工作日內(nèi)，將該等發(fā)票送至發(fā)行人處。

第七條 承銷費用的付款方式及日期

7.1 若本次發(fā)行的本期債券在發(fā)行期限內(nèi)全部售出，則乙方應(yīng)在發(fā)行期滿后5個工作日內(nèi)，將扣除承銷費用后的募集資金凈額劃入甲方指定的銀行賬戶，并將劃款憑證傳真給甲方。

7.2 若本次發(fā)行的本期債券在發(fā)行期限滿后未被全部認購，則

（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，屬于符合《工信部通知》規(guī)定條件的中小微企業(yè)，具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有法律約束力。

（2）甲方公司治理符合我國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章所規(guī)定的要求，本次發(fā)行不與甲方承擔的任何合同義務(wù)相沖突，亦不違反任何法律、法規(guī)及行政規(guī)章等。

（3）甲方依本協(xié)議而承擔的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，本協(xié)議的簽署及履行與甲方依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔的義務(wù)不相沖突，與我國的法律法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無抵觸。

（4）甲方將及時向乙方、會計師、律師等中介機構(gòu)提供本期債券發(fā)行工作所需的全部文件、資料、證明等，保證該等文件、資料、證明等的真實性、完整性和準確性，并確保本期債券的《私募債券募集說明書》（以下簡稱“債券募集說明書”）及其他發(fā)行申請文件不會因引用該等資料而產(chǎn)生任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（5）甲方保證債券募集說明書中：(a)已包括有關(guān)甲方的全部實質(zhì)性問題；

(b)所有陳述均真實、完整、準確，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

(c)所述及的意見、意向、期望等均建立在誠信、公平的基礎(chǔ)上，并是在認真、適當?shù)乜紤]了所有相關(guān)情況后才作出的，反映了合理的預(yù)期。

（6）除債券募集說明書已披露的信息外，不存在對甲方的生產(chǎn)

行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方具有法律約束力。

（2）乙方依本協(xié)議而承擔的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，本協(xié)議的簽署及履行與乙方依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔的義務(wù)不相沖突，與我國的法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無抵觸。

（3）乙方將根據(jù)國家法律、法規(guī)、有關(guān)行政規(guī)章、政策及本協(xié)議的規(guī)定，勤勉盡責，盡最大努力協(xié)助甲方完成本次發(fā)行工作。

（4）除我國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章另有規(guī)定外，從本協(xié)議簽署之日起至承銷期結(jié)束之日止，乙方不得以新聞發(fā)布或散發(fā)文件等形式，向公眾披露債券募集說明書之外的、可能影響本次發(fā)行成功的信息。

（5）乙方將依據(jù)甲方向其提供的、與債券募集說明書的制作有關(guān)的全部信息，盡快完成債券募集說明書的起草，以便由甲方及時審定并公布。

9.4 由于違背上述聲明、保證和承諾而引起的任何法律責任及受損失方的索賠權(quán)，不因本次發(fā)行完成而受到任何影響。

第十條 雙方的權(quán)利和義務(wù)

10.1 甲方有責任按乙方要求及時向乙方提供本次發(fā)行所需的一切資料、數(shù)據(jù)和文件，并對該等資料、數(shù)據(jù)和文件的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

10.2 甲方應(yīng)指定專人配合乙方工作，為乙方的現(xiàn)場工作提供必要的工作條件，并根據(jù)乙方的工作計劃安排與合理請求，及時給予全

何一方有權(quán)在書面通知對方后終止本協(xié)議：

（1）出現(xiàn)對于本次發(fā)行無法預(yù)料也無法避免、且其后果又無法克服的事件（不論屬于自然災(zāi)害或政治、經(jīng)濟、金融、法律或其他方面），并且任何一方有確鑿證據(jù)證明或雙方一致認為該事件的發(fā)生和后果對于甲方的業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況、發(fā)展前景或本次發(fā)行產(chǎn)生了實質(zhì)性的不利影響；

（2）一方違反本協(xié)議的任何條款，且該違約行為導(dǎo)致本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（3）出現(xiàn)任何使一方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實、不確定或者產(chǎn)生誤導(dǎo)的事實或情況，且雙方無法就此經(jīng)協(xié)商達成一致；

（4）甲乙雙方就本期債券的發(fā)行時間或發(fā)行利率無法經(jīng)協(xié)商達成一致。

上述情形下終止本協(xié)議的，甲方免于向乙方支付承銷費用；但如果乙方確已完成一定工作及發(fā)生費用的，雙方可另行協(xié)商甲方是否給予乙方一定補償。

12.3 本協(xié)議的終止并不影響：

（1）任何雙方業(yè)已形成的權(quán)利或主張；

（2）各方依其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾所需承擔的責任；（3）本協(xié)議第十三條的效力。

12.4 本協(xié)議終止后，除本協(xié)議終止之前因本協(xié)議履行已產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)即行終止，各方不再

義務(wù)，致使乙方或其董事、管理人員、職員、代理人被起訴、索賠、處罰或提出權(quán)利請求的，甲方將對乙方或其董事、管理人員、職員、代理人提供全面、充分、有效的賠償，其中包括乙方就提出上述賠償而產(chǎn)生的一切損失、費用和開支。但由于乙方的故意或重大過失而造成的損失除外。

14.4 若由于乙方的故意或重大過失，造成備案材料中出現(xiàn)與甲方提供的真實材料嚴重不符情況而給甲方造成損失的，乙方應(yīng)對因此而導(dǎo)致甲方的一切損失、費用和開支承擔全部的賠償責任，其中包括甲方就提出上述賠償而產(chǎn)生的一切損失、費用和開支。

第十五條 不可抗力事件及免責

15.1 在本期債券的發(fā)行結(jié)束之日前任何時候，如果發(fā)生任何不可預(yù)見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法規(guī)的重大變化、地震、水災(zāi)、傳染性疾病以及戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會對本協(xié)議中的任何一方產(chǎn)生重大實質(zhì)性不利影響，導(dǎo)致其在本協(xié)議項下的義務(wù)無法履行或者無法全部履行，則經(jīng)本協(xié)議雙方充分協(xié)商一致后可決定暫緩履行或終止履行本協(xié)議。

15.2 如果發(fā)生上述不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則該方在不可抗力造成的延誤期內(nèi)有權(quán)中止履行，而不視為違約。

15.3 宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)迅速書面通知本協(xié)議另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的足夠

5（5）各方事先給予書面同意。第十七條 爭議的解決

17.1 當事人對本協(xié)議條款理解有爭議的，應(yīng)當按照協(xié)議所使用的詞句、協(xié)議的相關(guān)條款、協(xié)議的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。

17.2 因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧或索賠，甲、乙雙方應(yīng)本著平等互利原則，通過友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商不能達成一致意見的，則應(yīng)提交北京仲裁委員會依提交仲裁之時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有法律約束力。

17.3 在仲裁過程中，除協(xié)議雙方有爭議的、正在進行仲裁的事項外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第十八條 通知及送達

18.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向本協(xié)議另一方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以書面形式做出并以中文書寫，以傳真發(fā)出，或用快遞公司遞交，或?qū)Ｈ怂瓦_。在前述通知發(fā)出后，發(fā)出通知的一方應(yīng)通過電話告知收件方。一切通知和書面通訊均應(yīng)發(fā)往下列有關(guān)地址，直到一方向另一方發(fā)出書面通知更改該地址為止：

發(fā) 行 人：XXX股份有限公司 聯(lián) 系 人：

地

址：

第二十條 附則

本協(xié)議正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余作為申報材料上報深圳證券交易所等相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)。（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《XXX術(shù)股份有限公司與XXX份有限公司關(guān)于XXX股份有限公司非公開發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券》之簽署頁）

乙方（承銷商）：

法定代表人（或授權(quán)代表）：

****年**月**日

第三篇：中小企業(yè)私募債券發(fā)行盡職調(diào)查清單

中小企業(yè)私募債券發(fā)行盡職調(diào)查清單

以下資料清單系根據(jù)中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案的最新規(guī)定和要求編制而成，將作為XXX證券策劃發(fā)行中小企業(yè)私募債券方案及制作備案文件的基礎(chǔ)材料。該等基礎(chǔ)材料的真實性、準確性、完整性及資料提供的及時性，將影響到貴公司發(fā)行私募債券方案的可行性及發(fā)行進度。敬請貴公司及時提供以下資料，本公司將嚴格履行保密責任。說明：

（1）本清單中所述“發(fā)行人”或“公司”指【】公司。

（2）隨著工作的深入，我們可能向貴公司進一步提出補充文件清單。（3）如果本清單要求提供的某一項或多項文件并不適用于相關(guān)單位，請以書面方式作出說明。

（4）以下要求提供的文件資料，除非另作說明，應(yīng)包括自公司或公司的附屬機構(gòu)成立至今的所有文件資料。

（6）對文件資料中有關(guān)問題，我們可能需要進一步咨詢貴公司有關(guān)人員。發(fā)行人基本情況

1.1 發(fā)行人概況：公司名稱、住所、法定代表人、主要經(jīng)營范圍等。1.2 歷史沿革、股東情況。1.3 發(fā)行人的公司治理。

1.4 發(fā)行人與其母公司、子公司等投資關(guān)系的完整結(jié)構(gòu)圖（從最上游直至最下游的所有企業(yè)）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標明控股/持股/控制關(guān)系、持 股份額、其它持股人的詳情。

1.5 公司擁有的主要子公司的詳細清單，該清單的內(nèi)容包括：下屬企業(yè)的名稱、成立時間、注冊地址、注冊資本、股權(quán)狀況（股東名稱、出資額、持股比例，或控制關(guān)系）、企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、最近一期財務(wù)情況、是否合并報表。

1.6 有關(guān)發(fā)行人及其下屬企業(yè)主體資格的法律文件： 1.7 發(fā)行人現(xiàn)階段和以往享受過的優(yōu)惠政策。

1.8 發(fā)行人在過去三年內(nèi)進行的（境內(nèi)和境外）投資、出售、收購、兼并、增資、減資、合并、分立、重大改組、變更情況。發(fā)行人所在行業(yè)情況

2.1 發(fā)行人所處行業(yè)基本情況調(diào)查

（1）發(fā)行人所處行業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位、發(fā)展前景、國家有關(guān)行業(yè)政策、今后中長期規(guī)劃等；

（2）行業(yè)中主要業(yè)務(wù)指標的市場統(tǒng)計資料、最新的銷量調(diào)查報告或統(tǒng)計資料；

（3）影響行業(yè)的主要因素分析。2.2 發(fā)行人在行業(yè)中的地位調(diào)查

（1）與國內(nèi)同行業(yè)各主要企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、市場占有率、產(chǎn)品/服務(wù)價格、收入、利潤、資產(chǎn)利潤率等主要指標的統(tǒng)計比較；（2）與同行業(yè)主要競爭對手的成本利潤率比較分析。2.3 發(fā)行人在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析（1）地理優(yōu)勢、人才資源、勞動力資源等；（2）規(guī)模優(yōu)勢（是否有規(guī)模經(jīng)濟效益）；

（3）管理、技術(shù)優(yōu)勢（先進的經(jīng)營管理水平、經(jīng)營方面的獨特性等）；（4）價格、服務(wù)質(zhì)量優(yōu)勢等（如有）；（5）品牌及企業(yè)文化方面的優(yōu)勢

（6）其他優(yōu)勢（如中央、地方的優(yōu)惠政策等）。發(fā)行人主要業(yè)務(wù)情況

3.1 公司最近三年（2009～2011）的主營業(yè)務(wù)收入及成本情況。3.2 公司最近三年（2009～2011）主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況。3.3 公司的主要項目情況：公司在最近三年中完成了哪些重大投資項目，公司正在進行或計劃進行的投資項目情況。3.4 公司產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)基本流程介紹。3.5 特許經(jīng)營情況 發(fā)行人的人事狀況

4.1 公司的職工數(shù)及人員構(gòu)成情況（行政人員、技術(shù)人員、服務(wù)人員、財務(wù)人員人數(shù)及比例，學(xué)歷構(gòu)成情況，職稱構(gòu)成情況），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高級管理人員簡介：高級管理人員包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員（副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書、財務(wù)負責人、行政主廚及分公司總經(jīng)理），包括各位成員的姓名、國籍、任期及委派方或選舉決議，并簡要說明公司過去四年高級管理人員的變化情況以及他們在公司及其下屬企業(yè)資本中持有的權(quán)益。發(fā)行人的財務(wù)狀況

5.1 如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財務(wù)會計信息應(yīng)摘自經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告。

5.2 公司應(yīng)簡要披露財務(wù)會計信息，主要包括：

(1)最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；(2)最近三年及一期的主要財務(wù)指標；

(3)最近三年內(nèi)進行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財務(wù)報表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組時編制的重組前模擬資產(chǎn)負債表、模擬利潤表和模擬報表的編制基礎(chǔ)。

(4)公司管理層作出的關(guān)于公司最近三年及一期的財務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，主要以發(fā)行人的母公司財務(wù)報表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標以及盈利能力的可持續(xù)性。

5.3 公司對可能影響投資者理解公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流 量情況的信息，應(yīng)加以必要的說明。公司有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況。

5.4 簡介公司的資金管理辦法和投資決策程序。發(fā)行人募集資金投向

6.1 公司應(yīng)簡要披露募集資金的運用計劃。

6.2 募集資金用于補充流動資金的，公司應(yīng)當披露補充流動資金的合理性和必要性，及其對公司未來經(jīng)營活動的影響。

6.3 償還銀行貸款的，公司應(yīng)當提供具體銀行貸款合同復(fù)印件，并披露償還銀行貸款的具體安排和對公司財務(wù)狀況的影響。公司面臨的主要風(fēng)險與對策 7.1 行業(yè)風(fēng)險及對策

7.2 經(jīng)營風(fēng)險及對策(如經(jīng)營管理風(fēng)險、商標及標識被侵權(quán)的風(fēng)險、人力資源不足的風(fēng)險、原料供應(yīng)風(fēng)險等)。7.3 財務(wù)風(fēng)險及對策 7.4 政策風(fēng)險及對策。7.5 利率風(fēng)險及對策。

7.6 兌付風(fēng)險及其他財務(wù)風(fēng)險及對策。7.7 投資風(fēng)險及對策。7.8 匯率風(fēng)險及對策。

7.9 行業(yè)風(fēng)險及對策(如技術(shù)風(fēng)險、稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險、市場競爭 加劇風(fēng)險等)。

7.10 資信風(fēng)險。發(fā)行人最近三年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風(fēng)險。

7.11 擔保(如有)或評級的風(fēng)險。擔保人(如有)資信或擔保物(如有)的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。公司資信情況

8.1 公司獲得主要貸款銀行的授信情況（提供目前尚未到期的銀行貸款合同）；

8.2近三年發(fā)行的債券以及償還情況；

8.3近三年的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息倍數(shù)〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應(yīng)付利息)等財務(wù)指標。發(fā)行人的償債安排

9.1 發(fā)行人對發(fā)債后公司現(xiàn)金流量的基本預(yù)測（即未來十年的簡單現(xiàn)金流量表）。

9.2 公司過去三年的現(xiàn)金流量分析。

9.3 發(fā)行人償債記錄，償債資金來源、具體的償債計劃。9.4 專項償債賬戶該帳戶的資金來源、提取的起止時間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。9.5 不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時的解決措施。其他事項

公司最近一期末的對外擔保情況，對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，主要包括：（1）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機構(gòu)的名稱；（2）提起訴訟或仲裁的日期；（3）訴訟或仲裁的當事人和代理人；（4）提起訴訟或仲裁的原因；（5）訴訟或仲裁請求；

（6）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。發(fā)行人未來的發(fā)展規(guī)劃

11.1 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、目標，對未來五年的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。11.2 對該行業(yè)未來五年發(fā)展趨勢、競爭態(tài)勢的預(yù)測。重要合同及重大訴訟事項

12.1 對發(fā)行人未來可產(chǎn)生重大影響的合同。

12.2 發(fā)行人及其母公司、子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當事人的訴訟事項。

【】私募債項目組

2012年【】月

第四篇：私募債發(fā)行流程

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債發(fā)行流程

為了更好的有針對性的發(fā)送專題信息，請朋友們將您們的“公司+部門/崗位+姓名+手機號碼”回復(fù)給我們，以后有些信息我們將有針對性的發(fā)送給支持我們的朋友，謝謝您們的關(guān)注！

（一）中小企業(yè)私募債的發(fā)行要求 上海交易所：

《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》第九條：

在本所備案的私募債券，應(yīng)當符合下列條件：

（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引（試行）》第六條：

試點期間，在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合下列條件:

（一）發(fā)行人不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)；

（二）發(fā)行人所在地省級人民政府或省級政府有關(guān)部門已與本所簽訂合作備忘錄；

（三）期限在3年以下；

（四）發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案。深圳交易所：

試點期間，私募債券發(fā)行人范圍僅限符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》【工信部聯(lián)企業(yè)（2011）300 號】規(guī)定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，但暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。

第九條在本所備案的私募債券，應(yīng)當符合下列條件：

（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3 倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》 在本所備案的私募債券應(yīng)當符合以下條件：第二章第一條

（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

（各家證券公司會在此基礎(chǔ)上面對行業(yè)、財務(wù)情況等進行更加細化的規(guī)定）

（二）中小企業(yè)私募債發(fā)行流程和交易結(jié)構(gòu)

第一步 公司決議 申請發(fā)行私募債券，應(yīng)當由發(fā)行人董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

1、發(fā)行債券的名稱

2、本期發(fā)行總額、票面金額、發(fā)行價格、期限、利率確定方式、還本付息的期限和方式

3、承銷機構(gòu)及安排

4、募集資金的用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

5、決議的有效期

6、對董事會的授權(quán)事項 需要重點注意事項 ① 確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等方案 ② 確定私募債受托管理人 ③ 確定擔保方式（第三方擔保/財產(chǎn)抵質(zhì)押等），積極尋找擔保方 確定償債保障金賬戶銀行 第二步 盡職調(diào)查

l 發(fā)行私募債券，應(yīng)當由證券公司承銷。證券公司履行其承銷商職責，結(jié)合發(fā)行人情況開展相關(guān)盡職調(diào)查工作； 承銷商應(yīng)當按照交易所的有關(guān)規(guī)定編制私募債券發(fā)行材料并報送交易所進行備案 需要重點注意事項 ① 由于備案材料要求發(fā)行人提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告，因此需發(fā)行人提前與會計師事務(wù)所聯(lián)系審計事宜 ② 發(fā)行人根據(jù)主承銷商提供的盡職調(diào)查清單準備材料 ③ 主承銷商可與其他中介機構(gòu)一同進行盡職調(diào)查工作 第三步 備案發(fā)行

l 交易所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10 個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6 個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當重新備案 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行。合格投資者認購私募債券應(yīng)簽署認購協(xié)議。私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記 需要重點注意事項 ① 材料申報后與交易所積極溝通，做好反饋回復(fù)工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發(fā)行窗口，順利完成發(fā)行工作 第四步 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

l 私募債券以現(xiàn)貨及交易所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓（證監(jiān)會批準）。合格投資者可通過交易所綜合協(xié)議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉(zhuǎn)讓 交易所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認，對導(dǎo)致私募債券投資者超過200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認 中國證券登記結(jié)算有限責任公司根據(jù)交易所數(shù)據(jù)進行清算交收 需要重點注意事項 ① 材料申報后與交易所積極溝通，做好反饋回復(fù)工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發(fā)行窗口，順利完成發(fā)行工作

（三）中小企業(yè)私募債發(fā)行成本

（此表所示數(shù)據(jù)僅供參考，具體情況可以和證券公司協(xié)商）

（四）中小企業(yè)私募債投資者要求

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。證券公司應(yīng)當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔能力，充分揭示風(fēng)險。

證券公司應(yīng)當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風(fēng)險。

（五）中小企業(yè)私募債轉(zhuǎn)讓

私募債券可以以現(xiàn)貨及交易所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓

私募債券投資者通過固定收益證券綜合電子平臺（上交所）或綜合協(xié)議交易平臺（深交所）進行轉(zhuǎn)讓

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債介紹

（一）中小企業(yè)私募債推出的背景

從2008年以來，我國中小微企業(yè)融資難現(xiàn)象較為普遍，導(dǎo)致很多中小企業(yè)破產(chǎn)倒閉，目前迫切需要豐富中小微企業(yè)融資渠道。在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調(diào)，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務(wù)實體經(jīng)濟的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實體經(jīng)濟這一堅實基礎(chǔ)，從多方面采取措施，確保資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟，有效解決實體經(jīng)濟融資難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟過度自我循環(huán)和膨脹，防止出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。

之后，證監(jiān)會郭樹清主席倡導(dǎo)提出“高收益?zhèn)保约涌於鄬哟钨Y本市場體系建設(shè)，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。

針對這種情況，我國立足于加強對中小微企業(yè)的金融服務(wù)，研究推出中小企業(yè)私募債券。作為公司債的一個種類，非上市中小微公司非公開發(fā)行債券目的不著眼于“高收益、高風(fēng)險”的形式特征，將引入多種增信方式，加強在選擇企業(yè)、增強信用及投資者適當性管理方面的工作，一方面彌補債券市場制度空白，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟，另一方面也為合格投資者提供創(chuàng)新的投資渠道。

（二）中小企業(yè)私募債的界定

1、定義

非上市的在中國境內(nèi)注冊為有限責任公司或股份有限公司的中小微企業(yè)，委托證券公司在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券

兩個試點辦法、兩個指引（指南）：兩個交易所先后出臺《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》、《業(yè)務(wù)指引》/《業(yè)務(wù)指南》

承銷業(yè)務(wù)試點辦法與登記規(guī)則：證券業(yè)協(xié)會和登記結(jié)算公司相應(yīng)出臺證券公司承銷業(yè)務(wù)試點辦法與登記結(jié)算規(guī)則

2、中小企業(yè)界定

（1）發(fā)行對象：非上市的中小微企業(yè)

中小企業(yè)的認定標準，按照2011年工信部等四部委《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃分標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011）300號）進行，根據(jù)從業(yè)人員人數(shù)或營業(yè)收入按行業(yè)劃分劃分為中型、小型及微型企業(yè)（具體的中小企業(yè)界定文件詳見附錄）（2）行業(yè)上：暫不包括金融業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)

（3）試點區(qū)域： 截至目前，深交所私募債券試點范圍已擴充至十六省五市，分別是北京、上海、天津、重慶、大連、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內(nèi)蒙、貴州、福建、新疆、云南、江西、廣西、黑龍江、陜西和湖南。注：

1.如何認定房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)

房地產(chǎn)行業(yè)，合并報表范圍內(nèi)存在從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，均不受理其備案申請；金融行業(yè)，不僅包括由金融管理機構(gòu)發(fā)放金融牌照的金融機構(gòu)，凡從事投資性或融資性業(yè)務(wù)的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等 2.城投公司、地方融資平臺能否發(fā)行私募債券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融資平臺或其子公司、關(guān)聯(lián)公司發(fā)行私募債券的備案申請（目前，深交所明確不受理，上交所可商量）

（三）中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢

發(fā)行便利性優(yōu)勢：發(fā)行條件寬松

中小企業(yè)私募債券的發(fā)行條件較為寬松，對發(fā)行主體的財務(wù)情況和信用評級均沒有進行限定，而且對所募集資金的具體用途也沒有明確規(guī)定，因此對于未上市的中小微型企業(yè)來說，中小企業(yè)私募債券為其提供了現(xiàn)實的快捷融資渠道 產(chǎn)品設(shè)計優(yōu)勢：滿足企業(yè)不同融資需求 ① 債券發(fā)行主體：可由發(fā)行人單獨發(fā)行，也可由兩個及以上發(fā)行人集合發(fā)行 ② 債券計息方式：可采用貼現(xiàn)式，附息式固定利率、附息式浮動利率等方式 ③ 采用含權(quán)設(shè)計：可設(shè)置附認股權(quán)或者可轉(zhuǎn)股條款，減少發(fā)行人的融資成本及風(fēng)險 ④ 增信措施：可自主確定增信措施和信用評級安排，提高償債能力，控制私募債權(quán)風(fēng)險 ⑤ 市場創(chuàng)新：可以設(shè)置附發(fā)行人贖回、上調(diào)票面利率選擇權(quán)或者投資者回售選擇權(quán)等條款。靈活多樣的設(shè)計可以滿足企業(yè)不同的融資需求

募集資金優(yōu)勢：發(fā)行總額無限制，募集資金投向要求寬松 ① 私募債券發(fā)行總額無任何限制，可由發(fā)行人根據(jù)業(yè)務(wù)需要與承銷商自行協(xié)商確定 ② 私募債券募集資金投向要求寬松，募集資金可用于償還銀行貸款、補充流動資金、投資等，能靈活滿足中小微企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營和投資等多種需求

發(fā)行備案制優(yōu)勢：發(fā)行周期短 私募債券采用備案制，不需行政主管部門審批或核準，僅由交易所對備案材料進行完備性核對，自接受材料之日起10個工作日出具《接受備案通知書》，因此中小企業(yè)私募債券具有發(fā)行周期短、前期投入少、發(fā)行結(jié)果可控等優(yōu)勢

穩(wěn)定性優(yōu)勢：中長期限，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu) ① 根據(jù)政策導(dǎo)向，中小企業(yè)私募債券期限以1-3年中期為主，且債券大多按年付息，到期一次償還本金，借款期內(nèi)現(xiàn)金流出比較確定，有利于保持財務(wù)穩(wěn)定 ② 發(fā)行主體可根據(jù)債券的不同付息方式，安排財務(wù)計劃 融資渠道優(yōu)勢：擴寬公司融資渠道 ① 私募債券為中小微企業(yè)提供銀行貸款外的又一融資渠道，有利于改善中小微企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)，增強中小微企業(yè)資金周轉(zhuǎn)能力 ② 私募債券由于可設(shè)置選擇條款及可在交易所轉(zhuǎn)讓，具備一定的流動性，因此利息成本較低

控制權(quán)優(yōu)勢：不會分散大股東控股權(quán) ① 在行業(yè)整合加劇的環(huán)境下，債務(wù)融資有利于保持現(xiàn)有股東的控制能力，不會對現(xiàn)有股東控制權(quán)造成潛在威脅 ② 在未上市企業(yè)發(fā)展過程中，股權(quán)融資空間有限，如以較低的價格稀釋大股東的控制權(quán)，是對公司價值的低估 監(jiān)管機構(gòu)及政府大力支持

中小企業(yè)私募債券作為緩解中小企業(yè)融資難的重要工具，受到中央和地方政府的重視，例如，北京市、深圳市均出臺了支持鼓勵措施，北京市中關(guān)村管委會對中關(guān)村園區(qū)內(nèi)發(fā)行私募債券的企業(yè)每年補貼利息30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年

（三）中小企業(yè)私募債和美國高收益?zhèn)谋容^

從規(guī)模和市場活躍度來看，美國垃圾債市場是成功的，成為高收益?zhèn)袌龅牡浞丁＝灰姿壳巴瞥龅闹行∑髽I(yè)私募債和美國垃圾債券有諸多相似之處，但也存在以下明顯的不同。

1、定義不同

目前交易所推出的中小企業(yè)私募債的定義帶有試點性質(zhì)，過多強調(diào)發(fā)債主體的屬性而非評級。而美國的垃圾債不重主體，只重評級，指的是信用評級低于投資級別的債券，穆迪和標普公司分別將評級低于Baa和BBB的債券定義為高收益?zhèn)蠢鴤?/p>

2、發(fā)行主體不同

國內(nèi)的中小企業(yè)私募債對發(fā)行主體的行業(yè)、區(qū)域進行了明確的劃分，而美國的垃圾債發(fā)行主體較為豐富。美國高收益?zhèn)陌l(fā)行主體主要有兩類：一類是原本評級為投資級但因盈利能力惡化而造成評級下調(diào)的公司。一類是新興的中小企業(yè)，處于創(chuàng)業(yè)初期或者發(fā)展期的評級未達到投資級的公司。目前國內(nèi)交易所推出的中小企業(yè)私募債與后者較為類似。

3、參與主體不同

國內(nèi)私募債的投資主體為證券機構(gòu)、券商資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金專戶、信托產(chǎn)品，目前機構(gòu)投資者的范圍仍有待擴展，個人客戶需要開拓。美國高收益?zhèn)耐顿Y主體較為多元，包括保險公司、養(yǎng)老金賬戶、對沖基金等。

4、違約與信用衍生產(chǎn)品發(fā)展不同

國內(nèi)信用債市場盡管有信用事件，但實質(zhì)性違約并未出現(xiàn)，中小企業(yè)私募債的加入可能成為違約爆發(fā)的先鋒，國內(nèi)信用環(huán)境的建設(shè)仍然任重道遠，信用衍生產(chǎn)品的發(fā)展依然十分落后。

美國高收益?zhèn)氖袌霭l(fā)展較為完善，在信用體系較為完善的情況下，高收益?zhèn)倪`約基本與經(jīng)濟周期一致，目前美國高收益?zhèn)袌鲆呀?jīng)有系統(tǒng)的違約概率時序數(shù)據(jù)，違約概率的均值在6%-8%。同時，針對實質(zhì)性違約的出現(xiàn)，信用衍生品的發(fā)展在美國高收益?zhèn)袌鲆搏@得了良好機遇。

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債發(fā)行現(xiàn)狀

（一）發(fā)行情況簡介

中小企業(yè)私募債單只發(fā)行規(guī)模普遍不高，期限以2-3年為主。根據(jù)統(tǒng)計，截至2013年7月中旬，中小企業(yè)私募債共發(fā)行了超過220只，發(fā)行規(guī)模達到250億元左右。其中，約有120只在深交所交易，大約100只在上交所交易。發(fā)行規(guī)模比較平均且規(guī)模較小，基本不超過2億元。期限方面，業(yè)私募債主要以3年期和2年期為主，二者約各占發(fā)行總量的60%和30%。評級方面，由于沒有強制評級要求，私募債發(fā)行人進行評級的量很小，不到15家企業(yè)公布了主體評級，其中主體級別分布比較平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB這4個級別中，公布有債項評級的債券相對更多，約有45只，主要分布在AA和AA-兩個級別。

約半數(shù)設(shè)立了增新措施和特殊條款。在我們的樣本空間中，有近半數(shù)約超過100只私募債設(shè)立了特殊條款。條款內(nèi)容主要為回售和調(diào)整調(diào)整票面利率（設(shè)立特殊條款的期限大多在2年及以上）。增信措施方面，同樣是約有半數(shù)約100家的私募債發(fā)行人設(shè)立了不同形式的擔保，擔保方式以第三方擔保為主，抵押和質(zhì)押擔保很少。票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和強擔保的票面相對較低。在絕大部分情況下，私募債票面利率主要分布在8.5%至10.0%之間，其中低于8.5%的情況，我們統(tǒng)計主要分為兩類： 一類為有城投背景的私募債，比如比如剛于7月初發(fā)行由海寧市交通投資集團有限公司發(fā)行的3年期13海交投債發(fā)行利率為8.10%，而5月由常州市春秋淹城建設(shè)投資有限公司發(fā)行的3年期13淹城債票面利率為8.00%。

另一類則為有較強擔保方的品種，比如與2012年10月發(fā)行的12金豪債，就因有重慶進出口信用擔保有限公司的擔保而票面僅有7.9%。

（二）中小企業(yè)私募債創(chuàng)新思路

1.首只引入“轉(zhuǎn)股條款”的中小企業(yè)私募債

由浙商證券承銷的湖州金泰科技股份有限公司5000萬元中小企業(yè)私募債券是首只引入轉(zhuǎn)股條款的私募債券。“投資者轉(zhuǎn)股選擇權(quán)”，是債券賦予投資者的一項債轉(zhuǎn)股選擇權(quán)。投資者有權(quán)選擇在行權(quán)期限內(nèi)任一時點，以當時的轉(zhuǎn)股價格將持有債券的部分或者全部轉(zhuǎn)為發(fā)行人股份；若投資者在行權(quán)期限內(nèi)未行使選擇權(quán)，則視為繼續(xù)持有債券。附加轉(zhuǎn)股條款的私募債，被認為可以大大緩解中小企業(yè)的償債風(fēng)險，如果企業(yè)能成功上市，投資者還能因此而獲得高額的回報。

2.首只去中介化的中小企業(yè)私募債，成本驟降4% 今年5月底，前海股權(quán)交易中心正式開業(yè)，首批掛牌企業(yè)達1200多家。作為首批掛牌企業(yè)之一，深圳聯(lián)嘉祥科技股份有限公司率先發(fā)行了首只私募債“梧桐私募債-增信1號”，票面利率較當前市場平均票面利率低近30%。加上擔保費，該私募債的票面年利率為8%，發(fā)行成本比同類產(chǎn)品下降近4%。

之所以發(fā)債成本大為降低，在于前海增信私募債的最大創(chuàng)新之舉“去中介化”。據(jù)介紹，該私募債由深圳擔保集團提供全額擔保增信，減少了券商保薦、審計、評級、承銷、評級等環(huán)節(jié)，從而有效地彌補了中小企業(yè)自身信用評級較低的問題，獲得投資人較高的認可度，也為發(fā)行人爭取到了較低的發(fā)行利率。除提供擔保外，深圳擔保集團還同時承擔了協(xié)助發(fā)售的任務(wù)，這在國內(nèi)擔保市場也屬于首創(chuàng)

除了在發(fā)行成本上有所減少外，引入擔保公司也使得中小企業(yè)私募債的發(fā)行效率大大提升。相比以往企業(yè)發(fā)債，從立項到各種材料報批最快需要半年時間，而此次增信私募債從企業(yè)開始參與、立項到成功發(fā)行的周期僅為28天，時間遠遠短于銀行間市場和交易所市場。3.借道中小私募債 銀行資產(chǎn)巧妙出表

因票息補償不足、流動性不佳而飽受非議的中小企業(yè)私募債，如今變身銀行借以信貸資產(chǎn)出表的新工具。記者了解到，包括浦發(fā)在內(nèi)的多家銀行均已嘗試將信貸資產(chǎn)包裝為中小企業(yè)私募債，并用銀行理財資金進行對接購買。由于項目、資金來源均掌握在銀行手中，原先承銷券商更多承擔通道功能，中小企業(yè)私募債也不再是“燙手山芋”，而成為眾多機構(gòu)爭搶的新業(yè)務(wù)。

“把非標資產(chǎn)變成標準化資產(chǎn)”最常用的方法，就是將原先通過信托機構(gòu)作為通道發(fā)行的信托計劃，改作以券商或基金子公司作為通道發(fā)行中小企業(yè)私募債。

用理財資金對接授信客戶發(fā)行的私募債，可以不占用表內(nèi)額度，表內(nèi)的額度太寶貴了，所以現(xiàn)在這種方式越來越普遍。

據(jù)悉，由于中小企業(yè)私募債屬于標準化資產(chǎn)，不受銀監(jiān)會“8號文”限制，以私募債對接理財資金的操作相對簡單易行，故越來越受商業(yè)銀行歡迎。業(yè)內(nèi)人士透露，除浦發(fā)等股份制銀行外，目前城商行、四大行都開始已經(jīng)涉足相關(guān)領(lǐng)域。4.保險資金投私募債或破冰

由券商主導(dǎo)的私募債發(fā)行市場，不久將迎來新的資金參與者。

知情人士向《中國經(jīng)營報》記者透露，在之前十余項保險投資新政的基礎(chǔ)上，保監(jiān)會擬進一步提高保險資金運用市場化程度。其中一項內(nèi)容，就是取消保險資金不能投資私募債的限制，并將研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金以及投資中小企業(yè)私募債等。

對此，人保投資控股有限公司業(yè)務(wù)主管王鵬分析，在泛資產(chǎn)管理行業(yè)大發(fā)展的大背景下，“保險資金運用從單純股票投資、國債投資逐步演化到多層次債券、另類投資等廣泛的領(lǐng)域，不僅可以有效服務(wù)于保險資金久期需求，為保險資管行業(yè)侵入其他金融勢力范圍奠定基礎(chǔ)，而且，還可以更好地滿足保險資金對接實體經(jīng)濟的實際需求。” 險資投資私募債的N種方式

據(jù)某大型保險公司知情人士向本報記者透露，多家保險公司已經(jīng)開始研究如何投資私募債，并有部分保險公司著手設(shè)計私募債的投資方案。

政策放開之后，保險資金可以自己購買券商發(fā)行的私募債，也可以與信托、券商合作購買以私募債為基準資產(chǎn)的其他資管產(chǎn)品。同時，保險資管也可以發(fā)行類似的項目資產(chǎn)支持計劃或債權(quán)計劃（未來債權(quán)計劃投資范圍可能放寬）來購買相應(yīng)私募債，通過與銀行、擔保公司、其他大型金融機構(gòu)合作構(gòu)建增信擔保體制，以降低保險資金運用風(fēng)險。

“保險資管可能設(shè)計出一個增信架構(gòu)，賺一些管理費來玩私募債”，一位不愿具名的某保險公司資管人士表示，而且這個產(chǎn)品很有可能“拉”銀行或擔保公司“墊背”，然后保險資金直接找中小企業(yè)做私募債，而券商依然成為通道；或者由保險資管自己承銷，從而達到保險進入私募債市場的目的。

5.地方融資平臺公司借道中小企業(yè)私募債融資

《第一財經(jīng)日報》根據(jù)銀監(jiān)會最新公布的“地方融資平臺公司名錄”與私募債發(fā)行數(shù)據(jù)進行對照，統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，上證所已發(fā)行的83只私募債中，有3家發(fā)行人為地方融資平臺公司，20家發(fā)行人的擔保人為地方融資平臺公司，合計發(fā)行總額為40.8億元，占比39%。深交所發(fā)行的106只私募債中，上述兩種情況則各為4家，合計發(fā)行總額為16.5億元。

從發(fā)行情況來看，已經(jīng)發(fā)行私募債的地方融資平臺公司多集中在江浙地區(qū)。今年以來，無錫惠山軟件產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、常州市春秋淹城建設(shè)投資有限公司和海寧市交通投資集團有限公司先后在深交所成功發(fā)行私募債，瑞安市水務(wù)集團有限公司則在上交所發(fā)行了兩期私募債。地方融資平臺公司作為擔保人的私募債也以江浙居多，也有山東、重慶、武漢等地平臺公司現(xiàn)身。【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債政策法規(guī)

（一）上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法 第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權(quán)益保護。

發(fā)行人應(yīng)當保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應(yīng)當由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第六條 私募債券在本所進行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當符合下列條件：

（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應(yīng)當包含以下內(nèi)容：

（一）備案登記表；

（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；

（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議；

（四）私募債券承銷協(xié)議；

（五）私募債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調(diào)查報告；

（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

（八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告；

（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（十一）本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當至少包含以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人基本情況；

（二）發(fā)行人財務(wù)狀況；

（三）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機構(gòu)及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；

（八）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（九）私募債券擔保情況（若有）；

（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風(fēng)險因素及免責提示；

（十二）仲裁或其他爭議解決機制；

（十三）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（十四）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應(yīng)當簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應(yīng)當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)當在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格機構(gòu)投資者，應(yīng)當符合下列條件：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

（五）經(jīng)本所認可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條 合格個人投資者應(yīng)當至少符合下列條件：

（一）個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；

（二）具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗；

（三）理解并接受私募債券風(fēng)險。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 證券公司應(yīng)當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔能力，充分揭示風(fēng)險。

證券公司應(yīng)當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風(fēng)險。第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十二條私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

第二十三條發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

（一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；

（二）私募債券登記證明文件；

（三）本所要求的其他材料。

第二十四條合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達成后，證券公司須向本所申報，并經(jīng)本所確認后生效。證券公司應(yīng)當建立健全風(fēng)險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導(dǎo)投資者。第二十五條本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認，對導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

第二十六條中國證券登記結(jié)算有限責任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算交收。

第二十七條私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進行披露。第五章 信息披露 第二十八條發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當指定專人負責信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。第二十九條發(fā)行人應(yīng)當在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)當及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20%；

（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（七）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查。

第三十一條在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。第六章 投資者權(quán)益保護

第三十三條發(fā)行人應(yīng)當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機構(gòu)擔任。

為私募債券發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任該私募債券的受托管理人。第三十四條在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條私募債券受托管理人應(yīng)當履行下列職責：

（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；

（二）發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔保的，私募債券受托管理人應(yīng)當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)當履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；

（五）預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

（六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十六條發(fā)行人應(yīng)當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。存在下列情況的，應(yīng)當召開私募債券持有人會議：

（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更私募債券受托管理人；

（三）發(fā)行人不能按期支付本息；

（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第三十七條發(fā)行人應(yīng)當設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。

第三十九條發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；

（二）第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

（三）商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。第四十一條證券公司、中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關(guān)主管機關(guān)查處。

第四十二條證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。

第四十三條私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十四條本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章附則

第四十五條本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。第四十六條本辦法由本所負責解釋。第四十七條本辦法自發(fā)布之日起施行。

（二）深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法

第一章 總則

第一條為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條發(fā)行人應(yīng)當以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險，并制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權(quán)益保護。

發(fā)行人應(yīng)當保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條私募債券應(yīng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第六條私募債券在本所進行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當向本所備案。本所接受備案并不表明對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔。

第七條本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實施自律管理。

第八條私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章 備案及發(fā)行

第九條在本所備案的私募債券，應(yīng)當符合下列條件：

(一)發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或股份有限公司；

(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

(三)期限在一年(含)以上；

(四)本所規(guī)定的其他條件。

第十條證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

第十一條私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)將私募債券發(fā)行材料報送本所備案。備案材料包含以下內(nèi)容：

(一)備案登記表；

(二)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復(fù)印件；

(三)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議；

(四)私募債券承銷協(xié)議；

(五)私募債券募集說明書；

(六)承銷商的盡職調(diào)查報告；

(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

(八)發(fā)行人經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告；

(九)律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規(guī)定的其他文件。

第十二條私募債券募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人基本情況；

(二)發(fā)行人財務(wù)狀況；

(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構(gòu)及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

(六)私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；

(十一)本期私募債券風(fēng)險因素及免責提示；

(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

(十五)其他重要事項。

第十三條本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當重新備案。

第十四條兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但應(yīng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條合格投資者認購私募債券應(yīng)簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應(yīng)包括本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十七條私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記。

第三章 投資者適當性管理

第十八條參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件：

(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

(五)經(jīng)本所認可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第十九條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。

第二十條證券公司應(yīng)當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔能力，充分揭示風(fēng)險。

證券公司應(yīng)要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風(fēng)險。

第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十一條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，須報經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

第二十二條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

(一)轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；

(二)私募債券登記證明文件；

(三)本所要求的其他材料。

第二十三條 合格投資者可通過本所綜合協(xié)議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達成后，證券公司須向本所申報，并經(jīng)本所確認后生效。證券公司應(yīng)當建立健全風(fēng)險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報、不得誤導(dǎo)投資者。

第二十四條 本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認，對導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

第二十五條 中國證券登記結(jié)算有限責任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算交收。

第二十六條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在綜合協(xié)議交易平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進行披露。

第五章 信息披露

第二十七條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當指定專人負責信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認可的其它方式向合格投資者披露。

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

(二)發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20%；

(三)發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查。

第三十條在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。

第三十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。

第六章 投資者權(quán)益保護

第三十二條發(fā)行人應(yīng)當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由本次發(fā)行的承銷商或其他機構(gòu)擔任。

為私募債券發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十三條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十四條 私募債券受托管理人應(yīng)當履行下列職責：

(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔保的，私募債券受托管理人應(yīng)在私募債券發(fā)行前取得擔保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；

(四)監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)履行義務(wù)(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；

(五)預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

(六)發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情形之一的，應(yīng)當召開私募債券持有人會議：

(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；

(二)擬變更私募債券受托管理人；

(三)發(fā)行人不能按期支付本息；

(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

(五)保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

(六)發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項。

第三十六條發(fā)行人應(yīng)當設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個自然日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。

第三十八條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；

(二)第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

(三)商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施

第三十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

第四十條證券公司、中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關(guān)主管機關(guān)查處。

第四十一條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的，本所可責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。

第四十二條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或者紀律處分措施。

第四十三條 前述主體被本所采取紀律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。第八章 附則

第四十四條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

第四十五條 本辦法由本所負責解釋。第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

（三）證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法 第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，服務(wù)實體經(jīng)濟，促進中小微企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條 證券公司接受非上市中小微企業(yè)委托，承銷該企業(yè)以非公開方式發(fā)行公司債券（以下簡稱私募債券），適用本辦法。

第三條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當遵循平等、自愿、誠實信用原則。

擔任私募債券承銷商的證券公司及其業(yè)務(wù)人員應(yīng)勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第四條 擔任私募債券承銷商的證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，協(xié)助發(fā)行人制定償債保障措施和投資者保護機制，保護投資者的合法權(quán)益。

第五條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當建立完備的投資者適當性制度。參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)為具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔能力的合格投資者，證券公司應(yīng)當了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔能力，充分揭示風(fēng)險。

第六條 證券公司應(yīng)要求投資者在首次認購私募債券前簽署風(fēng)險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風(fēng)險，進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風(fēng)險。

第七條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”）依據(jù)本辦法對證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)實施自律管理。第二章 試點方案備案

第八條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點，應(yīng)符合下列條件：

（一）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準可以從事證券承銷業(yè)務(wù)，并已開展債券承銷業(yè)務(wù)；

（二）最近一年證券公司分類評價B類（含）以上；

（三）凈資本不低于10億元人民幣；

（四）各項風(fēng)險控制指標符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近一年沒有重大違法違規(guī)行為，未被中國證監(jiān)會立案稽查，未受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（六）已制定開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則，具備開展試點所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施；

（七）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。

第九條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點，應(yīng)當將下列材料報證券業(yè)協(xié)會備案：

（一）公司關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點的說明；

（二）開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（三）公司董事會關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的決議；

（四）證券業(yè)協(xié)會要求的其他文件。

第十條 證券業(yè)協(xié)會負責組織對證券公司試點實施方案進行專業(yè)評價。通過專業(yè)評價后，證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。第三章 盡職調(diào)查

第十一條 證券公司擔任私募債券的承銷商，應(yīng)對發(fā)行人及其擔保人的情況進行盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。

盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的基本情況和實際控制人情況；

（二）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；

（三）公司治理和內(nèi)部控制情況；

（四）財務(wù)狀況及償債能力；

（五）信用記錄調(diào)查；

（六）所募資金用途；

（七）增信措施安排和提供信用增進服務(wù)的機構(gòu)資信狀況（若有）；

（八）或有事項及其他重大事項情況。

第十二條 證券公司承銷私募債券，應(yīng)遵循審慎原則，履行必要的立項、內(nèi)部審核程序。證券公司在內(nèi)部審核中應(yīng)重點關(guān)注以下事項：

（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷；

（二）發(fā)行人提供的財務(wù)會計文件有無虛假記載；

（三）發(fā)行人對已發(fā)行的債券或者其他債務(wù)是否有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）發(fā)行人是否存在重大違法行為或嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第十三條 證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)歸入公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案予以妥善保存。第四章 債券承銷

第十四條 證券公司應(yīng)與發(fā)行人簽訂《私募債券承銷協(xié)議》（以下簡稱“承銷協(xié)議”），明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

承銷協(xié)議的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行人、證券公司的基本情況；

（二）承銷方式和承銷費用；

（三）發(fā)行人對其所提供資料的真實性、準確性和完整性的聲明；

（四）發(fā)行對象的范圍和條件；

（五）私募債券名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式；

（六）募集資金的用途；

（七）信息披露的范圍、方式和具體標準；

（八）私募債券的轉(zhuǎn)讓場所、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（九）私募債券增信措施情況（若有）；

（十）信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）保密條款；

（十二）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

第十五條 證券公司應(yīng)協(xié)助發(fā)行人制作債券募集說明書及相關(guān)附屬文件。

第十六條 證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第十七條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當手段誘使投資者認購私募債券。

第十八條 證券公司對在承銷活動中獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密應(yīng)當予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當利益。

第十九條 私募債券存續(xù)期間，證券公司應(yīng)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和提供增信服務(wù)的機構(gòu)的情況，及時掌握其風(fēng)險狀況及償債能力，督促發(fā)行人按有關(guān)約定履行還本付息義務(wù)。證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定協(xié)助、指導(dǎo)和督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。第五章 風(fēng)險控制與合規(guī)管理

第二十條 證券公司應(yīng)建立健全開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的管理制度、業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，明確內(nèi)部職責分工，規(guī)范開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。

第二十一條 證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度，加強業(yè)務(wù)開展過程中的風(fēng)險識別、評價和管理；建立相應(yīng)的風(fēng)險控制指標體系和動態(tài)監(jiān)控機制。

第二十二條 證券公司應(yīng)采取有效措施，對私募債券承銷業(yè)務(wù)的相關(guān)管理制度、重大決策和業(yè)務(wù)方案進行合規(guī)審查，對業(yè)務(wù)開展情況進行合規(guī)監(jiān)督，并按本辦法規(guī)定和公司內(nèi)部規(guī)章制度，進行定期或不定期的合規(guī)檢查。

證券公司應(yīng)建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業(yè)務(wù)過程中可能存在的內(nèi)幕交易，管理利益沖突。

第二十三條 證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案管理制度，加強對盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告、承銷協(xié)議等業(yè)務(wù)檔案的管理。私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。第六章 自律管理

第二十四條 證券業(yè)協(xié)會對證券公司的私募債券承銷業(yè)務(wù)進行定期或不定期檢查。證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法規(guī)定，證券業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重采取相關(guān)自律懲戒措施，并記入證券公司誠信信息管理系統(tǒng)或證券從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)。

第二十五條 證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員開展業(yè)務(wù)，存在違反法律、法規(guī)行為的，證券業(yè)協(xié)會將移交中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)依法查處。第七章 附則

第二十六條 本辦法由證券業(yè)協(xié)會負責解釋。

第二十七條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效，自發(fā)布之日起施行。

（四）證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引 第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，促進證券公司做好盡職調(diào)查工作，制定本指引。

第二條 盡職調(diào)查是指證券公司通過訪談、查閱、實地考察等方法，勤勉盡責地對申請以非公開方式發(fā)行債券的中小微企業(yè)(以下簡稱“企業(yè)”)進行調(diào)查，以充分了解企業(yè)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和償債能力的過程。

第三條 本指引是對證券公司盡職調(diào)查工作的一般要求。證券公司應(yīng)按照本指引的要求，認真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進行調(diào)查外，證券公司還應(yīng)對承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響企業(yè)償債能力的其他重大事項進行調(diào)查，核實相關(guān)發(fā)行文件的真實性、準確性和完整性。必要時，證券公司可采取本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進行調(diào)查。

第四條 證券公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

第五條 盡職調(diào)查過程中，證券公司可合理利用會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)主動與其他中介機構(gòu)進行溝通，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核。

第六條 盡職調(diào)查工作完成后，證券公司應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，并履行內(nèi)核程序。

第二章 盡職調(diào)查內(nèi)容和方法

第七條 盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：

(一)企業(yè)基本情況、歷史沿革情況和實際控制人情況；

(二)經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；

(三)公司治理和內(nèi)部控制情況；

(四)財務(wù)狀況及償債能力；

(五)信用記錄；

(六)募集資金用途；

(七)增信措施安排和提供信用增進服務(wù)的機構(gòu)資信狀況(如有)；

(八)或有事項及其他重大事項情況。

第八條 調(diào)查控股股東及實際控制人情況。

查閱工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，詢問管理層，了解企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東情況，調(diào)查企業(yè)的控股股東及實際控制人情況。

第九條 調(diào)查主營業(yè)務(wù)情況。

查閱營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報告，詢問管理層(指對企業(yè)決策、經(jīng)營、管理負有領(lǐng)導(dǎo)職責的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等，后三者為高級管理人員，下同)，了解企業(yè)的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)和提供的主要產(chǎn)品(或服務(wù))，判斷企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

第十條 調(diào)查所屬行業(yè)狀況、經(jīng)營模式、主要供應(yīng)商和客戶情況。

訪談管理層、比較分析行業(yè)及市場數(shù)據(jù)，了解企業(yè)所處行業(yè)的基本情況，關(guān)注企業(yè)面臨的主要競爭狀況，企業(yè)在行業(yè)中的競爭地位、競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略等。

詢問管理層，結(jié)合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等，了解企業(yè)的經(jīng)營模式，調(diào)查企業(yè)的采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式和銷售模式。

查閱賬簿，訪談管理層及采購部門和銷售部門負責人，計算從前五名供應(yīng)商的采購額及其占當期采購總額的比例、對前五名客戶的銷售額及其占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例，關(guān)注企業(yè)對供應(yīng)商和客戶的依賴程度，以及供應(yīng)商和客戶的穩(wěn)定性。

第十一條 調(diào)查公司治理情況。

查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)；查閱公司治理有關(guān)文件，了解企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責，公司章程和股東(大)會(如有)、董事會(如有)、監(jiān)事會(如有)的議事規(guī)則。關(guān)注公司制度的執(zhí)行情況，并取得企業(yè)出具的關(guān)于公司治理情況的自我評價。

第十二條 調(diào)查內(nèi)部控制情況。

查閱會議記錄、規(guī)章制度等，訪談管理層及員工，咨詢注冊會計師，了解企業(yè)的內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況，重點關(guān)注內(nèi)部控制制度能否合理保證財務(wù)報告的可靠性。取得企業(yè)出具的關(guān)于內(nèi)部控制情況的自我評價，包括內(nèi)部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效等。

第十三條 調(diào)查主要財務(wù)指標。

根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，計算、比較報告期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù)指標，分析企業(yè)的盈利能力、長短期償債能力和營運能力。比較分析經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動情況等，調(diào)查企業(yè)的獲取現(xiàn)金能力。各項財務(wù)指標及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因。

第十四條 調(diào)查主要資產(chǎn)狀況。

查閱有關(guān)明細資料，咨詢注冊會計師，調(diào)查企業(yè)的應(yīng)收款項形成原因、收回可能性等。

查閱房屋建筑物與生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時進行實地察看，調(diào)查企業(yè)是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬證明，固定資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

查閱土地使用權(quán)、商標、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的土地使用權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況等，調(diào)查無形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

第十五條 調(diào)查主要債務(wù)情況。

查閱銀行借款合同，了解企業(yè)銀行借款的金額、期限、利率、擔保措施、付息情況、還款計劃等。查閱企業(yè)與銀行授信相關(guān)的合同、協(xié)議，詢問管理層、財務(wù)人員等，了解企業(yè)全部銀行的綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。

查閱有關(guān)明細資料，咨詢注冊會計師，調(diào)查企業(yè)的應(yīng)付款項形成原因，關(guān)注是否存在長期延遲支付款項的情形。對于資金拆借款項，重點關(guān)注拆借期限、利率、償還情況等。

第十六條 調(diào)查或有負債情況。

查閱擔保合同或協(xié)議，詢問管理層，咨詢注冊會計師和律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的對外擔保情況，包括但不限于被擔保方名稱、擔保金額、擔保期限，被擔保方經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔保。

詢問管理層，咨詢注冊會計師和律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的其他或有負債情況。

第十七條 調(diào)查企業(yè)及其管理層、實際控制人的信用記錄。

查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，必要時查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)、地方政府的中小企業(yè)綜合信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，調(diào)查企業(yè)是否存在逾期借款、未償還已到期債券等不良信用記錄，了解企業(yè)的誠信狀況。

訪談管理層和實際控制人，必要時查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)，咨詢律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的管理層和實際控制人是否存在不良信用記錄，了解管理層和實際控制人的誠信狀況。

取得企業(yè)出具的關(guān)于誠信狀況的書面聲明和管理層、實際控制人出具的關(guān)于誠信狀況的書面聲明。

第十八條 調(diào)查募集資金用途。

如募集資金用于項目投資，查閱有關(guān)資料，了解企業(yè)擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目簡介、建設(shè)內(nèi)容、投資總額、項目進展、有關(guān)批文(如有)、項目經(jīng)濟效益測算等，調(diào)查募集資金用途是否符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、是否與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃相吻合，分析募集資金運用對企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

如募集資金用于股權(quán)投資或收購資產(chǎn)，了解企業(yè)的股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)基本情況等，分析股權(quán)投資或收購資產(chǎn)對本期債券償付的影響。

如募集資金用于補充流動資金，了解其必要性。

第十九條 調(diào)查債券擔保情況(如有)。

如提供保證擔保，查閱保證人有關(guān)資料，訪談保證人或其法定代表人，調(diào)查保證人情況，包括但不限于：

(1)基本情況；

(2)最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標，并注明是否經(jīng)審計；

(3)資信狀況；

(4)累計對外擔保金額、累計擔保余額及其占凈資產(chǎn)比例；

(5)或有負債情況；

(6)償債能力分析。

如提供抵押或質(zhì)押擔保，查閱、比較分析有關(guān)資料，詢問管理層，了解擔保物情況，包括但不限于擔保物名稱、金額(賬面價值和評估值)，擔保范圍，擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，變現(xiàn)能力，擔保物發(fā)生重大變化時的安排，擔保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況。

第三章 盡職調(diào)查工作底稿

第二十條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)真實、準確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。

第二十一條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)有索引編號。相互引用時，應(yīng)交叉注明索引編號。

第二十二條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)存入證券公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第四章 盡職調(diào)查報告

第二十三條 盡職調(diào)查報告應(yīng)說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法、調(diào)查結(jié)論等。

第二十四條 盡職調(diào)查報告應(yīng)對企業(yè)是否符合中小企業(yè)私募債券發(fā)行相關(guān)條件、是否建議承銷該項目等發(fā)表明確結(jié)論。

第二十五條 盡職調(diào)查人員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋證券公司公章和注明報告日期。

第二十六條 盡職調(diào)查報告應(yīng)存入證券公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第五章 附則

第二十七條 本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負責解釋。

第二十八條 本指引自發(fā)布之日起實施。

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)劃型標準規(guī)定

為了更好的有針對性的發(fā)送專題信息，請朋友們將您們的“公司+部門/崗位+姓名+手機號碼”回復(fù)給我們，以后有些信息我們將有針對性的發(fā)送給支持我們的朋友，謝謝您們的關(guān)注！

一、根據(jù)《中華人民共和國中小企業(yè)促進法》和《國務(wù)院關(guān)于進一步促進中小企業(yè)發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2009〕36號)，制定本規(guī)定。

二、中小企業(yè)劃分為中型、小型、微型三種類型，具體標準根據(jù)企業(yè)從業(yè)人員、營業(yè)收入、資產(chǎn)總額等指標，結(jié)合行業(yè)特點制定。

三、本規(guī)定適用的行業(yè)包括：農(nóng)、林、牧、漁業(yè)，工業(yè)（包括采礦業(yè)，制造業(yè)，電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)），建筑業(yè)，批發(fā)業(yè)，零售業(yè)，交通運輸業(yè)（不含鐵路運輸業(yè)），倉儲業(yè)，郵政業(yè)，住宿業(yè)，餐飲業(yè)，信息傳輸業(yè)（包括電信、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)），軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理，租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，其他未列明行業(yè)（包括科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)，社會工作，文化、體育和娛樂業(yè)等）。

四、各行業(yè)劃型標準為：

（一）農(nóng)、林、牧、漁業(yè)。營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（二）工業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入300萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入300萬元以下的為微型企業(yè)。

（三）建筑業(yè)。營業(yè)收入80000萬元以下或資產(chǎn)總額80000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入6000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的為中型企業(yè)；營業(yè)收入300萬元及以上，且資產(chǎn)總額300萬元及以上的為小型企業(yè)；營業(yè)收入300萬元以下或資產(chǎn)總額300萬元以下的為微型企業(yè)。

（四）批發(fā)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入5000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員5人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員5人以下或營業(yè)收入1000萬元以下的為微型企業(yè)。

（五）零售業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員50人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（六）交通運輸業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入3000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入200萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入200萬元以下的為微型企業(yè)。

（七）倉儲業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（八）郵政業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（九）住宿業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十）餐飲業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十一）信息傳輸業(yè)。從業(yè)人員2000人以下或營業(yè)收入100000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十二）軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（十三）房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。營業(yè)收入200000萬元以下或資產(chǎn)總額10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入1000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的為中型企業(yè)；營業(yè)收入100萬元及以上，且資產(chǎn)總額2000萬元及以上的為小型企業(yè)；營業(yè)收入100萬元以下或資產(chǎn)總額2000萬元以下的為微型企業(yè)。

（十四）物業(yè)管理。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入5000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員100人以下或營業(yè)收入500萬元以下的為微型企業(yè)。

（十五）租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或資產(chǎn)總額120000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且資產(chǎn)總額8000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且資產(chǎn)總額100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或資產(chǎn)總額100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十六）其他未列明行業(yè)。從業(yè)人員300人以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下的為微型企業(yè)。

五、企業(yè)類型的劃分以統(tǒng)計部門的統(tǒng)計數(shù)據(jù)為依據(jù)。

六、本規(guī)定適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的各類所有制和各種組織形式的企業(yè)。個體工商戶和本規(guī)定以外的行業(yè)，參照本規(guī)定進行劃型。

七、本規(guī)定的中型企業(yè)標準上限即為大型企業(yè)標準的下限，國家統(tǒng)計部門據(jù)此制定大中小微型企業(yè)的統(tǒng)計分類。國務(wù)院有關(guān)部門據(jù)此進行相關(guān)數(shù)據(jù)分析，不得制定與本規(guī)定不一致的企業(yè)劃型標準。

八、本規(guī)定由工業(yè)和信息化部、國家統(tǒng)計局會同有關(guān)部門根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》修訂情況和企業(yè)發(fā)展變化情況適時修訂。

九、本規(guī)定由工業(yè)和信息化部、國家統(tǒng)計局會同有關(guān)部門負責解釋。

十、本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行，原國家經(jīng)貿(mào)委、原國家計委、財政部和國家統(tǒng)計局2003年頒布的《中小企業(yè)標準暫行規(guī)定》同時廢止。

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債項目盡職調(diào)查清單 1 公司基本情況

1.1 公司設(shè)立至今全套工商登記資料；

1.2 公司目前的公司章程、股東名冊、內(nèi)外部股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（即公司與股東、母公司、子公司等投資關(guān)系的完整結(jié)構(gòu)圖，應(yīng)包含從最上游股東至最下游的所有企業(yè)和股東，請標明持股份額）；

1.3 公司股東資料，自然人請?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件，法人股東請?zhí)峁I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，其中控股股東須提供營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、公司章程、工商注冊登記信息表及最近一年的審計報表（如未經(jīng)審計，則取得財務(wù)報告）；

1.4 公司股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及歷任股東與現(xiàn)行股東關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

1.5 控股股東及實際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)，對其投資的其他企業(yè)，請?zhí)峁┳钚碌墓ど套缘怯浶畔⒈恚?/p>

1.6 公司的控股子公司、參股公司最新的工商注冊登記信息表、營業(yè)執(zhí)照以及最近一年的審計報告。公司主營業(yè)務(wù)情況

2.1 公司所處行業(yè)基本情況

（1）公司的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及服務(wù)的簡介；

（2）公司所處行業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位、發(fā)展前景、國家有關(guān)行業(yè)政策、今后中長期規(guī)劃等；

（3）行業(yè)中主要業(yè)務(wù)指標的市場統(tǒng)計資料、最新的銷量調(diào)查報告或統(tǒng)計資料；（4）影響行業(yè)的主要因素分析。2.2 公司在行業(yè)中的地位

（1）與國內(nèi)同行業(yè)各主要企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、市場占有率、產(chǎn)品/服務(wù)價格、收入、利潤、資產(chǎn)利潤率等主要指標的統(tǒng)計比較；

（2）發(fā)行人的主要競爭對手及其基本情況簡介。

2.3 發(fā)行人在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析，包括地理優(yōu)勢、人才資源、勞動力資源等；規(guī)模優(yōu)勢（是否有規(guī)模經(jīng)濟效益）；管理、技術(shù)優(yōu)勢（先進的經(jīng)營管理水平、經(jīng)營方面的獨特性等）；價格、服務(wù)質(zhì)量優(yōu)勢等（如有）；品牌及企業(yè)文化方面的優(yōu)勢；其他優(yōu)勢（如中央、地方的優(yōu)惠政策等）。

2.4 公司的經(jīng)營模式（采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式、銷售模式等）； 2.5 公司最近三年從前五名供應(yīng)商的采購額及占當期采購總額的比例； 2.6 公司最近三年對前五名客戶的銷售額及占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例。3 公司治理和內(nèi)部控制情況

3.1 公司股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則、會議記錄和會議決議；

3.2 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷以及上述人員兼職情況、薪酬情況、持有公司股權(quán)及債權(quán)情況的說明； 3.3 公司的內(nèi)部控制制度；

3.4 關(guān)于公司治理情況以及內(nèi)部控制情況的自我評價； 4 公司的財務(wù)狀況

4.1 公司最近2個完整會計經(jīng)審計的財務(wù)報告； 4.2 公司土地使用權(quán)、房屋建筑物、主要機器設(shè)備以及商標、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書和相關(guān)合同； 4.3 公司上述資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛的說明，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)合同或文件；

4.4 公司正在履行償還義務(wù)的各類借款的借款合同或協(xié)議，包括各種形式的借款，如：銀行借款、信托融資、典當借款、集合債等；

4.5 公司是否存在對外擔保的情形，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的擔保合同或協(xié)議； 4.6 公司是否存在未決訴訟情況，如有，請對該未決訴訟所涉事項進行說明； 5 公司的資信情況

5.1 公司稅務(wù)登記證及最近兩個完整會計的完稅憑證，享受的稅收政策并提供稅收優(yōu)惠的有關(guān)批文；

5.2 公司最近兩年各筆借款的還款憑證； 5.3 公司關(guān)于誠信狀況的書面聲明；

5.4 公司管理層、實際控制人關(guān)于誠信狀況的書面聲明。6 本次發(fā)行的擔保情況

6.1 公司就限制利潤分配、限制資產(chǎn)再抵押出具的承諾；

6.2 如本次發(fā)行擬以保證形式提供擔保，請?zhí)峁┍ＷC人最新的工商注冊登記信息表、營業(yè)執(zhí)照、最近一年的審計報告以及其累計對外擔保情況的說明；

6.3 如本次發(fā)行擬以抵押或質(zhì)押形式提供擔保，請?zhí)峁Ｎ锘蛸|(zhì)押物的具體資料，包括但不限于擔保物或質(zhì)押物的名稱、金額(賬面價值和評估值)，擔保范圍，擔保物發(fā)生重大變化時的安排等；

6.4 如本次發(fā)行擬以購買商業(yè)保險的形式進行增信，請?zhí)峁┫嚓P(guān)商業(yè)保險的基本情況，包括但不限于保險的種類、投保人、受益人、主要理賠條款及金額等； 7 其他重大事項

7.1 對公司未來可產(chǎn)生重大影響的合同。

7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當事人的訴訟事項。

【中小企業(yè)私募債專題】保險投資新政將細化 未來將可投私募債

為了更好的有針對性的發(fā)送專題信息，請朋友們將您們的“公司+部門/崗位+姓名+手機號碼”回復(fù)給我們，以后有些信息我們將有針對性的發(fā)送給支持我們的朋友，謝謝您們的關(guān)注！

“在之前十余項保險投資新政的基礎(chǔ)上，保監(jiān)會擬豐富和細化新政內(nèi)容，進一步提高保險資金運用市場化程度。”知情人士昨日向上海證券報記者透露，包括投資基礎(chǔ)設(shè)施將不再設(shè)限、研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金及投資中小企業(yè)私募債等。

拓寬債權(quán)投資計劃行業(yè)范圍

近年來，隨著保險資金投資范圍的拓寬，投向地方融資平臺的資金量趨于增加。權(quán)威渠道的數(shù)據(jù)顯示，僅年初至今，保險業(yè)就注冊發(fā)行了45項基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃等保險資管產(chǎn)品，累計金額1600多億元，發(fā)行效率較去年提高了兩倍。

不過，有保險資管人士透露，在地方政府及投融資平臺的資金來源中，保險資金占比仍然較小。“但隨著一些地方財政的捉襟見肘及銀行貸款的逐步收緊，保險資金正成為各地方融資平臺爭取的重要資金來源。”

在這樣的需求下，監(jiān)管部門決定把投資權(quán)和風(fēng)險責任更多地交給市場主體。據(jù)知情人士透露，下一步保監(jiān)會計劃將拓寬債權(quán)投資計劃行業(yè)范圍，不再限定所投基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，凡國家不禁止的行業(yè)，保險機構(gòu)均可進行投資，并支持保險資金投資于新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。

這意味著，在未來國家經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整中，將有越來越多的保險資金將“輸血”地方市政建設(shè)項目。據(jù)記者了解，今年以來，平安、太保、太平等險資巨頭，就先后與武漢、南京、昆明等地方政府簽訂融資對接協(xié)議，重點參與當?shù)氐氖姓A(chǔ)設(shè)施建設(shè)。多家保險巨頭與成都、杭州、南寧等城市的類似合作也正在洽談中。預(yù)計未來三年，保險資金在上述各城市的投資額均在千億以上。

地方城建項目具有公益性質(zhì)，保險資金通過上述合作獲得的收益并不高。但保險公司之所以熱衷參與，看重的是在幫助地方政府解決資金燃眉之急后，未來能與各地合作發(fā)展養(yǎng)老地產(chǎn)，參與地方社保資金及公積金運營，涉足小微金融業(yè)務(wù)等。

更重要的是，拓寬債權(quán)投資計劃的行業(yè)范圍，還只是保監(jiān)會進一步簡政放權(quán)的一個環(huán)節(jié)。知情人士透露稱，保監(jiān)會的整體思路是：整合比例監(jiān)管政策，重新整合定義大類資產(chǎn)，取消一些不適應(yīng)市場發(fā)展要求的比例限制，按照投資品種風(fēng)險屬性不同，納入到大類資產(chǎn)配置比例中，不再單獨設(shè)置具體比例。“這無疑增加了保險公司的投資靈活性。”

研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金

除進一步簡政放權(quán)外，保監(jiān)會還將鼓勵更多保險資金運用創(chuàng)新。包括：為促進保險業(yè)支持小微企業(yè)發(fā)展，研究保險機構(gòu)發(fā)起設(shè)立小微企業(yè)投資基金，以及投資中小企業(yè)私募債等。

與此同時，積極鼓勵創(chuàng)新投資方式，探索股債結(jié)合形式，滿足保險資金對接實體經(jīng)濟的實際需求。比如，近期保險機構(gòu)發(fā)起設(shè)立的中石油管道項目等就是險資對接實體經(jīng)濟的創(chuàng)新之舉。

更大更徹底的創(chuàng)新推動，還將體現(xiàn)在保險資金運用組織機構(gòu)的創(chuàng)新。包括推動保險資產(chǎn)管理公司設(shè)立不同的專業(yè)化子公司，推動建立一些類似登記結(jié)算中心的基礎(chǔ)性組織，為保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供集中登記與結(jié)算等服務(wù)。

“我們更關(guān)注的是解決保險資管產(chǎn)品的流通問題，從監(jiān)管思路來看，資管產(chǎn)品的流通是必然趨勢。”一家保險資管負責人告訴記者，未來保監(jiān)會將出臺系列政策為保險資管產(chǎn)品搭建大流通框架，包括為此建立保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會，指定一家或多家保險交易場所，進行保險資管產(chǎn)品的登記和確權(quán)，實現(xiàn)保險資管產(chǎn)品網(wǎng)上交易。

在放開前端市場的同時，保監(jiān)會也將強化后端風(fēng)險管控。保監(jiān)會相關(guān)負責人在本周一次內(nèi)部會議上透露，將加大對保險公司償付能力和資產(chǎn)配置的硬約束，加強現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查，強化信息披露和風(fēng)險責任人的硬要求，落實追責制度，堅守不發(fā)生系統(tǒng)性區(qū)域性風(fēng)險的底線。

第五篇：股票發(fā)行承銷協(xié)議

股票發(fā)行承銷協(xié)議

一、協(xié)議雙方

發(fā)行公司（甲方）：_______________________

注冊地址：_______________________________

法定代表人：_____________________________

主承銷商（乙方）：_______________________

名稱：___________________________________

注冊地址：_______________________________

法定代表人：_____________________________

二、協(xié)議簽署的時間和地點

協(xié)議簽署時間：___________________________

協(xié)議簽署地點：___________________________

三、協(xié)議主旨

甲乙雙方就乙方負責策劃承銷（以下簡稱承銷）甲方計劃成立的股份有限公司______種股票事宜。

四、承銷方式

甲方確定乙方為甲方股票發(fā)行的主承銷商和股票上市推薦人。由乙方負責組建承銷團及總承銷有關(guān)業(yè)務(wù)。甲方本期股票的發(fā)行，甲乙方以余額包銷的方式進行。

五、承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值甲方本期發(fā)行股票種類為_________（即______股），每股面值為人民幣壹元，每股發(fā)行價為_________元，社會公眾股發(fā)行額度為_________萬股（以國家和省有關(guān)主管部門下達的指標為準），發(fā)行總市值為_________萬元。

六、承銷期及起止日期

本次股票承銷期為_________天。從甲方招股說明書刊登之日起計算，屆滿后承銷結(jié)束。

七、承銷付款的日期和方式

承銷期屆滿_______天內(nèi)，不管股票是否全部售出，乙方均需將全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費后）劃入甲方指定的銀行帳戶。

八、承銷手續(xù)費的計算、支付方式

甲乙雙方協(xié)商同意，______股發(fā)行時，甲方向乙方支付股票承銷手續(xù)費。

本期股票的承銷手續(xù)費費率，按國家證監(jiān)會規(guī)定的收費標準范圍，確定為股票總發(fā)行價格的______％。承銷手續(xù)費等于總發(fā)行股數(shù)＊股票發(fā)行價格＊承銷手續(xù)費費率，由乙方從甲方發(fā)行股票的股款中扣除。

九、雙方的權(quán)利及義務(wù)

1．乙方要積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù)，制訂股票發(fā)行工作時間表。

2．乙方根據(jù)甲方的要求或需求，從有利于發(fā)行出發(fā)，積極認真地為甲方提供股票發(fā)行和上市及與此有關(guān)的全套服務(wù)工作，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置，股票發(fā)行價格的確定，股票發(fā)行方式，上市時機的選擇，會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估公司的推薦與工作協(xié)調(diào)等。

3．乙方負責該期股票的承銷業(yè)務(wù)，包括組建承銷團，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說明書等報審材料，處理發(fā)行工作中出現(xiàn)的有關(guān)問題。

4．乙方負責推薦甲方本期股票上市，包括編制上市公告書，準備上市申請資料，接受有關(guān)方面的詢問。甲方有責任予以協(xié)助。

5．按中國證監(jiān)會的要求，乙方負責做好甲方的股份制改制和上市輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)期自簽署承銷協(xié)議起至上市后1年，輔導(dǎo)工作不另收取費用。為搞好上市后的繼續(xù)輔導(dǎo)，甲方股票上市后的第一次配股由乙方

承銷，有關(guān)配股的條款由雙方另行商定。輔導(dǎo)期內(nèi)甲方有責任協(xié)助。

6．乙方負責協(xié)助甲方聘請發(fā)行過程中的其他中介機構(gòu)，具體費用由甲方與其他中介機構(gòu)商定。乙方以發(fā)行成功，股票上市為目的協(xié)調(diào)好各中介機構(gòu)的關(guān)系。

7．甲方有責任及時向乙方提供為編制股票發(fā)行、上市、公司改制輔導(dǎo)和上市輔導(dǎo)文件所需的一切資料和數(shù)據(jù)。甲方對其所提供的所有資料或文件的真實性、準確性、全面性和合法性承擔責任。否則，因此而使股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)終止協(xié)議，并由甲方承擔違約責任。乙方對甲方的資料或內(nèi)部情況承擔保密義務(wù)。

8．協(xié)議雙方自本協(xié)議簽署日起至承銷結(jié)束日止，在事先未經(jīng)雙方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，將不以新聞發(fā)布會或散發(fā)文件的形式，向公眾披露招股說明書之外的可能影響本次股票發(fā)行成功的消息，否則，承擔違約責任。

十、上市推薦

1．甲方在本期發(fā)行的股票如期募齊，并申請在交易所上市時，甲方擇定乙方為股票上市推薦人。甲方向乙方支付的上市推薦費，按主管部門的規(guī)定范圍，由甲乙雙方協(xié)商后以補充協(xié)議另行規(guī)定。

2．未公開售出的余股，由乙方按發(fā)行價格全部包銷。

十一、違約責任及爭議解決

甲方與乙方簽訂協(xié)議后，甲方不得再選擇其他證券商擔任相同或類似角色。如有違約，甲方與其他證券商簽訂的承銷意向書或承銷協(xié)議將被視為無效；同時，甲方仍應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定之全部義務(wù)。乙方應(yīng)按時劃撥股款，逾期按人民銀行規(guī)定支付罰息。

協(xié)議雙方在協(xié)議存續(xù)期間如發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成時，雙方應(yīng)將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會批準設(shè)立或確定的仲裁機構(gòu)調(diào)解、仲裁。

十二、不可抗力

在承銷結(jié)束日前的任何時候，如發(fā)生政治、經(jīng)濟、金融、法律或其他方面的重大變故，而這種重大變故已經(jīng)或可能會對甲方的業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況、發(fā)展前景以及本次股票發(fā)行產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響，則乙方可決定暫緩或終止協(xié)議。

十三、未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議和本協(xié)議具有同等的法律效力。

十四、協(xié)議文本

本協(xié)議一式八份，甲乙雙方各執(zhí)二份，其它四份由甲方保存，作為審批材料及備查。

十五、協(xié)議效力

本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)的代表簽字并加蓋公章后正式生效。在甲方取得股票發(fā)行額度后，第十條規(guī)定之甲乙雙方的權(quán)利和義務(wù)立即生效。

本協(xié)議有效期從協(xié)議簽署日起至____________年____________月____________日。

甲方（蓋章）：____________________________

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：____________

乙方（蓋章）：____________________________

代表人或授權(quán)代表（簽字）：________________

簽署日期：__________年________月________日

參考資料一： http:///