第一篇：私募基金合同(合伙協議)

XX合伙企業（有限合伙）

合伙協議

二〇一七年【六月】 1

聲明與承諾

一、基金管理人XX投資有限公司保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人，在中國基金業協會獲得的管理人登記編碼為XX。

二、中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

三、保證已在簽訂本合伙協議前揭示了相關風險；已經了解基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。

四、承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

五、基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）規定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證其用于投資基金的財產來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合伙協議條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，且投資事項符合其業務決策程序的要求。

六、基金投資者承諾向提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

目錄

聲明與承諾....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 釋義................................................................................................................................5 第一條 基本信息..........................................................................................................7 第二條 合伙人及其出資..............................................................................................7 第三條 合伙人的權利義務..........................................................................................8 第四條 執行事務合伙人............................................................................................10 第五條 有限合伙人....................................................................................................12 第六條 合伙人會議....................................................................................................14 第七條 管理方式........................................................................................................16 第八條 托管事項........................................................................................................18 第九條 入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變....................................................18 第十條 投資事項........................................................................................................22 第十一條 利潤分配及虧損分擔................................................................................25 第十二條 稅務承擔....................................................................................................25 第十三條 費用和支出................................................................................................26 第十四條 財務會計制度............................................................................................27 第十五條 信息披露制度............................................................................................28 第十六條 終止、解散與清算....................................................................................29 第十七條 合伙協議的修訂........................................................................................30 第十八條 爭議解決....................................................................................................30 第十九條 一致性........................................................................................................30 第二十條 份額信息備份............................................................................................30 第二十一條 報送披露信息........................................................................................31 第二十二條 不可抗力................................................................................................31 第二十三條 通知和送達............................................................................................31 第二十四條 違約責任................................................................................................32 第二十五條 其他........................................................................................................32

前言訂立本協議的目的、依據和原則：

1、訂立本協議的目的是明確本協議當事人的權利義務、規范本基金的運作、保護基金投資者的合法權益。

2、訂立本協議的依據是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》及其他法律法規的有關規定。

3、訂立本協議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護基金投資者的合法權益。

本協議是約定本協議當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本協議當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，均以本協議為準。本協議的當事人包括基金管理人和基金投資者。本協議的當事人按照《基金法》、本協議及其他有關法律法規規定享有權利、承擔義務。

本基金按照中華人民共和國法律法規成立并運作，若本協議的內容與屆時有效的法律法規的強制性規定不一致，應當以屆時有效的法律法規的規定為準。

釋義

本協議中，除上下文另有說明外，下列詞語分別具有如下所指含義： 本協議：指《XX股權投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。

《合伙企業法》：指2007年6月1日起施行的《中華人民共和國合伙企業法》，包括對其進行的不時修訂、修改或重新制定。

基金、合伙企業：兩者均指根據本協議以有限合伙形式成立的合伙企業（有限合伙）。

普通合伙人、執行事務合伙人、管理人：根據本協議規定的條件和程序產生的新的執行合伙企業事務、代表合伙企業從事經營業務的合伙人。在本協議中，普通合伙人、執行事務合伙人或管理人指XX。

有限合伙人/基金投資者：指不參與合伙企業的經營管理，以出資額為限承擔有限責任，并被普通合伙人接受、簽署本協議或通過受讓有限合伙權益而入伙的有限合伙人。在本協議中，有限合伙人指。

合伙人：指屆時作為合伙企業出資持有者而登記于合伙企業合伙人名冊的各方投資人，普通合伙人和有限合伙人統稱或單稱為“合伙人”。

基金業協會：指中國證券投資基金業協會。

募集專用賬戶：指管理人開立的基金募集結算資金專用賬戶。

募集結算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財產賬戶之間劃轉的往來資金。

托管機構：指與基金簽訂資產托管協議并據此負責基金資產托管的商業銀行。

托管協議：指合伙企業與商業銀行簽署的、關于保障合伙企業資產安全的書面協議。

合伙企業資產：指合伙企業擁有的合伙人出資、各類投資項目的股權及其產生的收益、銀行存款本息、以及其他資產的價值總和。

目標公司/投資項目：指本合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。

投資：指本合伙企業進行的以股權及債權投資等權益性投資，或經普通合伙

人及全體有限合伙人同意的其他性質的投資。

人、法人：指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。

關聯人：指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力的關系。

季度：指每個公歷季度。

年度/會計年度：指始于每一公歷年度的1月1日，終于該年度的12月31日的合伙企業年度。合伙企業的首個年度應自合伙企業成立之日起計，并于成立當年的12月31日結束。

工作日：指通常開門營業日，不包括星期

六、星期日（因節假日調整而對外營業的除外）或者其他法定節假日。

中國：指中華人民共和國（為本協議之目的，未包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）。

第一條 基本信息1.1 合伙企業名稱

合伙企業的名稱為XX合伙企業（有限合伙）。1.2 合伙企業經營場所

合伙企業的主要經營場所：

根據合伙企業的經營需要，經普通合伙人單方面書面決定，可變更合伙企業的主要經營場所，但應在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業變更登記手續。1.3 合伙企業的目的

合伙企業的目的是投資行業前景好、且受國家政策支持和鼓勵的行業或企業，以期通過所投資項目為合伙人謀取投資回報。1.4 經營范圍

合伙企業的經營范圍為：。1.5 合伙期限

本合伙企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為10年。根據投資回報情況和本協議的約定，可以提前終止或延長。

第二條 合伙人及其出資

2.1 本協議簽訂之時，合伙企業的合伙人為2名：

（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統一社會信用代碼：，住所： ；（2）有限合伙人：

住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。2.2 全體合伙人認繳出資額及各合伙人認繳出資額

全體合伙人的認繳出資額為壹佰萬元（￥1，000,000.00），各合伙人認繳出資具體情況如下：

（1）XX認繳出資額為玖拾萬元（￥900,000.00），占總出資額90%；

（2）XX認繳出資額為拾萬元（￥100,000.00），占總出資額10%。2.3 出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。2.4 出資期限

合伙人對合伙企業的出資分期繳付。其中：

第一期共計繳付10萬元，其中：XX繳付1萬元，XX繳付9萬元。XX與XX應在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內繳付本期各自應繳付的出資額，將其本期各自應繳付的出資額繳付至合伙企業募集專用賬戶。

后續各期出資由普通合伙人根據實際需要確定。在普通合伙人確定后向合伙人發出出資通知書。XX與XX應在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內按照出資通知書的要求繳付相應的出資額，將相應出資額繳付至合伙企業募集專用賬戶。2.5投資冷靜期

合伙人在簽署本協議，并且已認繳了投資款后，有權在24小時之內無理由自由退出本有限合伙企業，普通合伙人有義務在3個工作日之內為合伙人辦理相關手續，并全額退還合伙人的投資款。投資冷靜期是從本合伙企業指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時開始計起。2.6 合伙人登記冊及變更工商登記

（1）合伙企業注冊成立后，普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認為必要的信息，普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

（2）合伙人應配合執行事務合伙人在指定期限內完成工商登記變更等手續。

第三條 合伙人的權利義務

3.1普通合伙人的權利義務

3.1.1 普通合伙人的權利：

（1）普通合伙人行使對合伙企業的經營管理權；

（2）普通合伙人作為管理人對合伙企業資產和投資進行管理；（3）有權按照本協議的約定分享合伙企業的經營利潤；

（4）參加合伙人會議，并根據其實繳出資比例行使相應的表決權，本協議約定須經合伙人全體同意的事項除外；

（5）有權在合伙企業清算時，按照其所占的實繳出資份額取得有限合伙企業的剩余財產；

（6）為合伙企業的利益決定提起訴訟、仲裁或應訴、參與仲裁，與爭議對方進行調解、和解等，以解決與合伙企業有關的爭議；但對承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解，提起反訴或者上訴，可能嚴重侵害有限合伙企業權益的，應經代表全部實繳出資三分之二以上的合伙人同意方可進行；

（7）采取所有可能的行動以保障合伙企業的財產安全，盡可能減少因業務而給合伙企業、普通合伙人和有限合伙人及其財產可能帶來的風險；

（8）根據國家有關稅務管理規定處理合伙企業的涉稅事項；

（9）以自己的名義或有限合伙企業的名義，對有限合伙人違反本協議約定損害有限合伙企業權益的行為追究法律責任；

（10）經合伙人會議同意，普通合伙人根據誠實信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動。

3.1.2 普通合伙人的義務：

（1）普通合伙人應按照本協議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；

（3）普通合伙人應基于誠實信用之原則為合伙企業謀求最大利益。如普通合伙人利益與合伙企業的利益發生沖突時，普通合伙人不得采取違反本協議或違反合伙企業最佳利益之措施，損害合伙企業的利益。否則，普通合伙人應對此承擔相應法律責任。3.2 有限合伙人的權利義務

3.2.1 有限合伙人的權利：

（1）有權按照本協議及相關合伙人會議決議、投資協議等的約定分享合伙企業的經營利潤；

（2）參加合伙人會議，并根據實繳出資比例行使相應的表決權；

（3）有權在合伙企業清算時，按照其所占實繳出資比例取得合伙企業的剩余財產；

（4）有權自行或委托代理人查閱合伙企業的會議記錄、審計財務會計報表及其他經營資料；

（5）有權了解和監督合伙企業的業務狀況并提出意見。3.2.2 有限合伙人的義務：

（1）有限合伙人應按照本協議的約定按期繳付其承諾的出資；

（2）有限合伙人以其出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任，若相關合伙人會議決議、投資協議等有另外約定的，按另外約定承擔義務；

（3）除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得干預合伙企業的經營管理；

（4）授權管理人負責項目的選擇和投資管理事務，根據投決會的決定簽署進行對外投資的所需的法律文件并配合實施；

（5）保密義務：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業事務。

第四條 執行事務合伙人

4.1 執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序

4.1.1 執行事務合伙人應具備如下條件：

（1）系在中華人民共和國境內注冊的機構或具有完全民事行為能力的自然人；且

（2）系合伙人會議同意接納為合伙企業的普通合伙人。4.1.2 執行事務合伙人選擇程序

全體合伙人簽署本協議即視為普通合伙人被選定為合伙企業的執行事務合伙人。

4.2 執行事務合伙人的權限及違約處理辦法

4.2.1 執行事務合伙人的權限

執行事務合伙人對外代表合伙企業，對全體合伙人負責。執行事務合伙人有

權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。除本協議另有約定外，執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于合伙企業事務的執行權，包括但不限于：

（1）對外代表合伙企業，代表合伙企業簽署文件；

（2）主持合伙企業的生產經營管理工作，決定合伙企業的經營計劃和投資 方案；

（3）管理、維持和根據合伙人會議的決定處分合伙企業的資產，包括但不 限于投資性資產（包括但不限于投資項目權益）、非投資性資產、知識產權等，但應接受其他合伙人的監督；

（4）制定合伙企業的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制定合伙企業的基本管理制度，擬定管理機構設置方案；

（6）采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；

（7）召集和主持合伙人會議，并向合伙人報告工作；（8）執行合伙人會議決議；（9）合伙人會議授予的其他權力；

（10）采取為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動。

4.2.2 執行事務合伙人的違約處理辦法

執行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業謀求最大利益。若因執行事務合伙人的故意或重大過失行為，致使合伙企業受到重大損害或承擔債務、責任，執行事務合伙人應承擔賠償責任。4.3 執行事務合伙人除名條件和更換程序

4.3.1 執行事務合伙人除名條件

執行事務合伙人任職期間不得隨意更換。執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執行事務合伙人：

（1）未按期履行出資義務；

（2）因故意或重大過失給合伙企業造成特別重大損失；（3）執行合伙事務時嚴重違反合伙協議的約定。

4.3.2 執行事務合伙人更換程序

對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

4.4 執行事務合伙人委派的代表

執行事務合伙人應以書面通知合伙企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。執行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執行合伙企業的事務并遵守本協議約定。

執行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。

4.5 執行事務合伙人執行事務的報酬及報酬提取方式

4.5.1 全體合伙人同意選定普通合伙人XX為合伙企業的執行事務合伙人，同時，全體合伙人同意由執行事務合伙人擔任合伙企業的管理人。

4.5.2 執行事務合伙人對執行合伙企業事務收取報酬。鑒于執行事務合伙人同時作為合伙企業的管理人，已按照本協議第七條的約定向合伙企業收取管理費。為避免雙重收費，執行事務合伙人報酬不再重復收取。4.6 利益沖突和關聯交易

有限合伙人在此同意并認可，本合伙企業和普通合伙人作為執行事務合伙人的其他有限合伙企業之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應以誠實信用原則，盡最大商業努力在本合伙企業與普通合伙人任執行事務合伙人的其他有限合伙企業之間合理分配投資機會；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動不應被視為從事與本合伙企業相競爭的業務或被視為對本協議有任何違反。

第五條 有限合伙人

5.1 有限合伙人的陳述和保證

（1）其系依照中國法律成立并有效存續的實體，或有完全民事行為能力的中國公民；

（2）其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權（如適用），代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；

（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，尤其是其中的風險提示內容，其理解參與本合伙企業可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；

（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業，其認繳合伙企業出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；

（6）其繳付至合伙企業的出資來源合法，并確認其并未違反中國關于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；

（7）其向合伙企業和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發生變化，其將立即通知普通合伙人。5.2 不得執行合伙事務

有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。但有限合伙人的下列 行為，不視為執行合伙事務：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；

（3）參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的合伙企業財務會計報告；

（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為合伙企業提供擔保。

有限合伙人執行以上八項事務，不視為執行合伙事務，其行為不代表合伙企業，后果由其自己承擔，不由合伙企業承擔。5.3 有限合伙人的責任承擔

（1）有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第六條 合伙人會議

6.1 合伙人會議的組成

合伙企業合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議是合伙企業的最高權力機關。

6.2 合伙人會議的職權

合伙人會議行使下列職權：

（1）討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；（2）決定合伙企業舉借債務事宜；

（3）審議并批準普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出資轉讓和處置事宜；

（4）審議并批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉換事宜；（5）決定合伙企業的解散及清算事宜；（6）評估管理人管理業績并提出建議；（7）決定聘任、解聘和變更管理人；

（8）法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。6.3 年度會議和臨時會議

合伙人會議分為年度會議和臨時會議。6.3.1 年度會議

合伙企業每年至少召開一次年度合伙人會議。年度合伙人會議討論如下事項：

（1）執行事務合伙人的年度工作報告；（2）合伙企業的投資規劃報告；

（3）合伙企業的財務狀況和投資項目經營情況的報告；

（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項。

年度會議不應討論合伙企業擬議投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對合伙企業的管理及其他活動施加控制。

6.3.2 臨時會議

根據合伙企業經營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集年度會議時將下述事項提交會議審議：

（1）對本協議進行修改；

（2）決定合伙企業提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；

（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項；（5）決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。6.4 會議召集和召開

6.4.1 年度會議由執行事務合伙人經提前二十日向有限合伙人發出會議通知而召集并主持。如果執行事務合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由全體有限合伙人半數以上推薦的有限合伙人召集和主持。

6.4.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由執行事務合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務或不履行職責時，或合伙人討論事項與執行事務合伙人有利益關聯時，由全體有限合伙人半數以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。6.5 程序和表決方式

6.5.1 合伙人會議由全體合伙人按照實繳出資比例行使表決權，合伙人會議所議事項應經代表全部出資三分之二以上的合伙人同意方可生效。若審議的事項與某一合伙人有關聯，則該合伙人應當回避表決，并經代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本協議另有約定外，下列事項還必須經全體合伙人同意：

（1）以合伙企業的資產設質或抵押；

（2）討論并批準普通合伙人的入伙、退伙、出資轉讓或處置事宜；（3）討論并批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉換事宜。

6.5.2 臨時會議可以由合伙人以現場及/或非現場方式參加并表決，非現場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執行事務合伙人召集臨時會議討論的事項，執行事務合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復，書面表示同意的合伙人的數量達到本協議約定的同意數的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人視為對會議討論事項棄權。

6.5.3 合伙人會議通知、所有本協議要求或允許的通知及其他聯絡可以書面形式或者通訊方式做出。通知可當面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙企業文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。當面遞交的視為當日送達，郵送的視為寄出后第四天送達。

第七條 管理方式

7.1 基金管理人

7.1.1 全體合伙人同意由執行事務合伙人擔任合伙企業的管理人，合伙企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力歸屬于執行事務合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。

7.1.2 執行事務合伙人有權以合伙企業之名義或以其自身名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業之財產，以實現合伙企業之經營宗旨和目的。

7.1.3 管理人與合伙企業是相互獨立的企業，管理人的資產、費用等與合伙 企業也是相互獨立的。

7.1.4 執行事務合伙人之行為對合伙企業的約束力執行事務合伙人及其委派的代表為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對合伙企業具有約束力。7.2 管理人的權限是：

（1）負責合伙企業的資金管理；（2）負責為合伙企業尋找投資目標；

（3）負責對投資目標進行盡職調查、研究分析并提出投資或不投資的建議；

（4）執行合伙人會議做出的決議；

（5）聘任為合伙企業自身提供服務的會計、法律、審計等人員或服務機構。7.3 管理人報酬及支付方式

7.3.1 管理人所收取的報酬由管理費和業績報酬兩部分組成，全體合伙人同意按照本款的約定向管理人支付管理費和業績報酬。

7.3.2 管理費

管理費以合伙人對合伙企業的實繳出資總額為基數，由管理人按照每年2.0%的費率收取。相應實繳出資的管理費收取期限為5年。5年內因投資項目退出而減少各合伙人的實繳出資的，退出出資對應的管理費收取期限不變、仍為5年。管理期限超過5年后，不再支付管理費。

基金應在全體合伙人該期出資全部資金進入本期基金托管賬戶之日起五個工作日內向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費，初期管理費=（該期實繳出資×2.0%÷12）×出資到位該自然季度剩余月份（從全體劣后級有限合伙人該期出資首筆資金進入本期基金基本賬戶當月開始計收管理費）。

上述出資在繳納初期管理費之后的第二個自然季度起，應于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費。

各季度管理費計算方法為：季度管理費=該期實繳出資×2.0%÷4。最后一季度的管理費計算方法為：季度管理費÷3×協議終止當季度月份（如協議終止月份為11月，11月為4季度的第2個月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費。若合伙企業實際終止期限與協議終止期限不同，按實際終止期限計算管理費。

如5年內有投資項目退出的，則退出出資對應的管理費在項目退出分配時一次性支付完畢。

如5年內基金解散或清算的，則本期出資對應的管理費在解散或清算時先行一次性支付完畢。

7.3.3 業績報酬

合伙企業按照合伙企業總凈投資收益的20%提取對普通合伙人的業績報酬?？偼顿Y收益=全部投資項目退出時的直接總收益；

總凈投資收益=總投資收益—投資本金（包括但不限于股權受讓款、增資款 17

和為了成功投資項目而支付的咨詢費、財務顧問費等相關投資費用）—國家規定直接扣除的稅款—合伙企業本身的運作費用—合伙企業應交納的其他稅款等；

管理人在總凈投資收益中提取20%作為業績報酬，即管理人對本期基金提取的業績報酬=總凈投資收益×20%。

第八條 托管事項8.1 資產托管

為了保障合伙企業資產的安全，保護合伙企業及合伙人的合法權益，全體合伙人同意合伙企業應托管一家全國性的商業銀行（“托管機構”）對合伙企業的資產進行托管。8.2 執行事務合伙人權限

全體合伙人同意在托管事宜上由執行事務合伙人負責開立托管賬戶、決定和更換托管機構、簽署托管協議。

執行事務合伙人應當本著確保合伙企業資產的安全的原則挑選信用良好的托管機構，托管協議應當明確托管協議各方在合伙企業資產的托管、合伙企業資產的投資運作和監督、合伙企業資產日常劃撥等事宜中的權利、義務和責任。8.3 托管賬戶

合伙企業應在托管機構開設基金專用的托管賬戶，用于收取各合伙人實際繳付的出資、中轉項目的出資和投資回收時的資金支付等，合伙企業不得在托管機構之外的機構開設托管賬戶。

合伙企業財產由基金管理人按本協議的規定進行投資、管理、運用、處置、回收。合伙企業單獨在托管機構開戶，開立的基金專用托管賬戶與基金管理人的自有財產賬戶以及基金管理人管理的其他基金財產賬戶相獨立，托管機構對合伙企業的財產的使用和投向進行監督。

合伙企業存續期內，合伙企業財產的投資、管理、運作、處置、回收及其他行為均以合伙企業名義進行，不因基金管理人作為合伙企業的執行事務合伙人而使用基金管理人名義。8.4 賬戶管理

合伙企業的銀行賬戶由執行事務合伙人管理，賬戶資金的使用由托管機構根

據相關協議進行監督，托管機構的托管費用由合伙企業支付。8.5 賬戶封閉管理

合伙企業對銀行賬戶進行封閉管理，即從合伙企業賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業賬戶。

合伙企業在托管機構開立資金監管賬戶，實行?？顚Ｓ?，封閉管理，涉及合伙企業投資項目的資金收付在上述賬戶結算。

第九條 入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變

9.1 入伙

9.1.1新合伙人入伙的條件

新合伙人入伙，須經合伙人會議同意且須經普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。

訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。

9.1.2 新合伙人的權利義務

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。

新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。9.2 退伙

9.2.1自愿退伙

在本合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協議約定的退伙事由出現；（2）經全體合伙人一致同意；

（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的。9.2.2 當然退伙

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；（6）合伙人未按照合伙協議約定繳付出資。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業的資格。

9.2.3 除名情形

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；（3）執行合伙事務時有不正當行為；

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

若本合伙協議約定的退伙事由出現或經全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙。

9.2.4 普通合伙人退伙時，應當依照本協議的規定分擔虧損和承擔債務。9.2.5 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，以其退伙時從合伙企業中取回的財產承擔責任。

9.2.6 合伙人因本條上述情形退伙時，除本協議另有規定外，應當提前30日通知其他合伙人。合伙人違反本條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

9.2.7 有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人或權利承受人退還被繼承合伙人的財產份額：

（1）繼承人或權利承受人不愿意成為合伙人；

（2）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（3）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由實際發生之日為退伙生效日。9.3 合伙權益轉讓

9.3.1 合伙人之間可以相互轉讓其在合伙企業中的全部或部分出資，應通知其他合伙人，并相應的修改合伙協議，辦理工商變更登記事宜；

9.3.2 合伙人向合伙人以外的人轉讓其對合伙企業的出資應提前30日以書面形式通知其他合伙人，經普通合伙人和其他有限合伙人過半數同意后方可轉讓。其他合伙人自接到書面通知之日起滿30日內未答復的，視為同意轉讓。其他合伙人半數以上不同意轉讓的，不同意的合伙人應當購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。合伙人向合伙人以外的人轉讓的出資，普通合伙人有優先受讓的權利。如普通合伙人不受讓，則有限合伙人有優先受讓的權利。同一順位的多個合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業的出資比例進行受讓；

9.3.3 受讓人為合伙人以外的第三人時，按入伙對待和處理。且受讓人必須承諾遵守本協議、合伙人會議做出的決議等已生效的法律文件，并承諾繼續承擔轉讓人的義務；

9.3.4 合伙人依法轉讓出資的，受讓人經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利、承擔責任；

9.3.5 轉讓出資后的合伙企業的合伙人人數必須符合《合伙企業法》規定的法定人數。9.4 出資質押

9.4.1 未經全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業的出資質押給外部第三人；

9.4.2 經普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質押給普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份轉換

9.5.1 普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

9.5.2 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

9.5.3 普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第十條 投資事項

10.1 投資范圍

合伙企業的投資范圍為對下列類型企業進行風險投資，為合伙人獲取良好回報：

（1）節能環保；

（2）新興信息產業；

（3）新能源及新能源汽車產業；

（4）高端裝備制造業；

（5）新材料；

（6）醫藥醫療產業。

（7）投決會一致同意的其他產業。10.2 投資運作方式

合伙企業的投資運作方式主要包括以下內容：（1）項目信息收集；（2）項目初審；（3）項目立項；（4）盡職調查；

（5）執行事務合伙人內部評審；（6）投決會會議；（7）項目投資；

（8）項目投后管理和退出。10.3 投資方式

合伙企業的業務為對外投資，不直接從事生產經營業務。投資方式包括：（1）風險投資；（2）股權投資；

（3）可轉換為股權的債權投資；

（4）占合伙企業出資額三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投資方式。10.4 投資限制

合伙企業不得從事如下業務或投資：

（1）直接從事生產經營業務；

（2）不得投資于其它類型的私募基金；（3）不得對外提供資金、財務資助及提供擔保；

（4）不得從事二級市場股票、期貨、房地產項目、證券投資基金、金融衍生品等投資；

（5）不得從外部借款進行投資（銀行配套并購貸款除外）；（6）不得用于贊助、捐贈等支出；（7）其他違反法律法規規定的投資業務。10.5 投資決策

10.5.1 投決會為決定立項、投資、轉讓和退出投資的決策機構，向合伙企業負責。

10.5.2 合伙企業設投決會，由3位委員組成，其中深圳XX委派2名委員，XX委派1名委員；投決會主任由深圳XX委派的委員擔任。每一名委員有一票表決權，對于上報投決會會議決策的事項，除本協議另有約定外，需要2/3以上（含本數）的委員表決通過。

投決會由投決會主任負責召集和主持會議。投決會每半年召開一次定期會議，并可以根據實際需要召開臨時會議。

投決會對合伙企業的投資事項作出最終決策，普通合伙人依照投決會的決策傳送決策命令，并具體執行及實施。

10.5.3投決會行使下列職權：

（1）對普通合伙人提交的投資項目進行審議（含管理顧問報告等）；

（2）對投資方案、投資策略進行審議；

（3）對以上（1）和（2）所涉事項的實施進行投資分析和跟蹤檢查；

（4）對合伙企業的項目投資及退出事項做出最終決策；

（5）合伙企業、合伙人會議授權投資決策委員會的其他職權。

10.6 關聯方

合伙人會議對所議事項進行表決時，與所議事項所涉交易存在關聯關系的合伙人（以下簡稱“關聯方”）應當回避。具有以下情形之一的合伙人為關聯方：

（1）交易的對方；

（2）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；

（3）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（4）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（5）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（6）其他獨立的商業判斷可能受到影響的人士。10.7 投資退出

10.7.1 合伙企業持有的投資資產應在法律、法規或相關投資合同規定的期限內退出，及時收回投資成本、實現投資收益，降低投資風險。

10.7.2 合伙企業可以通過以下方式進行投資退出和實現投資利潤：（1）上市后轉讓；（2）上市公司并購；（3）協議轉讓給其他投資者；（4）被投資企業回購；

（5）有利于投資增值的其他退出方式。10.8 現金管理

合伙企業的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，允許購買貨幣基金、協議存款、保本性銀行理財產品等低風險的收益產品，降低資金沉淀成本。10.9 投資風險防范

合伙企業對目標公司實施投資后，合伙設專員與企業保持信息溝通，全面、及時了解被投資企業的發展狀況，并按照約定的方式為其提供發展戰略咨詢、現代企業制度構建、資本市場運作等方面的增值服務。10.10 舉債及擔保限制

合伙企業存續期間內不得舉借債務或對外提供擔保。

第十一條 利潤分配及虧損分擔

11.1 利潤分配

11.1.1 利潤分配原則、順序及方式

在項目正常退出后的30日內，將收回的資金扣除本協議項目費用（包括出資）、維持有限合伙企業運營所必須的預留費用和其他必要費用后的金額，再按實繳出資比例分配給所有合伙人（如后續合伙人會議決議或相關協議有特殊約定的，按最新的合伙人會議決議或相關協議分配），但該等分配應滿足工商登記要求。

11.1.2分配金額復核及分配時間

就合伙企業每期應向有限合伙人分配的利潤、費用，應以普通合伙人確認計算結果為準。若合伙企業出現計算錯誤的，應立即糾正。

合伙企業應確保于應分配利潤日期之后的三個工作日內完成上述利潤的分配。

11.2 虧損及債務承擔

除本協議另有約定外，合伙企業的虧損和債務按如下方式分擔：

（1）合伙企業存續期間，所產生的虧損由全體合伙人按照出資比例分擔；但超出全體合伙人總認繳出資額的虧損由普通合伙人承擔。

（2）合伙企業存續期間產生的債務，應先以合伙企業的全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。11.3 本金分配

如項目正常退出時涉及對合伙人出資本金的分配的，則在前述利潤分配、虧損分擔原則下，向合伙人分配該退出項目對應的出資本金，但該等分配應滿足工商登記要求。

第十二條 稅務承擔

12.1 稅務承擔原則

合伙企業應按照國家有關稅法的規定，依法納稅。合伙企業不作為所得稅納

稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業所得稅。12.2 稅率

合伙企業、合伙人繳納相關稅費的稅率，按照國家法律、法規、規范性文件執行。

第十三條 費用和支出

13.1 合伙企業費用和支出

合伙企業應直接承擔包括與合伙企業之設立、組建、運營、終止、解散、清算等相關的所有費用，包括但不限于以下各項：

（1）開辦費；

（2）支付給管理人的管理費；

（3）合伙企業之會計、財務報表及報告費用；

（4）合伙企業聘用為其自身服務的會計、出納、審計、律師等人員或專業服務機構所產生的費用（由該人員或專業服務機構按照相關協議約定收?。?；

（5）合伙人會議費用；

（6）合伙企業存續過程中支付的稅收、行政管理部門的規費等稅費；（7）經合伙人會決定立項且需要委托審計、評估、律師、技術等專業機構或人員進行盡職調查和研究分析所支付的費用；

（8）項目實施或轉讓過程中需要支付的稅收、行政管理部門的規費、其他費用；

（9）與合伙企業的設立、運營、終止、解散、清算等相關的其他費用。13.2 管理人費用和支出

以下費用由管理人承擔：

（1）管理人辦公、聘用員工的工資、差旅等日常經營費用；（2）管理人尋找投資項目、調研分析等費用；

（3）在投資項目未被合伙人會議立項前管理人聘用其他專業機構或人員進行咨詢或輔助決策等支付的費用。

第十四條 財務會計制度

14.1 記賬

基金管理人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映合伙企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。14.2 會計年度

合伙企業的會計年度始于每一公歷年度的1月1日，終于該年度的12月31日。合伙企業的首個會計年度應自合伙企業成立之日起計，并于成立當年的12月31日結束。

14.3 年度報告及審計報告

14.3.1在合伙企業成立的第一個日歷年度結束時起，基金管理人應于每年4月30日前應向全體合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及投資業績評估。

14.3.2合伙企業應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對合伙企業的財務報表進行審計?；鸸芾砣藨谀甓葓蟾嬷刑峤唤泴徲嫷呢攧請蟾妫ㄙY產負債表、損益表、現金流量表以及各該合伙人在合伙企業中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。14.4半年度報告

基金管理人應于合伙企業成立后第一個完整日歷年度結束時起，每半年度后的2個月內向全體合伙人提交半年度報告，報告其代表管理事務執行情況、合伙企業的經營和財務狀況以及被投資企業的經營及財務情況。半年度報告應附上合伙企業及被投資企業財務報表。14.5臨時報告制度

在執行事務合伙人執行合伙事務期間，如執行事務合伙人或被投資企業發生危及或可能危及合伙企業利益的任何重大事項，執行事務合伙人必須立即（最遲不得超過該事項發生或得知可能發生之日后的3個工作日）向其他合伙人報告，并應及時采取有效的補救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。14.6查閱財務賬簿

有限合伙人在提前七（7）個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業權益相關的正當

事由查閱及復印合伙企業的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守合伙企業不時制定或更新的保密程序和規定。此外，有限合伙人有權從普通合伙人處獲得與合伙企業和合伙企業投資活動相關的稅務信息。

第十五條 信息披露制度

15.1 信息披露內容

基金管理人應當向投資者披露的信息包括：（1）合伙協議；

（2）招募說明書等宣傳推介文件；（3）合伙企業的投資情況；（4）合伙企業的資產負債情況；（5）合伙企業的投資收益分配情況；（6）合伙企業承擔的費用和業績報酬安排；（7）可能存在的利益沖突；

（8）涉及基金管理業務、基金財產的重大訴訟、仲裁；

（9）中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

15.2 信息披露方式

合伙企業信息披露包括以下兩種方式：

（1）以書面方式向有限合伙人提供包括但不限于有關合伙企業運行的財務狀況以及投資企業的發展情況、發展前景等信息；

（2）通過基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。15.3 信息披露頻度

（1）書面方式：基金管理人應于每年4月30日前應向全體合伙人提交年度報告，于每半年度后的2個月內向全體合伙人提交半年度報告，臨時報告最遲不得超過重大事項發生或得知可能發生之日后的3個工作日。

（2）基金業協會平臺披露：根據《基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《暫行辦法》和《披露辦法》的規定，在基金業協會規定的時間內完成合伙企業的信息報送。

第十六條 終止、解散與清算16.1 終止和解散

有下列情形之一的，合伙企業應被終止和解散并清算：（1）合伙期限屆滿；

（2）合伙協議約定的解散事由出現；

（3）普通合伙人提議并經合伙人會議表決通過；（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；

（5）合伙企業所有項目提前退出，經普通合伙人提議；

（6）有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業無法繼續經營；

（7）因不可抗力無法繼續經營；

（8）合伙企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（9）普通合伙人被除名且根據本協議合伙企業沒有接納新的普通合伙人；（10）法律、行政法規規定的其他原因。16.2 清算

16.2.1 清算人由普通合伙人擔任，除非經全體有限合伙人全部參加會議并全體一致通過決議決定由普通合伙人之外的人士擔任。

16.2.2 在確定清算人之后，所有合伙企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內合伙企業不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。

16.2.3 清算期結束時未能變現的非貨幣資產按照本協議第十一條約定的分配原則進行分配。16.3 清算清償順序

16.3.1 合伙企業到期或終止清算時，合伙財產按下列順序進行清償及分配：（1）支付清算費用；

（2）支付合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償合伙企業債務；

（5）根據本協議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

其中對第（1）至第（3）三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第（4）項應與債權人協商清償方式。

16.3.2 合伙企業財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。

第十七條 合伙協議的修訂

17.1 本協議簽訂后，如國家或地方對現有法律、行政法規或地方性法規作出修改或頒布新的規定，將對本協議及時作出修訂，以保持與國家或地方立法相一致。

17.2 全體合伙人經協商一致，可對本協議進行修改或補充，但只能以書面的方式進行修改或補充。

17.3 如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

第十八條 爭議解決

18.1 合伙人因履行合伙協議及由此發生的任何爭議，合伙人應通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，任何一方可向管理人所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

18.2 除非人民法院另有裁決，訴訟費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

第十九條 一致性

19.1 當本協議的內容與合伙人之間的其他協議或文件內容相沖突的，以本協議為準。若本協議有多個版本且內容相沖突的，以在中國基金業協會備案的版本為準。

第二十條 份額信息備份

20.1 全體合伙人同意基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記（全體合伙人）數據的備份。

第二十一條 報送披露信息

21.1 全體合伙人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

第二十二條 不可抗力

22.1 “不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。22.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

22.3 如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。若不可抗力的發生或后果對有限合伙運作造成重大妨礙，時間超過6個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則（1）如該方為有限合伙人，其可按照本協議約定要求退伙，在此種情況下，普通合伙人應批準該方的退伙要求；及（2）如該方為普通合伙人，則有限合伙進入清算程序。

第二十三條 通知和送達

23.1 本協議約定的各類通知及文件約定以書面方式送達的，應當以郵遞方式送達各方，可以同時以電子郵件、傳真等方式送達。各方的郵遞送達地址等信息以如下載明的信息為準，如各方的住所等信息有變更，應及時將變更后的住所等信息以書面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知義務，相關通知及文件按照原送達地址等信息寄送的，視為已送達。

一、普通合伙人：XX投資有限公司

收件人：

收件單位：XX投資有限公司

地址：

聯系電話：

二、有限合伙人：XX

收件人：XX

地址：

第二十四條 違約責任

24.1 全體合伙人違約責任

本協議簽署后對全體合伙人（包括作為普通合伙人的管理公司）均具有法律約束力。各合伙人均應按照本協議約定履行相應義務。如任何一方未履行本協議約定的義務，則未履行的一方應按照法律規定和本協議約定承擔違約或賠償責任。

24.2 普通合伙人違約責任

對于普通合伙人，如普通合伙人未按時足額繳付出資，導致合伙企業設立失敗的，應向其他合伙人承擔包括設立費用在內的賠償責任。24.3 有限合伙人違約責任

有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。如有限合伙人對外以合伙企業名義，使得第三人有理由相信該有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。合伙企業或者普通合伙人因此承擔賠償責任的，可以向有限合伙人追償，追償范圍不受有限合伙人財產份額的限制。

第二十五條 其他

25.1 各方對因簽署和履行本協議而知悉的對方商業秘密或個人資料負有保密責任。

25.2 本協議正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企業留存正本三份；本協議副本不限，用于辦理相關手續之用，均具同等法律效力。

25.3 本協議經全體合伙人簽名蓋章后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。

25.4 本協議如有違反相關法律法規的事項，以法律法規為準。25.5 本協議未盡事宜，依照國家有關法律、法規規定執行。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協議》的簽署頁之一）

XX投資有限公司（蓋章）

法定代表人/授權代表（簽字）：

2017年6月

日

（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協議》的簽署頁之二）

XX（簽字）：

2017年6月 日

第二篇：私募股權基金合伙協議范本

私募股權基金合伙協議書樣本

作者：日期：11-04-08

私募股權基金合伙協議書

第1條 分配的一般原則

除非條款Ⅵ的另外規定，合伙人無權從合伙企業中撤資和取得其出資的分配和回報。根據合伙企業的名冊和檔案，合伙企業的資產只能分配給合伙企業有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權并在一定日期享有分配權。

1)可交易有價證券的分配。(1)在合伙企業終止前，只能分配現金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產，例如不可交易有價證券。(2)盡管和這里的規定不一致，以現金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構成投資或投資一部分的任何證券或其他資產，分配給合伙人應與條款Ⅵ一致;關于該實物分配應被視為有意行為，好像該實物分配就是現金分配，在量上等于分配實物的資產市場價值。如果實物分配的資產被認為在等價的基礎上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本帳戶應作調整且與條款Ⅵ3一致，以反映認可的利潤或損失。在實物分配中，普通合伙人不應對合伙人存在歧視，而應當：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財產;(b)如果以現金或實物財產(或不同種類的財產)同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現金或實物財產(或不同種類的財產);(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合伙人在法律顧問書面建議的基礎上，認為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規章或規則，普通合伙人應盡商業上合理的努力，讓該合伙人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產出售。無論(a)或(b)，該分配應當被有限合伙人接受后方可進行。

2)分配的時間選擇。分配應在以下的時候進行：(1)與合伙企業的法律約束一致，合伙企業應在獲得投資產生的凈投資收入的現金后立即分配。(2)合伙企業在收到投資產生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。

3)基于本協議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業持有的其他投資進行分離。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4)基于本協議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應被分成“以前的投資”和“后來的投資”。

5)合伙企業支付的或承擔的(直接或間接)應當分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

第2條 分配的數量和優先權

1)凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數量和優先順序進行分配：

(1)以合伙人與投資有關的向合伙企業的出資為基礎，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業費用的“分擔部分”。

(2)以合伙人為投資有關資產而向合伙企業的出資為基礎，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償的損失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業費用的分擔部分。

(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業實現的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業實現的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業實現的利潤率達到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)調整帳面價值。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經發生永久性減值，低于該投資有關的資本出資金額，普通合伙人應于分配日在合伙企業的檔案中調減投資的價值。

3)扣留金額。不管本協議其他內容如何規定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業、普通合伙人或其他與本合伙企業有關的當事人應收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合伙企業的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

4)儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權利，普通合伙人憑自己的判斷，有權持有合伙企業可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合伙企業的或有債務是必需的、可取的。

5)合伙企業法。本協議所做的分配應符合合伙企業法及相關法規規定。

6)未投資總金額。如果普通合伙人沒有發生初始預期到的合伙企業的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協議的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合伙企業的出資。

7)臨時投資收入的分配。根據普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業有時可分配合伙企業臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應根據在合伙企業的財產或產生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)稅收分配。在每個會計季度終止后的90天內，普通合伙人根據自己獨有的判斷，可促使合伙企業向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應稅收入應承擔的稅額。

9)結轉利息的調整。普通合伙人根據自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結轉利息可以被取消或減少。

10)特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應的交割日前為合伙企業的合伙人)的資本帳戶中進行分配;(2)由大幅度增值的投資產生的投資凈收入應這樣分配，(a)在增值的期間內產生的投資凈收入只在先存的合伙人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產生的投資凈收入在所有合伙人中進行分。

第3條 資本帳戶:資本帳戶的調整

1)資本帳戶。在合伙企業檔案中，每個合伙人應當設立一個帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產生或調整。

2)資本帳戶的調整。每個合伙人的“資本帳戶”應按照如下進行調整：(1)現金出資。每個合伙人向合伙企業的現金出資或被認為是現金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據本協議，合伙企業向每個合伙人的現金分配和以市場價值進行的其他資產的分配或被認為是合伙企業的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(3)收入、利潤。根據本協議，合伙企業向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合伙企業向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。

3)凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產生的凈利潤應按如下規定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關的凈損失(包括帳面價值減值)，應與以合伙人為投資于有關資產而向合伙企業的出資比例一致，按規定在合伙人中分配，分配規定如下：(a)首先，在連續累計且不重復計算的基礎上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。(b)其余部分，根據合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應根合伙人在產生凈利潤或凈損失投資的合伙企業資產中的比例在合伙人中分配。

4)凈利潤和凈損失的確定。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內，遵循普遍接受的會計準則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權益投資和其他斗寸有關的已實現的利潤和損失;(2)在計算凈利潤和凈損失時應扣除的合伙企業費用和管理費用;(3)在計算合伙企業的凈利潤和凈損失時，如果適當的話，應在5年內攤銷組織費用。

第4條 稅收的分配

基于稅收的目的，合伙企業的每一項收入、利潤、損失和減除額應用盡可能與條款Ⅵ規定的相應的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。

第5條 貸款和從出資中退股

任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規定的除外)

第6條 不能恢復的債務

除了在條款Ⅶ4關于普通合伙人的特別規定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變為負數。

第7條 分派的調整

如果普通合伙人合理地認為，根據條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規章不一致，或和依據本協議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調整分派的方式，以防止上述情況的出現。在合伙企業存續期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發生變化，普通合伙人對依據本協議對應稅收入或損失的分配進行調整，以反映上述變化。條款Ⅶ：合伙企業的期限和解散

第1條 期限

除非依照條款Ⅶ2規定散伙，合伙企業將在開始后的10后內一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會”的認可下，將條款Ⅶ中的合伙企業的期限延長一個或兩個一年期。

第2條 合伙企業的解散

根據合伙企業法，合伙企業將在下列最早的日期解散，其事務同時終止：

1)普通合伙人同意解散此合伙企業;

2)由條款Ⅶ1所規定的合伙關系的到期;

3)普通合伙人的破產、清算、解散或無法清償債務;

4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

6)依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

7)事關普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。

第3條 合伙企業的清算

合伙企業解散時，合伙企業的業務將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據本協議成為清算人結束合伙企業的事務，普通合伙人的責任將本協議規定的責任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經所需要的有限合伙人的批準，將同意一個或更多的清算人執行此清算。為此，清算人被授權以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業的資產。]

第4條 合伙企業解散時的資產分配

1)清算分配。合伙企業解散時，結束合伙人事務的清算人將根據合伙人的不同情況決定合伙企業的哪些資產將被出售、哪些資產被保留以供分配?！百Y本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進行調整，以反映若這些被分配的資產按其市場公平價值出售的損益變

化。在合伙企業的所有債務得到清償后，余下資產將依據條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬于普通合伙人。

2)補償性分配。如果合伙企業對某個合伙人存在違約責任，清算財產首先用于對該合伙人的補償性分配。

3)清算信托。清算者根據合伙企業法的規定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業的資產，籌集屬于合伙企業的資產及承擔任何由合伙企業業務或事物協議引起或與之有關的合伙企業或普通合伙人的責任或債務;(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數目能立即分配個合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關的信托的任何資產可由清算人決定隨時按由合伙企業分配個信托的數目分配給信托的數目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

4)無優先權。每一合伙人將自己關注合伙企業的資產以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優先權。

條款Ⅷ： 普通合伙人權益的轉移

第1條 普通合伙人的轉移

為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉讓其作為合伙企業普通合伙人的收益;如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯合、轉制重組或轉制成為一家公司、合伙企業或其他實體或將其作為合伙企業的普通合伙人和收益轉移至其附屬機構，只要(1)此類重組、轉制或轉移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協議、預訂協議或其他任何普通合伙人相關的協議規定的普通合伙人的義務。如果依照條款Ⅷ1合伙企業的普通合伙人分配或轉移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業中撤離，該接受分配或轉移者就取代其成為合伙企業的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權益轉移至其附屬機構，在本協議下的普通合伙人的義務仍然有效。

第2條 普通合伙人的撤離

作為合伙企業的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢人書面認為，繼續普通合伙人的身份將違反法律規定。若根據本節普通合伙人自合伙企業中撤離，合伙企業將解散且其事務將依照條款Ⅶ結束。

條款Ⅸ：有限合伙人權益的可轉讓性

第1條 轉讓的條件

1)普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業中的有限合伙人的所有或部分權益不得轉讓：(1)有限合伙人要求轉移至附屬機構不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉移至附屬機構。

2)除了本條1)的規定，有限合伙人可將與其在合伙企業中的權益相關的全部或部分經濟收益轉讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：

(1)有限合伙人不會免除對合伙企業的資本貢獻的責任及以下的其他責任;(2)此轉讓不會對合伙企業造成其他不利的影響。

第2條 替代有限合伙人：轉讓的認可

只有滿足下列條件后有限合伙人權益的受讓者才有權成為替代有限合伙人：

1)合伙企業完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內容要求的書面轉讓或授權文書;

2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為;

3)有限合伙人和受讓者應向合伙企業支付足夠承擔此替代引起的合伙企業或其代表的所有的成本、費用和開支;

4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權利和義務，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務。

條款Ⅹ：其他事項

除上述條款外，有限合伙協議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務機構、會計準則、爭議解決等。

第三篇：私募基金合同

私募基金合同(范文)

本合同由[]（投資人）與[]（投資管理人）于[]年[]月[]日簽署于中國[]市[]區。

第一條 前言和釋義

1.1 前言

1）為規范投資管理人與投資人之間的法律關系，明確投資管理人與投資人各自的權利、義務，更好地保護本合同簽署各方的利益；

2）為便于投資管理人統一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益；本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。

1.2 釋義

1.2.1 基金 []

1.2.2 投資人 []

1.2.3 投資管理人 []

1.2.4 投資行為 []

1.2.5 結算 []

第二條 基金的基本情況

2.1 基金性質本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對外投資的資產管理基金。

2.2 類別本基金為契約型開放式基金。

2.3 投資領域包括股票投資與其他投資。以股票投資為主。[在條件滿足的情況下，也可進行其他投資。其他投資的相關協議在條件滿足時另行簽訂。]

2.4 存續期限本基金存續期間為[三]年，自收到第一筆投資資金開始，到第三年的12月31日為止。

第三條 基金的管理

3.1 投資人的出資

3.1.1 投資人均需以現金[人民幣]的形式出資。出資包括：

（1）投資人初次投資或再投資時的出資；

（2）在每一結算結束后以分得的利潤的再投資。

3.1.2 人民幣[ 3 ]萬元構成一份出資。每個投資人最低出資[ 1 ]份。

3.2 基金的開戶所有投資人的出資均放入投資管理人的專項資金賬戶，該賬戶的具體信息為：戶名：[] 賬號：[] 本資金賬戶僅供本基金項下募集資金及其投資收益存放之用，任何其他資金均不得存放或暫時存放于本資金賬戶。

3.3 管理權限投資管理人對賬戶有完全排他的管理權。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進行投資行為。對于投資管理人的投資行為，投資人僅有知情權與監督權。投資人監督權的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進行投資行為。

第四條 合同的當事人及權利義務

4.1 投資管理人姓名：[] 身份證號：[] 住所：

[] 出生年月：[] 聯系電話：[]

4.2 投資管理人的權利與義務

4.2.1 投資管理人對賬戶有完全排他的管理權。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進行投資行為。

4.2.2 為擴大基金規模，增加投資回報收益，投資管理人有權批準吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。

4.2.3 投資管理人有權單方面解除與任一投資人的協議。

4.2.4 投資管理人有權依據本協議決定每個結算的分配方案。

4.2.5 為基金的利益，投資管理人有權依法為基金融資。

4.2.6 投資管理人有權為基金的正常運轉選擇、更換律師事務所、會計師事務所等專業機構。

4.2.7 投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金。

4.2.8 投資管理人需以自己所具有的專業知識與能力，以誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產。

4.3 投資人：姓名：[] 身份證號：[] 住所：

[] 出生年月：[] 聯系電話：[]

4.4 投資人的權利與義務

4.4.1 投資人有權分享基金的財產收益，并在基金清算后分配剩余財產。

4.4.2 投資人有權在本合同第十條的情況下退出基金。

4.4.3 投資人有權向投資管理人索取每一期的基金具體報告。

4.4.4 投資人并不享有單方面解除合同的權利。

4.4.5 投資人應保證，其對于向基金投入的資金，有完全的權利進行處分，且該等資金投入股票市場或本協議約定的其他投資領域并不會導致任何違法事由。

第五條 對外投資

5.1 投資范圍

5.1.1 股票投資投資范圍包括國內[外]依法上市的股票、[外匯]、[期貨]、國債、金融債、企業債、央行票據、可轉換債券、權證、資產支持證券以及其他金融工具。

5.1.2 其他投資經全體投資人一致同意，本基金還可進行其他投資，如非上市公司直接股權投資、各種房地產投資。其他投資協議由投資人與投資管理人另行簽訂。

5.2 投資目標、理念、策略和限制等內容。

第六條 基金的融資投資管理人可根據投資需要進行融資。具體的融資方法由投資管理人確定。包括吸收新投資人、借款。

第七條 基金的費用及稅收

7.1 基金的費用

7.1.1 基金費用的各類包括：

（1）與基金相關的聘請律師費用、會計師費用或其他專業機構、人士之費用；

（2）基金的證券交易費用；

（3）基金的銀行轉賬費用；

（4）投資管理人因履行投資行為而發生之其他費用。

7.1.2 費用的承擔基金費用均由本基金項下的整體資產承擔。以基金項下資產凈值的[]年費率計提。每[]個月支付一次，由投資管理人自動扣除。

7.2 本合同中的各主體，應按國家法律、法規規定履行納稅義務。

第八條 基金的收益與分配

8.1 基金的收益基金的收益以結算[年]度為單位時間計算，每個結算自1月1日起到12月31日止。第一個結算自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。

8.2 收益的分配每個結算結束后的十日內，投資管理人應當將決定本結算的分配方案。每個結算可分配收益的30%為投資管理人所有，收益的70%按投資比例分配給投資人。

第九條 基金信息的批露投資管理人應定期披露賬戶信息，向投資人匯報投資情況。每[]個月應編制一次賬戶的具體報告。

第十條 退出機制投資人出資后，在基金存續期限界滿前，不得要求退回出資。本合同第十一條規定的情況除外。

第十一條 基金合同的終止與基金財產的清算

11.1 基金合同的終止有下列情況的，本基金合同終止：

（1）投資管理人決定終止；

（2）全體投資人一致要求終止；

（3）因行政機關、司法機關或其他國家機關的法律行為，導致本基金難以正常運營。11.2 基金財產的清算 11.2.1 基金財產的清算人由投資管理人擔任。11.2.2 清算人在基金合同終止后，開始進行清算活動。將基金財產進行變現以后，出具清算報告，對基金財產進行分配。

第十二條 違約責任

12.1 投資管理人與投資人違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任。12.2 投資管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護投資人的合法權益。因投資行為造成基金資產損失的，投資管理人并不需要承擔違約責任。

第十三條 爭議解決方法因本基金合同而產生的或與基金合同有關的一切爭議，如經友好協商未能解決的，應當向[合同簽訂地]的人民法院起訴。

第十四條 其他事項

第四篇：有限合伙制私募股權基金有限合伙協議

私募股權基金有限合伙協議

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，協議各方就設立XX有限合伙投資基金協商一致，訂立本協議。

第二條 本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。

第三條 本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

第二章 合伙企業的名稱和住所

第四條 合伙企業名稱：xxxx創業投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業”或“合伙企業”）。第五條 住所：

第三章 合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

第六條 合伙目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。第七條 合伙經營范圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。同時合伙企業有權根據法律的規定變更或擴大上述的經營范圍。

合伙企業不得從事下列業務： 1.2.法律法規禁止從事的其它業務。

第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性質和承擔責任的形式 第九條 本合伙企業的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。

第十條 普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業的責任以其認繳的出資額為限。

第十一條 經全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證合伙企業至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生地債務承擔無限連帶責任。

第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十二條 本合伙企業總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認繳資本的百分【】

第十三條 普通合伙人認繳的出資額為合伙企業全部認繳資本的百分之三，于各個有限合伙人認繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業之資本，合伙協議簽署之日起【15】個工作日內，各合伙人應向合伙企業繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十六條 合伙企業的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的20%；

合伙企業投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據實繳出資額按比例分享。

2、計提辦法：合伙企業的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益；合伙企業年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。現金流分配順序：本合伙企業自設立之日起三年后 不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；

（5）本合伙企業收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。

3、分配時間：本合伙企業對每（本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每分配一次利潤；經全合伙人一致同意可在其他時間進行分配。

4、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。第十七條 合伙企業費用

合伙企業應直接承擔的費用包括但不限于與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1、支付給資金托管人的管理費用；

2、開辦費；

3、合伙人會議費用；

4、托管機構發生的托管費；

5、合伙企業審計所發生的審計費；

6、必要的媒體費用；

7、合伙企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。

作為資金托管人對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業與設立后的五個工作日內支付給資金托管人；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。第十八條 本合伙企業發生虧損時的債務承擔：

1、普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；

2、有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任；

3、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。

第十九條 有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先的購買權。

第七章 合伙事務的執行

第二十條 本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執行合伙人”）對外代表合伙企業。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：

1、由執行合伙人xxx投資管理有限公司具體執行合伙事務，執行合伙人應獨立執行合伙企業的事務，并遵守本協議的約定。

2、本合伙企業同時委托執行合伙人xxx銀行作為資金托管人負責提供資產管理和投資咨詢服務，同時資金托管人負責對合伙企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合伙企業成立后，應與資金托管人簽訂委托管理協議。

3、有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：

（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業的投資決策委員會（關于本合伙企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第【二十九】條的相關規定）過半數通過后，方可進行投資。

（2）出法律、法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。

5、執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。第二十二條 執行合伙人的權限：

1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。

2、負責合伙企業與資金托管人之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資金托管人對合伙企業的財產進行管理。

3、代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議。

4、代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。

5、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

6、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】

第二十三條 執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。

執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果，其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。

第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十六條 合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：

1、決定本合伙企業的存續時間；

2、決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額；

3、決定本合伙企業合伙協議的修改；

4、決定本合伙企業解散及清算方案；

5、批準與資金托管人的《委托管理協議》及修改；

6、批準資金托管人擬定的基金投資決策管理條例；

7、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問；

8、決定本合伙企業的分配方案；

9、評估資金托管人的業績表現。

合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

第二十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。

第二十九條 本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。投資決策委員會的決議職權范圍包括：

1、處分合伙企業的不動產。

2、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

4、制定合伙企業的利潤分配方案。

5、決定合伙企業資金的劃轉。

6、選擇確定投資項目，對資金托管人提交的投資方案進行表決。7、[其他] 投資決策委員會的工作程序如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項 作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后，由資金托管人負責辦理具體事務。

4、[其他] 投資項目的決策原則為：

1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。

2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實執行。

3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資金托管人落實執行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務 第三十條 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

第三十二條 有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。第三十三條 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。第三十四條 有限合伙人的權利

1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；

2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料；

3、有權了解和監督有限合伙企業的經營狀況并提出意見；

4、收益分配權；

5、出資轉讓權；

6、在普通合伙人對合伙企業造成重大損失或資金托管人主要人員變動時強制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務：

1、有限合伙人對合伙企業的責任以認繳出資額為限。

2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例。

3、除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業的正常經營管理。

4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。

5、有限合伙人不參與合伙企業的經營管理。

第三十六條 有限合伙人未經授權以合伙企業名義與他人進行交易，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第三十七條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙；

2、對企業的經營管理提出建議；

3、參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；

4、獲取經審計的合伙企業財務會計報告；

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

6、在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

7、執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

8、依法為本企業提供擔保。

第九章 合伙企業托管

第三十九條 合伙企業成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合伙企業資金的安全。合伙企業向托管機構支付托管費用。托管機構由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業成立后與托管機構簽訂的托管協議為準。

第四十條 全體合伙人應將其對本合伙企業的出資轉入托管機構為本合伙企業在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業認繳的該部分出資。第四十一條 托管機構的義務

1、以合伙企業的名義設立銀行賬戶等為合伙企業的資產賬戶，執行資金托管人的投資指令，負責合伙企業名下的資金往來，根據資金托管人的要求保管合伙企業資產投資的有關實物證券；

2、復核、審查管理合伙企業投資報告，按規定制作相關賬冊并與資金托管人核對；

3、出具合伙企業業績和合伙企業托管情況的報告；

4、保存合伙企業的會計賬冊、報表和記錄等；

5、依據資金托管人的指令或有關規定向合伙人支付投資收益；

6、資金托管人因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業向資金托管人追償。

第十章 入伙與退伙

第四十二條 信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。

第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協議約定的退伙事由出現；

2、經全體合伙人一致同意；

3、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務；

5、合伙企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協議履行出資義務；

2、因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失；

3、執行合伙事務時有不正當行為；

4、發生本協議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生地合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第[二十]條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。

第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業中的資格。

合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續。合伙人向本合伙企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業的凈資產按照該名合伙人在合伙企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定，并由執行合伙人代表代表合伙企業與其簽訂評估協議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

第十一章 保密規定

第四十八條 本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。

第四十九條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 爭議解決辦法

第五十條 各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商解決。如協商不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。

第十三章 合伙企業的解散與清算

第五十一條 合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

2、合伙協議約定的解散事由出現；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數滿30天；

5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

7、法律、性質法規規定的其他原因。

第五十二條 合伙企業清算辦法應當按照《合伙企業法》的規定進行清算。

合伙企業解散后，由清算人對合伙企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：

1、清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權、債務；

5、處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第五十三條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第十四章 不可抗力

第五十四條 不可抗力

1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、**、罷工，政府行為或法律規定等。

第十五章 違約責任

第五十五條 合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。第五十六條 執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第五十七條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其 除名。

第十六章 其他事項

第五十八條 本協議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

第五十九條 本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

第六十條 本協議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定；各合伙人協商后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。第六十一條 本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。簽署頁：

（以下為本合同五個附件）

附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯系方式、企業營業執照號等）1.2…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認繳承諾書

投資人認繳出資承諾書

投資人已知《有限合伙協議》的相關約定及合伙企業登記事項的有關規定，現就以 元，投資于

（被投資公司），作出如下承諾：

本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業。

投資人簽字（蓋章）：

年 月 日

附件四： 合伙企業與**投資公司簽訂委托管理協議 附件五：

合伙企業與**投資公司、銀行簽訂三方托管協議

第五篇：解讀合伙型私募基金

【私募學院】三分鐘讓你看懂：有限合伙私募基金

有限合伙私募基金雖然起步較晚，但因其機制靈活而備受追捧，發展極其迅速。那到底什么是有限合伙私募基金，它的設立條件、投資限制、抗風險能力、與其他組織形式相比的優勢又是什么呢？三分鐘讓你看懂：有限合伙私募基金。

有限合伙私募基金，是以《合伙企業法》為基礎，采取合伙制企業的組織形式，簡而言之就是由一個管理團隊（GP）和一個投資團隊（LP）合伙成立的以基金規模為限承擔有限責任的采用公司制運作的基金。

有限合伙人是資金主要提供者，不參與企業日常管理。普通合伙人作為企業管理者的相應出資比例約占合伙資金的1%左右，作為激勵，普通合伙人未來獲得業績報酬的分配比例可達20%上下。有限合伙人以其認繳的出資額為限，對合伙企業債務承擔責任,普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，以此來保護投資者的權益。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過信托公司獨立籌集和運作基金，而除了在法律范圍內的特殊性和不存在信托管理人以外，這種新型私募證券投資基金的運營架構與陽光私募信托基金并無二致。

在設立方面

有限合伙制的私募投資基金需要委托一家基金公司或資產管理公司進行管理，因此，在設立基金的同時也需要設立一家基金公司或資產管理公司；另外有限合伙私募基金還應滿足總募集金額不得低于1000萬元；合伙人人數必須在2個以上，50個以下等基本設立條件。

在投資方面

由于私募投資屬于高風險投資，因此對投資范圍、投資方式及項目分配投資比例等都有嚴格的約束，在實踐中采用“否定性約束”的方式達到控制投資風險的目的。

在激勵機制方面

有限合伙的激勵機制在于利益捆綁。有限合伙制通常規定，普通合伙人出資1%，而取得風險投資機構收益的20%，有限合伙人出資 99%，而取得風險投資機構收益的80%。這種制度安排，比較充分地考慮了對風險投資家的利益激勵，為了追求自身利益，風險投資家將盡全力爭取成功。

在風險方面

任何投資都是有風險的，有限合伙也不例外。但不同的是，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。通俗來講，就是投資項目發生風險的時候，有限合伙人將面臨資金損失的風險，而基金管理公司作為普通合伙人承擔無限連帶責任，賠到破產為止。當然，投資通常都是利益導向的，所以不論GP還是LP都不希望看到項目失敗的情形。

在形式方面

有限合伙私募基金相較于公司制、信托制等私募基金組織形式更加的靈活高效。首先有限合伙人即為管理人，因此擁有更大的自主決策權、運作也更加的簡潔高效；其次，有限合伙制能有效規避雙重納稅。因為合伙企業作為非納稅主體，其生產經營所得和其他所得按照國家有關稅收規定由普通合伙人和有限合伙人分別繳納所得稅。再次，有限合伙制對資金的使用效率也更高。因為投資人的出資實行“承諾出資”，注冊時無需驗資，這樣可以保證在沒有項目的時候，認繳資本暫時不用到位；而等到有好的投資項目出現時，再通知所有合伙人分批注資，進而有效避免了資金的積壓，強化了資金使用率。

綜合來看，有限合伙制私募基金在募（集）、投（資）、管（理）、退（出）流程上更加的靈活高效。即：

募集上有限合伙制以契約為主，充分保障合伙人利益；

投資上更利于調動各合伙人的投資熱情；

管理上降低投資風險，實行專業化管理；

退出上提供便捷的退出通道，基金到期合伙企業解散，投資者拿回自己的本金和收益。

在有限合伙中，既有人合因素又有資合因素，它承載了無限責任和有限責任兩種責任形式，既能擴大融資渠道，又能積極防范“道德危險因素”的出現，可以有效地解決公司制風險投資機構的弊端，從而在高風險、高回報的風險投資業中發揮積極作用，成為風險投資業的最佳組織形式。

在歐美發達的資本市場中，有限合伙制早已是對沖基金的主流運作模式，如股神巴菲特最初是在1956年與幾個親戚成立了合伙人公司，在這個起點上開始了他傳奇的投資人生。