第一篇：起草有限合伙形式私募股權基金《合伙協(xié)議》注意事項

起草有限合伙形式私募股權基金《合伙協(xié)議》注意事項

為了方便私募股權基金的運作和管理，一般建議采納有限合伙企業(yè)的方式。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。（1）普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；（2）有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

有限合伙企業(yè)這一組織形式有如下優(yōu)點：（1）作為合伙企業(yè)，不用繳納企業(yè)所得稅，對投資者來說可以避免雙重征稅的問題；（2）由于允許一些投資者和投資機構承擔有限責任，降低了投資風險，對于無限合伙人來說，存在資本放大效應，即可以用較少資本和憑信譽就籌集大量資金，資本運作成本低、效率高。（3）法律允許靈活的分配制度，可以激勵管理能力強的執(zhí)行合伙人專心經營，為合伙企業(yè)帶來更大的利潤。

有限合伙企業(yè)是一種國際上通行的特別適合于風險投資的企業(yè)形式。通常有限合伙人是風險投資的主要出資方，但是他們并不涉及風險投資基金的管理和運作，只以出資額為限承擔有限責任；普通合伙人是風險投資的管理者，他們可以較低的出資和較高的管理能力獲得企業(yè)的經營權，承擔無限責任。投資合伙人各方方以合伙協(xié)議的形式約定權利義務關系。從資本運作的規(guī)模、投資專業(yè)化程度、管理成本等方面看，風險投資采用有限合伙制優(yōu)于公司制。

為了行文方便，本文以起草用于有限合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議》為例進行闡述和討論。

一、應具備合伙協(xié)議的全部法定的基本要素

根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第十八條規(guī)定，合伙協(xié)議至少應當載明下列事項：

（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點；

（二）合伙目的和合伙經營范圍；

（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；

（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

（五）利潤分配、虧損分擔方式；

（六）合伙事務的執(zhí)行；

（七）入伙與退伙；

（八）爭議解決辦法；

（九）合伙企業(yè)的解散與清算；

（十）違約責任。

但是僅僅具有這些內容并非就成為一個完善的、恰當?shù)摹逗匣飬f(xié)議》，因為只有一個設計完美的合伙協(xié)議才能符合復雜的日常經營的需要，才能更好地為私募股權基金的運營提供良好的制度基礎。

特別需要注意的是，合伙企業(yè)法規(guī)定了很多合伙企業(yè)的運作規(guī)則，但是往往同時又規(guī)定“合伙協(xié)議另有約定的除外”。因此作為私募股權基金的律師，我們可以充分利用該規(guī)定設計出符合本私募基金需要的合伙協(xié)議。例如根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，“修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。”我們?yōu)榱撕匣锲髽I(yè)的經營方便，可以這樣規(guī)定“修改或者補充合伙協(xié)議，應當經80％以上合伙份額的合伙人同意”，也可以規(guī)定“修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體普通合伙人同意”。

二、重點注意以下事項的約定

（一）合伙人入伙、退伙約定

1、普通合伙人入伙和退伙

一般而言，根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙的事務由普通合伙人執(zhí)行。為了增強合伙企業(yè)管理的穩(wěn)定性，加強合伙企業(yè)的一貫性，普通合伙人的入伙會更加嚴格。因此普通合伙人入伙條件一般可以規(guī)定如下：（1）新普通合伙人入伙時，需全體普通合伙人及2/3以上的有限合伙人同意。（2）新合伙人應承認《合伙協(xié)議》全部條款的約定。入伙的普通合伙人應依法在《合伙協(xié)議》上簽字蓋章或者訂立補充協(xié)議。入伙的普通合伙人成為本企業(yè)合伙人之后，與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。（3）有限合伙企業(yè)成立后，普通合伙人不能退伙，除非當然退伙或經其他全體合伙人同意。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。

合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時的本企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。本企業(yè)可以選擇給合伙人退還貨幣、股權或其他財產。退伙人對給本企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。

因入伙、退伙等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內向工商行政管理部門申請變更登記；備案事項發(fā)生變更需要重新備案的，應當于做出變更決定之日起二十日內向主管部門備案。

2、有限合伙人入伙和退伙

由于有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經營管理，因此一般有限合伙人的入伙程序要求比較寬松。有限合伙人入伙的條件一般可以規(guī)定如下：（1）新的有限合伙人入伙時，需全體普通合伙人同意；（2）新合伙人應承認《合伙協(xié)議》全部條款的約定。入伙的有限合伙人應依法在《合伙協(xié)議》上簽字蓋章或者訂立補充協(xié)議。（3）新入伙的有限合伙人對入伙前本企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（4）新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。

有限合伙人入伙后不能擅自退伙，除非當然退伙或經其他全體普通合伙人同意。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務，以其退伙時從本企業(yè)中取回的財產承擔責任。

合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時的本企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。本企業(yè)可以選擇給合伙人退還貨幣、股權或其他財產。退伙人對給本企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。

3、普通合伙人與有限合伙人的轉換

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶艘厕D變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｎ覀兛梢栽诤匣飬f(xié)議中約定轉換的條件。（1）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意”。（2）有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g本企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。（3）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g本企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。（4）若本企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；若本企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

（二）合伙事務的決策和執(zhí)行

我們可以設計出合伙企業(yè)的決策機制，但是法定的最高權利機構是合伙人會議。合伙人會議下面我們可以設計出適當?shù)膶I(yè)內部決策機構，例如投資決策委員會、執(zhí)行合伙人決策等。

合伙人會議為最高權利機構，有權決定合伙企業(yè)的全部重大事項，所做的決議約束全體合伙人、各專業(yè)委員會及執(zhí)行合伙人。一般召開合伙人會議時，普通合伙人有權就全部事宜投票表決，有限合伙人僅在《合伙協(xié)議》約定具有表決權時參加投票表決。

專業(yè)決策委員會由普通合伙人和專家組成，有權在各自領域和本合伙協(xié)議《專業(yè)決策委員會議事規(guī)則》所授權范圍內對一定范圍內的合伙事務進行決策。專業(yè)委員會的決議，不得違背本合伙協(xié)議或合伙人會議形成的決議；

執(zhí)行合伙事務合伙人（委派代表）應遵守并貫徹執(zhí)行合伙人會議決議及各個專業(yè)委員會的決議，負責按照合伙人會議、專業(yè)決策委員會的決策監(jiān)督企業(yè)執(zhí)行情況，并在授權范圍內進行自主決策。

合伙企業(yè)可以專門設立風險控制委員會，負責監(jiān)督企業(yè)的日常經營活動符合法律法規(guī)、合伙協(xié)議及合伙人會議決議、專業(yè)決策委員會的各項決策、決議，投資及經營符合風險控制要求。

通過上述途徑作出的經營決策，由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。執(zhí)行合伙事務的合伙人在執(zhí)行合伙事務過程中因管理經營產生的所有成本費用由合伙企業(yè)承擔。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表本企業(yè)。

執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。執(zhí)行事務合伙人不得自營或者同他人合作經營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；保證本企業(yè)的日常經營活動符合法律法規(guī)、本協(xié)議及合伙人會議的各項決策、決議；不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。

（三）執(zhí)行合伙人的確定及其權限

鑒于《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第67條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的合伙事務，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。一般而言私募股權基金的投資額交大、投資過程比較復雜，存在一定的交易風險，因此對于合伙人應該慎重選擇和確定。我們曾經為一些合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人設計了一些入門條件。

作為機構的執(zhí)行合伙事務的普通合伙人應當具備的條件如下：（1）高級管理層在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財務、基金管理等領域具有豐富的專業(yè)經驗；（2）注冊資本在1000萬元人民幣以上；（3）公司具有達到業(yè)務運營要求的專業(yè)人員（投資、基金、財務、法律等）共5人以上；（4）有完善的內部稽核監(jiān)控制度和風險控制制度。

作為自然人的執(zhí)行合伙事務的普通合伙人應當具備的條件如下：（1）至少在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財務、基金管理等領域中的兩個或者兩個以上的行業(yè)具有5年以上的專業(yè)經驗；（2）占本企業(yè)的合伙財產份額百分之一以上；（3）配備專業(yè)的管理團隊，管理團隊中應有投資、基金、財務、法律等3人以上；（4）本人及其管理團隊的主要管理人員的任職資格符合相關法規(guī)的規(guī)定。

合伙協(xié)議應當規(guī)定合伙人執(zhí)行合伙事務具有一定的權限。一般而言應當規(guī)定具有如下權限：執(zhí)行事務合伙人在合伙協(xié)議規(guī)定的經營范圍內積極開展業(yè)務經營活動；針對合伙企業(yè)的經營目標，制定符合企業(yè)利益的各項管理制度，對企業(yè)的人事、財務、資產、業(yè)務進行有效管理；制定企業(yè)業(yè)務風險控制流程，并嚴格遵循該流程，有效控制有關的經營風險和法律風險；行使法律法規(guī)或者合伙人會議授予的其他職權。

（四）合伙企業(yè)的管理費

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第67條的規(guī)定，執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務可以收取一定的管理費。用于支付本企業(yè)經營過程中所發(fā)生的固定成本和可變成本。我們曾經設計的管理費收取標準為該私募股權基金凈值的百分之一作為管理費。并且規(guī)定按照私募股權基金盈利的一定比例作為對基金經理的獎勵。

（五）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔

根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，當年利潤在彌補完上年度累計虧損后尚有結余的方可分配；以前年度未分配利潤，可以并入本會計年度進行分配。為了體現(xiàn)風險收益的匹配，因為普通合伙人承擔無限責任的風險，我們可以約定普通合伙人具有一定的分配優(yōu)先權。例如可以約定企業(yè)的凈利潤的20%分配給普通合伙人，其余的80%按照出資比例在全體合伙人之間分配。

經營虧損由合伙財產彌補。合伙企業(yè)債務由本企業(yè)財產償還；合伙財產不足清償合伙全部債務時，有限合伙人以合伙財產為限對合伙債務承擔責任，其余債務由普通合伙人承擔連帶清償責任（普通合伙人對內按照出資比例承擔）。

（六）合伙協(xié)議與法律法規(guī)的關系

為了確保合伙協(xié)議得到嚴格遵照執(zhí)行，一般可以約定合伙協(xié)議的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定不符，以合伙協(xié)議約定的為準。但是合伙協(xié)議違反法律、法規(guī)、規(guī)章強制性的，以法律、法規(guī)、規(guī)章強制性規(guī)定為準。

第二篇：制定有限合伙形式私募股權基金《合伙協(xié)議》注意事項

制定有限合伙形式私募股權基金《合伙協(xié)議》注意事項

作者簡介：唐青林，中國人民大學法學碩士，北京市安中律師事務所律師，在私募股權基金方面具有豐富實踐經驗，著有《私募股權基金律師實務及法律文本》、《最新公司法法律理論與律師實務》等著作。作者聯(lián)系方式：*** lawyer3721@163.com；lawyer3721@sina.com。

為了方便私募股權基金的運作和管理，一般建議采納有限合伙企業(yè)的方式。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。（1）普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；（2）有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

有限合伙企業(yè)這一組織形式有如下優(yōu)點：（1）作為合伙企業(yè)，不用繳納企業(yè)所得稅，對投資者來說可以避免雙重征稅的問題；（2）由于允許一些投資者和投資機構承擔有限責任，降低了投資風險，對于無限合伙人來說，存在資本放大效應，即可以用較少資本和憑信譽就籌集大量資金，資本運作成本低、效率高。（3）法律允許靈活的分配制度，可以激勵管理能力強的執(zhí)行合伙人專心經營，為合伙企業(yè)帶來更大的利潤。

有限合伙企業(yè)是一種國際上通行的特別適合于風險投資的企業(yè)形式。通常有限合伙人是風險投資的主要出資方，但是他們并不涉及風險投資基金的管理和運作，只以出資額為限承擔有限責任；普通合伙人是風險投資的管理者，他們可以較低的出資和較高的管理能力獲得企業(yè)的經營權，承擔無限責任。投資合伙人各方方以合伙協(xié)議的形式約定權利義務關系。從資本運作的規(guī)模、投資專業(yè)化程度、管理成本等方面看，風險投資采用有限合伙制優(yōu)于公司制。為了行文方便，本文以起草用于有限合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議》為例進行闡述和討論。

一、應具備合伙協(xié)議的全部法定的基本要素

根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第十八條規(guī)定，合伙協(xié)議至少應當載明下列事項：

（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點；

（二）合伙目的和合伙經營范圍；

（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；

（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

（五）利潤分配、虧損分擔方式；

（六）合伙事務的執(zhí)行；

（七）入伙與退伙；

（八）爭議解決辦法；

（九）合伙企業(yè)的解散與清算；

（十）違約責任。

但是僅僅具有這些內容并非就成為一個完善的、恰當?shù)摹逗匣飬f(xié)議》，因為只有一個設計完美的合伙協(xié)議才能符合復雜的日常經營的需要，才能更好地為私募股權基金的運營提供良好的制度基礎。

特別需要注意的是，合伙企業(yè)法規(guī)定了很多合伙企業(yè)的運作規(guī)則，但是往往同時又規(guī)定“合伙協(xié)議另有約定的除外”。因此作為私募股權基金的律師，我們可以充分利用該規(guī)定設計出符合本私募基金需要的合伙協(xié)議。例如根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，“修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。”我們?yōu)榱撕匣锲髽I(yè)的經營方便，可以這樣規(guī)定“修改或者補充合伙協(xié)議，應當經80％以上合伙份額的合伙人同意”，也可以規(guī)定“修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體普通合伙人同意”。

二、重點注意以下事項的約定

（一）合伙人入伙、退伙約定

1、普通合伙人入伙和退伙

一般而言，根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙的事務由普通合伙人執(zhí)行。為了增強合伙企業(yè)管理的穩(wěn)定性，加強合伙企業(yè)的一貫性，普通合伙人的入伙會更加嚴格。因此普通合伙人入伙條件一般可以規(guī)定如下：（1）新普通合伙人入伙時，需全體普通合伙人及2/3以上的有限合伙人同意。（2）新合伙人應承認《合伙協(xié)議》全部條款的約定。入伙的普通合伙人應依法在《合伙協(xié)議》上簽字蓋章或者訂立補充協(xié)議。入伙的普通合伙人成為本企業(yè)合伙人之后，與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。（3）有限合伙企業(yè)成立后，普通合伙人不能退伙，除非當然退伙或經其他全體合伙人同意。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。

合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時的本企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。本企業(yè)可以選擇給合伙人退還貨幣、股權或其他財產。退伙人對給本企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。因入伙、退伙等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內向工商行政管理部門申請變更登記；備案事項發(fā)生變更需要重新備案的，應當于做出變更決定之日起二十日內向主管部門備案。

2、有限合伙人入伙和退伙

由于有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經營管理，因此一般有限合伙人的入伙程序要求比較寬松。有限合伙人入伙的條件一般可以規(guī)定如下：（1）新的有限合伙人入伙時，需全體普通合伙人同意；（2）新合伙人應承認《合伙協(xié)議》全部條款的約定。入伙的有限合伙人應依法在《合伙協(xié)議》上簽字蓋章或者訂立補充協(xié)議。（3）新入伙的有限合伙人對入伙前本企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（4）新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。

有限合伙人入伙后不能擅自退伙，除非當然退伙或經其他全體普通合伙人同意。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務，以其退伙時從本企業(yè)中取回的財產承擔責任。

合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時的本企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。本企業(yè)可以選擇給合伙人退還貨幣、股權或其他財產。退伙人對給本企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。

3、普通合伙人與有限合伙人的轉換

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶艘厕D變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｎ覀兛梢栽诤匣飬f(xié)議中約定轉換的條件。（1）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意”。（2）有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g本企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。（3）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g本企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。（4）若本企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；若本企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

（二）合伙事務的決策和執(zhí)行

我們可以設計出合伙企業(yè)的決策機制，但是法定的最高權利機構是合伙人會議。合伙人會議下面我們可以設計出適當?shù)膶I(yè)內部決策機構，例如投資決策委員會、執(zhí)行合伙人決策等。

合伙人會議為最高權利機構，有權決定合伙企業(yè)的全部重大事項，所做的決議約束全體合伙人、各專業(yè)委員會及執(zhí)行合伙人。一般召開合伙人會議時，普通合伙人有權就全部事宜投票表決，有限合伙人僅在《合伙協(xié)議》約定具有表決權時參加投票表決。

專業(yè)決策委員會由普通合伙人和專家組成，有權在各自領域和本合伙協(xié)議《專業(yè)決策委員會議事規(guī)則》所授權范圍內對一定范圍內的合伙事務進行決策。專業(yè)委員會的決議，不得違背本合伙協(xié)議或合伙人會議形成的決議；

執(zhí)行合伙事務合伙人（委派代表）應遵守并貫徹執(zhí)行合伙人會議決議及各個專業(yè)委員會的決議，負責按照合伙人會議、專業(yè)決策委員會的決策監(jiān)督企業(yè)執(zhí)行情況，并在授權范圍內進行自主決策。

合伙企業(yè)可以專門設立風險控制委員會，負責監(jiān)督企業(yè)的日常經營活動符合法律法規(guī)、合伙協(xié)議及合伙人會議決議、專業(yè)決策委員會的各項決策、決議，投資及經營符合風險控制要求。

通過上述途徑作出的經營決策，由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。執(zhí)行合伙事務的合伙人在執(zhí)行合伙事務過程中因管理經營產生的所有成本費用由合伙企業(yè)承擔。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表本企業(yè)。

執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。執(zhí)行事務合伙人不得自營或者同他人合作經營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；保證本企業(yè)的日常經營活動符合法律法規(guī)、本協(xié)議及合伙人會議的各項決策、決議；不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。

（三）執(zhí)行合伙人的確定及其權限

鑒于《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第67條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的合伙事務，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。一般而言私募股權基金的投資額交大、投資過程比較復雜，存在一定的交易風險，因此對于合伙人應該慎重選擇和確定。我們曾經為一些合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人設計了一些入門條件。

作為機構的執(zhí)行合伙事務的普通合伙人應當具備的條件如下：（1）高級管理層在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財務、基金管理等領域具有豐富的專業(yè)經驗；（2）注冊資本在1000萬元人民幣以上；（3）公司具有達到業(yè)務運營要求的專業(yè)人員（投資、基金、財務、法律等）共5人以上；（4）有完善的內部稽核監(jiān)控制度和風險控制制度。

作為自然人的執(zhí)行合伙事務的普通合伙人應當具備的條件如下：（1）至少在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財務、基金管理等領域中的兩個或者兩個以上的行業(yè)具有5年以上的專業(yè)經驗；（2）占本企業(yè)的合伙財產份額百分之一以上；（3）配備專業(yè)的管理團隊，管理團隊中應有投資、基金、財務、法律等3人以上；（4）本人及其管理團隊的主要管理人員的任職資格符合相關法規(guī)的規(guī)定。

合伙協(xié)議應當規(guī)定合伙人執(zhí)行合伙事務具有一定的權限。一般而言應當規(guī)定具有如下權限：執(zhí)行事務合伙人在合伙協(xié)議規(guī)定的經營范圍內積極開展業(yè)務經營活動；針對合伙企業(yè)的經營目標，制定符合企業(yè)利益的各項管理制度，對企業(yè)的人事、財務、資產、業(yè)務進行有效管理；制定企業(yè)業(yè)務風險控制流程，并嚴格遵循該流程，有效控制有關的經營風險和法律風險；行使法律法規(guī)或者合伙人會議授予的其他職權。

（四）合伙企業(yè)的管理費

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第67條的規(guī)定，執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務可以收取一定的管理費。用于支付本企業(yè)經營過程中所發(fā)生的固定成本和可變成本。我們曾經設計的管理費收取標準為該私募股權基金凈值的百分之一作為管理費。并且規(guī)定按照私募股權基金盈利的一定比例作為對基金經理的獎勵。

（五）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔

根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，當年利潤在彌補完上累計虧損后尚有結余的方可分配；以前未分配利潤，可以并入本會計進行分配。為了體現(xiàn)風險收益的匹配，因為普通合伙人承擔無限責任的風險，我們可以約定普通合伙人具有一定的分配優(yōu)先權。例如可以約定企業(yè)的凈利潤的20%分配給普通合伙人，其余的80%按照出資比例在全體合伙人之間分配。

經營虧損由合伙財產彌補。合伙企業(yè)債務由本企業(yè)財產償還；合伙財產不足清償合伙全部債務時，有限合伙人以合伙財產為限對合伙債務承擔責任，其余債務由普通合伙人承擔連帶清償責任（普通合伙人對內按照出資比例承擔）。

（六）合伙協(xié)議與法律法規(guī)的關系

為了確保合伙協(xié)議得到嚴格遵照執(zhí)行，一般可以約定合伙協(xié)議的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定不符，以合伙協(xié)議約定的為準。但是合伙協(xié)議違反法律、法規(guī)、規(guī)章強制性的，以法律、法規(guī)、規(guī)章強制性規(guī)定為準。

第三篇：有限合伙制私募股權基金有限合伙協(xié)議

私募股權基金有限合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，協(xié)議各方就設立XX有限合伙投資基金協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

第二條 本協(xié)議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。

第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第五條 住所：

第三章 合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第七條 合伙經營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構。同時合伙企業(yè)有權根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴大上述的經營范圍。

合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務： 1.2.法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務。

第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性質和承擔責任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。

第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。

第十一條 經全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認繳資本的百分【】

第十三條 普通合伙人認繳的出資額為合伙企業(yè)全部認繳資本的百分之三，于各個有限合伙人認繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個工作日內，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；

合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。

2、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標準提取受益分成。現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設立之日起三年后 不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；

（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。

3、分配時間：本合伙企業(yè)對每（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每分配一次利潤；經全合伙人一致同意可在其他時間進行分配。

4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。第十七條 合伙企業(yè)費用

合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括但不限于與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1、支付給資金托管人的管理費用；

2、開辦費；

3、合伙人會議費用；

4、托管機構發(fā)生的托管費；

5、合伙企業(yè)審計所發(fā)生的審計費；

6、必要的媒體費用；

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。

作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設立后的五個工作日內支付給資金托管人；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。第十八條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任；

3、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。

第十九條 有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權。

第七章 合伙事務的執(zhí)行

第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人應獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負責提供資產管理和投資咨詢服務，同時資金托管人負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：

（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權等見本協(xié)議第【二十九】條的相關規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進行投資。

（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù)。

2、負責合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產管理協(xié)議由資金托管人對合伙企業(yè)的財產進行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】

第二十三條 執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十四條 不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。

執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十六條 合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數(shù)表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業(yè)事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；

5、批準與資金托管人的《委托管理協(xié)議》及修改；

6、批準資金托管人擬定的基金投資決策管理條例；

7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問；

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案；

9、評估資金托管人的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

第二十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。

第二十九條 本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。投資決策委員會的決議職權范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動產。

2、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。

3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉。

6、選擇確定投資項目，對資金托管人提交的投資方案進行表決。7、[其他] 投資決策委員會的工作程序如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項 作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資金托管人負責辦理具體事務。

4、[其他] 投資項目的決策原則為：

1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。

2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實執(zhí)行。

3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資金托管人落實執(zhí)行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務 第三十條 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意。

第三十二條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。第三十三條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。第三十四條 有限合伙人的權利

1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；

2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料；

3、有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經營狀況并提出意見；

4、收益分配權；

5、出資轉讓權；

6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動時強制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務：

1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限。

2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例。

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經營管理。

4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。

5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經營管理。

第三十六條 有限合伙人未經授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙；

2、對企業(yè)的經營管理提出建議；

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

4、獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告；

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

8、依法為本企業(yè)提供擔保。

第九章 合伙企業(yè)托管

第三十九條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業(yè)資產的管理和對資產公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構支付托管費用。托管機構由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準。

第四十條 全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入托管機構為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。第四十一條 托管機構的義務

1、以合伙企業(yè)的名義設立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產賬戶，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負責合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產投資的有關實物證券；

2、復核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關賬冊并與資金托管人核對；

3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告；

4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等；

5、依據(jù)資金托管人的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益；

6、資金托管人因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。

第十章 入伙與退伙

第四十二條 信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2、經全體合伙人一致同意；

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務；

5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務；

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；

3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據(jù)本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數(shù)通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?/p>

第十一章 保密規(guī)定

第四十八條 本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。

第四十九條 除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 爭議解決辦法

第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調解解決。合伙人不愿通過協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算

第五十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

7、法律、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳恕＝浫w合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：

1、清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權、債務；

5、處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第五十三條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十四章 不可抗力

第五十四條 不可抗力

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章 違約責任

第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第五十七條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其 除名。

第十六章 其他事項

第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。每份具有同等法律效力。

第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十一條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。簽署頁：

（以下為本合同五個附件）

附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號等）1.2…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認繳承諾書

投資人認繳出資承諾書

投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關約定及合伙企業(yè)登記事項的有關規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于

（被投資公司），作出如下承諾：

本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。

投資人簽字（蓋章）：

年 月 日

附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：

合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議

第四篇：私募股權基金合伙協(xié)議范本

私募股權基金合伙協(xié)議書樣本

作者：日期：11-04-08

私募股權基金合伙協(xié)議書

第1條 分配的一般原則

除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無權從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權并在一定日期享有分配權。

1)可交易有價證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現(xiàn)金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產，例如不可交易有價證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構成投資或投資一部分的任何證券或其他資產，分配給合伙人應與條款Ⅵ一致;關于該實物分配應被視為有意行為，好像該實物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實物的資產市場價值。如果實物分配的資產被認為在等價的基礎上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本帳戶應作調整且與條款Ⅵ3一致，以反映認可的利潤或損失。在實物分配中，普通合伙人不應對合伙人存在歧視，而應當：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財產;(b)如果以現(xiàn)金或實物財產(或不同種類的財產)同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或實物財產(或不同種類的財產);(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合伙人在法律顧問書面建議的基礎上，認為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產出售。無論(a)或(b)，該分配應當被有限合伙人接受后方可進行。

2)分配的時間選擇。分配應在以下的時候進行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應在獲得投資產生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。

3)基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進行分離。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4)基于本協(xié)議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應被分成“以前的投資”和“后來的投資”。

5)合伙企業(yè)支付的或承擔的(直接或間接)應當分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

第2條 分配的數(shù)量和優(yōu)先權

1)凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進行分配：

(1)以合伙人與投資有關的向合伙企業(yè)的出資為基礎，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的“分擔部分”。

(2)以合伙人為投資有關資產而向合伙企業(yè)的出資為基礎，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償?shù)膿p失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的分擔部分。

(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)調整帳面價值。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經發(fā)生永久性減值，低于該投資有關的資本出資金額，普通合伙人應于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調減投資的價值。

3)扣留金額。不管本協(xié)議其他內容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關的當事人應收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

4)儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權利，普通合伙人憑自己的判斷，有權持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合伙企業(yè)的或有債務是必需的、可取的。

5)合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應符合合伙企業(yè)法及相關法規(guī)規(guī)定。

6)未投資總金額。如果普通合伙人沒有發(fā)生初始預期到的合伙企業(yè)的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合伙企業(yè)的出資。

7)臨時投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業(yè)有時可分配合伙企業(yè)臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應根據(jù)在合伙企業(yè)的財產或產生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)稅收分配。在每個會計季度終止后的90天內，普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應稅收入應承擔的稅額。

9)結轉利息的調整。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結轉利息可以被取消或減少。

10)特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶中進行分配;(2)由大幅度增值的投資產生的投資凈收入應這樣分配，(a)在增值的期間內產生的投資凈收入只在先存的合伙人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產生的投資凈收入在所有合伙人中進行分。

第3條 資本帳戶:資本帳戶的調整

1)資本帳戶。在合伙企業(yè)檔案中，每個合伙人應當設立一個帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產生或調整。

2)資本帳戶的調整。每個合伙人的“資本帳戶”應按照如下進行調整：(1)現(xiàn)金出資。每個合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人的現(xiàn)金分配和以市場價值進行的其他資產的分配或被認為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(3)收入、利潤。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。

3)凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產生的凈利潤應按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關的凈損失(包括帳面價值減值)，應與以合伙人為投資于有關資產而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計且不重復計算的基礎上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應根合伙人在產生凈利潤或凈損失投資的合伙企業(yè)資產中的比例在合伙人中分配。

4)凈利潤和凈損失的確定。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內，遵循普遍接受的會計準則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權益投資和其他斗寸有關的已實現(xiàn)的利潤和損失;(2)在計算凈利潤和凈損失時應扣除的合伙企業(yè)費用和管理費用;(3)在計算合伙企業(yè)的凈利潤和凈損失時，如果適當?shù)脑挘瑧?年內攤銷組織費用。

第4條 稅收的分配

基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項收入、利潤、損失和減除額應用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。

第5條 貸款和從出資中退股

任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)

第6條 不能恢復的債務

除了在條款Ⅶ4關于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變?yōu)樨摂?shù)。

第7條 分派的調整

如果普通合伙人合理地認為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對依據(jù)本協(xié)議對應稅收入或損失的分配進行調整，以反映上述變化。條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散

第1條 期限

除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會”的認可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長一個或兩個一年期。

第2條 合伙企業(yè)的解散

根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務同時終止：

1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);

2)由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關系的到期;

3)普通合伙人的破產、清算、解散或無法清償債務;

4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

6)依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

7)事關普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。

第3條 合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散時，合伙企業(yè)的業(yè)務將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結束合伙企業(yè)的事務，普通合伙人的責任將本協(xié)議規(guī)定的責任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經所需要的有限合伙人的批準，將同意一個或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產。]

第4條 合伙企業(yè)解散時的資產分配

1)清算分配。合伙企業(yè)解散時，結束合伙人事務的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產將被出售、哪些資產被保留以供分配。“資本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進行調整，以反映若這些被分配的資產按其市場公平價值出售的損益變

化。在合伙企業(yè)的所有債務得到清償后，余下資產將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬于普通合伙人。

2)補償性分配。如果合伙企業(yè)對某個合伙人存在違約責任，清算財產首先用于對該合伙人的補償性分配。

3)清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產，籌集屬于合伙企業(yè)的資產及承擔任何由合伙企業(yè)業(yè)務或事物協(xié)議引起或與之有關的合伙企業(yè)或普通合伙人的責任或債務;(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數(shù)目能立即分配個合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關的信托的任何資產可由清算人決定隨時按由合伙企業(yè)分配個信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

4)無優(yōu)先權。每一合伙人將自己關注合伙企業(yè)的資產以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權。

條款Ⅷ： 普通合伙人權益的轉移

第1條 普通合伙人的轉移

為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉制重組或轉制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或將其作為合伙企業(yè)的普通合伙人和收益轉移至其附屬機構，只要(1)此類重組、轉制或轉移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協(xié)議、預訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務。如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權益轉移至其附屬機構，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務仍然有效。

第2條 普通合伙人的撤離

作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢人書面認為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務將依照條款Ⅶ結束。

條款Ⅸ：有限合伙人權益的可轉讓性

第1條 轉讓的條件

1)普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權益不得轉讓：(1)有限合伙人要求轉移至附屬機構不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉移至附屬機構。

2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權益相關的全部或部分經濟收益轉讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：

(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻的責任及以下的其他責任;(2)此轉讓不會對合伙企業(yè)造成其他不利的影響。

第2條 替代有限合伙人：轉讓的認可

只有滿足下列條件后有限合伙人權益的受讓者才有權成為替代有限合伙人：

1)合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內容要求的書面轉讓或授權文書;

2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為;

3)有限合伙人和受讓者應向合伙企業(yè)支付足夠承擔此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費用和開支;

4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權利和義務，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務。

條款Ⅹ：其他事項

除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務機構、會計準則、爭議解決等。

第五篇：有限合伙私募股權基金協(xié)議的10大要點

有限合伙私募股權基金協(xié)議的10大要點

當一支基金要在市場上募資時，普通合伙人通常要準備一份匯集基金結構的條款清單。這份條款清單通常會先由1-2個潛在主導的有限合伙人審查，一旦這些條款在談判之后讓他們滿意了，GP就會準備一份包含這些條款的募資備忘錄，然后他們就開始一個更加漫長的銷售過程，以獲得其他潛在LP的投資。

本文所述為設立私募股權投資基金是所要考慮的一系列問題，這些問題將是GP和LP談判的要點。

當一支基金要在市場上募資時，普通合伙人通常要準備一份匯集基金結構的條款清單。這份條款清單通常會先由1-2個潛在主導的有限合伙人審查，一旦這些條款在談判之后讓他們滿意了，GP就會準備一份包含這些條款的募資備忘錄，然后他們就開始一個更加漫長的銷售過程，以獲得其他潛在LP的投資。

通常，條款清單中至少包含以下10大要點：

1.GP的出資比例

LP愿意看到GP們拿出有意義的出資比例，為的是尋求LP與GP之間利益一致性的保障。通常，GP的出資比例通常是1%。GP也可選擇采用非現(xiàn)金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費用或收益分成以抵銷GP的出資額。

2.收益分成

GP通常可以獲得基金回報的一部分。通過基金收益分成的方式給GP報酬，看起來有助于確保GP的目標與LP的目標是一致的，即爭取基金投資回報的最大化。收益分成計算的基礎是基金的回報，GP要先償還LP全部的出資額，以及約定的回報率（如果有的話，通常是每年6%~10%）之后，才能參與剩余部分的分成。GP分成比例通常是20%，但有些非常成功地連續(xù)管理了幾支基金的GP可能獲得更高的分成比例。近年來，為了獎勵GP，使其利益與LP更趨一致，國際上越來越多采用25%或30%的分成比例，尤其是對超過約定回報率的部分。

3.管理費

一般來說，每年的管理費是基金承諾資金的2%或2.5%，在承諾期結束后（通常5-6年），降至兌現(xiàn)承諾的2%或2.5%。管理費通常是作為GP基金運營和管理的費用（包括工資、辦公費用、項目開發(fā)、交通、接待、等），并不是GP主要的報酬方式。對于非常大的基金，GP會面臨降低管理費的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報目標一致。管理費還有一些創(chuàng)造性的做法：降低管理費比例換取收益分成比例的提高；隨著基金的投資進行逐步降低管理費比例；收取主導LP較低比例的管理費。第一次設立基金時，有些GP甚至會根據(jù)費用預算申請管理費。

4.收益鉤回

因為收益的分配是以投資項目的退出為基礎，大部分合伙協(xié)議里會有收益鉤回條款或者質押條款，以保證GP的收益分配不會超過收益分成約定的標準。收益鉤回或者質押條款要求GP返還一部分已收取的收益分成，以防止后續(xù)投資項目表現(xiàn)不佳的情況下，GP獲得的總收益超過約定比例。因為基金的封閉期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益對GP來說是難以接受的，所以，通常每年會有一次收益修正，或者每個項目都有收益修正。

5.基金規(guī)模

盡管大部分GP可能會想最好能募集盡可能多的資金，但對他們來說，很重要的一點是要考慮在基金的投資期內，他們能夠合理有效地投資多少資金。因為基金的表現(xiàn)將會決定GP募集后續(xù)基金的能力和成功可能性，GP在投資的時候，不能因為壓力就投資過快或者單個項目投資過大。在基金募資文件中確定最小和最大規(guī)模，能夠確保募資過程的靈活性。同時要記住，因為要預留一部分資金對已投資項目的追加投資，以及其他一些原因，基金通常不會籌到100%的承諾資金。基金通常對每個LP有一個最低投資額要求，但GP可能因為戰(zhàn)略或其他原因，希望通過降低這個最低投資額門檻引入“特殊投資人”。

6.聯(lián)合投資機會

LP通常會要求當項目的融資額超過基金對單一項目投資規(guī)模限制時，能夠聯(lián)合投資的機會。GP在給予LP聯(lián)合投資權利時，可以采取嚴格規(guī)定的方式，也可以采取靈活掌握的方式。GP或者GP內部的個人也可以獲得聯(lián)合投資的權利，但對所有項目投允許聯(lián)合投資是不恰當?shù)模@就讓聯(lián)合投資者可以假借聯(lián)合投資之名，參與最好項目的投資，摘走最好的果子。通常，聯(lián)合投資時，LP不會支付這部分的收益分成和管理費，但有時也不一定，他們可能需要支付交易費。

7.有限合伙人的職責

為了維持其有限責任，有限合伙人通常不允許參與有限合伙基金的業(yè)務，當然不同的地方有不同的法律規(guī)定，有些地方允許有限合伙人參與基金的業(yè)務，但他們對此持謹慎態(tài)度，以防影響其有限責任的身份。因此，大部分的有限合伙人對基金的業(yè)務參與非常有限。但基金通常有顧問委員會，委員由LP代表組成，他們的角色是對某些事情提出看法（有些情況下是認可），比如對擬投資項目的評價、估值、利益沖突問題及違約補救，他們不會參與到項目投資和處置等決策事物上。

8.投資限制

有些基金會選擇只關注某些特定行業(yè)或領域的項目。通常，投資限制是比較寬容而不是強制的，以避免GP發(fā)掘到非常好的項目、卻在預定的投資約束條件之外時，GP還要去執(zhí)行一個非常繁瑣的流程，獲得LP的認可。可以約定，在合適的情況下，顧問委員會有權同意GP豁免投資限制。投資限制可能包括：投資限制主要是指根據(jù)基金的性質及規(guī)模，規(guī)定基金不能或不應從事的投資項目或行為，例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不相關業(yè)務而產生應納稅收入、不從事房地產投資、避免投資于其他基金、對上市公司的投資限制、投資回報再投資的限制（如最高不得超過總出資承諾的120%）、對項目投資的股權比例要求、單一項目的投資額占基金總額的比例限制、項目的地域限制、后續(xù)基金對前期基金所投項目的追加投資的限制等。

9.LP的違約責任

大部分的基金有資金出資請求條款，某次出資請求會要求LP在收到出資請求后的某個時間期限內提供一個較小比例的承諾資金，直到完成全部出資。通常很多LP會關注，如果承諾出資，但收到出資請求之后不履行會怎么樣。這個問題通常可以要求LP提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。某些情況下，也可能需要擔保和其他信用支持手段。通常還有一些比較嚴厲的條款處置違約的LP，比如沒收其在基金中的部分或全部權益、強制他們將其基金權益以某個折扣價格轉讓給替他履行出資義務的其他LP、沒收部分或全部合伙收益等等。

10.關鍵人條款及繼承問題

GP的能力和經驗通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求與管理者變動或關鍵人離職相關聯(lián)的中止條款。這些條款輕則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP認可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出資請求；重則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP要求的情況下，中止基金。關鍵人中止條款通常是基于其他中止條款（如果有的話）已經談妥。募集后續(xù)基金的時間也通常需要談判，因為GP希望能夠在當前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望確保GP能把足夠多的時間和精力繼續(xù)用在當前基金上。一般來說，在募集一支新的基金之前，GP必須已經投資了當前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時，還要約定，在后續(xù)基金募集和運營之后，GP用于當前基金的時間標準。另外，同一GP管理兩支基金，在對相同公司、相同領域投資時，存在利益沖突、機會分配等問題，這些問題的解決可能需要得到顧問委員會的批準。

名詞英文對應：

普通合伙人：General Partner, GP 有限合伙人：Limited Partner, LP 條款清單：Term Sheet 募資備忘錄：Offering Memorandum 出資額：Distribution 收益分成：Carried Interest 管理費：Management Fees 收益鉤回：Clawback 承諾資金：Committed Capital 兌現(xiàn)承諾：Funded Commitments 追加投資：Follow-on Investment 基金規(guī)模：Fund Size 聯(lián)合投資：Co-Investment 投資限制：Investment Restrictions 違約：Defaulting 出資請求：Capital Call 基金權益：Interest in Fund 關鍵人：Key Person 顧問委員會：Advisory Committee