第一篇：信息服務行業(yè)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》點評

信息服務行業(yè)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》點評

中小企業(yè)私募債推出背景和意義1997年,為防止銀行資金違規(guī)入市,交易所和銀行間債券市場相對分割13年。目前,我國債券市場主要是以銀行間債券市場的場外市場為主,以國家信用為擔保,市場化程度不夠,近期銀行間債券市場的創(chuàng)新主要圍繞短融、中票為主,評級一般在AA級以上,公司債則圍繞上市公司為主體進行。中小企業(yè)債是交易所債券的創(chuàng)新品種,采用市場化發(fā)行,發(fā)審采用注冊制,任何中小微型企業(yè)均有資格發(fā)行,其投資評級相當于海外評級BBB以下的投機級債券。

對于券商業(yè)務的影響1)經紀業(yè)務,增加可交易品種,即開通一個業(yè)務渠道,股民可以通過券商參與交易所債市操作;2)資管及自營,增加可交易品種,擴充投資范圍;3)投行業(yè)務,原先的投行業(yè)務主要集中在IPO、再融資等方面,現在可以針對中小企業(yè)發(fā)債。過去過橋融資屬于灰色地帶,交易所沒有對中小企業(yè)的發(fā)債資格,未來交易所債券市場發(fā)展后,投行業(yè)務可與中小企業(yè)發(fā)債平臺有機對接。

對于券商IT供應商(例如恒生、金證、頂點、金仕達等)的影響1)短期而言,債的發(fā)行量還比較低,券商只需打通接口或者增加模塊與深交所對接,依托深交所的平臺做交易,因此目前只需要做一些基礎性的工作,不會立刻針對這種高風險受益?zhèn)脚_做開發(fā);2)中長期而言,高收益?zhèn)l(fā)債方式簡單易行,采用備案制度,有市場基礎,未來發(fā)行量有望爆發(fā)式增長,一旦券商發(fā)債量達到十幾家,必然需要有針對性的對內部投行的資料、發(fā)行、記賬、托管等等功能實現管控,管理系統(tǒng)的IT需求相應產生。

《試點辦法》對券商IT服務商的意義重大,隨著政策的系統(tǒng)性推進,未來業(yè)務量將大幅提升,IT建設需求也有望逐步步入景氣,我們認為金融改革的方向不變,趨勢向好,依然維持對于金融IT行業(yè)的中期“推薦”評級,建議買入恒生電子,關注金證股份。

第二篇：《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》

《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務實體經濟發(fā)展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”)相關業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國境內以非公開方式發(fā)行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業(yè)務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。

第六條 私募債券在本所進行轉讓的，在發(fā)行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業(yè)務規(guī)則辦理。第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

(一)發(fā)行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所規(guī)定的其他條件。第十條 證券公司開展承銷業(yè)務，應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容：

(一)備案登記表；

(二)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件；

(三)發(fā)行人內設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；(四)私募債券承銷協(xié)議；(五)私募債券募集說明書；(六)承銷商的盡職調查報告；

(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

(八)發(fā)行人經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

(九)律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：(一)發(fā)行人基本情況；(二)發(fā)行人財務狀況；

(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；(六)私募債券轉讓范圍及約束條件；(七)信息披露的具體內容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；(十一)本期私募債券風險因素及免責提示；(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；(十五)其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條 發(fā)行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

(一)經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

(五)經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件：

(一)個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；(二)具有兩年以上的證券投資經驗；(三)理解并接受私募債券風險。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉讓。

第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第四章 轉讓服務

第二十二條 私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，需報經中國證監(jiān)會批準。

第二十三條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協(xié)議》：

(一)轉讓服務申請書；(二)私募債券登記證明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓的，參照本所現有規(guī)則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十六條 中國證券登記結算有限責任公司根據本所發(fā)送的私募債券轉讓數據進行清算交收。第二十七條 私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網站專區(qū)進行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務。

信息披露應當在本所網站專區(qū)或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。

第二十九條 發(fā)行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應當及時披露其在私募債券存續(xù)期內可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償到期債務的違約情況；

(二)發(fā)行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；(三)發(fā)行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產10%的重大損失；

(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。第三十一條 在私募債券存續(xù)期內，發(fā)行人應當按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。第六章 投資者權益保護

第三十三條 發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發(fā)行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：(一)持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發(fā)行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續(xù)期內勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；(四)監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金等)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告；

(五)預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

(六)發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。

第三十六條 發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；(二)擬變更私募債券受托管理人；(三)發(fā)行人不能按期支付本息；

(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；(五)保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

(六)發(fā)生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。

第三十七條 發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發(fā)行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

第三十九條 發(fā)行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發(fā)行人將資產抵押給其他債權人；(二)第三方擔保和資產抵押、質押；(三)商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。

第四十一條 證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責解釋。第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第三篇：“《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》”專題解讀(之二)

“《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及《深圳證券

交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》”專題解讀（之二）

1、問： 哪些投資者可以參與中小企業(yè)私募債券的認購和轉讓？

答：參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：（1）經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（2）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

（3）注冊資本不低于人民幣1000 萬元的企業(yè)法人；

（4）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000 萬元的合伙企業(yè)；

（5）經深交所認可的其他合格投資者。

另外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。

2、問：中小企業(yè)私募債券對投資者的數量是否有要求？

答：是的，中小企業(yè)私募債券對投資者的數量有明確規(guī)定，每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

3、問：承銷商是否可參與其承銷的中小企業(yè)私募債券的發(fā)行認購與轉讓？ 答：承銷商可參與其承銷的中小企業(yè)私募債券的發(fā)行認購與轉讓。

4、問：中小企業(yè)發(fā)行私募債券前是否需要刊登募集說明書？募集說明書應包含哪些內容？

答：發(fā)行人應在完成私募債券登記后3 個工作日內，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。私募債券募集說明書可以通過深交所會員業(yè)務專區(qū)向合格投資者披露或者由承銷商向指定合格投資者披露。

中小企業(yè)私募債券募集說明書應至少包括以下內容：

（1）發(fā)行人基本情況；

（2）發(fā)行人財務狀況；

（3）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（4）承銷機構及承銷安排；

（5）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（6）私募債券轉讓范圍及約束條件；

（7）信息披露的具體內容和方式；

（8）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（9）私募債券擔保情況（若有）；

（10）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（11）本期私募債券風險因素及免責提示；

（12）仲裁或其他爭議解決機制；

（13）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（14）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

（15）其他重要事項。

第四篇：深交所--中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答

中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答

1、工信部行業(yè)標準如何認定？

私募債券發(fā)行人的行業(yè)標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

2、房地產企業(yè)和金融企業(yè)如何認定？

私募債券發(fā)行人所屬行業(yè)是否為房地產行業(yè)和金融行業(yè)由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

試點初期，對房地產行業(yè)按證監(jiān)會發(fā)行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產業(yè)務的，交易所均不受理其備案申請；對金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發(fā)放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業(yè)務的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等，交易所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺能否發(fā)行私募債券？

試點初期，我所不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發(fā)行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發(fā)行私募債券？

目前我所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前我所私募債券試點范圍為九省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州和福建。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，我所沒有上限限制。

7、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，我所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括內外部擔保、商業(yè)保險等措施或者采用應收賬款“賬戶共管”等創(chuàng)新性手段。

8、完備性核對如何理解？

我所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照我所指南規(guī)定的備案工作表等內容與格式指引編制。

9、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業(yè)務專區(qū)以電子化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于3個工作日內向我所郵寄備案材料原件。

10、交易所內部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，我所制訂了《中小企業(yè)私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案

工作小組，明確了交易所內部備案工作流程。我所已在會員業(yè)務專區(qū)公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現備案流程公開、透明。

11、哪些金融機構屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經紀業(yè)務通道進行轉讓的金融機構需簽署風險認知書。

12、投資者適當性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合《試點辦法》中合格投資者的規(guī)定，符合合格投資者條件的應與其簽署《風險認知書》，并在下一工作日開通私募債券認購與轉讓權限。會員在合格投資者開通權限的當日，應向我所上報已開通權限的所有合格投資者情況。

13、200人限制如何控制？

當私募債券持有賬戶數達到或超過180人時，我所將進行預警并通知會員單位和發(fā)行人，要求會員單位對私募債轉讓進行前端監(jiān)控。當持有賬戶數達到或超過200人時，我所將對私募債券停止提供轉讓服務，并要求承銷商和發(fā)行人提交書面解決方案。

14、私募債券可否做回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進

行買斷式回購交易。

15、私募債券可否不進行轉讓？

私募債完成發(fā)行并在結算公司登記后，發(fā)行人必須向我所提交轉讓服務申請。私募債券持有人可以持有到期不進行轉讓。

16、券商柜臺轉讓與協(xié)議平臺轉讓有什么關系？

根據《試點辦法》的規(guī)定，合格投資者可以通過證券公司進行轉讓，但經過證券公司進行轉讓的仍需經我所綜合協(xié)議交易平臺進行成交確認。

17、T+0逐筆全額非擔保交收什么時候實現？

我所已于7月16日實現私募債券的T+0逐筆全額非擔保交收。

18、目前地方政府對中小企業(yè)私募債券有哪些財政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中關村管委會對企業(yè)發(fā)行私募債券有政策支持。其中深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區(qū)私募債券發(fā)行主體前10家首個存續(xù)進行貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發(fā)先得，用完即止”的方式，目前深圳地區(qū)已發(fā)行私募債券的企業(yè)有4家；北京市中關村管委會對中關村園區(qū)內發(fā)行私募債券的企業(yè)每年利息補貼30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

19、采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發(fā)行人采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：

（1）共管應收款項或未來現金流的界定、權屬與價值

i.共管應收款項或未來現金流的界定及權屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現金流進行特定化的明確描述，避免產生歧義引發(fā)糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產可能產生現金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現金流的所有權歸屬，并承諾放棄與其相關的一切擔保權利。

ii.共管應收款項或未來現金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應當明確在債券存續(xù)期間對共管應收款項或未來現金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項和未來現金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應當明確報備共管應收款項或未來現金流的回款流向與使用受限情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為報備共管應收款項或未來現金流的唯一回款賬戶，并可依據報備共管應收款項或未來現金流價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應收款項或未來現金流發(fā)生重大變化的補救措施

應當明確報備共管應收款項或未來現金流發(fā)生重大變化，如應收款項質量或現金流狀況惡化、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當

事人將采取的補救措施，建議采用現金補足差額或資產替代等措施，確保債券存續(xù)期內增信措施能持續(xù)發(fā)揮作用。

(5)風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現金流并未享有法律優(yōu)先受償保障。企業(yè)發(fā)生破產等原因導致其他債權人申請凍結或執(zhí)行該項報備共管的應收款項或未來現金流時，并不能起到破產隔離的作用。

(6)各方當事人職責

增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監(jiān)管協(xié)議》，受托管理人必須作為持續(xù)監(jiān)管人或之一參與協(xié)議的簽訂。同時，協(xié)議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。

第五篇：深交所—中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答(2013.01.11)

中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答

1、工信部行業(yè)標準如何認定？

私募債券發(fā)行人的行業(yè)標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

2、房地產企業(yè)和金融企業(yè)如何認定？

私募債券發(fā)行人所屬行業(yè)是否為房地產行業(yè)和金融行業(yè)由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

試點初期，對房地產行業(yè)按證監(jiān)會發(fā)行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產業(yè)務的，本所均不受理其備案申請；對金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發(fā)放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業(yè)務的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司以及以工程轉包為主營的建設投資類公司等，本所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺能否發(fā)行私募債券？

試點初期，本所暫不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發(fā)行私募債券的備案申請，包括保障房建設項目的私募債券備案申請。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發(fā)行私募債券？

目前本所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前本所私募債券試點范圍為十一省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州、福建、新疆和云南。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，本所沒有上限限制。

7、試點初期是否接受附轉股權私募債券備案申請？

試點初期，出于風險控制考慮，本所暫不接受附轉股條款私募債券的備案申請。

8、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，本所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括保證擔保、抵押、質押、商業(yè)保險等措施或者采用應收賬款、未來現金流滾動報備等創(chuàng)新方式，但應避免地方融資平臺或大量占用發(fā)行人資金的機構或個人為私募債券提供保證擔保。

9、完備性核對如何理解？

本所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照本所指南規(guī)定的備案工作表等內容與格式指引編制。

10、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業(yè)務專區(qū)以電子化方式報送。

需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于三個工作日內向本所郵寄備案材料原件。

11、交易所內部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，本所制訂了《中小企業(yè)私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案工作小組，明確了交易所內部備案工作流程。本所已在會員業(yè)務專區(qū)公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現備案流程公開、透明。

12、哪些金融機構屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經紀業(yè)務通道進行轉讓的金融機構需簽署風險認知書。

13、投資者適當性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合本所《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》中合格投資者的規(guī)定，符合合格投資者條件的，會員應要求其簽署《風險認知書》，并在次一工作日開通私募債券認購與轉讓權限。會員在合格投資者開通權限的當日，應向本所上報已開通權限的所有合格投資者情況。14、200人限制如何控制？

當私募債券持有賬戶數達到或超過180人時，本所將進行預警并

通知會員單位和發(fā)行人，要求會員單位對私募債券轉讓進行前端監(jiān)控。當持有賬戶數達到或超過200人時，本所將對私募債券停止提供轉讓服務，并要求承銷商和發(fā)行人提交書面解決方案。

15、私募債券可否進行回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進行買斷式回購交易。

16、目前地方政府對中小企業(yè)私募債券有哪些財政支持政策？ 目前，深圳市政府和北京市中關村管委會對企業(yè)發(fā)行私募債券有政策支持。其中，深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區(qū)前10家私募債券發(fā)行主體提供首個存續(xù)貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發(fā)先得，用完即止”的方式，目前深圳地區(qū)已發(fā)行私募債券的企業(yè)有4家。北京市中關村管委會對中關村園區(qū)內發(fā)行私募債券的企業(yè)每年補貼利息30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

17、中國國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“貿仲委”）于2012年8月1日發(fā)表聲明，中止對中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會（以下簡稱“上海貿仲”）、中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會（以下簡稱“華南貿仲”）接受仲裁申請并管理仲裁案件的授權，上海貿仲和華南貿仲對此進行了回應，聲稱貿仲委違法，并繼續(xù)獨立行使仲裁權力。上述事宜對中小企業(yè)私募債券備案材料中“仲裁機制”的填報有何影響？

目前，貿仲委和上海貿仲、華南貿仲就仲裁權力存在分歧，華南貿仲于2012年11月發(fā)布通知，自2012年10月22日起更名為“華南國際經濟貿易仲裁委員會”，并同時使用“深圳國際仲裁院”的名稱。因此，私募債券備案材料中“仲裁機制”應按以下要求表述：“凡因本期私募債券的募集、認購、轉讓、兌付等事項引起的或與本期私募債券有關的任何爭議，均應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會（深圳國際仲裁院），按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力”。

18、采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發(fā)行人采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：

（1）共管應收款項或未來現金流的界定、權屬與價值 ①共管應收款項或未來現金流的界定及權屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現金流進行特定化的明確描述，避免產生歧義引發(fā)糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產可能產生現金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現金流的所有權歸屬，并承諾不再設立與其相關的其他擔保權利。

②共管應收款項或未來現金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應當明確在債券存續(xù)期間對共管應收款項或未來現金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項或未來現金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應當明確報備共管應收款項或未來現金流的回款流向與使用限制情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為報備共管應收款項或未來現金流的唯一回款賬戶，并可依據報備共管應收款項或未來現金流價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應收款項或未來現金流發(fā)生重大變化的補救措施 應當明確報備共管應收款項或未來現金流發(fā)生重大變化，如應收款項質量或現金流狀況惡化、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人將采取的補救措施，建議采用現金補足差額或資產替代等措施，確保債券存續(xù)期內增信措施能持續(xù)發(fā)揮作用。

(5)風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現金流并未享有法律優(yōu)先受償保障。企業(yè)發(fā)生破產等原因導致其他債權人申請凍結或執(zhí)行該項報備共管的應收款項或未來現金流時，并不能起到破產隔離的作用。

(6)各方當事人職責

增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監(jiān)管協(xié)議》，受托管理人必須作為持續(xù)監(jiān)管人（或持續(xù)監(jiān)管人之一）參與協(xié)議的簽訂。同時，協(xié)議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。

19、在募集說明書“財務會計信息”—“最近兩年的主要財務指標”部分，除了流動比率、速動比率等財務指標外還可以披露哪些財務指標？

在募集說明書“財務會計信息”—“最近兩年的主要財務指標”部分，除了流動比率、速動比率、資產負債率、利息保障倍數以及貸款償還率外，還可以披露毛利率、凈資產收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率等財務指標。

20、提供保證擔保的，如何在募集說明書“保證人基本情況”部分披露保證人的財務情況？

在6月30日以前提交備案材料的，應披露保證人上一的凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，以及保證人資信狀況，償債能力，累計對外擔保金額及其占凈資產比例，累計對外抵押資產金額及其占凈資產比例等財務情況；在6月30日后提交備案材料的，應披露保證人上一以及本截至6月30日的上述財務情況。

21、如何調查并披露發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及非專業(yè)擔保公司保證人的信用情況？

私募債券承銷商應取得中國人民銀行征信中心出具的發(fā)行人、發(fā)

行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及保證人（專業(yè)擔保公司除外）的征信記錄或信用報告，在提交私募債券備案材料時將上述征信記錄或信用報告作為盡職調查報告附件一并提交，并在募集說明書“發(fā)行人基本信息與業(yè)務情況”、“發(fā)行人控股股東和實際控制人基本情況”以及“保證人基本情況”部分披露相關信用情況。發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及保證人（專業(yè)擔保公司除外）存在不良信用記錄的，應在募集說明書“重大事項提示”中予以披露。

22、僅由私募債券發(fā)行人關聯(lián)方提供連帶保證擔保的，其主動補款責任如何體現？

為減少違約風險事件，私募債券僅由發(fā)行人控股股東或其他關聯(lián)方提供連帶保證擔保，未提供其他增信措施的，其中至少一名保證人應承擔主動補款責任，其應當在擔保函中明確：在被擔保債券付息日的十個工作日前，如果發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付本期利息，保證人應當在收到債券受托管理人的書面通知后五個工作日內將利息差額部分存入償債保障金專戶。在被擔保債券本金到期日的五個工作日前，如果發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付債券本息余額，保證人應當在收到債券受托管理人的書面通知后兩個工作日內將本息差額部分存入償債保障金專戶。同時，受托管理人還應在《受托管理協(xié)議》中明確：如果在本期債券付息日的十個工作日前，發(fā)行人仍未將應付利息全額存入償債保障金專戶，或者在本期債券本金到期日的五個工作日前，發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付債券本息余額，債券受托管理人應當在上述情形發(fā)生的次一

工作日，按照該保證人出具的《擔保函》相關內容，向該保證人發(fā)出書面通知，要求其將差額部分資金存入償債保障金專戶。

23、采用動產抵押增信措施的，需要注意哪些方面？

根據工商總局2007年10月17日出臺的《動產抵押登記辦法》，企業(yè)可以采用生產設備、原材料、半成品、產品等動產抵押的方式對私募債券進行增信，但在實踐操作中應注意以下幾方面：

（1）抵押資產的權屬與價值

應當在備案材料中對擬抵押的動產進行明確描述，包括動產的賬面價值、名稱、質量、存放位置等內容，進行評估的還應披露其評估價值。

進行抵押的資產應為發(fā)行人合法取得，未設定其他任何抵押權，不存在任何涉及訴訟或被司法查封、凍結情況，且發(fā)行人應對其擁有完整無瑕疵的權利。

（2）登記

在私募債券發(fā)行前，抵押人和抵押權人（受托管理人）應當到工商行政管理部門辦理抵押登記手續(xù)。

在私募債券存續(xù)期間，當抵押資產變化達到抵押資產總額一定比例（由相關當事人約定）時，抵押人和抵押權人（受托管理人）應當根據約定補足抵押品后到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

（3）抵押資產持續(xù)管理

在私募債券存續(xù)期間，應當明確抵押資產的處置、補足機制安排以及是否對處置抵押物所得現金流進行限制；受托管理人應當采取查

驗出入庫記錄、定期或不定期現場抽查、定期聘請會計師事務所或資產評估機構出具專項報告等方法，對抵押資產進行持續(xù)有效地監(jiān)督；抵押人應根據約定定期將抵押資產清單、抵押資產變更及補足情況等向受托管理人匯報。

在私募債券存續(xù)期間，還應明確當抵押資產發(fā)生重大變化，如顯著貶值、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人應當采取的補救措施。

（4）風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中披露抵押資產價值的計量屬性、抵押資產處置及補足機制安排等此項增信措施的重要條款。

（5）各方當事人職責

發(fā)行人、抵押人與抵押權人（受托管理人）應當簽訂《抵押協(xié)議》，并作為私募債券備案材料之一提交。同時，協(xié)議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。

24、采用應收賬款質押增信措施的，需要注意哪些方面？ 根據中國人民銀行2007年9月26日出臺的《應收賬款質押登記辦法》，企業(yè)可以采用應收賬款在中國人民銀行征信中心登記質押的方式對私募債券進行增信，但在實踐操作中應注意以下幾方面：

（1）應收款項的權屬與價值

應當在備案材料中對用于增信的擬質押應收款項進行明確描述，包括應收款項的金額、賬齡、收款對象、壞賬提取情況以及壞賬提取政策等內容。

進行質押的應收賬款應為發(fā)行人合法取得，不存在任何第三方對其享有優(yōu)先權利或其他權利，不存在任何涉及訴訟或被司法凍結情況。

（2）登記

在私募債券發(fā)行前，出質人和質押權人（受托管理人）應當到中國人民銀行征信中心辦理質押登記手續(xù)。

在私募債券存續(xù)期間，當質押應收賬款變化達到一定比例（由相關當事人約定）時，出質人和質押權人（受托管理人）應當根據約定到中國人民銀行征信中心辦理變更登記手續(xù)。

(3)持續(xù)管理

應當在備案材料中明確質押應收賬款回款流向與使用限制等情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為質押應收款項的唯一回款賬戶，并可依據應收款項價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

在私募債券存續(xù)期間，還應明確當質押的應收賬款發(fā)生重大變化，如顯著貶值、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人應當采取的補救措施。

（4）風險揭示

要求在募集說明書“重大事項提示”中披露質押應收賬款的金額、賬齡、回款流向與使用限制以及補足機制安排等有關此項增信措施的重要條款。

（5）各方當事人職責

發(fā)行人、出質人、質押權人（受托管理人）以及應收賬款收款對象應當簽訂《質押協(xié)議》，并約定收款對象將質押的應收賬款回款支付至監(jiān)管賬戶。發(fā)行人、出質人、質押權人（受托管理人）以及監(jiān)管銀行還應簽訂《賬戶監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議應當詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。《質押協(xié)議》和《賬戶監(jiān)管協(xié)議》應作為私募債券備案材料提交。

25、私募債券備案從何時起需提交上一財務報告？ 私募債券在1月1日尚未通過備案或在1月1日后（含1月1日）提交備案材料的，應提交最近兩個會計經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所審計的財務報告。也就是說，如在2013年1月1日尚未通過備案或在2013年1月1日后提交備案材料的，應補充提交2012年經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報告并在募集說明書“財務會計信息”部分進行分析。

26、受托管理人與發(fā)行人存在債權債務等利害關系的，應在備案材料中如何披露？

私募債券存續(xù)期間，受托管理人與發(fā)行人存在債權債務等利害關系的，發(fā)行人應當在募集說明書以及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并在受托協(xié)議中載明利益沖突防范機制，同時明確受托管理人違反關于利益沖突約定的違約責任。

27、募集說明書中約定披露報告的，應在何時披露？ 募集說明書約定披露報告的，應在債券存續(xù)期內每一個會計結束之日起4個月內按募集說明書約定的方式向債券持有人披露。

28、發(fā)行人存在貨幣資金、應收賬款等資產受限情況時，應如何披露？

發(fā)行人存在貨幣資金、應收賬款等資產權利受限情況時，應在募集說明書“其他重大事項”中披露受限資產金額及其占凈資產的比例，受限資產占凈資產比例較高時，還應在募集說明書“重大事項提示”中披露。

29、私募債券進行評級的，評級報告內容應如何披露？ 私募債券進行評級的，應當按照《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》中《中小企業(yè)私募債券募集說明書內容與格式要求》披露評級報告相關內容，同時還應在募集說明書“重大事項提示”中披露評級報告的關注要點。

30、私募債券采用股權、采礦權、土地、房產等抵質押方式進行增信，且對抵質押標的進行評估的，評估報告內容應如何披露？

私募債券采用股權、采礦權、土地、房產等抵質押方式進行增信，且對抵質押標的進行評估的，應在募集說明書“擔?！闭鹿?jié)中，披露評估基準、評估依據、評估方法、評估假設、評估結論、評估增值率以及增值原因等內容?！对u估報告》應作為私募債券備案材料提交。