第一篇：私募投資基金募集與轉讓業務指引

私募投資基金募集與轉讓業務指引（試行）

第一章

總則

第一條 為規范私募投資基金在機構間私募產品報價與服務系統(以下稱“報價系統”)的募集、轉讓,保護投資者合法權益,維護報價系統運行秩序,依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規和《機構間私募產品報價與服務系統管理辦法(試行)》,制定本指引。

第二條 本指引所稱私募投資基金(以下簡稱“私募基金”)是指在中華人民共和國境內,以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。私募基金的收益分配和風險承擔由私募基金合同、公司章程或合伙協議約定。

在報價系統募集與轉讓私募基金,適用本指引。

第三條 中證資本市場發展監測中心有限責任公司(以下簡稱“市場監測中心”)對私募基金在報價系統的募集、轉讓活動進行日常管理。

第二章

募集與轉讓

第四條 在報價系統募集私募基金的,基金管理人(以下簡稱“管理人”)應當在報價系統填寫發行注冊表,提交公司章程或合伙協議,并通過報價系統向特定參與人披露下列材料:

(一)私募基金合同;

(二)私募基金招募說明書(若有);

(三)風險揭示書;

(四)委托管理協議(若有);

(五)市場監測中心規定的其他文件。

管理人委托第三方機構托管私募基金財產的,還應當提交私募基金資產托管協議。

第五條 參與人認購依據私募基金合同成立的私募基金份額的,應當在報價系統中提交認購申報,申報中應當包括私募基金產品代碼、產品名稱、參與金額等信息。

參與人認繳公司制或合伙制私募基金權益的,應當在募集期內與管理人簽署認繳出資承諾書,并在認繳出資承諾書約定的時間范圍內履行繳款義務。認繳出資承諾書中應當包含認繳出資金額、認繳時間等內容。

第六條 管理人可以與認購/認繳私募基金的參與人在報價系統以電子合同形式簽署認購合同或認繳出資承諾書。

第七條 私募基金募集期結束后,滿足私募基金募集條件的,管理人應當于募集期滿之日起10個工作日內確認募集成功并向認購/認繳該私募基金的參與人披露本次募集結果信息。

第八條 管理人可以在募集說明書中約定最低募集規模或募集失敗的其他情形。

約定募集失敗情形的,管理人應當在募集說明書中約定退還認購/認繳資金的時間及利息的計算方式。募集說明書未約定的,管理人應當自募集期結束之日起10個工作日內,向認購/認繳私募基金的參與人退還認購/認繳資金及按銀行活期存款基準利率計算的利息。

第九條 私募基金合同或招募說明書中約定開放期并在報價系統開放申購、贖回私募基金份額的,管理人應當按照約定提前在報價系統向參與人定向披露該私募基金的開放期、申購和贖回時間、產品凈值及申購和贖回原則等相關信息。

接受投資者委托在報價系統代為認購、申購私募基金的參與人應當向其投資者定向披露以上信息。

第十條 在報價系統轉讓私募基金份額或權益的,管理人應當在報價系統填寫轉讓注冊表,說明備案情況,提交公司章程或合伙協議,工商行政管理機構或證監會認可的機構出具的登記證明文件及市場監測中心要求的其他材料,并向特定參與人披露以下材料:

(一)私募基金合同;

(二)招募說明書(若有);

(三)風險揭示書;

(四)委托管理協議;

(五)委托托管協議(若有)。

第十一條 管理人在報價系統轉讓私募基金份額或權益的,可以采用協商成交、點擊成交等方式。

管理人可以在轉讓注冊時選擇一種或多種轉讓方式,并在報價系統披露。

第十二條 參與人在報價系統轉讓私募基金份額或權益的,可以在報價系統以電子合同形式簽署轉讓協議。

第十三條 私募基金存續期屆滿或合伙企業和公司解散的,管理人應當申請終止私募基金的轉讓。

第十四條 私募基金應當向合格投資者募集或轉讓,單只私募基金的投資者人數累計不得超過法律法規的規定。

第三章

登記結算

第十五條 依據私募基金合同成立的私募基金在報價系統募集、轉讓的,可以由報價系統登記結算機構或證監會認可的其他機構辦理登記、結算。委托證監會認可的其他機構辦理登記、結算的,證監會認可的其他機構應當與市場監測中心簽訂合作協議,并將登記、結算信息報送報價系統。

公司制、合伙制私募基金的登記應當依據相關法律法規向工商行政管理機構或其他有權機構申請辦理。在報價系統轉讓前,管理人應當將私募基金權益持有人信息報送報價系統;轉讓后,管理人應當將私募基金權益持有人變更登記結果反饋報價系統。

第十六條 參與人可以在報價系統開立自有產品賬戶、名義持有產品賬戶或受托產品賬戶。其中,自有產品賬戶用于記載參與人自身持有的私募基金份額或權益;名義持有產品賬戶用于記載參與人接受合格投資者委托持有的私募基金份額或權益;受托產品賬戶用于記載參與人管理的基金、資產管理計劃等持有的私募基金份額或權益。

報價系統產品賬戶代碼由12位字符組成,其中前3位為“100”,后9位由阿拉伯數字和英文字母組成,優先使用阿拉伯數字,由報價系統自主編制。

第十七條 參與人在報價系統進行資金結算的,應當與市場監測中心簽訂資金結算服務協議,并開立報價系統資金結算賬戶。

參與人可以在報價系統開立自有資金結算賬戶、代理資金結算賬戶、受托資金結算賬戶或專用資金結算賬戶。其中,自有資金結算賬戶用于記載參與人自有的資金;代理資金結算賬戶用于記載合格投資者的資金;受托資金結算賬戶用于記載參與人管理的基金、資產管理計劃等的資金;專用資金結算賬戶用于記載參與人在報價系統發行私募基金募集的資金,以及用于分紅的資金。

第十八條 參與人在報價系統申請開立產品賬戶、資金結算賬戶的,應當在線填寫賬戶開立申請表。收到參與人提交的申請表后,報價系統在2個工作日內進行確認。

申請開立受托產品賬戶、受托資金結算賬戶的,參與人應當在線提交產品設立證明文件,并在開戶成功后10個工作日內將產品設立證明文件寄送至市場監測中心,用于資料存檔。

第十九條 參與人申請撤銷產品賬戶、資金結算賬戶的,應當在線填寫賬戶撤銷申請表,被申請賬戶應當同時滿足以下條件:

(一)賬戶內余額為零;

(二)賬戶無交易申報或成交;

(三)賬戶無在途或未交收私募產品份額、權益或資金;

(四)賬戶無未了結的負債或合約;

(五)賬戶狀態正常,無凍結、質押、銷戶等異常狀態;

(六)市場監測中心要求的其他條件。

收到賬戶撤銷申請表后,報價系統在2個工作日內對賬戶撤銷申請進行確認。賬戶撤銷后,參與人應當在10個工作日內將賬戶撤銷申請表寄送至市場監測中心。

第二十條 在報價系統募集、轉讓的私募基金可以采取名義持有模式。參與人應當與合格投資者簽署名義持有協議,明確雙方的權利義務關系。參與人應當依據約定行使產品持有人相關權利,不得損害合格投資者權益。

參與人應當為每個合格投資者開立產品賬戶,分別記錄每個合格投資者擁有的權益數據。參與人應當向報價系統報送合格投資者產品賬戶注冊資料、賬戶余額、權益明細數據變動記錄等信息,信息報送遵守報價系統相關規定。參與人應當保證其報送信息的真實、準確、完整。

合格投資者產品賬戶代碼由12位字符組成,其中前3位為參與人代碼,由報價系統統一分配,后9位由阿拉伯數字和英文字母組成,優先使用阿拉伯數字,由參與人自主編制。

第二十一條 參與人在報價系統認購、受讓私募基金份額前,應當開通結算編號,每個結算編號對應唯一的資金結算賬戶。受托結算編號與自營結算編號分別對應受托資金結算賬戶與自有資金結算賬戶,代理結算編號同時對應代理資金結算賬戶和名義持有產品賬戶。參與人提交私募基金份額認購、申購、贖回、受讓、轉讓等交易申請時,應當選擇結算編號。

第二十二條 公司制、合伙制私募基金在報價系統募集的,報價系統對認繳人的認繳情況進行記錄。發行期結束后,報價系統向發行人提供認繳人、認繳數量等。

第二十三條 委托報價系統登記結算機構登記的,管理人應當與市場監測中心簽訂登記服務協議。

依據私募基金合同成立的私募基金在報價系統募集的,管理人應當在募集前5個工作日向報價系統登記結算機構提交登記要素表等材料;募集期間,報價系統登記結算機構對認購申報進行記錄,并在募集成功后出具私募基金登記證明文件。

第二十四條 委托報價系統登記結算機構辦理登記的私募基金在報價系統轉讓的,報價系統登記結算機構依據成交結果辦理變更登記。因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈與、法人合并、分立等原因發生轉讓的,報價系統登記結算機構依據相關信息辦理變更登記。

第二十五條 委托報價系統登記的,報價系統登記結算機構依據申請為提前或到期終止的私募基金辦理注銷登記,并由市場監測中心與管理人簽訂私募基金登記數據資料移交備忘錄,將持有人名冊清單等私募基金份額或權益登記相關數據和資料移交管理人。

前款所稱持有人名冊清單包括私募基金代碼、參與人姓名或名稱、產品賬戶代碼、有效身份證明文件號碼、參與人通訊地址、產品持有數量、托管機構、限售情況、司法凍結狀態、質押登記情況、未領取紅利等內容。

第二十六條 委托報價系統登記結算機構辦理結算的,報價系統不作為共同對手方介入雙方交易的交收。報價系統登記結算機構依據成交結果辦理參與人之間私募基金份額或權益和資金的清算與交收;參與人與合格投資者之間的清算與交收,由其自行約定和辦理。

參與人可以采用全額清算、凈額清算等清算方式;可以采用貨銀對付、見券付款、見款付券以及純券過戶等交收方式;可以采用日終批次交收等交收期安排。

在交收時點前,參與人可以通過中國證券登記結算有限責任公司、商業銀行、第三方支付機構或證監會認可的其他機構向報價系統資金結算賬戶劃轉資金,確保交收時點資金充足。在報價系統登記結算機構辦理資金交收的,報價系統登記結算機構在交收時點通過參與人資金結算賬戶完成資金交收;參與人自行完成資金交收的,交易雙方應當在交收時點將交收結果反饋至報價系統登記結算機構。

第二十七條

私募基金存續期間,報價系統登記結算機構根據管理人確定的權益分配方案代為辦理私募基金權益分派事宜。

管理人應當在分紅前2個工作日內向報價系統登記結算機構提交私募基金分紅申請或通知單等材料。報價系統登記結算機構根據管理人提供的材料計算各持有人應收紅利并于紅利發放日向持有人派發現金紅利或增加私募基金份額。

第四章

業務管理

第二十八條 管理人應當根據私募基金的風險特征制定投資者適當性管理制度。

通過參與人認購、受讓私募基金的投資者應當同時滿足接受投資者委托在報價系統代為認購、轉讓私募基金的參與人和私募基金管理人規定的投資者適當性要求。

第二十九條 在報價系統募集、轉讓私募基金的,信息披露義務人應當按照法律法規規定和協議約定,通過報價系統向持有該私募基金的參與人定向披露信息,并保證披露信息的真實、準確、完整。

第三十條 接受投資者委托在報價系統認購、轉讓私募基金的名義持有參與人,應當向實際認購和受讓私募基金的投資者披露信息披露義務人向其披露的全部信息。

第三十一條 信息披露義務人可以在私募基金合同中約定,通過報價系統定期向參與人披露:

(一)管理人年度投資運作報告;

(二)年度資產托管報告;

(三)年度財務報告;

(四)其他定期報告。

第三十二條 私募基金存續期間,信息披露義務人應當按照合同約定,如實向持有該私募基金的參與人披露私募基金投資、資產負債、投資收益分配、私募基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息。

第三十三條 信息披露義務人通過中國證監會認可的信息披露平臺履行私募基金信息披露義務的,披露內容和時間應當與報價系統保持一致。

第三十四條 管理人及其董事、監事和高級管理人員,違反本指引、私募基金合同、報價系統其他相關規定或者其所作出的承諾的,市場監測中心可以要求改正、約談相關責任人、在報價系統參與人范圍內通報批評;情節嚴重的,可以暫停部分或全部業務權限。

第三十五條 管理人通過報價系統提交的注冊信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,報價系統可以要求改正、暫不辦理業務申請;情節嚴重的,可以暫停、終止部分或全部業務權限。

私募基金不符合募集、轉讓條件,管理人以欺騙手段騙取募集、轉讓注冊,市場監測中心可以暫停、終止私募基金的募集、轉讓。

第三十六條 負有信息披露義務的參與人未按本指引的規定履行信息披露義務,市場監測中心可以要求改正、約談相關責任人、在報價系統參與人范圍內通報批評。無正當理由拒不改正的,市場監測中心可以暫停部分或全部業務權限。

第三十七條 接受投資者委托在報價系統代為認購、轉讓私募基金的參與人未履行投資者適當性管理義務的,市場監測中心可以要求改正、約談相關責任人、在報價系統參與人范圍內通報批評。

第三十八條 參與人在報價系統從事私募基金相關業務違反自律規則,市場監測中心可以移交相應自律組織采取自律懲戒措施。

參與人違反法律法規的,由相關自律組織移交中國證監會及其他有權機構依法查處。

第五章

附則

第三十九條 本指引由市場監測中心負責解釋,自發布之日起施行。

第二篇：重磅政策：私募投資基金募集與轉讓業務指引(試行)

私募投資基金募集與轉讓業務指引（試行）

第一章總則

第一條為規范私募投資基金在機構間私募產品報價與服務系統（以下稱“報價系統”）的募集、轉讓，保護投資者合法權益，維護報價系統運行秩序，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規和《機構間私募產品報價與服務系統管理辦法（試行）》，制定本指引。

第二條本指引所稱私募投資基金（以下簡稱“私募基金”）是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。私募基金的收益分配和風險承擔由私募基金合同、公司章程或合伙協議約定。

在報價系統募集與轉讓私募基金，適用本指引。

第三條中證資本市場發展監測中心有限責任公司（以下簡稱“市場監測中心”）對私募基金在報價系統的募集、轉讓活動進行日常管理。

第二章募集與轉讓

第四條在報價系統募集私募基金的，基金管理人（以下簡稱“管理人”）應當在報價系統填寫發行注冊表，提交公司章程或合伙協議，并通過報價系統向特定參與人披露下列材料：

（一）私募基金合同；

（二）私募基金招募說明書(若有)；

（三）風險揭示書；

（四）委托管理協議（若有）；

（五）市場監測中心規定的其他文件。

管理人委托第三方機構托管私募基金財產的，還應當提交私募基金資產托管協議。

第五條參與人認購依據私募基金合同成立的私募基金份額的，應當在報價系統中提交認購申報，申報中應當包括私募基金產品代碼、產品名稱、參與金額等信息。

參與人認繳公司制或合伙制私募基金權益的，應當在募集期內與管理人簽署認繳出資承諾書，并在認繳出資承諾書約定的時間范圍內履行繳款義務。認繳出資承諾書中應當包含認繳出資金額、認繳時間等內容。

第六條管理人可以與認購/認繳私募基金的參與人在報價系統以電子合同形式簽署認購合同或認繳出資承諾書。

第七條私募基金募集期結束后，滿足私募基金募集條件的，管理人應當于募集期滿之日起10個工作日內確認募集成功并向認購/認繳該私募基金的參與人披露本次募集結果信息。

第八條管理人可以在募集說明書中約定最低募集規模或募集失敗的其他情形。

約定募集失敗情形的，管理人應當在募集說明書中約定退還認購/認繳資金的時間及利息的計算方式。募集說明書未約定的，管理人應當自募集期結束之日起10個工作日內，向認購/認繳私募基金的參與人退還認購/認繳資金及按銀行活期存款基準利率計算的利息。

第九條私募基金合同或招募說明書中約定開放期并在報價系統開放申購、贖回私募基金份額的，管理人應當按照約定提前在報價系統向參與人定向披露該私募基金的開放期、申購和贖回時間、產品凈值及申購和贖回原則等相關信息。

接受投資者委托在報價系統代為認購、申購私募基金的參與人應當向其投資者定向披露以上信息。

第十條在報價系統轉讓私募基金份額或權益的，管理人應當在報價系統填寫轉讓注冊表，說明備案情況，提交公司章程或合伙協議，工商行政管理機構或證監會認可的機構出具的登記證明文件及市場監測中心要求的其他材料，并向特定參與人披露以下材料：

（一）私募基金合同；

（二）招募說明書（若有）；

（三）風險揭示書；

（四）委托管理協議；

（五）委托托管協議（若有）。

第十一條管理人在報價系統轉讓私募基金份額或權益的，可以采用協商成交、點擊成交等方式。

管理人可以在轉讓注冊時選擇一種或多種轉讓方式，并在報價系統披露。

第十二條參與人在報價系統轉讓私募基金份額或權益的，可以在報價系統以電子合同形式簽署轉讓協議。

第十三條私募基金存續期屆滿或合伙企業和公司解散的，管理人應當申請終止私募基金的轉讓。

第十四條私募基金應當向合格投資者募集或轉讓，單只私募基金的投資者人數累計不得超過法律法規的規定。

第三章登記結算

第十五條依據私募基金合同成立的私募基金在報價系統募集、轉讓的，可以由報價系統登記結算機構或證監會認可的其他機構辦理登記、結算。委托證監會認可的其他機構辦理登記、結算的，證監會認可的其他機構應當與市場監測中心簽訂合作協議，并將登記、結算信息報送報價系統。

公司制、合伙制私募基金的登記應當依據相關法律法規向工商行政管理機構或其他有權機構申請辦理。在報價系統轉讓前，管理人應當將私募基金權益持有人信息報送報價系統；轉讓后，管理人應當將私募基金權益持有人變更登記結果反饋報價系統。

第十六條參與人可以在報價系統開立自有產品賬戶、名義持有產品賬戶或受托產品賬戶。其中，自有產品賬戶用于記載參與人自身持有的私募基金份額或權益；名義持有產品賬戶用于記載參與人接受合格投資者委托持有的私募基金份額或權益；受托產品賬戶用于記載參與人管理的基金、資產管理計劃等持有的私募基金份額或權益。

報價系統產品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為“100”，后9位由阿拉伯數字和英文字母組成，優先使用阿拉伯數字，由報價系統自主編制。

第十七條參與人在報價系統進行資金結算的，應當與市場監測中心簽訂資金結算服務協議，并開立報價系統資金結算賬戶。

參與人可以在報價系統開立自有資金結算賬戶、代理資金結算賬戶、受托資金結算賬戶或專用資金結算賬戶。其中，自有資金結算賬戶用于記載參與人自有的資金；代理資金結算賬戶用于記載合格投資者的資金；受托資金結算賬戶用于記載參與人管理的基金、資產管理計劃等的資金；專用資金結算賬戶用于記載參與人在報價系統發行私募基金募集的資金，以及用于分紅的資金。

第十八條參與人在報價系統申請開立產品賬戶、資金結算賬戶的，應當在線填寫賬戶開立申請表。收到參與人提交的申請表后，報價系統在2個工作日內進行確認。

申請開立受托產品賬戶、受托資金結算賬戶的，參與人應當在線提交產品設立證明文件，并在開戶成功后10個工作日內將產品設立證明文件寄送至市場監測中心，用于資料存檔。

第十九條參與人申請撤銷產品賬戶、資金結算賬戶的，應當在線填寫賬戶撤銷申請表，被申請賬戶應當同時滿足以下條件：

（一）賬戶內余額為零；

（二）賬戶無交易申報或成交；

（三）賬戶無在途或未交收私募產品份額、權益或資金；

（四）賬戶無未了結的負債或合約；

（五）賬戶狀態正常，無凍結、質押、銷戶等異常狀態；

（六）市場監測中心要求的其他條件。

收到賬戶撤銷申請表后，報價系統在2個工作日內對賬戶撤銷申請進行確認。賬戶撤銷后，參與人應當在10個工作日內將賬戶撤銷申請表寄送至市場監測中心。

第二十條在報價系統募集、轉讓的私募基金可以采取名義持有模式。參與人應當與合格投資者簽署名義持有協議，明確雙方的權利義務關系。參與人應當依據約定行使產品持有人相關權利，不得損害合格投資者權益。

參與人應當為每個合格投資者開立產品賬戶，分別記錄每個合格投資者擁有的權益數據。參與人應當向報價系統報送合格投資者產品賬戶注冊資料、賬戶余額、權益明細數據變動記錄等信息，信息報送遵守報價系統相關規定。參與人應當保證其報送信息的真實、準確、完整。

合格投資者產品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為參與人代碼，由報價系統統一分配，后9位由阿拉伯數字和英文字母組成，優先使用阿拉伯數字，由參與人自主編制。

第二十一條參與人在報價系統認購、受讓私募基金份額前，應當開通結算編號，每個結算編號對應唯一的資金結算賬戶。受托結算編號與自營結算編號分別對應受托資金結算賬戶與自有資金結算賬戶，代理結算編號同時對應代理資金結算賬戶和名義持有產品賬戶。參與人提交私募基金份額認購、申購、贖回、受讓、轉讓等交易申請時，應當選擇結算編號。

第二十二條公司制、合伙制私募基金在報價系統募集的，報價系統對認繳人的認繳情況進行記錄。發行期結束后，報價系統向發行人提供認繳人、認繳數量等。

第二十三條委托報價系統登記結算機構登記的，管理人應當與市場監測中心簽訂登記服務協議。

依據私募基金合同成立的私募基金在報價系統募集的，管理人應當在募集前5個工作日向報價系統登記結算機構提交登記要素表等材料；募集期間，報價系統登記結算機構對認購申報進行記錄，并在募集成功后出具私募基金登記證明文件。

第二十四條委托報價系統登記結算機構辦理登記的私募基金在報價系統轉讓的，報價系統登記結算機構依據成交結果辦理變更登記。因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈與、法人合并、分立等原因發生轉讓的，報價系統登記結算機構依據相關信息辦理變更登記。

第二十五條委托報價系統登記的，報價系統登記結算機構依據申請為提前或到期終止的私募基金辦理注銷登記，并由市場監測中心與管理人簽訂私募基金登記數據資料移交備忘錄，將持有人名冊清單等私募基金份額或權益登記相關數據和資料移交管理人。

前款所稱持有人名冊清單包括私募基金代碼、參與人姓名或名稱、產品賬戶代碼、有效身份證明文件號碼、參與人通訊地址、產品持有數量、托管機構、限售情況、司法凍結狀態、質押登記情況、未領取紅利等內容。

第二十六條委托報價系統登記結算機構辦理結算的，報價系統不作為共同對手方介入雙方交易的交收。報價系統登記結算機構依據成交結果辦理參與人之間私募基金份額或權益和資金的清算與交收；參與人與合格投資者之間的清算與交收，由其自行約定和辦理。

參與人可以采用全額清算、凈額清算等清算方式；可以采用貨銀對付、見券付款、見款付券以及純券過戶等交收方式；可以采用日終批次交收等交收期安排。

在交收時點前，參與人可以通過中國證券登記結算有限責任公司、商業銀行、第三方支付機構或證監會認可的其他機構向報價系統資金結算賬戶劃轉資金，確保交收時點資金充足。在報價系統登記結算機構辦理資金交收的，報價系統登記結算機構在交收時點通過參與人資金結算賬戶完成資金交收；參與人自行完成資金交收的，交易雙方應當在交收時點將交收結果反饋至報價系統登記結算機構。

第二十七條私募基金存續期間，報價系統登記結算機構根據管理人確定的權益分配方案代為辦理私募基金權益分派事宜。

管理人應當在分紅前2個工作日內向報價系統登記結算機構提交私募基金分紅申請或通知單等材料。報價系統登記結算機構根據管理人提供的材料計算各持有人應收紅利并于紅利發放日向持有人派發現金紅利或增加私募基金份額。

第四章業務管理

第二十八條管理人應當根據私募基金的風險特征制定投資者適當性管理制度。

通過參與人認購、受讓私募基金的投資者應當同時滿足接受投資者委托在報價系統代為認購、轉讓私募基金的參與人和私募基金管理人規定的投資者適當性要求。

第二十九條在報價系統募集、轉讓私募基金的，信息披露義務人應當按照法律法規規定和協議約定，通過報價系統向持有該私募基金的參與人定向披露信息，并保證披露信息的真實、準確、完整。

第三十條接受投資者委托在報價系統認購、轉讓私募基金的名義持有參與人，應當向實際認購和受讓私募基金的投資者披露信息披露義務人向其披露的全部信息。

第三十一條信息披露義務人可以在私募基金合同中約定，通過報價系統定期向參與人披露：

（一）管理人投資運作報告；

（二）資產托管報告；

（三）財務報告；

（四）其他定期報告。

第三十二條私募基金存續期間，信息披露義務人應當按照合同約定，如實向持有該私募基金的參與人披露私募基金投資、資產負債、投資收益分配、私募基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息。

第三十三條信息披露義務人通過中國證監會認可的信息披露平臺履行私募基金信息披露義務的，披露內容和時間應當與報價系統保持一致。

第三十四條管理人及其董事、監事和高級管理人員，違反本指引、私募基金合同、報價系統其他相關規定或者其所作出的承諾的，市場監測中心可以要求改正、約談相關責任人、在報價系統參與人范圍內通報批評；情節嚴重的，可以暫停部分或全部業務權限。

第三十五條管理人通過報價系統提交的注冊信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，報價系統可以要求改正、暫不辦理業務申請；情節嚴重的，可以暫停、終止部分或全部業務權限。

私募基金不符合募集、轉讓條件，管理人以欺騙手段騙取募集、轉讓注冊，市場監測中心可以暫停、終止私募基金的募集、轉讓。

第三十六條負有信息披露義務的參與人未按本指引的規定履行信息披露義務，市場監測中心可以要求改正、約談相關責任人、在報價系統參與人范圍內通報批評。無正當理由拒不改正的，市場監測中心可以暫停部分或全部業務權限。

第三十七條接受投資者委托在報價系統代為認購、轉讓私募基金的參與人未履行投資者適當性管理義務的，市場監測中心可以要求改正、約談相關責任人、在報價系統參與人范圍內通報批評。

第三十八條參與人在報價系統從事私募基金相關業務違反自律規則，市場監測中心可以移交相應自律組織采取自律懲戒措施。

參與人違反法律法規的，由相關自律組織移交中國證監會及其他有權機構依法查處。

第五章附則

第三十九條本指引由市場監測中心負責解釋，自發布之日起施行。

附件2 私募股權投資基金項目股權轉讓業務指引（試行）

第一章 總則

第一條 為規范私募股權投資基金在機構間私募產品報價與服務系統（以下簡稱“報價系統”）開展項目股權轉讓相關業務，保護投資者合法權益，維護報價系統運行秩序，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合伙企業法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關法律法規和《機構間私募產品報價與服務系統管理辦法（試行）》等報價系統業務規則，制定本指引。

第二條 本指引所稱私募股權投資基金項目股權（以下簡稱“項目股權”）是指證券公司股權類直投機構、經中國證券投資基金業協會登記備案的私募股權投資基金以及其他股權投資機構（以下簡稱“轉讓方”）投資于股份有限公司的股份、有限責任公司的股權、其他企業或組織機構的權益。

在報價系統轉讓項目股權，適用本指引。

第三條 中證資本市場發展監測中心有限責任公司（以下簡稱“市場監測中心”）對項目股權在報價系統的轉讓活動進行日常管理。

第二章 轉讓

第四條 項目股權在報價系統轉讓的，轉讓方應當在報價系統填寫轉讓注冊表，并通過報價系統向特定參與人披露下列材料：

（一）項目公司章程、合伙協議等文件和營業執照復印件；

（二）股東大會（股東會或決策機構）決議（有限責任公司應當包含項目股權所在公司其他股東同意轉讓方轉讓股權并放棄優先購買權的內容）；

（三）轉讓說明書；

（四）市場監測中心要求的其他材料。

第五條 轉讓方應當在轉讓說明書中披露下列內容：

（一）公司、企業或其他組織機構（以下簡稱“項目公司”）的基本情況；

（二）項目公司近兩年的財務報告；

（三）轉讓股權的數量、意向報價、質押情況；

（四）項目公司的控股股東及實際控制人情況；

（五）項目公司董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況；

（六）項目公司重大訴訟、仲裁等重大事件及其影響；

（七）項目公司對外提供重大擔保及其他重大或有債務；

（八）其他重要事項。

第六條 轉讓方可以將所持有項目股權的全部或部分轉讓給一個或多個受讓方。

轉讓方將其所持有的項目股權轉讓給多個受讓方的，不得違反公司章程、合伙協議、投資協議等的約定，轉讓后的股東、合伙人、出資人等的人數應當符合法律法規的相關規定。

第七條 在報價系統轉讓項目股權，可以采用協商成交、點擊成交、拍賣競價、標購競價等方式。

第八條 項目股權成交后，交易雙方可以通過報價系統在線簽署轉讓協議。

交易雙方選擇線下簽署轉讓協議的，應當將轉讓協議發送至報價系統。

項目股權的工商變更登記由交易雙方依照相關法律法規辦理。

第九條 因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈與、法人合并與分立等原因致使項目股權發生變更的，轉讓方應當及時將股權變更情況向報價系統報告，由報價系統暫停或終止該項目股權的轉讓。

第十條 出現下列情形之一的，報價系統可以暫停項目股權的轉讓：

（一）轉讓方申請暫停轉讓；

（二）轉讓方未履行轉讓說明書約定的信息披露義務；

（三）項目公司經營狀況惡化，發生可能導致項目公司無法繼續經營的重大不利事項；

（四）市場監測中心規定的其他情形。

本條所列情形消失，轉讓方申請恢復轉讓的，經市場監測中心核實后恢復在報價系統轉讓。

第十一條出現下列情形之一的，報價系統可以終止項目股權的轉讓：

（一）轉讓方申請終止轉讓；

（二）暫停轉讓超過一年，且暫停轉讓事由仍未消除；

（三）受讓方通過報價系統或其他途徑知悉轉讓信息，并與轉讓方線下完成交易的；

（四）項目公司解散、被撤銷或破產清算的；

（五）市場監測中心認為應終止轉讓的其他情形。

第三章 結算

第十二條在報價系統轉讓、受讓項目股權時，轉讓方應當開立自有產品賬戶；受讓方可以根據需要開立自有產品賬戶或受托產品賬戶，分別用于記載自身持有項目股權或管理的基金等持有的項目股權。

報價系統產品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為“100”，后9位由阿拉伯數字和英文字母組成，優先使用阿拉伯數字，由報價系統自主編制。

第十三條轉讓方與受讓方在報價系統進行資金結算的，應當與市場監測中心簽訂資金結算服務協議。轉讓方應當開立自有資金結算賬戶，受讓方可以根據需要開立自有資金結算賬戶或受托資金結算賬戶，分別用于記載其自有的資金或其管理的基金等的資金。

第十四條轉讓方與受讓方在報價系統申請開立產品賬戶、資金結算賬戶的，應當在線填寫賬戶開立申請表。收到提交的申請表后，報價系統在2個工作日內進行確認。

申請開立受托產品賬戶、受托資金結算賬戶的，應當在線提交產品設立證明文件，并在開戶成功后10個工作日內將產品設立證明文件寄送至市場監測中心，用于資料存檔。

第十五條轉讓方或受讓方申請撤銷產品賬戶、資金結算賬戶的，應當在線填寫賬戶撤銷申請表，被申請賬戶應當同時滿足以下條件：

（一）賬戶內余額為零；

（二）賬戶無交易申報或成交；

（三）賬戶無在途或未交收私募產品份額、權益或資金；

（四）賬戶無未了結的負債或合約；

（五）賬戶狀態正常，無凍結、質押、銷戶等異常狀態；

（六）市場監測中心要求的其他條件。

收到賬戶撤銷申請表后，報價系統在2個工作日內對賬戶撤銷申請進行確認。賬戶撤銷后，相關方應當在10個工作日內將賬戶撤銷申請表寄送至市場監測中心。

第十六條轉讓方、受讓方在報價系統轉讓、受讓項目股權前，應當開通結算編號，每個結算編號對應唯一的資金結算賬戶。提交轉讓、受讓項目股權等交易申請時，應當選擇結算編號。

第十七條項目股權在報價系統轉讓的，可以由報價系統登記結算機構辦理登記結算。報價系統登記結算機構不作為共同對手方介入雙方交易的交收。交易雙方可以采用全額清算、凈額清算方式，可以采用日終批次交收等交收期安排。

資金交收時點前，受讓方可以通過中國證券登記結算有限責任公司、商業銀行、第三方支付機構或證監會認可的其他機構向報價系統資金結算賬戶劃轉資金，確保交收時點資金充足。在報價系統登記結算機構辦理資金交收的，報價系統登記結算機構在交收時點通過交易雙方資金結算賬戶完成資金交收；交易雙方自行完成資金交收的，應當在交收時點將交收結果反饋至報價系統登記結算機構。

第十八條交易雙方可以約定，受讓方先將交易資金劃轉至其報價系統資金結算賬戶，待項目股權工商變更登記事宜辦完后，再將資金劃轉至轉讓方資金結算賬戶。

第四章 業務管理

第十九條 轉讓方可以在報價系統展示擬轉讓項目股權的信息，并對展示信息的真實性、合法性承擔相應的法律責任。

轉讓方可以自主決定項目股權展示信息的內容和范圍，并自主管理和維護展示信息。

第二十條 轉讓方在報價系統轉讓項目股權，應當通過報價系統向受讓方履行信息披露義務，并保證披露信息的真實、準確、完整。

第二十一條 轉讓方違反本指引和報價系統相關規則的規定、轉讓說明書的約定及其所作出的承諾的，市場監測中心可以要求改正、約談相關責任人、在報價系統參與人范圍內通報批評；情節嚴重的，可以暫停部分或全部業務權限。

第二十二條 轉讓方通過報價系統提交的注冊信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，市場監測中心可以要求改正、暫不辦理業務申請；情節嚴重的，市場監測中心可以暫停、終止部分或全部業務權限。

第二十三條 轉讓方在報價系統展示的項目股權信息含有虛假記載、誤導性陳述、欺詐性信息的，市場監測中心可以要求轉讓方刪除或補正；轉讓方未能及時刪除或補正的，市場監測中心可以刪除或進行標示。

第二十四條 轉讓方未按轉讓說明書和本指引履行信息披露義務，市場監測中心可以約談相關責任人、要求改正、在報價系統參與人范圍內通報批評。無正當理由拒不改正的，市場監測中心可以暫停部分或全部業務權限。

第二十五條 存在以較高或者較低的價格轉讓項目股權且轉讓價格嚴重偏離項目股權實際價值的情形，市場監測中心可以要求轉讓方或受讓方作出解釋或說明；存在利益輸送嫌疑的，可以采取交易管理措施。

第二十六條 轉讓方或受讓方在報價系統從事項目轉讓業務違反自律規則的，由市場監測中心移交相應自律組織采取自律懲戒措施。

轉讓方或受讓方違反法律、行政法規的，由相關自律組織移交中國證監會或其他有關機構依法查處。

第五章 附則

第二十七條 國家法律、行政法規及部門規章對私募股權投資基金所投資項目股權轉讓有特別規定的，從其規定。

第二十八條 本指引由市場監測中心負責解釋，自發布之日起施行。

第三篇：私募基金募集流程

私募基金募集流程

一、私募投資基金募集流程

（一）私募機構可公開宣傳信息

根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第十六條規定，私募基金管理人、屬于中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）會員的基金銷售機構（以下簡稱“募集機構”）可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。

（二）如何確定特定對象

根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第十八條、第十七條規定，私募機構在向投資者推介私募基金之前，應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。募集機構履行完畢特定對象確定程序之后，然后才能向特定對象宣傳推介私募基金。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關標準的單位和個人：凈資產不低于1000 萬元的單位；金融資產不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人。

（三）投資者適當性匹配

1、投資者分類

根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等規定，投資者分為專業投資者和普通投資者。

專業投資機構可不適用冷靜期、回訪確認的規定。

專業投資者之外的，符合法律、法規要求，可以從事基金交易活動的投資者為普通投資者。普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。未對投資者進行分類的，要履行普通投資者適當性義務。

2、了解投資者信息

了解投資者信息包括但不限于：自然人、法人或其他組織的名稱、地址、職業、經營范圍等基本信息；收入、資產、負債等財務狀況；投資經驗；投資目標；風險偏好；誠信記錄；實際控制人和實際受益人、投資者準入等信息。

3、投資者風險測評

基金募集機構要向投資者提供風險測評問卷。基金募集機構要按照風險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5五種類型。

基金產品或者服務的風險等級要按照風險由低到高順序，至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5五個等級。

4、投資者適當性匹配

《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》規定，基金募集機構要根據普通投資者風險承受能力和基金產品或者服務的風險等級建立以下適當性匹配原則：

C1型（含最低風險承受能力類別）普通投資者可以購買R1級基金產品或者服務；C2型普通投資者可以購買R2級及以下風險等級的基金產品或者服務；C3型普通投資者可以購買R3級及以下風險等級的基金產品或者服務；C4型普通投資者可以購買R4級及以下風險等級的基金產品或者服務；C5型普通投資者可以購買所有風險等級的基金產品或者服務。

（四）基金推介

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定募集機構募集資金對象必須是合格投資者。不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

募集機構及其從業人員推介私募基金時，需要特別注意禁止以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；禁止夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；禁止使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；禁止推介或片面節選少于6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；禁止任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭及其他禁止行為。

（五）如何進行基金風險提示

根據《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

通常風險揭示書的內容包括但不限于以下三點：

1、私募基金的特殊風險：包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等；

2、私募基金的一般風險：包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；

3、投資者確認：投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。

（六）合格投資者確認的步驟

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。

募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

可以提前在特定對象確認環節要求投資者提供資產證明文件或收入證明文件，以便從源頭確保募集行為的合規性。

（七）簽署基金合同

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，各方在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同、公司章程或者合伙協議（以下統稱“基金合同”）。

基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

（八）投資冷靜期

《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十九條規定，基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。

私募證券投資基金合同的投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同的投資冷靜期可以參照私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。

（九）回訪確認

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。回訪過程不得出現誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

第四篇：私募股權投資基金份額轉讓協議指引

私募股權投資基金份額轉讓協議指引

發布時間：

第一條 為規范私募股權投資基金份額轉讓行為，維護各方合法權益，提高簽約效率，特制定本指引。

第二條 通過上海股權托管交易中心（以下簡稱：本中心）私募股權投資基金份額報價系統達成私募股權投資基金份額轉讓意向的行為適用本辦法。

第三條 私募股權投資基金份額的轉讓遵循合法合規、自愿平等、誠實信用及公正、公平的競爭原則，不得侵犯他人的合法權益和損害社會的公共利益。

第四條 私募股權投資基金的普通合伙人或其認可的第三方可以作為轉讓意向信息發布的中介機構。

第五條 私募股權投資基金份額的出讓方作為協議的甲方，受讓方作為協議的乙方。協議雙方的還可標明住所、法定代表人或負責人、聯系方式、銀行帳號等信息。

第六條 協議中可標明協議簽署時適用國家的法律以及協議簽署的基本原則。

第七條 “鑒于”部分可填寫介紹協議標的的基本情況、簽署協議所獲授權的情況、協議價格的確定方式等內容。

第八條 協議雙方應明確私募股權投資基金份額所涉及的標的名稱、比例、價格等信息。第九條 協議雙方應約定價款的支付方式及期限。

第十條 協議應約定所涉私募股權投資基金份額所對應的權利義務的轉移情況、交割日期及期后事項等。

第十一條 協議可對私募股權投資基金份額轉讓所涉及的稅費的分擔進行約定。第十二條 協議雙方應約定協議的違約責任和糾紛處理方式。第十三條 協議雙方可約定協議的變更與解除事項。

第十四條 協議雙方還應明確其他事項，如協議的約束力、生效方式、所需附件名稱及協議分數等。

第十五條 協議經雙方簽字蓋章后合同成立。

第十六條 本指引僅為協議雙方提供定約的建議，不具強制性。

第五篇：私募投資基金募集行為管理辦法2

《私募投資基金募集行為管理辦法》

4月15日，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》有關規定，中國基金業協會發布了《私募投資基金募集行為管理辦法》，自2016年7月15日起施行。中國基金業協會表示，鼓勵募集機構按照新出臺的管理辦法第三十條、第三十一條的規定實施回訪制度，正式實施時間在評估相關實施效果后另行通知。

第一章 總則

第一條為了規范私募投資基金（以下簡稱私募基金）的募集行為，促進私募基金行業健康發展，保護投資者及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）等法律法規的規定，制定本辦法。

第二條私募基金管理人、在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國證券投資基金業協會會員的機構（以下統稱募集機構）及其從業人員以非公開方式向投資者募集資金的行為適用本辦法。

在中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）辦理私募基金管理人登記的機構可以自行募集其設立的私募基金，在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國基金業協會會員的機構（以下簡稱基金銷售機構）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。

本辦法所稱募集行為包含推介私募基金，發售基金份額（權益），辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。

第三條基金業務外包服務機構就其參與私募基金募集業務的環節適用本辦法。

本辦法所稱基金業務外包服務機構包括為私募基金管理人提供募集服務的基金銷售機構，為私募基金募集機構提供支付結算服務、私募基金募集結算資金監督、份額登記等與私募基金募集業務相關服務的機構。前述基金業務外包服務機構應當遵守中國基金業協會基金業務外包服務相關管理辦法。

第四條從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格（包含原基金銷售資格），應當遵守法律、行政法規和中國基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規范，應當參加后續執業培訓。

第五條中國基金業協會依照法律法規、中國證監會相關規定及中國基金業協會自律規則，對私募基金募集活動實施自律管理。

第二章 一般規定

第六條募集機構應當恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，防范利益沖突，履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。

募集機構及其從業人員不得從事侵占基金財產和客戶資金、利用私募基金相關的未公開信息進行交易等違法活動。

第七條私募基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協議（以下統稱基金合同）的受托責任。委托基金銷售機構募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。

第八條私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當以書面形式簽訂基金銷售協議，并將協議中關于私募基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件。基金銷售機構負責向投資者說明相關內容。

基金銷售協議與作為基金合同附件的關于基金銷售的內容不一致的，以基金合同附件為準。

第九條任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應當確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件。

投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。

第十條募集機構應當對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。

第十一條募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

第十二條募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還。

本辦法所稱私募基金募集結算資金是指由募集機構歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產。

第十三條募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應當按照法律法規和賬戶監督協議的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。

取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。符合前述情形的機構應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。

本辦法所稱監督機構指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構。監督機構應當成為中國基金業協會的會員。

私募基金管理人應當向中國基金業協會報送私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息。

第十四條涉及私募基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結算資金。私募基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。

第十五條私募基金募集應當履行下列程序：

（一）特定對象確定；

（二）投資者適當性匹配；

（三）基金風險揭示；

（四）合格投資者確認；

（五）投資冷靜期；

（六）回訪確認。

第三章 特定對象的確定

第十六條募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。

私募基金管理人應確保前述信息真實、準確、完整。

第十七條募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

第十八條在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。

投資者的評估結果有效期最長不得超過3年。募集機構逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。

投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。

第十九條募集機構應建立科學有效的投資者問卷調查評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。募集機構應當在投資者自愿的前提下獲取投資者問卷調查信息。問卷調查主要內容應包括但不限于以下方面：

（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業、聯系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯系方式等信息；

（二）財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構投資者財務狀況包括凈資產狀況等信息；

（三）投資知識，包括金融法律法規、投資市場和產品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業培訓情況等信息；

（四）投資經驗，包括投資期限、實際投資產品類型、投資金融產品的數量、參與投資的金融市場情況等；

（五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現波動時的焦慮狀態等。

第二十條募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金之前，應當設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：

（一）投資者如實填報真實身份信息及聯系方式；

（二）募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；

（三）投資者閱讀并同意募集機構的網絡服務協議；

（四）投資者閱讀并主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關于合格投資者的規定；

（五）投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調查；

（六）募集機構根據問卷調查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。

第四章 私募基金推介

第二十一條募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。

募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

第二十二條私募基金推介材料應由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人應當對私募基金推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。

除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。

第二十三條募集機構應當采取合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目。私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有不一致的，應當向投資者特別說明。私募基金推介材料內容包括但不限于：

（一）私募基金的名稱和基金類型；

（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本信息；

（三）中國基金業協會私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相關誠信信息）；

（四）私募基金托管情況（如無，應以顯著字體特別標注）、其他服務提供商（如律師事務所、會計師事務所、保管機構等），是否聘用投資顧問等；

（五）私募基金的外包情況；

（六）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；

（七）私募基金收益與風險的匹配情況；

（八）私募基金的風險揭示；

（九）私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息；

（十）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利（如認購、贖回、轉讓等限制、時間和要求等）；

（十一）私募基金承擔的主要費用及費率；

（十二）私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

（十三）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱；

（十四）私募基金采取合伙企業、有限責任公司組織形式的，應當明確說明入伙（股）協議不能替代合伙協議或公司章程。說明根據《合伙企業法》或《公司法》，合伙協議、公司章程依法應當由全體合伙人、股東協商一致，以書面形式訂立。申請設立合伙企業、公司或變更合伙人、股東的，并應當向企業登記機關履行申請設立及變更登記手續；

（十五）中國基金業協會規定的其他內容。

第二十四條募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；

（四）夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；

（五）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；

（六）推介或片面節選少于6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；

（七）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；

（九）惡意貶低同行；

（十）允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介；

（十一）推介非本機構設立或負責募集的私募基金；

（十二）法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

第二十五條募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公開出版資料；

（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

（三）海報、戶外廣告；

（四）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；

（五）公共、門戶網站鏈接廣告、博客等；

（六）未設置特定對象確定程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；

（七）未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；

（八）未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；

（九）法律、行政法規、中國證監會規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

第五章 合格投資者確認及基金合同簽署

第二十六條在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

風險揭示書的內容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等；

（二）私募基金的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；

（三）投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。

第二十七條在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。

募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

第二十八條根據《私募辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的機構和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的機構；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

第二十九條各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。

基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。

（一）私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；

（二）私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同關于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。

第三十條募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。回訪過程不得出現誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

回訪應當包括但不限于以下內容：

（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構；

（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

（三）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容；

（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；

（五）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；

（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

第三十一條基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

第三十二條私募基金投資者屬于以下情形的，可以不適用本辦法第十七條至第二十一條、第二十六條至第三十一條的規定：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在中國基金業協會備案的私募基金產品；

（三）受國務院金融監督管理機構監管的金融產品；

（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（五）法律法規、中國證監會和中國基金業協會規定的其他投資者。

投資者為專業投資機構的，可不適用本辦法第二十九條、第三十條、第三十一條的規定。

第六章 自律管理

第三十三條中國基金業協會可以按照相關自律規則，對會員及登記機構的私募基金募集行為合規性進行定期或不定期的現場和非現場自律檢查，會員及登記機構應當予以配合。

第三十四條私募基金管理人委托未取得基金銷售業務資格的機構募集私募基金的，中國基金業協會不予辦理私募基金備案業務。

第三十五條募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第六條至第十四條、第十七條至第二十條、第二十二條至第二十三條、第二十六條的規定，中國基金業協會可以視情節輕重對募集機構采取要求限期改正、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、暫停受理或辦理相關業務、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關工作人員采取要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、認定為不適當人選、暫停基金從業資格、取消基金從業資格等紀律處分。

第三十六條募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第二十九條至第三十一條的規定，中國基金業協會視情節輕重對私募基金管理人、募集機構采取暫停私募基金備案業務、不予辦理私募基金備案業務等措施。

第三十七條募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第十六條、第二十一條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第二十八條的規定，中國基金業協會可以視情節輕重對募集機構采取加入黑名單、公開譴責、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關工作人員采取行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、取消基金從業資格等紀律處分。情節嚴重的，移送中國證監會處理。

第三十八條募集機構在一年之內兩次被采取談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，中國基金業協會可對其采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分；在兩年之內兩次被采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分的，中國基金業協會可以采取撤銷管理人登記等紀律處分，并移送中國證監會處理。

第三十九條在中國基金業協會登記的基金業務外包服務機構就其參與私募基金募集業務的環節違反本辦法有關規定，中國基金業協會可以采取相關自律措施。

第四十條投資者可以按照規定向中國基金業協會投訴或舉報募集機構及其從業人員的違規募集行為。

第四十一條募集機構、基金業務外包服務機構及其從業人員因募集過程中的違規行為被中國基金業協會采取相關紀律處分的，中國基金業協會可視情節輕重記入誠信檔案。

第四十二條募集機構、基金業務外包服務機構及其從業人員涉嫌違反法律、行政法規、中國證監會有關規定的，移送中國證監會或司法機關處理。

第七章 附則

第四十三條本辦法自2016年7月15日起實施。

第四十四條本辦法由中國基金業協會負責解釋。

1、限定了私募基金合法募集主體

《辦法》第二、四條規定了私募基金募集主體只有兩種，登記的私募基金管理人直銷；具有基金銷售業務資格且為基金業協會會員的機構代銷。且私募基金管理人只能為其自行設立的私募基金募集。此外，募集從業人員應當具有基金從業資格。

本律師認為，實踐中，很多不具資質、條件和能力的募集機構和人員違規銷售的情況屢禁不止。本規定界定了私募基金募集的合法主體，有利于市場甄別。證監會最新窗口指導明確，公募基金和私募基金的銷售團隊必須相互獨立。這對私募基金募集工作從業人員的專業度提出門檻限制，一定程度上可以提升基金銷售與客戶風險承受能力的匹配度，降低銷售糾紛的概率。不過，這里的從業人員是什么范圍還需要明確，這直接涉及到私募機構登記時，相關人員資質核查的范圍問題。目前私募基金銷售資格的認證通道尚未搭建。

2、確立了私募基金管理人的最終募集責任

實踐中，很多中小私募管理人以投資團隊為核心，將募集工作外包給基金銷售機構。投資者往往不知曉其購買的基金產品與私募管理人以及銷售機構之間的關系，一旦出現問題，投資者往往會將矛盾指向管理人、托管人、基金銷售機構或者銷售個人中的任何一方。使相關機構的日常工作和聲譽造成不良影響。《辦法》第七條規定了私募基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同的受托責任，并且規定委托基金銷售機構募集的，不因委托募集免除其依法應當承擔的責任。

本律師認為，協會本條規定將募集的最終責任明確為私募管理人，這樣私募管理人為了控制基金募集風險會提高對銷售機構募集行為的合規要求，通過私募管理人和銷售機構的利益博弈，達到保護投資人的目的。

3、明確基金銷售協議重要內容需作為基金合同的附件

《辦法》第八條規定私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當簽訂書面的基金銷售協議，并將協議中有關私募基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件，附件和基金銷售協議不一致的，以附件為準。

本律師認為，過去投資人是看不到《基金銷售協議》的。投資人也不知道銷售機構和私募管理人之間的權利義務分配，也無法判斷募集行為的真實性，無法保障投資者的知情權。本條的制定，解決了三方信息不對稱的問題，將投資者加入到募集行為的監督者中。

4、禁止拆分轉讓

《辦法》第九條規定任何機構和個人不得為規避合格投資者標準募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應當確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件，這是實質性要求，而不僅僅限于在基金合同中約定轉讓的條件。同時要求投資者以書面方式承諾其為自己購買私募基金

本律師認為，為了杜絕私募行業機構投資者將購買的基金份額拆分，轉售給非合格投資者的亂象，《募集行為辦法》第九條特別強調了募集機構確保投資者知悉私募基金轉讓的義務，禁止任何機構和個人以非法拆分銷售為目的購買私募基金。本條是保證私募產品最終銷售給合格投資人的制度保證。

5、明確募集專用賬戶的監管

《辦法》第十二條規定了募集專用賬戶的開立主體為募集機構或相關合同約定的責任主體。且募集機構必須與監督機構簽署賬戶監督協議，協議中必須有對募集專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。第十三條確定了監督機構的義務，監督機構必須對募集專用賬戶實施有效監督，對募集結算資金劃轉安全承擔連帶責任。并要求私募基金管理人將募集專用賬戶及監督機構的相關信息報送基金業協會。第十四條對募集結算資金專戶的資金安全提出了具體要求。明確相關機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。

本律師認為，募集資金的劃轉環節是保護投資人資金安全的關鍵點之一。本管理辦法將所募集資金的權屬從投資人到基金資產轉移的時間節點明確為從合格投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管賬戶之前。在此之前仍屬于投資人，在次之后風險則由管理人承擔。此外，對于募集專用賬戶的監管，還明確募集機構與監督銀行要簽訂賬戶監督協議，對募集專用賬戶進行有效監督，監督機構要對募集結算資金劃轉安全承擔連帶責任。

6、明確了私募基金募集流程

《辦法》第十五條明確了私募基金的募集流程為：

本律師認為，過去監管部門雖對私募基金的募集要諸多規定，但未予以細化流程化，此次《辦法》明確私募基金的募集流程，使募集機構募集時更具操作性和指導性。

7、增加了特定對象調查程序

《辦法》第十七條及第十八條規定了募集機構在向投資者推介私募基金之前應當采取問卷調查等方式，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾其符合合格投資者標準。并強調評估結果有效期不超過3年，逾期再推介需重新評估。同一私募基金的投資者持有時間超過3年的無需重新評估。關于調查問卷的主要內容，第十九條規定了必須包含的核心條款，并強調了對投資者相關信息的獲取應以投資者自愿為前提。并制定了《私募基金投資者風險調查問卷內容與格式指引（個人版）》。針對互聯網媒介推介私募基金的，第二十條對募集機構在線推介私募基金設置在線特定對象調查程序做出特殊要求，包括投資者真實身份信息、合格投資認定、風險識別及承受能力問卷調查等六項內容。

本律師認為，過去私募基金的宣傳推介要求只是要求非公開，對于如何選擇宣傳推介的對象沒有作出規定。這次《辦法》明確，宣傳對象都必須是經過篩選的特定對象，并規定了如何篩選特定對象的調查程序。這給基金產品的宣傳提出了要求，必須面向特定對象。并且非特定對象轉為特定對象必須經過符合《辦法》要求的問卷調查和產品與投資人風險承受力的適當性匹配程序。指引清晰操作有據。

7、規范管理人及私募基金的推介行為

《辦法》第二十二條強調了推介材料必須由私募基金管理人制作，且僅限私募基金管理人及其委托募集的基金銷售機構使用，私募基金管理人應當對推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。第二十三條強調了私募基金推介材料應當與基金合同主要內容一致，不一致的應當向投資者特別說明。并對推介材料應具備的基本內容及信息披露要素予以明確，強調入伙（股）協議不能替代合伙協議或者公司章程。第二十四條和第二十五條還從反面規定了禁止的推介行為和禁止的推介載體，強調官方網站、微信朋友圈、報告會、電話、短信、電子郵箱等推介渠道必須經過特定對象確認程序。全面細化了私募基金推介的自律要求。

本律師認為，過去由于監管態度上的不清晰，私募行業基本上不敢或不能宣傳，這也使這個行業更加不被人了解。這次《辦法》允許管理人合法宣傳，無疑是進了一大步。但也更加清晰的劃定紅線：推介時不能使用“安全、保證、承諾、保險、避險、高收益、無風險”等可能誤導投資人判斷風險的措辭，不能使用“欲購從速、申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭，不能采用“業績最佳、規模最大”等不具有可比性公平性準確性的措辭。私募基金的推介活動是基金募集過程中與合格投資人面對面接觸的第一個環節。正式在這個環節中，投資人開始了解基金的基本情況，有些類似于某些新款手機或者汽車的上市發布會。所不同的，參加發布會的客戶必須經過特定對象的篩查，發布會上的宣傳材料的載體、內容和要素都有著特別的規定。這也正是由于私募基金的高風險性和專業性而且要求與私募基金產品有關的信息都具有非公開性。

8、細化了合格投資者確認程序及合同簽訂流程

《辦法》第二十一條為私募基金引入了風險評級的程序，明確了募集機構應當向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金；第二十六條規定了風險揭示書的具體內容，并強調簽署基金合同前募集機構應向投資者說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利。第二十七、二十八條強調了《暫行辦法》所規定的合格投資者的標準，要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明，并要求募集機構進行合理審慎核查。

本律師認為，《辦法》第五章合格投資者確認及基金合同簽署的整個流程和操作細則。應該說加入了許多過去沒有的要求，也通過這些流程的指引落實了“向合格投資人募集資金”的要求。基金業協會還按照《暫行辦法》的要求制定了《私募投資基金風險揭示書內容與格式指引》，募集機構應當審查投資者提供的金融資產證明文件，確定其是否符合合格投資者條件，并確保投資者的人數符合規定。總結起來，對私募基金風險評級——匹配銷售——風險揭示——合格投資人確認——投資冷靜期——回訪確認，構成了基金合同簽署的六大環節。

9、為投資人設定不低于24h的投資冷靜期

《辦法》第二十九條規定募集機構在完成合格投資者確認程序后，應給予投資者不少于24h的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿后經過回訪確認方可簽署私募基金合同。并明確了冷靜期的起算時間點，私募證券投資基金的，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算，PE和創投基金的投資冷靜期可參照私募證券投資基金，或自行約定。

本律師認為：這是冷靜期制度首次亮相，其實在我國保險領域已經較早實行了冷靜期制度，稱之為“猶豫期”，即投保人簽收保單后一段時間內，無論什么原因，都可以無條件要求保險公司退保。某些銀行也在早些年推出過理財產品銷售的“冷靜期”，即客戶自認購產品當日起至募集期結束后的一定時間內，可申請撤銷對其投資產品的認購、無需支付任何費用、全部投資金額將按活期存款利率計息。目前私募基金銷售市場良莠不齊，很多銷售人員利用各種方法使投資人失去自主判斷的能力，作出沖動的投資決定。本條明確要求在完成合格投資者確認程序后，給予投資者不少于24h的投資冷靜期，投資冷靜期過后，該投資者方可簽訂私募基金合同。引入投資冷靜期的規定，給與了投資人單獨思考自我分析判斷的時間，有利于日后的減少糾紛。投資者簽署基金合同后，基金銷售機構的募集服務結束。

10、實行回訪確認制度

《辦法》第三十條規定了投資冷靜期滿后，由募集機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等方式進行回訪。并對回訪的內容和要素予以明確細化。第三十一條強調了基金合同必須約定投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。回訪確認成功前，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

本律師認為，該條特別強調回訪確認與基金合同的簽署應由私募基金管理人并且必須由非基金推介業務人員完成，私募管理人承擔受托責任，依照法律法規應承擔的責任不因委托募集而轉移，反向要求私募基金管理人承擔合格投資者的確認責任，避免出現管理人不承認募集人員募集行為適當性的責任推諉。由此可以看出，回訪確認制度構成了基金合同成立的前提條件。我國《合同法》規定當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。承諾生效時合同成立。當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。合同法里沒有回訪確認制度，但是本條規定為私募管理人的簽訂合同前置義務，不適當履行或瑕疵履行雖不影響合同成立，但管理人還是涉嫌違規募集，將有可能因此面臨協會的自律處罰或者投資人民事賠償要求。如果合同中約定了“經回訪確認程序的合同方可生效”而管理人未經過回訪確認即簽訂了合同，則面臨合同未生效的風險。此問題值得單獨成文論述。最后，筆者建議私募管理人對回訪確認的過程錄音或者錄像記錄存檔。